期期末累计承诺净利润数≤5％，则当期应补偿金额=截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数－已补偿金额。
业绩补偿义务人按照本协议约定的补偿方式计算出来的补偿金额以业绩承诺方在本次交易所获得的交易价款（38,000 万元）为上限。
如根据上述公式计算的补偿数小于或等于 0 时，则按 0 取值，即业绩补偿义华自科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书务人无需向华自科技补偿，但业绩补偿义务人已经进行的补偿不冲回。
上述补偿应优先以业绩补偿人在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，具体补偿方式如下：
当期应补偿股票数量=当期应补偿金额／本次交易的股票交易价格；
上述应补偿股票数量不足 1 股的以 1 股计算。股份不足补偿的部分由交易对方按照截至协议签署之日各自持有精实机电的股权比例以现金方式支付。
如在业绩承诺期间华自科技以转增或送股、资本公积金转增股本等方式进行分配而导致业绩补偿义务人持有的华自科技股份数发生变化，则补偿股份数量应相应进行调整。
（3）业绩承诺期届满后的减值测试
业绩承诺期届满后 60 日内，上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对精实机电进行减值测试并出具《减值测试报告》。减值测试采取的估值方法应与本次交易出具的《精实机电评估报告》的估值方法一致。
业绩承诺期届满时，如果精实机电期末减值额＞（业绩承诺期内已补偿股份总数×发行股份购买资产之股份发行价格＋已补偿现金总额），业绩补偿义务人应当就精实机电减值部分进行股份补偿，具体如下：
①精实机电减值部分的补偿金额＝精实机电期末减值额－（业绩承诺期内业绩补偿义务人已补偿股份总数×发行股份购买资产之股份发行价格）－业绩承诺期内已补偿现金总额；
②精实机电减值部分的股份补偿数量＝精实机电减值部分的补偿金额÷发行股份购买资产之股份发行价格，股份不足补偿的部分由业绩补偿义务人按照截至协议签署之日各自持有精实机电的股权比例以现金方式支付。
具体业绩承诺及补偿情况详见本报告书“第七章 本次交易合同主要内容”之“二、盈利补偿协议” 的主要内容。
2、超额业绩奖励安排华自科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
如精实机电在利润承诺期间内累积实现的净利润超过承诺净利润合计数，则上市公司将超出部分按如下约定比例奖励给利润补偿期满后仍在精实机电继续留任的核心团队人员。
业绩奖励金额＝（2017 年至 2019 年累计实际扣非后归属于母公司所有者的净利润－2017 年至 2019 年业绩补偿义务人累计承诺净利润）×30％；
上述业绩奖励金额最高不超过本次精实机电 100％股份交易价格的 20％。
具体业绩奖励情况详见本报告书“第七章 本次交易合同主要内容”之“二、盈利补偿协议” 的主要内容。
（二）格兰特
1、业绩承诺、补偿及减值测试安排
华自科技与格兰特股东湖州格然特、华自集团、格莱特签署了附条件生效的《格兰特盈利补偿协议》。
湖州格然特、华自集团、格莱特同意就格兰特 2017 年、2018 年和 2019 年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润进行承诺：格兰特 2017 年净利润不低于 3,500.00 万元、2018 年净利润不低于 4,550.00 万元、2019 年净利润不低于 6,100.00 万元。
业绩承诺期间内每个会计年度格兰特实际净利润数与承诺净利润之间的差异，由华自科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见确定。如格兰特业绩承诺期内截至当期期末实际实现净利润数未达到格兰特交易对方承诺金额的，则格兰特交易对方应按照《格兰特盈利补偿协议》向华自科技承担补偿责任。
（1）业绩承诺补偿方式
格兰特业绩补偿义务人就未达到当期累计承诺净利润的部分向上市公司承担补偿责任的，优先由业绩补偿义务人以股份方式向上市公司进行补偿，不足部分由业绩补偿义务人根据所持格兰特的股权比例以自有或自筹现金进行补偿。华自科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（2）业绩承诺补偿具体计算方式
在格兰特 2017 年、2018 年、2019 年每一年度《审计报告》出具后，若格兰特在盈利补偿期间内实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润数低于承诺净利润数，业绩补偿义务人按照如下计算公式对华自科技进行补偿：
当期应补偿金额=（截至当期期末格兰特累计承诺净利润数－截至当期期末格兰特累计实际净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×格兰特 100％股份的交易价格－已补偿金额。
2017 年度、2018 年度，如（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷截至当期期末累计承诺净利润数≤10％，则当期应补偿金额=0。
业绩补偿义务人按照本协议约定的补偿方式计算出来的补偿金额以业绩承诺方在本次交易所获得的交易价款（56,000 万元）为上限。
如根据上述公式计算的补偿数小于或等于 0 时，则按 0 取值，即业绩补偿义务人无需向华自科技补偿，但业绩补偿义务人已经进行的补偿不冲回。
当期应补偿股票数量=当期应补偿金额／发行股份购买资产之股份发行价格。
上述应补偿股票数量不足 1 股的以 1 股计算。股份不足补偿的部分由交易对方按照截至协议签署之日各自持有格兰特的股权比例以现金方式支付。
如在业绩承诺期间华自科技以转增或送股、资本公积金转增股本等方式进行分配而导致业绩补偿义务人持有的华自科技股份数发生变化，则补偿股份数量应相应进行调整。
（3）业绩承诺期届满后的减值测试
业绩承诺期届满后 60 日内，上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对格兰特进行减值测试并出具《减值测试报告》。减值测试采取的估值方法应与本次交易出具的《格兰特评估报告》的估值方法一致。
业绩承诺期届满时，如果格兰特期末减值额＞（业绩承诺期内已补偿股份总华自科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书数×发行股份购买资产之股份发行价格＋已补偿现金总额），业绩补偿义务人应当就格兰特减值部分进行股份补偿，具体如下：
格兰特减值部分的补偿金额＝格兰特期末减值额－（业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行价格）－业绩承诺期内已补偿现金总额；
格兰特减值部分的股份补偿数量＝格兰特减值部分的补偿金额÷发行股份购买资产之股份发行价格；
股份不足补偿的部分由交易对方按照截至协议签署之日各自持有格兰特的股权比例以现金方式支付。
具体业绩承诺及补偿情况详见本报告书“第七章 本次交易合同主要内容”之“二、盈利补偿协议” 的主要内容。
2、超额业绩奖励安排
如格兰特在利润承诺期间内累积实现的净利润超过承诺净利润合计数，则上市公司将超出部分按如下约定比例奖励给利润补偿期满后仍在格兰特继续留任的核心团队人员。
业绩奖励金额＝（格兰特 2017 年至 2019 年累计实际扣非后归属于母公司所有者的净利润－2017 年至 2019 年格兰特补偿义务人累计承诺净利润）×30％；
上述业绩奖励金额最高不超过本次格兰特 100％股份交易价格的 20％。
具体奖励办法详见本报告书“第七章 本次交易合同主要内容”之“二、盈利补偿协议” 的主要内容。
五、本次重组相关方做出的重要承诺
（一）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺承诺事项
本人／本公司作为华自科技的控股股东／实际控制人，为避免同业竞争，关于避免
郑重作如下承诺：同业竞争
1、截至本承诺函出具之日，本人／本公司及本人／本公司控制的企业与的承诺
华自科技及其下属公司不存在同业竞争。除非本人／本公司不再持有华华自科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书承诺事项
自科技的股份，否则本人／本公司及本人／本公司控制的企业均不以任
何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、
联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与华自科技及其下属公司
（包括深圳市精实机电科技有限公司及北京格兰特膜分离设备有限
公司，下同）届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，
也不直接或间接投资任何与华自科技及其下属公司届时正在从事的
业务有直接或间接竞争关系的经济实体。
2、如本人／本公司及本人／本公司控制的企业未来从任何第三方获得的
任何商业机会与华自科技及其下属公司的主营业务有竞争或可能有
竞争，则本人／本公司及本人／本公司控制的企业将立即通知华自科技，
在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予华自科技及其下属公
3、本人／本公司将不利用对华自科技及其下属公司了解和知悉的信息
协助第三方从事、参与或投资与华自科技相竞争的业务或项目。
4、如华自科技认为本人／本公司及本人／本公司控制的企业从事了对华
自科技的业务构成竞争的业务，本人／本公司将及时转让或者终止、或
促成转让或终止该等业务。若华自科技提出受让请求，本人／本公司将
无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成该等业务
优先转让给华自科技。
5、如华自科技今后从事新的业务领域，则本人／本公司及本人／本公司
控制的企业将不从事与华自科技新的业务领域相同或相似的业务活
6、本人／本公司保证将赔偿华自科技因本人／本公司违反本承诺而遭受
或产生的任何损失。
1、本次交易完成后，本人／本公司及本人／本公司控制的企业与华自科
技之间将尽量避免、减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关
联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法
律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，
保证不通过关联交易损害华自科技及其他股东的合法权益。
2、本人／本公司承诺不利用华自科技股东地位，损害华自科技及其他关于规范
股东的合法利益。本次交易完成后，本人／本公司将继续严格按照有关及减少关
法律法规、规范性文件以及华自科技公司章程的有关规定行使股东权联交易的
利；在华自科技股东大会对有关涉及本人／本公司的关联交易进行表决
时，履行回避表决的义务。
3、本人／本公司将杜绝一切非法占用华自科技的资金、资产的行为；
在任何情况下，不要求华自科技向本人／本公司及本人／本公司控制的
企业提供违规担保。
4、本人／本公司因违反本承诺而致使本次交易完成后的华自科技及其
子公司遭受损失，本人／本公司将承担相应的赔偿责任。关于提供
如本次交易因涉嫌本人／本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、信息真
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立实、完整
案调查的，在案件调查结论明确之前，本人／本公司将暂停转让本人／华自科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书承诺事项
主要内容和准确的
本公司在华自科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华自科技董事会，由华
自科技董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个
交易日内提交锁定申请的，授权华自科技董事会核实后直接向证券交
易所和登记结算公司报送本人／本公司身份信息和账户信息并申请锁
定；华自科技董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人／本公司
身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人／本公司承诺锁定股
份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本人／本公司承诺不越权干预华自科技经营管理活动，不侵占华自关于本次
科技利益；重大资产
2、自本承诺出具日至华自科技本次重大资产重组实施完毕前，若中重组填补
国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的回报措施
监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定能够得到
时，本人／本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定切实履行
出具补充承诺。
3、本人／本公司如违反上述承诺给公司或其他股东造成损失的，本人／
本公司将依法承担补偿责任。华自科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（二）上市公司及其董监高作出的重要承诺承诺事项
主要内容关于提供信息真
本公司所提供的全部信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、
上市公实、准确
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整
司和完整的
性承担全部法律责任。
本人承诺，保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对本次重大资产重组的信息披露和申请文件
的内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。关于信息
如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导披露和申
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调请文件的
查的，在案件调查结论明确以前，本人将暂停转让本人在本公司拥有内容的真
权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书实性、准
面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代为向证券交易所和确性和完
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董整性的承
事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和
账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本
人身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
为切实优化投资回报、维护投资者的合法权益、保证华自科技本次重
大资产重组填补回报措施能够得到切实履行，本人特作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活
动；关于本次
4、本人承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补摊薄即重大资产
期回报的要求，提议（如有权）并支持公司董事会或薪酬委员会在制重组填补
订、修改公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，回报措施
并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成薪酬制度与公司填补能够得到
回报措施的执行情况相挂钩的相关议案；切实履行
5、本人承诺如公司未来实施股权激励方案，提议（如有权）并支持
公司董事会或薪酬委员会在制订股权激励方案时，将其行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如
有投票权）赞成股权激励方案与公司填补回报措施的执行情况相挂钩
的相关议案；
6、自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证
券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，华自科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书承诺事项
本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的新规定出具补充承
7、本人如违反上述承诺给公司或股东造成损失的，本人将依法承担
补偿责任。
（三）交易对方做出的重要承诺承诺事项
本人因本次交易而获得的华自科技股份自本次发行结束之日起 12 个
月内不得转让。在上述限售期满后，本人因本次交易所获得的华自科
技股份将在满足以下解锁条件的基础上分三期解锁，未解锁的股份不
第一次解锁条件：（1）本次发行自结束之日起已满 12 个月；（2）精
实机电第一个业绩承诺会计年度的审计报告已出具；（3）根据具有证
券业务从业资格的会计师事务所出具的专项审计报告，精实机电当年
实现的净利润数不低于本人承诺的净利润。第一次解锁条件满足后方
可解锁本人自本次交易中取得的华自科技股份总数的 30％。
第二次解锁条件：（1）根据《华自科技股份有限公司与李洪波、毛秀
红、共青城尚坤投资管理合伙企业（有限合伙）之附条件生效的发行
股份及支付现金购买资产协议》的约定，精实机电第二个业绩承诺会
计年度的审计报告已出具；（2）根据具有证券业务从业资格的会计师
事务所出具的专项审计报告，精实机电截至当年度累计实现净利润不
低于本人累计承诺净利润。第二次解锁条件满足后方可解锁本人自本股份锁定
次交易中取得的华自科技股份总数的 30％。承诺股份
第三次解锁条件：（1）根据《华自科技股份有限公司与李洪波、毛秀锁定承诺
红、共青城尚坤投资管理合伙企业（有限合伙）之附条件生效的发行
股份及支付现金购买资产协议》的约定，精实机电第三个业绩承诺会
计年度的审计报告已出具；（2）具有证券业务从业资格的会计师事务
所出具专项审计报告，对精实机电业绩承诺期的净利润进行了审核；
（3）具有证券业务从业资格的会计师事务所完成对精实机电进行减
值测试并出具减值测试报告；（4）本人已履行完毕根据《协议》约定
应履行的全部补偿义务。第三次解锁条件满足后，本人自本次交易中
取得的华自科技股份所有仍未解锁的股份方可解锁
本单位因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束起 36 个月
内不得转让。
本公司因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束起 36 个月
内不得转让。
若本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如华自科技股票连续 20 个
交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于
发行价的，本公司持有华自科技股票的锁定期自动延长至少 6 个月。华自科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书承诺事项
精实机电合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益
后的净利润如下：2017 年不低于 2,240.00 万元、2018 年不低于 3,093.33
万元、2019 年不低于 4,266.67 万元。若精实机电净利润无法达到承诺
数值，本人同意按另行签署的有关业绩补偿协议的约定进行补偿；若
精实机电在利润承诺期间内累积实现的净利润超过承诺净利润合计
数，则上市公司将超出部分按相关协议约定的比例奖励给利润补偿期
满后仍在精实机电继续留任的核心团队人员。业绩承诺
格兰特合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后
的净利润如下：2017 年不低于 3,500.00 万元、2018 年不低于 4,550.00
万元、2019 年不低于 6,100.00 万元。若格兰特净利润无法达到承诺数
值，本单位同意按另行签署的有关业绩补偿协议的约定进行补偿；若
格兰特在利润承诺期间内累积实现的净利润超过承诺净利润合计数，
则上市公司将超出部分按相关协议约定的比例奖励给利润补偿期满
后仍在格兰特继续留任的核心团队人员。
1、本人／本企业目前没有、将来（作为华自科技股东期间）也不会直
接或间接从事或参与任何在商业上对华自科技构成竞争的业务及活
动；或拥有与华自科技存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组
织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控
制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心
2、若本人／本企业及本人／本企业控制的相关公司、企业出现直接或间
接控制、管理、投资与华自科技产品或业务构成竞争的经济实体、机
构或经济组织；或者本人／本企业及本人／本企业控制的相关公司、企
业的产品或业务与华自科技产品或业务构成竞争，则本人／本企业及本
人／本企业控制的相关公司、企业将以停止生产或经营相竞争业务或产
品、或者将相竞争的业务纳入到华自科技经营、或者将相竞争的业务
转让给与本人／本企业及本人／本企业控制公司无关联关系的第三方、关于避免
或者采取其他方式避免同业竞争。同业竞争
如果因违反上述承诺导致精实机电、华自科技或其下属企业损失的，的承诺函
本人／本企业将全额承担由此产生的全部责任，并承诺与本次交易前精
实机电其他股东就上述损失共同承担连带赔偿责任。
1、本企业目前没有、将来（作为华自科技股东期间）也不会直接或
间接从事或参与任何在商业上对华自科技构成竞争的业务及活动；或
拥有与华自科技存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权
益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，
或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心人员。
2、若本企业及本企业控制的相关公司、企业出现直接或间接控制、
管理、投资与华自科技产品或业务构成竞争的经济实体、机构或经济
组织；或者本企业及本企业控制的相关公司、企业的产品或业务与华
自科技产品或业务构成竞争，则本企业及本企业控制的相关公司、企
业将以停止生产或经营相竞争业务或产品、或者将相竞争的业务纳入
到华自科技经营、或者将相竞争的业务转让给与本企业及本企业控制华自科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书承诺事项
公司无关联关系的第三方、或者采取其他方式避免同业竞争。
如果因违反上述承诺导致格兰特、华自科技或其下属企业损失的，本
企业将全额承担由此产生的全部责任，并承诺与本次交易前格兰特其
他股东就上述损失共同承担连带赔偿责任。
1、本次交易完成后，本人／本企业及本人／本企业控制的企业与华自科
技、精实机电及其子公司之间将尽量避免、减少关联交易。在进行确
有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行
公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易
程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害精实机电、华自科技
及华自科技股东的合法权益。
2、李洪波、毛秀红承诺不利用华自科技股东地位，损害华自科技及
其他股东的合法利益。本次交易完成后，李洪波、毛秀红将严格按照
有关法律法规、规范性文件以及华自科技公司章程的有关规定行使股
东权利；如在华自科技股东大会对有关涉及本人／本企业的关联交易进
行表决时，李洪波、毛秀红将严格履行回避表决的义务。
3、本人／本企业将杜绝一切非法占用华自科技的资金、资产的行为；
在任何情况下，不要求华自科技向本人／本企业及本人／本企业控制的
企业提供违规担保。
如果因违反上述承诺导致精实机电、华自科技或其下属企业损失的，关于规范
本人／本企业将全额承担由此产生的全部责任，并承诺与本次交易前精及减少关
实机电其他股东就上述损失共同承担连带赔偿责任。联交易的
1、本次交易完成后，本企业及本企业控制的企业与华自科技、格兰承诺函
特及其子公司之间将尽量避免、减少关联交易。在进行确有必要且无
法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，
并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息
披露义务，保证不通过关联交易损害格兰特、华自科技及华自科技股
东的合法权益。
2、本企业承诺不利用华自科技股东地位，损害华自科技及其他股东
的合法利益。本次交易完成后，本企业将严格按照有关法律法规、规
范性文件以及华自科技公司章程的有关规定行使股东权利；如在华自
科技股东大会对有关涉及本企业的关联交易进行表决时，本企业将严
格履行回避表决的义务。
3、本企业将杜绝一切非法占用华自科技的资金、资产的行为；在任
何情况下，不要求华自科技本企业及本企业控制的企业提供违规担
如果因违反上述承诺导致格兰特、华自科技或其下属企业损失的，本
企业将全额承担由此产生的全部责任，并承诺与本次交易前格兰特其
他股东就上述损失共同承担连带赔偿责任。关于提供
1、本人／本单位为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不信息真
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、实、准确
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚和完整的
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给华自科技或者投资者造成损失华自科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书承诺事项
的，本人将依法承担赔偿责任。
2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确以前，本人／本单位将暂停转让在华自科技拥
有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
书面申请和股票账户提交华自科技董事会，由董事会代为向证券交易
所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人／本单位
身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送本人／本单位身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记
结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
人／本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
3、本人／本单位为本次交易所提供之信息和文件的所有复印件均与原
件一致，所有印章及签字真实，该等文件的签署人已经合法授权并系
有效签署该文件。
若违反上述承诺的内容，本人／本单位将承担由此引起的一切法律责任
和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失与精实机电／格兰特其他
股东共同承担连带赔偿责任。
1、本人不存在无民事行为能力或者限制民事行为能力的情况；
2、本人不存在因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥
夺政治权利，执行期满未逾五年的情况；
3、本人不存在担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
对该公司、企业的破产负有个人责任，并自该公司、企业破产清算完
结之日起未逾三年的情况；
4、本人不存在因担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企
毛秀任职资格
业的法定代表人，并负有个人责任，且该公司、企业被吊销营业执照
红、李的承诺函
之日起未逾三年的情况；
5、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情况；
6、本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除
外） 、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁的情况；
7、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中
国证监会行政处罚、采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的
1、本企业及本企业的合伙人、主要人员不存在因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结诚信情况
论意见的情况；的承诺函
2、本企业及本企业的合伙人、主要人员不存在有尚未了结的或可预
见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
3、本企业及本企业的合伙人、主要人员最近五年内不存在未按期偿华自科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书承诺事项
还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分的情况。
4、本企业及本企业的合伙人、主要人员最近五年内不存在受到行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
1、本人／本企业合法拥有精实机电上述股权完整的所有权；本人／本企
业不存在任何直接或间接受托持有、代他人管理或信托持有精实机电
股权的行为，本人／本企业系精实机电上述股权的最终出资人。
2、本人／本企业获取精实机电股权的资金来源均系本人／本企业自有资
金，具有合法来源。
3、本人／本企业所持有精实机电的股权所对应的出资已经按法律法规
和公司章程的规定全部缴付。
4、本人／本企业持有的精实机电股权权属清晰，不存在重大权属纠纷，
不存在抵押、质押、留置或任何导致第三方追索、主张权利等权利受关于交易
到限制的情形，不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政标的权属
机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任清晰的承
何其他行政或司法程序。
1、本企业合法拥有格兰特上述股权完整的所有权；本企业不存在任
何直接或间接受托持有、代他人管理或信托持有格兰特股权的行为，
本人系格兰特上述股权的最终出资人。
2、本企业获取格兰特股权的资金来源均系本企业合伙人的出资及本
企业经营所得，具有合法来源。
3、本企业持有的格兰特股权权属清晰，不存在重大权属纠纷，不存
在抵押、质押、留置或任何导致第三方追索、主张权利等权利受到限
制的情形，不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关
查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其
他行政或司法程序的情形。
六、本次交易的协议签署情况
2017 年 5 月 26 日，华自科技与精实机电交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买精实机电 100％股权协议》和《精实机电盈利补偿协议》；该协议已载明：本次交易一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，合同即生效。
2017 年 5 月 26 日，华自科技与格兰特交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买格兰特 100％股权协议》和《格兰特盈利补偿协议》。该协议已载明：本次交易一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，合华自科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书同即生效。
七、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方华自集团属于上市公司控股股东，根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易构成关联交易。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易，公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，将提请关联方回避表决相关议案。
八、本次交易构成重大资产重组
鉴于本次交易标的为精实机电 100％股权和格兰特 100％股权，根据《重组管理办法》的规定及上市公司经审计的 2016 年度财务数据和标的公司经审计的2016 年度财务数据及本次交易定价情况，重组相关指标及比例计算如下：
单位：万元日／
注：根据《重组管理办法》的相关规定，标的公司的资产总额、资产净额取本次交易标的资产的交易金额；标的公司营业收入取其 2016 年度经审计报表营业收入；华自科技的资产总额、净资产额和营业收入取其 2016 年度经审计财务数据。
华自科技截至 2016 年 12 月 31 日的合并财务报表资产总额为 91,262.30 万元，归属于上市公司股东的所有者权益为 58,025.35 万元，本次交易拟购买的标的资产交易金额为 94,000.00 万元，占上市公司 2016 年末合并报表口径归属于母公司所有者权益的比例为 162.00％，且交易金额超过 5,000 万元。根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组，并且由于本次交易涉及发行股份购买资产，需按规定进行相应信息披露，并提交中国证监会并购重组委审核。
九、本次交易未导致上市公司控制权的变化亦不构成借壳上市华自科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
本次交易实施前，实际控制人黄文宝、汪晓兵直接持有上市公司 2.77％股份，并通过华自集团、华自投资间接控制上市公司 48.91％股份，合计控制上市公司51.68％股份。本次交易完成后，黄文宝、汪晓兵直接持有上市公司 2.46％股份，并通过华自集团、华自投资间接控制上市公司 46.31％股份，合计控制上市公司48.77％股份，仍为上市公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成借壳上市。
十、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，华自科技股本总额为 20,000.00 万股。按照本次交易方案，公司发行股份购买资产预计发行股份数为 2,494.8627 万股，同时拟向不超过 5 名（含 5 名）符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。
不考虑募集配套资金对公司股本的影响，本次交易前后公司主要股东的持股变化情况如下表所示：
本次交易前后公司的股本结构变化如下：
本次交易前
本次交易后序
9,347.8260
9,983.2198
1,521.7392
1,521.7392
1,304.3478
1,304.3478
1,086.9566
1,086.9566
湖州格然特
5,750.0000
5,750.0000
25.56华自科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
本次交易前
本次交易后序
20,000.0000
22,494.8627
本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为黄文宝和汪晓兵，本次交易不会导致公司控制权发生变化。同时，本次发行结束后，社会公众股东持有的股份比例超过发行后总股本的 25％，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2016 年年报、2017 年一季报和备考合并财务报表，相关的财务指标如下：
2017 年 3 月 31 日／
2016 年 12 月 31 日／
2017 年 1-3 月
总资产（万元）
217,374.91
215,970.79
总负债（万元）
所有者权益（万元）
124,257.27
122,961.45归属于母公司所有者权益
122,029.23
120,684.81
资产负债率（％）
营业收入（万元）
营业利润（万元）
利润总额（万元）
净利润（万元）
9,246.01归属于母公司所有者的净
利润（万元）
每股收益（元）
每股净资产（元）
注 1：交易前上市总股本以截至 2016 年 12 月 31 日华自科技总股本为计算依据，即 20,000万股；
注 2：计算每股收益时备考合并的总股本未包含本次募集配套资金新增的股本。华自科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
根据上表所列数据，本次交易完成后，公司的营业收入、净利润、每股收益、每股净资产等指标均将得到提高，公司的抗风险能力和盈利能力进一步增强。
（三）本次重组对上市公司主营业务的影响
华自科技的主营业务是水利水电自动化系统、变配电保护及自动化系统、水处理及其它工业自动化系统等的研发、制造、销售及设备安装和技术服务。标的公司精实机电的主营业务为锂电池自动化生产线后端设备的研发、生产和销售；标的公司格兰特以膜技术和污水深度处理技术为核心，将膜产品、膜工程及污水深度处理三方面技术有机结合，为水净化、污水处理及污水再生提供领先的综合产品及服务。华自科技通过本次交易，将进一步丰富和完善水处理及其他工业化系统领域的配套服务能力及整体解决方案能力。
本次交易完成后，上市公司与标的公司将在技术、客户、资金、管理等多方面产生较强的协同效应，促进双方的市场拓展，提升技术、产品的研发能力，拓展公司的产业布局，增强公司的抗风险能力，进一步提升公司的经营效益。
1、技术协同
华自科技主要产品为水利水电自动化系统、变配电保护及自动化系统、水处理及其他工业自动化系统，在自动化领域有着较丰富的技术储备与应用经验。而精实机电主要产品为锂电池自动化生产线后端设备，与华自科技的主营产品同属于自动化产品，华自科技的核心技术可以在精实机电得到广泛应用，二者能实现较强的技术协同效应。
截至 2017 年 3 月 31 日，公司取得了 149 项专利和 54 项软件著作权。公司开发的“HZNET 远程监控服务系统”及“水利水电完全无人值班综合自动化系统”等自动化产品，达到国内领先水平。
目前，精实机电锂电池自动化测试生产线业绩增长，并筹划于湖北省武汉市新建数控自动化装备和新能源测试自动化装备项目，亟待注入先进的自动化技术。若本次交易完成，精实机电能够与华自科技实现自动化技术共享，提升锂电池自动化测试生产线的成熟度，为客户提供更为可靠的产品，从而提升其核心竞争力。
2、客户协同华自科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
华自科技的主营产品之一为生活污水、工业废水处理自动化系统，客户属于污水处理行业，如郴州汝城污水处理厂、黑龙江省牡丹江市城市污水处理厂、河北省晋州市污水处理厂、湖南江南污水处理厂，其中公司承建的郴州汝城污水处理厂自动化控制系统项目获湖南省建设厅优秀项目奖。
而格兰特是以膜技术和污水深度处理技术为核心，为客户提供水净化、污水处理、污水再生服务的企业，客户包含利津石油化工厂有限公司（全膜法水净化）、山东东平县自来水公司（自来水深度处理）、中石化四川维尼纶厂（膜法污水处理）、南通能达水务有限公司（中水回用）、石家庄高新技术产业开发区污水处理厂（污水深度处理）等。
华自科技和格兰特均拥有一批污水处理厂客户，双方拥有良好的客户协同效应，未来存在较大的相互渗透和共享客户的可能性。本次重组完成后，公司和格兰特将利用各自领域的优势，整合自动化技术与污水处理技术，为客户提供更加优质的污水处理解决方案，实现业务协同发展，更好的服务于客户。
3、资本协同
精实机电和格兰特通过多年的积累，在锂电池生产设备领域和膜法水处理领域已经形成了较高的技术壁垒，目前精实机电的锂电池生产设备已经成功应用到国内主要大型电池制造企业如宁德新能源科技有限公司（即 ATL）、宁德时代新能源科技有限公司（即 CATL）、比亚迪、力神、中航锂电、超威、鹏辉能源等。而格兰特膜法水处理工程领域有超过 17 年的工程经验和业绩基础，分布在煤化工、石油化工、炼化、发电、生物化工及市政等多个领域。
但是，对于两家标的公司而言，生产规模较小、融资成本较高、业务拓展能力不足等因素也限制了其未来的发展速度。为拓宽融资渠道，迅速做大做强，从竞争激烈中脱颖而出，需要借力资本市场。通过本次交易，精实机电和格兰特可以借助资本市场的放大效益，未来的投融资能力将得到极大增强。两家标的公司能够迅速扩大产业规模，实现其高速发展的战略目标。
4、管理协同
上市公司已建立严格有效的法人治理架构，形成了公司内部权利机构、决策华自科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书机构、监督机构和管理层之间权责明晰、相互协调与制衡的运行机制，为公司持续高效、稳健的运营提供了有利保证，并有效地保护了广大投资者利益。标的公司管理团队长期保持稳定并在多年经营实践中积累了丰富的管理经验，近年来标的公司在经营管理团队的带领下业务能力不断提高。通过本次交易，上市公司可以融合标的公司的优秀管理团队及管理经验，标的公司则需严格遵守上市公司的内部管理，规范自身内部控制，双方将实现管理方面的协同。
（四）本次重组对上市公司关联交易和同业竞争的影响
1、本次交易对上市公司关联交易的影响
为规范未来可能发生的关联交易，华自科技控股股东、实际控制人、交易对手方均出具如下承诺：
“1、本次交易完成后，本人／本企业及本人／本企业控制的企业与华自科技及其子公司之间将尽量避免、减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害华自科技及华自科技股东的合法权益。
2、本人／本企业承诺不利用华自科技股东地位，损害华自科技及其他股东的合法利益。本次交易完成后，本人／本企业将严格按照有关法律法规、规范性文件以及华自科技公司章程的有关规定行使股东权利；如在华自科技股东大会对有关涉及本人／本企业的关联交易进行表决时，本人／本企业将严格履行回避表决的义务。
3、本人／本企业将杜绝一切非法占用华自科技的资金、资产的行为；在任何情况下，不要求华自科技向本人／本企业及本人／本企业控制的企业提供违规担保。
如果因违反上述承诺导致华自科技或其下属企业损失的，本人／本企业将全额承担由此产生的全部责任，并承诺与本次交易前华自科技其他股东就上述损失共同承担连带赔偿责任。”
2、本次交易对上市公司同业竞争的影响华自科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人及其关联企业未从事与上市公司相同或类似的业务，与上市公司不存在同业竞争关系。本次交易未导致上市公司控股股东、实际控制人变更。目前上市公司的控股股东华自集团及其控制的企业或关联企业、实际控制人黄文宝、汪晓兵及其控制的企业或关联企业没有以任何形式从事与上市公司（包括精实机电和格兰特）的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
本次交易完成前，交易对手方与上市公司、精实机电和格兰特不存在同业竞争的情形。
截止本报告书出具日，华自集团、黄文宝、汪晓兵、交易对手方已出具如下承诺：
“1、本人／本企业目前没有、将来也不会直接或间接从事或参与任何在商业上对华自科技构成竞争的业务及活动；或拥有与华自科技存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心人员。
2、若本人／本企业及本人／本企业控制的相关公司、企业出现直接或间接控制、管理、投资与华自科技产品或业务构成竞争的经济实体、机构或经济组织；或者本人／本企业及本人／本企业控制的相关公司、企业的产品或业务与华自科技产品或业务构成竞争，则本人／本企业及本人／本企业控制的相关公司、企业将以停止生产或经营相竞争业务或产品、或者将相竞争的业务纳入到华自科技经营、或者将相竞争的业务转让给与本人／本企业及本人／本企业控制公司无关联关系的第三方、或者采取其他方式避免同业竞争。
如果因违反上述承诺导致华自科技或其下属企业损失的，本人／本企业将全额承担由此产生的全部责任。”
十一、本次交易已履行及尚需取得的批准或核准
（一）本次交易已履行的决策和审批程序华自科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
本次交易已经履行的决策和审批程序：
1、精实机电股东会审议通过李洪波、毛秀红及共青城尚坤向华自科技转让其合计持有的精实机电 100％股权。
2、格兰特股东会审议通过湖州格然特、华自集团、格莱特向华自科技转让其合计持有的格兰特 100％股权。
3、华自科技第二届董事会第十七次会议审议通过《关于及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本报告书签署之日，本次交易尚需履行如下程序：
1、华自科技股东大会审议通过；
2、中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证监会书面核准。
3、其他可能涉及的批准程序。
上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[ 号）的规定，上市公司在本次交易中对中小投资者的权益保护方面做出了恰当的安排，具体情况如下：
（一）重大风险提示的安排
为向投资者特别是中小投资者充分说明在本次交易中可能影响其权利的信息，揭示本次交易可能存在的风险，上市公司在本次交易的重组报告书中充分披华自科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书露了各项重大风险提示，重大风险提示内容参见本报告书之“重大风险提示”部分内容。
（二）资产定价的公允性
本次交易所涉及的标的资产系以具有从事证券期货业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》为作价依据，上市公司独立董事就开元评估的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立、评估假设前提合理，评估方法合理、交易价格公允。因此，本次交易所涉及的标的资产定价程序完备，定价公允，不存在损害上市公司和中小股东合法权益的情形。
公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十二次会议通过了《关于批准本次交易相关审计报告及资产评估报告的议案》。
（三）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关规定，切实履行信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（四）盈利预测补偿安排
华自科技与精实机电股东签署了《发行股份及支付现金购买精实机电 100％股权协议》、《精实机电盈利补偿协议》约定了盈利预测承诺及补偿安排。精实机电股东承诺 2017 年、2018 年、2019 年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币 2,240.00 万元、3,093.33 万元和4,266.67 万元；若上述标的公司实际净利润数未达到相关年度的净利润承诺数，则由相应股东进行补偿。
华自科技与格兰特股东签署了《发行股份及支付现金购买格兰特 100％股权协议》、《格兰特盈利补偿协议》约定了盈利预测承诺及补偿安排。湖州格然特、华自科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书华自集团、格莱特承诺 2017 年、2018 年、2019 年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币 3,500.00 万元、4,550.00 万元和 6,100.00 万元；若上述标的公司实际净利润数未达到相关年度的净利润承诺数，则由相应股东进行补偿。
相关盈利预测补偿的具体安排请详见本报告书“第七章 本次交易合同主要内容”之“二、盈利补偿协议”的主要内容。
不考虑本次配套募集资金发行的股份数量，根据本次交易的发行股份情况和业绩承诺，未来三年内，本次发行股份及支付现金购买资产新增的上市公司股份对应的每股收益分别为：
2019 年度根据业绩承诺计算的归属于上市公司股东的新增净
10,366.67利润（万元）新增股份数量（不含配套融资）（万股）
2,494.86新增股份对应的每股收益（不含配套融资）（元／股）
上述新增股份对应的每股收益高于上市公司现有的基本每股收益。因此，本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益，有效提升上市公司的股东回报。
（五）股份锁定的承诺
本次交易对方已对自本次交易中取得的股份按照相关法律、法规规定对股份锁定进行了约定。相关股份锁定的具体安排请详见本报告书“第五章 本次交易发行股份情况”之“三、本次交易的股票发行”之“（六）锁定期安排”的主要内容。
（六）本次交易对每股收益的影响及摊薄即期回报的填补措施
1、本次交易对每股收益的影响
本次交易后，精实机电和格兰特将成为上市公司全资子公司，纳入合并报表范围。根据审计机构出具的《备考审阅报告》，若不考虑募集配套资金的影响，本次交易完成后上市公司 2016 年度每股收益为 0.39 元，较重组完成前的每股收益 0.24 元有所提高，增强了上市公司盈利能力。华自科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2、公司对本次交易摊薄即期回报拟采取的措施
未来若公司或标的资产经营效益不及预期，公司每股收益可能存在被摊薄的风险。本次交易完成后，公司拟采取以下填补措施，以降低本次交易摊薄即期回报的可能性，并增强公司持续盈利能力。
（1）加强收购整合，提升盈利能力
公司在本次收购过程中已积累了一定的并购整合经验并制定了对标的资产的相关整合措施。本次交易完成后，公司将通过人员及部门整合以保证对标的资产的控制力又保持标的资产原有市场竞争活力，将自身管理体系、财务体系、内控体系有效贯彻至标的公司，充分发挥本次交易的协同效应。
（2）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
（3）加强募集资金的管理和运用
本次重大资产重组募集配套资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市规则》以及《华自科技股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，加强募集资金使用的管理，公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金按顺序用于规定的用途、配合保荐机构等对募集资金的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（4）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回华自科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书报。
公司的利润分配政策重视对投资者（特别是中小投资者）的合理回报，充分听取投资者和独立董事的意见，有利于公司长远、可持续开展利润分配，充分维护公司股东依法享有投资收益的权利。
3、公司全体董事、高级管理人员作出的关于摊薄即期回报的填补措施的承诺
公司全体董事、高级管理人员承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补摊薄即期回报的要求，提议（如有权）并支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案；
（5）本人承诺如公司未来实施股权激励方案，提议（如有权）并支持公司董事会或薪酬委员会在制订股权激励方案时，将其行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成股权激励方案与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案；
（6）自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的新规定出具补充承诺。
（7）本人如违反上述承诺给公司或股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。华自科技股份有限公司
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（七）股东大会表决情况
华自科技在发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知后，将以公告方式在股东大会召开前提请全体股东参加本次股东大会。股东大会审议本次交易相关关联议案时，关联股东将严格履行回避义务。
（八）网络投票安排
公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，为给参加股东大会的股东提供便利，将通过深交所系统向股东提供网络形式的投票平台，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（九）保障中小投资者知情权的安排
为保障中小投资者的知情权，本次交易前，上市公司制定了较为完善的信息披露管理制度，包括《内幕信息知情人管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人管理制度》，指定董事会秘书负责组织协调上市公司信息披露及本次交易的内幕信息管理工作。
从 2016 年 12 月 5 日上市公司第一次发布重大事项停牌公告开始，上市公司在重大资产重组过程中按照中国证监会、深交所的相关规定及时发布了《关于筹划重大事项停牌的公告》、《关于筹划重大事项停牌的进展公告》、《关于重大资产重组停牌的公告》、《关于重大资产重组停牌的进展公告》、《关于筹划重大资产重组延期复牌的公告》、《关于重大资产重组停牌期满申请延期复牌的公告》等，披露内容简明易懂，充分揭示了本次交易的相关风险，方便中小投资者查阅。
上市公司能够按照有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，同时能够按照中国证监会、深交所的相关要求及时履行信息披露和提示风险的义务，确保所有股东享有平等机会获取信息，维护其合法权益。
（十）其他保护投资者权益的措施
为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请境内具华自科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案及全过程进行监督并出具专业意见。
本次拟发行股份对象承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请东兴证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，东兴证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。华自科技股份有限公司
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重大风险提示
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易可能终止的风险
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
2、本报告书公告后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本次交易无法进行的风险或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
（二）本次交易的审批风险
截至本报告书签署之日，本次交易尚需履行如下程序：
1、华自科技股东大会审议通过；
2、中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证监会书面核准。
3、其他可能涉及的批准程序。
上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）标的公司评估增值率较高的风险
本次交易中上市公司拟购买的资产为精实机电 100.00％股份及格兰特 100.00％股权。标的资产评估值合计为 94,241.87 万元。本次交易标的公司评估增值情况如下：
单位：万元华自科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
100％股份／股权
账面净资产
评估增值额
评估增值率（％）
本次评估系依据截至评估基准日已知情况和资料以及各项假设为前提，尽管对标的资产价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法律法规及行业政策的变化、市场竞争环境的变化等，使标的资产未来盈利达不到盈利预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，本次交易存在标的资产估值风险。
（四）本次交易产生的商誉减值的风险
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》，本次上市公司发行股份及支付现金购买精实机电 100.00％股权和格兰特 100.00％股权构成非同一控制下企业合并，上市公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉。
根据经审阅的上市公司备考合并数据，本次交易后，上市公司备考合并报表账面确认商誉 79,650.03 万元。根据规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司的当期损益及未来年度的资产收益率造成不利影响。
交易对方李洪波、毛秀红就精实机电 2017 年、2018 年和 2019 年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润进行承诺，若未实现承诺业绩的，将按约定的方式对上市公司进行业绩补偿；交易对方湖州格然特、华自集团、格莱特就格兰特 2017 年、2018 年和 2019 年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润进行承诺，若未实现承诺业绩的，将按约定的方式对上市公司进行业绩补偿。
上述业绩承诺一定程度上能够减少商誉减值对于上市公司当期损益的影响，但业绩承诺期满后若精实机电或格兰特经营业绩未实现预期目标，仍会造成商誉减值，请投资者关注风险。华自科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（五）盈利补偿的相关风险
2017 年 5 月 26 日，华自科技与李洪波、毛秀红就本次交易后精实机电的业绩补偿方案签订了《精实机电盈利补偿协议》，与湖州格然特、华自集团、格莱特就本次交易后格兰特业绩补偿方案签订了《格兰特盈利补偿协议》。盈利承诺及补偿情况具体参考本报告书“第七章 本次交易合同主要内容”之“二、盈利补偿协议”的主要内容。
（六）募集配套资金失败风险
本次拟向不超过 5 名（含 5 名）符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 57,000.00 万元，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 20％。本次募集资金主要用于支付本次交易现金对价、精实机电新能源自动检测装备及数控自动装备生产项目、格兰特膜产品及环保设备生产基地项目、支付本次交易的中介机构费用及相关税费等。
上述募集配套资金事项能否取得中国证监会的批准尚存在不确定性，且受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。若募集配套资金最终未能实施或募集金额低于预期，则不足部分由公司以自有资金或自筹资金补足。提请投资者关注由此导致的影响上市公司资本结构的风险。
（七）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，上市公司将持有精实机电 100.00％股份及格兰特 100.00％股权。从上市公司整体的角度来看，上市公司与标的公司将在企业文化、经营管理、业务技术等多方面进行整合，上市公司与标的公司之间的整合能否达到预期具有不确定性，整合过程中若上市公司的整合措施未达到预期，可能会对上市公司的经营产生不利影响。
二、标的公司业务和经营相关的风险
（一）精实机电
1、税收优惠政策变化风险华自科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2014 年 9 月 30 日，精实机电取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，有效期三年。按照《中华人民共和国企业所得税法》相关规定，高新技术企业可按 15％的税率征收企业所得税。如果精实机电高新技术企业证书有效期到期后，不能被继续认定为高新技术企业，精实机电将可能不再享受相关税收优惠，须按25％的税率缴纳企业所得税，税率的提高将对精实机电经营业绩产生一定不利影响。
2、市场竞争加剧风险
目前，伴随着比亚迪、比克、力神、光宇等一批锂电企业的成长，中国在全球锂电市场占有率快速提升。未来，随着我国锂电资源储备优势、制造成本优势和市场规模优势的进一步发挥，我国锂电市场在全球的市场占有率将进一步提升。但是，随着我国人力资源成本的逐渐上升，制造成本优势可能逐步减弱；同时，国外锂电设备制造商技术水平依然处在较为领先地位。未来随着竞争关系的变化，国外锂电设备依然可能对国内市场造成一定冲击。
3、精实机电应收账款回收风险
精实机电应收账款规模较大，占总资产的比例较高。截至 2017 年 3 月 31日，精实机电应收账款账面价值为 3,707.34 万元，占总资产的比例为 21.20％，该比例较高主要于精实机电业务规模发展较快且会提供客户 3-6 个月的信用期。
上述应收账款账龄主要集中在 1 年以内，且客户主要以大中型锂电池生产企业为主，整体实力较强，发生坏账的可能性较小，但不能排除部分客户由于其资信情况、自身经营情况、宏观经济形势等因素的影响导致其经营形势恶化，从而使其面临部分应收账款无法收回的风险。
4、精实机电人员流失风险
精实机电所从事的业务属于技术密集型行业，稳定高水平的研发团队是企业发展壮大的关键之一。为此，精实机电建立了一套科学的绩效评估体系，不断完善科研创新激励机制，努力提高研发人员的稳定性。上述激励制度对稳定核心技术人员队伍发挥了重要作用。此次重大资产重组后，上市公司亦将继续完善对研华自科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书发人员的激励机制，但随着行业的快速发展，人才争夺将日益激烈，未来公司核心技术人员存在流失的风险。
5、租赁房产瑕疵风险
精实机电目前承租的位于深圳市宝安区石岩镇塘头村的厂房系公司主要生产办公场地，该厂房系向塘头村村民池伟良租赁，该厂房由于历史原因未办理土地证和房产证，存在权利瑕疵。深圳市宝安区石岩街道塘头社区居民委员会和深圳市塘头股份合作公司出具书面证明，证明上述房屋属池伟良个人物业，由于历史原因尚未取得产权证书，上述房产未被列入征地拆迁范围之内。
该房屋并没有因为未取得产权证书而影响使用，且没有可预见的拆除、搬迁的风险，但是仍然存在因上述房产瑕疵可能对精实机电的日常经营造成不利影响的风险。
针对精实机电存在的房屋租赁瑕疵事项，李洪波、毛秀红、共青城尚坤已作出承诺：“如因上述租赁厂房的权属瑕疵、拆迁等原因造成精实机电无法继续租赁上述厂房的情形，本人／本企业保证将积极寻找其他可替代物业作为精实机电的经营场所，保障精实机电搬迁期间经营平稳过渡，并自愿承担因此带来的包括但不限于搬迁费用、经营暂缓或暂停造成的一切经济损失，并承诺在收到华自科技或精实机电书面通知之日起 7 个工作日内，将上述相关费用或损失以现金方式向精实机电予以补偿，保障其经济利益不受损失。”
6、核心技术人员流失及技术泄密的风险
精实机电锂离子电池自动化检测设备的研发技术复杂，各项产品的生产工艺技术和核心技术人员是精实机电核心竞争力的重要组成部分，亦是精实机电进一步创新和发展的基础。如果出现核心技术人员离开精实机电或核心技术遭到泄露的情况，将对精实机电的生产经营和新产品的研发带来不利影响。
本次交易完成后，上市公司将根据精实机电的具体情况并结合上市公司人才管理及激励机制实施有效人力政策，降低人员流失风险。
（二）格兰特华自科技股份有限公司
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1、税收优惠政策变化风险
2015 年 7 月 21 日，格兰特取得北京市科技创新委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，有效期三年。按照《中华人民共和国企业所得税法》相关规定，高新技术企业可按 15％的税率征收企业所得税。如果格兰特高新技术企业证书有效期到期后，不能被继续认定为高新技术企业，格兰特将可能不再享受相关税收优惠，须按 25％的税率缴纳企业所得税，税率的提高将对格兰特经营业绩产生一定不利影响。
2、经营存在季节性波动的风险
格兰特作为膜法水处理整体解决方案的提供商和核心部件膜产品的研发、生产和销售商，为客户提供膜法水处理整体解决方案及系列化的膜产品。行业内，由于膜法水处理项目通常上半年处于技术方案的准备、项目立项和设计阶段，格兰特的业务收入有明显的季节性特征，通常下半年确认的收入和实现的利润明显多于上半年，特别是第四季度确认的收入和实现的利润占全年的比例较高。由于受上述季节性因素的影响，在完整的会计年度内，格兰特的财务状况和经营成果表现出一定的波动性，格兰特的经营业绩面临季节性波动的风险。
3、存货规模较大致使的资金低效率运作的风险
2015 年末、2016 年末及 2017 年 3 月末，格兰特存货账面价值分别为 16,125.61万元、8,549.35 万元和 9,135.76 万元。格兰特存货包括原材料、在产品、库存商品、发出商品和未结算工程。其中，发出商品和未结算工程账面价值分别占当期存货账面价值的比例为 88.16％、86.15％和 85.77％，发出商品及未结算工程形成的存货占比较高。格兰特膜工程业务财务核算适用《企业会计准则第 15 号—建造合同》，按照完成进度确认收入，完工进度由累计发生的成本占预计总成本的比例确定。通常，膜工程的完工进度与结算进度存在差异，由此形成“存货—未结算工程”。
随着格兰特业务规模的不断扩大，未来存货余额有可能继续增加。较大的存货余额可能会影响到公司的资金周转速度和经营活动的现金流量，降低资金运作效率，故格兰特存在存货规模较大致使的资金低效率运作的风险。华自科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
4、膜工程项目未验收导致的收入确认调整的风险
根据《企业会计准则第 15 号-建造合同》的规定，膜工程业务采用完工进度确认营业收入，完工进度按累计发生的实际成本占预计总成本的比例确定。在膜工程合同的执行过程中，客户依据合同约定分阶段与格兰特进行确认并结算，待工程全部完成后由最终客户进行验收。如果膜工程项目在执行过程中，未被成功验收，则该项目的收入确认金额存在调整的风险。
5、应收账款规模较大的风险
格兰特应收账款金额较大，主要源于格兰特营业收入中业务实施周期较长的膜工程业务占比较高而形成的应收工程款。2015 年末、2016 年末和 2017 年 3月末，格兰特应收账款账面价值分别为 9,165.31 万元、11,138.17 万元和 9,206.89万元，分别占同期总资产的比例为的 25.60％、37.51％和 31.99％。虽然格兰特针对应收账款制定了严格的应收款管理制度并按照相关会计准则充分计提了坏账准备，但未来仍有可能发生应收账款无法收回的风险。
6、市场竞争加剧的风险
随着中国城镇化加速及政府对污水排放标准不断提高，污水处理市场稳步增长。同时，污水处理工程建设和污水膜产品市场逐渐形成规模，行业竞争格局已基本形成，水处理工程建设企业进入技术和服务的竞争时代，核心竞争力体现在资本、技术和综合方案提供能力等方面。同时，大量潜在的竞争者也在通过收购、产业合作等多种途径进入此领域，行业竞争不断加剧。若格兰特不能在技术、资本、服务及品牌等方面保持优势，未来销售收入和经营业绩可能会下滑，格兰特面临市场竞争加剧风险。
7、未办理房产证带来的经营风险
格兰特子公司坎普尔拥有的厂房未办理产权证书，目前厂房建设项目已取得建设用地许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、土地使用权证、规划选址意见书、环评批复、发改委备案等手续，坎普尔对该土地、地上建筑物拥有合法权益，不存在任何产权纠纷，预计后续办理相关手续不存在实质性障碍。尽管如此，坎普尔仍可能存在无法办理厂房产权证书的风险，对坎普尔未来的生华自科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书产运营可能产生不利影响，提醒投资者注意投资风险。
针对上述未取得权属证书的房产，交易对方湖州格然特已承诺：“未办理房屋所有权证的房屋建筑物确系坎普尔所有，不存在权属争议。上述房屋办理权属证书不存在实质障碍，本企业承诺将采取措施确保坎普尔在 2019 年 12 月 31 日签办理完毕相应权属证书，并承担办理过程的相关费用。如因上述未取得权属证书等事由导致格兰特、坎普尔或华自科技遭受任何损失，包括但不限于被有关主管部门认定为违反相关法律规定而对格兰特、坎普尔行政罚款，或要求对相关房产进行拆除、搬迁、重建等，则由本企业承担由此产生罚金、拆除、搬迁、重建费用以及因此给格兰特、坎普尔或华自科技生产经营所造成的其他损失。本企业承诺在收到华自科技或格兰特书面通知之日起 7 个工作日内，将上述相关费用或损失以现金方式向格兰特予以补偿，保障其经济利益不受损失”。
8、持续研发投入致使成本增加的风险
同时，格兰特主要通过技术领先获得竞争优势。然而，领先的技术难以在短时间内获得较大市场份额；随着时间的迁移，领先的技术优势亦会逐渐萎缩。保持技术领先优势，格兰特需要持续投入研发，并带来成本增加风险。
9、核心技术人员流失及技术泄密的风险
格兰特膜产品的研发技术复杂，各项产品的生产工艺技术和核心技术人员是格兰特核心竞争力的重要组成部分，也是格兰特进一步创新和发展的基础。如果出现核心技术人员离开格兰特或核心技术遭到泄露的情况，将对格兰特的生产经营和新产品的研发带来不利影响。
本次交易完成后，上市公司将根据格兰特的具体情况并结合上市公司人才管理及激励机制实施有效人力政策，降低人员流失风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、利率、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司华自科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
针对这一情况，上市公司将根据有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股价的重大信息，以利于投资者做出投资决策。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。华自科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
目录公司声明 ......................................................................................................................2交易对方声明 ..............................................................................................................3中介机构承诺 ..............................................................................................................4修订说明 ......................................................................................................................5重大事项提示 ..............................................................................................................8
一、本次交易方案概述 ........................................................................................ 8
二、标的资产估值及作价 .................................................................................... 9
三、本次发行股份情况 ...................................................................................... 10
四、本次交易相关业绩补偿及奖励安排 .......................................................... 15
五、本次重组相关方做出的重要承诺 .............................................................. 20
六、本次交易的协议签署情况 .......................................................................... 28
七、本次交易构成关联交易 .............................................................................. 29
八、本次交易构成重大资产重组 ...................................................................... 29
九、本次交易未导致上市公司控制权的变化亦不构成借壳上市 .................. 29
十、本次重组对上市公司的影响 ...................................................................... 30
十一、本次交易已履行及尚需取得的批准或核准 .......................................... 35
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .............................................. 36
十三、独立财务顾问的保荐机构资格 .............................................................. 42重大风险提示 ............................................................................................................43
一、本次交易相关的风险 .................................................................................. 43
二、标的公司业务和经营相关的风险 .............................................................. 45
三、其他风险 ...................................................................................................... 50目录 ............................................................................................................................52释
义 ........................................................................................................................54
一、一般释义 ...................................................................................................... 54
二、行业释义 ...................................................................................................... 57华自科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第一章 本次交易概况 ..............................................................................................60
一、本次交易的背景及目的 .............................................................................. 60
二、本次交易的决策过程和批准情况 .............................................................. 66
三、本次交易具体方案 ...................................................................................... 67
四、本次交易构成关联交易 .............................................................................. 73
五、本次交易构成重大资产重组 ...................................................................... 73
六、本次交易未导致上市公司控制权的变化亦不构成借壳上市 .................. 74
七、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................... 74第二章 本次交易有关中介机构情况 ......................................................................79
一、独立财务顾问 .............................................................................................. 79
二、律师事务所 .................................................................................................. 79
三、审计机构 ...................................................................................................... 79
四、资产评估机构 .............................................................................................. 79华自科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
一、一般释义
《华自科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿）》本公司、公司、上市公司、华
华自科技股份有限公司，股票代码：300490
湖南华自科技有限公司
长沙华能自动化控制有限公司
长沙华能自控集团有限公司
广州诚信创业投资有限公司
珠海华鸿景甫创业投资企业（有限合伙）
上海乐洋创业投资中心（有限合伙）
长沙华自投资管理有限公司
华禹投资有限公司
长沙华源文化传播有限公司
华自售配电
湖南华自售配电有限公司
湖南能创国际工程有限责任公司
前海华自投资
深圳前海华自投资管理有限公司
兰州华自科技
兰州华自科技有限公司
长沙中航信息技术有限公司
石河子市华源股权投资合伙企业（有限合伙）
深圳市精实机电科技有限公司，标的公司之一
北京格兰特膜分离设备有限公司，标的公司之一
交易标的、标的资产
精实机电100％股权、格兰特100％股权
精实机电的全体股东、格兰特的全体股东
共青城尚坤
共青城尚坤投资管理合伙企业（有限合伙）
深圳市尚坤投资管理企业（有限合伙）
深圳市致远投资管理企业（有限合伙）
深圳市易联通软件有限公司
湖北精实机电
湖北精实机电科技有限公司
武汉新精实
武汉新精实机电科技有限公司
博赛尔电源
武汉博赛尔电源科技有限公司
北京坎普尔环保技术有限公司
格蓝特环保工程（北京）有限公司
烟台格蓝特
烟台格蓝特环保科技有限公司华自科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
四川博亚水务工程有限公司
格兰特成达国际有限公司（Grant Achieve Global
Limited,BVI）
Grant Achieve Global Limited，HongKong
湖州格然特
格然特科技（湖州）有限公司
北京格莱特投资管理中心（有限合伙）
加拿大格兰特
加拿大格兰特科技公司（Grant Hightech（Canada） Ltd.）
北京易蒂艾水处理技术有限公司
北京碧水源科技股份有限公司
天津膜天膜科技股份有限公司
新加坡美能材料科技有限公司
海南立昇净水科技实业有限公司
北京万邦达环保技术股份有限公司
中电环保股份有限公司
新能源科技有限公司（英文名Amperex Technology
本次以发行股份及支付现金的方式购买李洪波、毛秀
红、共青城尚坤等3名股东持有的精实机电100％股权，
以发行股份及支付现金的方式购买湖州格然特、华自集本次重大资产重组、本次交易
团、格莱特等3名股东持有的格兰特100％股权，同时拟
向不超过5名（含5名）符合条件的特定投资者发行股份
募集配套资金
《华自科技股份有限公司与李洪波、毛秀红、共青城尚《发行股份及支付现金购买
坤投资管理合伙企业（有限合伙）之附条件生效的发行精实机电100％股权协议》
股份及支付现金购买资产协议》
《华自科技股份有限公司与湖州格然特、长沙华能自控《发行股份及支付现金购买
集团有限公司、北京格莱特投资管理中心（有限合伙）
格兰特100％股权协议》
之附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》
《华自科技股份有限公司与李洪波、毛秀红关于发行股《精实机电盈利补偿协议》
份及支付现金购买资产之附条件生效的盈利预测补偿
《华自科技股份有限公司与与格然特科技（湖州）有限
公司、长沙华能自控集团有限公司、北京格莱特投资管
《格兰特盈利补偿协议》
理中心（有限合伙）关于发行股份及支付现金购买资产
之附条件生效的盈利预测补偿协议》
包括精实机电业绩补偿义务人（李洪波、毛秀红）和格
业绩补偿义务人
兰特业绩补偿义务人（湖州格然特、华自集团和格莱特）
天职会计师出具的《华自科技股份有限公司备考合并财《华自科技备考审阅报告》
务报表审阅报告》天职业字[号
天职会计师出具的《深圳市精实机电科技有限公司审计
《精实机电审计报告》
报告》天职业字[号
天职会计师出具的《北京格兰特膜分离设备有限公司审
《格兰特审计报告》
计报告》天职业字[号
《精实机电评估报告》
开元评估出具的《华自科技股份有限公司拟发行股份及华自科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
支付现金购买资产涉及的深圳市精实机电科技有限公
司股东全部权益价值评估报告书》（开元评报字[2017]
第1-033号）
开元评估出具的《华自科技股份有限公司拟发行股份及
支付现金购买资产涉及的北京格兰特膜分离设备有限
《格兰特评估报告》
公司股东全部权益价值评估报告书》（开元评报字
[2017]第1-034号）
深圳证券交易所发出的《关于对华自科技股份有限公司
的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2017】第
评估基准日
审计基准日
交易对方将标的资产过户至华自科技名下之日发行股份及支付现金购买资
华自科技第二届董事会第十七次会议决议公告之日
产的定价基准日
中国证监会
中国证券监督管理委员会
深交所、交易所
深圳证券交易所
国家发展和改革委员会
中华人民共和国商务部
独立财务顾问、东兴证券
东兴证券股份有限公司，本次交易聘请的独立财务顾问会计师、审计机构、天职会计
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、开元评估
开元资产评估有限公司
法律顾问、启元律所
湖南启元律师事务所
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
《业务管理办法》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《重组管理办法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）
《收购管理办法》
《上市公司收购管理办法》
《发行管理办法》
《上市公司证券发行管理办法》
《重组若干规定》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
《暂行规定》
易监管的暂行规定》
《创业板上市规则》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》
《常见问题与解答》
《上市公司监管法律法规常见问题与解答》
《第十四条、第四
《适用意见第12号》
十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》
《公司章程》
《华自科技股份有限公司章程》
报告期各期末
日、日、日
元、万元、亿元
人民币元、人民币万元、人民币亿元华自科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
二、行业释义
锂离子电池产生电流的物质。充电时，从正极锂的活性物质中释出进锂离子
入负极，放电时，从负极析出，重新和正极的化合物结合，锂离子的
移动产生电流电芯
锂电池由电芯和保护电路板组成，电芯是充电电池中的蓄电部分
锂电池生产过程中的一道工序，就是对制造出来的锂电池进行第一次化成
小电流的充放电，它的目的在于活化电芯以及在负极表面形成一层钝
化层，即固体电解质界面膜（SEI膜）
锂电池生产过程中的一道工序，在化成之后对锂电池的容量进行分选，分容
只有测试的容量满足或大于设计的容量，电池是合格的，而小于设计
容量的电池不能算是合格的电池分选
对电池的容量进行分选，以保证电池组中电芯的电容量的一致性检测
针对锂电池安全性及性能等的检测IR
内阻（Inner Resistance）OCV
开路电压（Open Circuit Voltage）
绝缘栅双极型晶体管(Insulated Gate Bipolar Transistor)，是由BJT(双极
型三极管)和MOS(绝缘栅型场效应管)组成的复合全控型电压驱动式功IGBT
率半导体器件，兼有MOSFET 的高输入阻抗和 GTR 的低导通压降两
方面的优点；是公司原材料器件之一PCB
印刷电路板，是电子元器件电气连接的提供者镍氢电池
镍氢电池（Ni-MH Battery）是一种由氢离子和金属镍合成的电池