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海外投资严格监管下跨境并购融资模式详解
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海外投资严格监管下跨境并购融资模式详解
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跨境并购“融资术”大起底
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（原标题：跨境并购“融资术”大起底）
10月10日早间，渤海金控公告称，拟斥资99.95亿美元收购CIT持有的C2 Aviation Capital Inc.100%股权，此次收购也是2016年以来国内企业狂飙突进的道路上的最新案例。统计数据显示，仅今年前7个月，跨境并购交易金额便超过去年全年的成交总额，今年更是有望突破千亿美元大关。同时，百亿甚至千亿级别的大体量并购集中涌现。这对企业在跨境并购过程中的“”提出了前所未有的挑战。在此背景下，国内企业在跨境并购中不断丰富融资手段，融资渠道日益多元。同时，私募可交换债（简称“私募EB”）等融资新工具以及利用并购基金“以小搏大”等交易设计层出不穷，在跨境并购融资的过程中大显神威。业内人士指出，随着企业跨境并购交易额急剧上升，融资过程中的风险应该引起足够的注意，特别是杠杆风险、汇率风险和政策风险。交易金额急剧飙升商务部的统计数据显示，今年前7个月，国内企业共实施跨境并购项目459个，涉及63个国家和地区，涵盖15个行业，实际交易金额543亿美元，已超过去年全年成交总额，占同期对外投资额比重也超过去年的34%。而这一势头仍然没有止息的迹象，渤海金控斥资近百亿美元收购C2 Aviation Capital Inc.100%股权，成为跨境并购的最新案例。有机构预测，2016年全年，国内企业跨境并购的实际交易金额有望突破千亿美元大关。除了交易金额的急剧飙升，跨境并购的另一个突出现象是大体量交易案例集中涌现，包括海航集团以60亿美元收购美国IT产品服务分销商英迈（Ingram Micro），海尔以54亿美元收购通用电气家电业务，大连万达以35亿美元收购美国传奇影业等。特别是中国化工集团斥资430亿美元（约合2817亿元人民币）收购全球农化巨头先正达，更是成为了迄今为止国内企业规模最大的跨境并购案例。随着跨境并购交易金额的急剧飙升，特别是百亿乃至千亿规模的大体量并购案例集中涌现，跨境并购过程中的“融资术”显得尤为重要。“‘融资难’一直是国内企业在跨境并购过程中面临的主要难题之一。随着过往几年的案例积累，国内企业在跨境并购方面的经验越来越丰富，突出反映在‘融资术’方面的能力大幅提升。而‘融资术’的不断提升也支撑着企业在跨境并购，特别是大体量的跨境并购过程中越来越从容。”北京某大型投行并购部负责人张亮（化名）对中国证券报记者表示。“融资术”的提升突出反映在国内企业跨境并购的融资渠道越来越丰富和多元化。“以前国内企业跨境并购的融资主要是来自于商业银行贷款，渠道比较单一。现在债务融资的渠道越来越广泛，比如战略性新兴行业的跨境并购得到政策性银行的贷款支持。同时，跨境并购过程中股权融资的比重不断上升，包括私募基金、并购基金、保险，甚至信托资金在企业跨境并购融资过程中开始扮演越来越重要的角色。”张亮表示。以艾派克收购Lexmark为例，公司4月20日晚间公告称，与太盟投资集团（PAG）及联想控股旗下君联资本组成的联合投资者，将以每股40.5美元的价格收购国际著名品牌打印机及软件公司Lexmark的100%股份。整个收购的企业价值约40.44亿美元（约合261.65亿元人民币）。财务数据显示，Lexmark的营收规模约是艾派克的10倍，资产规模约是艾派克的8倍。为完成这次体量悬殊的跨境并购，艾派克除了使用自有资金外，还动用了“大股东借款+PE投资+银行贷款+私募EB”的多元化融资方案。同时，政策方面也为跨境并购提供支持。2015年，银监会对2008年出台的《商业银行并购贷款风险管理指引》进行了修订。新修订的《指引》一是将并购贷款期限从5年延长至7年；二是将并购贷款占并购交易价款的比例，从50%提高到60%；三是取消并购贷款担保的强制性要求，同时不再要求并购贷款的担保条件必须高于其他种类贷款的要求，允许银行根据并购项目风险状况、并购方企业的信用状况，合理确定担保条件。　融资新手段显神威除了充分利用既有的融资渠道，不断丰富融资安排，随着新的金融工具的不断涌现和交易手段的不断创新，融资新手段在企业跨境并购的过程中开始大显神威。在融资新工具方面，以私募EB为例，作为一种新型的金融工具，私募EB既能用于融资，又方便减持，与三年期定增相结合还能成为一种新型的套利工具，因此颇受上市公司大股东的欢迎，今年以来呈现出供需两旺的火热局面。在跨境并购过程中，私募EB作为一种融资工具也开始大显身手。在首旅酒店收购如家、艾派克收购Lexmark等跨境并购案例中便隐现私募EB的影子。以艾派克联合太盟投资集团（PAG）及联想控股旗下君联资本组成的联合投资者收购Lexmark100%股份为例，在这一交易中，艾派克通过自有资金约1.08亿美元和向控股股东赛纳科技借款10.82亿美元，共计现金出资11.90亿美元。其中，赛纳科技提供的10.82亿美元借款分为两部分，除了约合2.94亿美元的自有资金，剩余部分通过将其所持有的上市公司股份进行质押发行私募EB进行募集。7月22日，艾派克发布公告称，赛纳科技将从7月21日起质押1.4亿股公司股份，用于支持上市公司收购Lexmark。9月1日，艾派克再次发布公告称，赛纳科技将从9月30日起质押1.5亿股，同样用于支持上市公司收购Lexmark。上述两期私募EB合计规模高达60亿元，足以满足收购Lexmark的资金需求。值得注意的是，这也是目前规模最大的私募EB。除了新的工具，新的交易设计在企业跨境并购过程中发挥的作用也越来越大。其中，上市公司在融资方面越来越注重引入并购基金，从而在撬动大体量的跨境并购标的方面起到“以小搏大”的作用。以梅泰诺为例，公司拟作价60亿元，通过发行股份及支付现金的方式收购实际控制人旗下的上海诺牧子公司宁波诺信100%股权，间接取得美国互联网公司BBHI集团99.998%股权。在此次交易中，作为并购基金的上海诺牧一方面为梅泰诺提供过桥资金用于支付收购对价，同时以其持有的境外主体股权换取上市公司的股份（发行股份购买资产），以解决跨境并购中无法使用股份支付的难题。同时，在上述交易中，上海诺牧还通过分期付款的方式，大大缓解了自身的资金压力。上海诺牧于日的股份交割日取得了BBHI100%股权，但并没有向交易对手Starbuster全额支付58.67亿元，只支付了第一期资金28.16亿元，并承诺在未来4年内分期支付剩余的30.51亿元对价。同时，梅泰诺公告披露，上海诺牧的资金来自合伙人的股权融资与债券融资。截至2016年6月底，上海诺牧的认缴财产份额为35亿元，并从中融国际信托处取得了21亿元的贷款，期限4年。也就是说，如果21亿元贷款全部用于此次收购，上海诺牧仅使用7.16亿元自有资金，即可撬动此次58.67亿元的大体量海外并购。警惕三大风险随着国内企业跨境并购交易金额的急剧上升，业内人士指出，在跨境并购融资过程中的风险应该引起足够的注意，特别是杠杆风险、汇率风险和政策风险。杠杆风险方面，以被称作“跨境并购之王”的复星为例，国际金融数据提供商Dealogic的数据显示，自2009年开始国际化战略以来，复星在2010年完成首笔交易，在2012年和2013年分别完成了2起跨境收购，随后在2014年和2015年高歌猛进，分别完成了14起和17起跨境并购案，总支出高达100多亿美元。但在2016年，正当国内企业在跨境并购的道路上狂飙突进之时，复星却意外放缓了跨境并购的脚步。今年上半年，复星更是终止了两项跨境并购计划。拖慢复星跨境并购步伐的是不断上升的负债率。近年来，复星国际的整体财务杠杆（总资产/所有者权益）随着跨境并购的加剧而大幅提升。Wind数据显示，这项指标自2007年以来一直在2-3倍间徘徊，但2014年跃升至4.29倍，2015年为4.13倍。据复星国际发布的2015年报，其银行借款高达775亿元。其中，487亿元为短期借款，占比42.5%。2016年5月，国际评级机构标准普尔将复星国际的评级展望下调至负面，但维持BB评级；而穆迪对复星的评级是Ba3，处于中等偏下的非投资级。
同时，在跨境并购的融资过程中，汇率、利率，甚至税率的风险也要充分考虑，特别是汇率风险。“如果并购资金来源于境外，因为收入和负债都是美元，就不存在币种错配风险；但如果在境内进行人民币融资，实际支付的是外币，此时就需要考虑汇率波动带来的风险。整个交易需要一定时间来完成，需要采用相应的方式进行对冲，比如购买掉期产品等。有些企业在做并购方案时会考虑汇率波动因素，但大部分企业觉得成本比较高或者比较复杂，对汇率风险没有足够重视。从国外经验来看，大部分比较成熟的企业都非常重视汇率风险，并将其纳入整体收购成本进行计算。对冲和锁定汇率风险对于跨境并购非常重要。一旦出现大幅波动，收购成本增加10%-20%的可能性都存在，甚至可能因此导致交易失败。”摩根大通亚太区并购部联席主管顾宏地表示。业内人士指出，随着跨境并购规模的急剧上升，融资过程中的政策风险也应该引起注意。今年以来，随着跨境并购的狂飙突进，包括中概股的集中回归，外汇储备加速流出，一度引发了市场对于资本管制加强的担忧。9月22日，国家外汇管理局资本项目管理司司长郭松表示，外汇管理局将支持正常合规的跨境并购和“中概股”回归，并在这个过程中维护国际收支的平衡。郭松指出，外汇管理局支持真实合理的海外并购，希望去做并购的企业是那些有能力、有条件的，要防止以套利为目的的所谓“中概股”回归。
本文来源：中国证券报·中证网
责任编辑：钟齐鸣_NF5619
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分享至好友和朋友圈境外并购中的融资策略境外并购中的融资策略中国公司法务研究院百家号来源：微信公众号“阳光时代法律观察”编者按我国公司在境外并购交易中扮演的角色日趋成熟，融资策略得到了多样化的选择和综合应用。实施“一带一路”战略，参与全球市场的资源配置,寻求竞争优势，已经成为中国企业的必然选择。然而，中国企业的海外并购的成功，很大程度上取决于是否有通畅的融资渠道、最小的资本成本和融资风险以及优化的融资方式。今天，阳光所朱磊律师将就我国企业境外并购中的融资策略进行探讨。文/阳光时代律师事务所国际业务部朱磊境外并购中的融资工作主要是并购价款相关的融资。有些项目中，除了支付并购款之外，买方还需要偿还目标公司的关联方贷款，以及替换目标公司的融资。融资工作安排方面，需要注意以下方面的事项：1.需要在项目初期即与融资顾问讨论融资方案，包括明确除了筹集并购价款之外是否还有其他融资工作；如何筹集并购价款以及其他款项，包括是否可以利用目标公司的资产提供担保、是否需要提供母公司担保等；2.在融资方案初步确定后，需要与相关的银行进行接触，尽早获得银行的融资承诺函-承诺函一般都包括条款清单，是银行非常确定的愿意按承诺的条件提供贷款的承诺，它与一般性的兴趣函是不同的；3.了解卖方对于融资确定性的要求，从而确定最晚在什么时候获得融资承诺函，以及融资承诺函需要包括的内容；4.为了有序的开展融资工作，最好要制定明确的时间表，该时间表需要与交易的时间表相互配合，保证及时完成相关工作，以免对交易构成困扰；同时，融资工作的时间表也会影响交易的时间表，制定时间表的过程就是买方对于融资工作安排作出合理预计的过程。总体而言，在不使用目标公司的资产或目标资产提供担保的情况下，并购中的融资文件在结构上会比项目融资的融资文件简单一些。与项目融资上的贷款协议相比，并购融资贷款协议下的贷款期限一般比较短。根据不同的融资方案，并购贷款的还款来源并不一定仅来自于被并购资产的经营收益，通常需要股东提供担保。由于境外并购一般是在交割时一次性支付对价，因此，并购贷款下的提款一般是一次性提款并且提款的条件与项目融资相比相对简单。在并购融资中，融资方最为关注的事宜是有关并购交易的合法有效性，以及如果涉及担保，担保人出具的担保的可执行性。并购融资贷款协议下核心条款，包括融资关闭条件、贷款人承诺、违约事件等都围绕这两点进行设计，对此简要介绍如下：（一）提款条件总体而言，对借款人来说，贷款协议必须起到在并购交易交割当日或提前几天能够顺利提款的效果，因此，原则上，提款条件的设置需要与并购交易文件中的交割条件保持一致。此外，贷款人会要求借款人提交一系列证明交易的合法性以及借款人和担保人的还款能力的文件，这些文件也会作为提款的前提条件。主要的提款条件包括：1.证明贷款人（担保人）有权执行并购交易的文件，包括贷款人（担保人）的公司章程、有权机构（股东会或董事会）的批准文件等；2.并购交易文件和融资交易文件签署版本；3.借款人的律师就融资文件的可执行性出具的法律意见书；4.其他文件，包括借款人聘请的专业顾问就目标公司或目标资产出具的尽职调查报告，借款人（担保人）的财务报表等；5.并购交易文件下交割的前提条件满足；6.如果涉及到内保外贷，贷款人一般要求以完成内保外贷登记作为提款条件；但是，由于实践中，完成该登记所需要的时间非常长，而担保文件签署到交割之间的时间通常又比较短，因此一般很难在交割之前完成登记。为了不影响提款，借款人一般会争取要求贷款人将该条件作为后决条件，或是实践中有折中的做法，即贷款人接受将担保人已经提交了进行该项登记的材料作为提款条件。（二）承诺条款该条款的目的在于规定融资协议义务人应当遵守的义务，包括积极义务和消极义务。如果义务人或者贷款人违反承诺条款，将构成贷款协议下的违约。通常该承诺条款主要包括以下内容：1.各义务人确保融资文件的签署合法有效；2.各义务人应当遵守所有适用法律；3.各义务人应当缴纳所有应当缴纳的税费；4.各义务人应当保证其资产处于良好运行条件；5.各义务人应当确保融资协议下贷款人的债权优先于义务人负有的其他债权；6.除贷款协议允许的担保之外，借款人不得对其他任何人员的任何义务出具担保；7.借款人同意，其处置被收购的目标公司或目标资产受到一系列限制，特别是正常业务经营之外的处置资产会受到金额或重大性的限制；8.借款人同意，将合法经营被并购的目标公司或资产。（三）违约事件贷款协议中规定的违约事件一旦发生时，贷款人有权通知借款人取消贷款承诺，借款人应当立即偿还全部贷款本息。由于违约事件的后果较为严重，在审查贷款协议时应当特别注意违约事件的范围，不应过分扩大。违约事件一般包括以下情形：1.未依据贷款协议规定支付任何款项；2.义务人未遵守贷款协议规定的融资条件，或者未遵守融资前置条件、并购文件或者担保函中的规定；3.义务人在融资协议下或者任何义务人提交的文件中存在错误或误导性陈述；4.交叉违约，即义务人在任何其他债务下的违约；5.义务人资不抵债，或者进入破产清算程序；6.担保人终止或将要终止其经营业务；7.发生改变控制事件（有时仅限制目标公司层面，有时包括限制目标公司的股东的控制权不能发生变更）；8.义务人或借款人进入任何与并购交易或融资协议相关的诉讼活动；9.由于征收、国有化或者其他政府行为导致义务人无法开展经营业务。（四）控制权变更条款控制权变更，包括目标公司的股东或经营管理权发生变更，即直接的控制权变更，有时也包括股东的股东或经营管理权发生变更，即间接的控制权变更。对于股权变动多少构成控制权变更，不同的贷款文件有不同的规定，比较严格的会规定10%-30%的变更即构成控制权变更。控制权变更的后果也不一样。一般来说，使借款人丧失控制权的变更会构成违约事件，为避免违约，借款人必须事先获得贷款人的同意；而不导致丧失控制权的变更，一般只需要通知借款人即可。实践中需要注意的是，如果并购后贷款人有其他的替代融资计划，比如可能引入其他的投资人，并且可能导致控制权变更，则贷款人需要尽量争取灵活的控制权变更条款，为日后的融资安排预留空间。版权声明：本文为阳光时代原创作品，欢迎转发分享。其他媒体转载，请清晰注明来源：微信公众号“阳光时代法律观察”。您可能还会感兴趣：韩开创独家分享：透过合规团队输送一线人才《未来简史》作者赫拉利：哪些职业将被人工智能取代？有钱可以长生不老？新华社102组新闻禁用词和慎用词，法律人也需采用是时候终结“996”工时制了央企全部改为公司制，年底前完成一文快速get拟定有效企业规章制度的技能企业有效的内部调查方法企业常见舞弊行为及内部调查中的法律问题中国合规及反商业贿赂调研报告（摘要）徐茜：中国神秘基因帝国背后的80后法务女掌门史密斯集团亚太区法务合规总监赵震宇：让人又爱又怕的合规官近半总法计划淘汰表现欠佳合作律所 | ACC 2017首席法务官调研报告出炉孙晓青：法务间的差距在法律之外法务个人成长秘籍王春阁的“为”与“位”专家呼吁建立“一带一路”争议解决机制|“一带一路”法治实践与服务创新论坛召开40年前，他们如何与法律结缘 | 五位77-79级法务大咖的高考记忆陈立彤：假合规等于玩火，真合规怎么建？老照片带你走近法务大咖的童年时光 | 六一特别推送强大的法务部，让华为剑指全世界！高西庆： 负面清单和权力清单是最大的法治进步杨贵生：追寻浪漫人生中的极致专业 | 看工科背景的他如何完成顶尖律师的华丽转合同审查十八式更多精彩内容，请关注本公众号哦！中国公司法务研究院！长按二维码 关注我们本文仅代表作者观点，不代表百度立场。系作者授权百家号发表，未经许可不得转载。中国公司法务研究院百家号最近更新：简介:关注公司法务职业群体，共享法务管理经验作者最新文章相关文章并购贷款助力企业“显身手”
　　作为目前唯一可用于支持股本权益性融资的信贷类产品，并购贷款有其独到特色:不依赖并购方现有信贷信用、以并购目标的未来收益作为还款来源、可用未来取得的并购目标股权和资产以及浮动资产作担保。对兼具实力和“想法”的企业而言，并购贷款有助于其扩大并购范围及规模，加快以资产、资源、品牌和市场为纽带，进行兼并重组和行业整合。　　支持企业出海发展为完善及优化产品链，提高行业竞争力，2011年，浙江宁波市某企业拟并购日本某公司79.31%的股权，并购金额为11.7亿日元。虽然该企业本身现金流量充足，经营情况良好，有较强盈利能力，但因生产运营需要，并购之初仍有较强的融资需求。为支持该企业境外并购，在其母公司提供担保的基础上，某商业银行为之提供额度为5.85亿日元的授信，占到并购总额的50%，帮助企业顺利完成了此次并购项目。　　近年来，随着我国“走出去”战略的深入，越来越多中国企业不满足于“给别人打工”，纷纷出海探求发展新途径，但与此同时，企业面临的国际竞争也日趋激烈，不仅体现在技术、质量、价格和服务方面，也体现在融资条件上。譬如，不少企业通过并购项目来拓展国际发展空间，尤其受内在发展需求及宏观环境驱动，2016年以来，中国企业掀起海外并购热潮，但在并购过程中，并购资金来源往往成为制约企业战略性并购的主要瓶颈。而由上述案例可见，并购贷款于“后台支持”企业海外并购方面功不可没。　　据了解，海外并购贷款通常分两种，一种是定期贷款，指约定一定的贷款期间，企业可分期或在贷款期间结束时归还，一旦归还，即不能再次提取使用。另一种是循环贷款，只要贷款金额不超过一定额度，即可循环使用。总体而言，并购贷款业务可以解决国内企业开展海外并购需要一次性投入大量资金时，出现的暂时性授信不足或资金短缺问题，使企业得以在不影响正常经营的情况下，顺利开展跨境并购项目。　　譬如，某国有商业银行广东省分行2016年为某企业集团的大型海外并购项目，提供高达41亿欧元的资金支持，乃目前全国企业并购交易规模最大的项目之一，大大增强了企业赴海外投资并购发展的信心。　　助阵企业国内“扩张”　　除了助力企业海外并购，在助阵企业国内扩张方面，并购贷款同样发挥了重大作用。　　就拿近两个月来说:日，（）发布公告称，向（）吉林市高新技术产业开发区支行申请并购贷款15000万元，用于支付其收购江西智容科技有限公司100%股权的转让款。12月28日，（）发布公告称，以所持有的江苏绿威环保科技有限公司55%的股权，质押给（）南通港闸支行，申请1亿元并购贷款，用于置换其收购绿威环保55%股权的部分转让款。日，（）发布公告称，拟向（）沈阳分行申请办理不超过20188万元并购贷款，以被并购方米健信息100%的股权进行质押。本次申请并购贷款，有利于公司长远发展。　　可以发现，上述事件中，并购贷款都是同一个“关键词”。而不同于境内银行向境内并购方企业发放的专门用于境外并购的贷款，在国内“显身手”时，它是指商业银行向并购方企业或并购方控股子公司发放的，用于支付并购股权对价款项的贷款，旨在满足境内优势企业在改制、改组过程中，有偿兼并、收购国内其他企事业法人、已建成项目及进行资产、债务重组中产生的融资需求而发放的贷款。　　某股份制商业银行人士指出，并购是企业进行产业结构转型的重要手段，也是进入新行业、新市场的重要方式。但传统意义上，银行贷款不能参与股权投资，所以企业并购通常是依赖证券公司渠道，在资本市场发行公募或私募产品融资，并购贷款则突破了贷款不能触及股权的限制，并为企业减少并购成本。如2010年，某企业集团通过认购股权、资产置换和承接债务的方式，对某上市公司进行并购重组，该银行为之提供了债务承接部分的并购贷款，通过对期限的合理规划，以及目标企业股权质押率的合理测算，为并购方提供并购贷款金额达3.4亿元，帮助该企业集团成功实现了旗下某房地产公司的借壳上市。　　申请贷款有“门槛”　　当然，因风险较高，企业要想成功申请并购贷款，也不那么简单。因为，对借款方和目标企业进行调查和风险评估，都是银行必做的功课。　　据了解，一般而言，商业银行受理并购贷款(包括国内及海外范畴)申请，借款企业须符合以下基本条件:并购方依法合规经营，信用状况良好，没有信贷违约、逃废银行债务等不良记录；并购交易合法合规，涉及国家产业政策、行业准入、反垄断、国有资产转让等事项的，应按适用法律法规和政策要求，取得有关方面的批准和履行相关手续；并购方与目标企业之间具有较高的产业相关度或战略相关性，并购方通过并购能获得目标企业的研发能力、关键技术与工艺、商标、特许权、供应或分销网络等战略性资源，以提高其核心竞争能力。　　同时，根据银监会发布的《商业银行并购贷款风险管理指引》规定，在并购双方出现以下情形时，银行可采取必要的风险控制措施:重要股东的变化；重大投资项目变化；营运成本的异常变化；品牌、客户、市场渠道等的重大不利变化；产生新的重大债务或对外担保；重大资产出售；分红策略的重大变化；影响企业持续经营的其他重大事项。对此，企业都要铭记在心。
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并购融资是任何企业要进行都需要有适量的资金，而通过各种途径和相应手段取得这些资金的过程称之为融资。融资是任何公司的重要能力之一。公司筹资来源、投资方向、投资收益和对股东的分配方式给予公司活力，管理者的洞察力赋予公司长远的发展计划，但是只有现金才能给予公司。当管理者一次次地获得、支付和归还资金时，他们也在为公司制造生命的血液。并购融资在这个重要过程中扮演着举足轻重的角色。通过，公司将筹集的资金投入新的中，从而可以使失败的企业重获生机，有活力的企业持续繁荣。
并购融资释义
并购的内涵非常广泛，一般是指（Merger）和（Acquisition）。兼并 —又称，即两种不同事物，因故合并成一体。指两家或者更多的独立企业，公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或者多家公司。收购 — 指一家企业用现金或者有价证券购买另一家企业的股票或者，以获得对该企业的全部资产或者某项资产的，或对该企业的控制权。与并购意义相关的另一个概念是合并（Consolidation）——是指两个或两个以上的成为一个新的企业，合并完成后，多个变成一个法人。
并购融资方式
并购根据资金来源渠道可分为和。
内部融资是从企业内部开辟资金来源，筹措所需资金。如果收购方在收购前有充足的甚至过剩的闲置资金，则可以考虑使用内部资金并购。但是，由于并购活动所需的资金数额往往非常巨大，而企业内部资金毕竟有限，利用并购企业的进行融资有很大的局限性，因而内部融资一般不能作为融资的主要方式。
并购中应用较多的融资方式是外部融资，即企业从外部开辟资金来源，向企业以外的筹措资金，包括企业资金、资金、发行证券筹集资金等。
并购融资渠道
并购融资内部
内部融资渠道，是指从公司内部开辟资金来源，筹措并购所需的资金。包括：
企业自有资金是企业在发展过程中所积累的、经常持有的、按规定可以自行支配、并不需要偿还的那部分资金。企业自有资金是企业最稳妥、最有保障的资金来源。通常企业可用内部自有资金主要有税后留利、变卖和应收账款等形式。
2. 未使用或未分配的
这部分资金在其未被使用和分配以前，是一个可靠的资金来源，一旦需要使用或分配这些资金，企业可以及时以现款支付。专项资金主要是指用于更新改造、修理、新产品试制、生产发展等的资金。从长期的平均趋势看，这是企业内部能够保持的一部分较为稳定的资金流量，具有长期占有性，在一定条件下，也可以用来进行并购活动。
3. 应付税款和利息
虽然从看，企业应付税款和利息属于债务性质，但从长期的平均趋势看，其本源仍在企业内部，是企业内部筹资的一个来源。
并购融资外部
外部融资渠道是指企业从外部开辟资金来源，向本企业以外的（包括企业现有股东和企业职员及雇员）筹措并购所需资金。外部融资渠道可以划分为：
直接融资就是指不通过（如银行、证券公司等）直接由企业面向社会融资。直接融资是企业经常采用的。在美国，的70%是通过证券市场实现的。从经济的角度看，直接融资可以最大限度地利用社会闲散资金，形成多样化的，降低筹资成本，同时又可以通过发行提高公司的知名度。企业可以通过发行、、、、等方式进行融资。
间接融资即企业通过金融市场中介组织，主要包括向银行及（如、保险公司、证券公司）贷款。间接融资多以负债方式表现出来，其影响与企业类同。所不同的是，一则由于组织的介入，简化了融资操作，但也增加了；二则企业面向银行等金融组织，受到的压力更大。
并购融资方式
并购融资债务
债务是一种承诺，即债务人必须在未来一个确定的时间支付一笔确定的资金，通常这种承诺是以协议的形式达成的。是指企业按约定代价和用途取得且需按期还本付息的一种融资方式。债务融资往往通过银行、、民间等渠道，采用申请贷款、、利用、租赁等方式筹措资金。那么作为并购融资方式的企业债务融资也主要包括三个部分：贷款、票据和债券、租赁。
1．贷款融资
贷款是指企业根据借款协议或合同向银行或其他金融机构借入的款项，通常的银行贷款方式有二种：
西方中常见的贷款还有，它主要是指投资银行为了促使并购交易迅速达成而提供的贷款，这笔贷款日后由并购企业公开发行新的高利率、所得款项，或以并购完成后收购者出售部分资产、部门或业务等所得资金进行偿还。
与相比，贷款会给并购企业带来一系列的好处。由于银行贷款所要求的低风险导致银行的收益率也很低，因而使企业的相应降低；银行贷款发放程序比发行债券、股票简单，发行费用低于，可以降低企业的融资费用，其利息还可以抵减所得税；此外，通过银行贷款可以获得巨额资金，足以进行金额巨大的并购活动。
但是，要从银行取得贷款，企业必须向银行公开其财务、经营状况，并且在今后的经营管理上还会受到银行的制约；为了取得银行贷款，企业可能要对资产实行抵押、担保等，从而降低企业今后的能力，产生隐性融资成本，进而可能会对整个并购活动的最终结果造成影响。
（1）票据就是证明关系的一种法律文件。
（2）是一种，是债务人为了筹措资金而向非特定的投资者发行的证券。代表的是一种、债务之间的契约关系，这种关系明确规定债券发行人必须在约定的时间内支付利息和偿还，这种债权、债务关系给予了债权人对企业收益的固定索取权，对公司财产的优先清偿权。企业债券的种类很多，主要包括：
③（也称零债券）。
⑤（Junk bond）。
3. 租赁融资
企业工具除了上述以外，还有租赁融资。租赁是以收取租金为条件，在契约或合同规定的期限内，将资产租让给使用的一种经济行为。的种类很多，通常可按不同标准进行划分。
（1）以租赁与收益是否完全转移为标准，租赁可分为和；
（2）以出租人资产的来源不同为标准，租赁可分为、和；
（3）以设备购置的资本来源为标准，租赁可分为和。
企业可以通过售后回租等租赁手段获取并购所需资金。
并购融资权益
是指投资者投入企业的资金。中最常用的权益融资方式即，这包括融资和两种。
发行普通股融资是企业最基本的融资方式。其优点在于：
（1）普通股融资没有固定的股利负担。企业有盈余，并认为适合分配股利，就可以分配给股东；企业盈余较少，或虽有盈余但资金短缺或有更有利的投资机会，就可以少支付或不支付股利；
（2）二是普通股没有固定的到期日，不需要偿还股本。利用普通股筹措的是永久性资金，它对保证企业最低的资金需求有重要意义；
（3）利用普通股小。由于普通股无固定到期日，不用支付固定的股利，因此，实际上不存在不能偿付的风险。
（4）融资能增强企业的信誉。
其缺点在于：
（1）分散。的发行使公司的发生变化，稀释了公司的控制权，留下了公司被收购的风险。
（2）普通股的较高，包括审查资格成本高、成交费用高等因素。
（3）由于需税后支付，故公司较大。
优先股是企业专为某些获得优先特权的投资者设计的一种股票。从法律角度讲，优先股是企业的一部分。优先股是不享有公司控制权，但享有优先索偿权的股票。优先股虽然没有固定的到期日，不用偿还，但往往需要支付固定的股利，成为企业的财务负担。其优点在于：（1）可以固定，将未来潜在利润保留给股东，并可防止。（2）同样可取得，相对于负债而言，不会造成问题。其缺点在于：（1）优先股的税后较负债高。（2）优先股的收益不如普通股和负债，发行较为困难。
在中，运用具体又分为两种不同的形式。一种是并购企业在发行新股或向原股东，另一种是以方式实现收购。下面分别予以介绍。
（1）并购企业在股票市场上发行新股或向原股东配售新股，即企业通过发行股票并用销售股票所得价款为交易价款。在这种情况下，并购企业等于用进行并购，因而使大大降低，收购成本较低。然而在并购后，不一定会增加，这是因为虽然增加了，但公司总股份数也会随之增加。另外，要视并购后所产生的效益而定，因此具有不确定性，会给股东带来很大的风险。
（2），即以股票作为并购的支付手段。根据换股方式的不同可以分为、母子公司交叉换股、换股等等，其中比较常见的是并购企业通过发行新股或从原股东手中股票，然后再进行交换。并购企业采用这种方法的优点在于可以取得会计和方面的好处。因为在这种情况下，并购企业可以采用权益联营法，这样既不用负担，又不会因造成折旧增加。从目标企业角度看，股东可以推迟收益实现时间，既能获得税收好处，又可以分享并购后新企业实现的。但这种方法会受到各国证券法中有关规定的限制，审批手续比较繁琐，耗费时间也较长，可能会给竞购对手提供机会，目标企业也有时间实行。更重要的是，发行新股会改变原有，进而影响，的变动使收购成本难以确定，并购企业不得不经常调整方案。
并购融资混合
除了上述常见的债务、权益融资方式以外，西方企业在并购融资中还大量使用一些混合型。常见的混合型融资工具包括以下两种——和。
1.可转换证券
西方融资中最常使用的一种融资工具就是可转换证券。可转换证券分为和。它是指在一定时期内，可以按规定的价格或一定的比例，由持有人自由选择转换为或的。由于这种债券可调换成普通股或优先股，因此，利率一般比较低。其优点在于：（1）灵活性较高，公司可以设计出不同报酬率和转换的可转换证券，寻求。（2）可转换证券融资的报酬率一般较低，大大降低了公司的筹资成本。（3）一般可获得较为稳定的长期资本供给。其缺点在于：受股价影响较大，当公司股价上涨大大高于时，发行融资反而使公司财务蒙受损失；当股价未如预期上涨，转换无法实施时，会导致投资者对公司的，从而对未来融资造成障碍；顺利转换时，意味着公司原有控制权的稀释。
除了以外，企业为并购企业发行认股权证也属于混合型融资。所谓认股权证是企业发行的长期选择权证，它允许持有人按照某一特定的价格购买一定数额。它通常被用来作为给予持有者一种优惠而随同，以吸引潜在的投资者。其优点在于：（1）可在金融紧缩时期或公司处于边缘时，可以有效地推动公司的发行；（2）与一样，较低；（3）认股权证被行使时，原来发行的尚未收回，因此，所发行的普通股意味着新的融资，增加，可以用增资抵债。其缺点类同于可转换债券融资。
并购融资其他
1.（Leverage Buy-out）
杠杆收购是指通过增加并购企业的去完成并购交易的一种并购方式。实质上是并购企业主要以借债方式购买被收购企业的产权，继而以被收购企业的资产或现金流来偿还债务的方式。按经理层是否参与本公司的收购划分，杠杆收购可分为经理层收购（）和非经理层收购。经理层收购是指投资者与经理层一起组成一个收购集团，与目标公司或目标公司在友好的气氛下洽商收购条款，达成后即实施杠杆收购。在经理层收购中，担任发起人的多为投资银行或投资公司，他们承担着融资、策划和交易谈判等工作。成功的经理层收购有赖于目标公司经理层与投资银行的友好合作。
中一般都是买方融资，但当买方没有条件从贷款机构获得时，或太高，买方不愿意按市场利率获得贷款时，而卖方为了出售资产也可能愿意以低于市场利率为买方提供所需资金。买方在完全付清贷款以后才得到该资产的全部产权，如果买方无力支付贷款，则卖方可以收回该资产。
比较常见的卖方融资是在条件下以或有支付方式购买目标企业，即双方完成并购交易后，购买方不全额支付并购价款，而只是支付其中的一部分，在并购后若干年内再分期支付余额。但分期支付的款项是根据被收购企业未来若干年内的实际经营业绩而定，业绩越好，所支付的款项则越高。现越来越多的交易采用或有支付方式，因为这种方式一方面可以减少并购企业当期的融资需求量，另一方面在避免股权价值稀释问题上也起到了重要作用。
并购融资影响
并购对于兼并方(收购方)实质是一种投资活动，企业开展投资活动的前提是融通所需资金。在融资安排中，不仅要保证总量的需求，还要充分考虑融资的成本及融资的风险。
并购融资成本
根据融资来源不同，融资可分为负债性融资和权益性融资。
1.负债性：主要包括与。长期借款一直是我国企业进行融资的主要方式，融资速度快，手续简便，融资费用少，融资成本主要是。一般地讲，借款利息低于发生债券。通过发行债券融通资金，能聚集社会上大量的闲散资金，筹集到比借款更多的资金。同时还可根据市场情况，发行，增加。对于负债性融资，其优点是融资成本较低，且能保证所有者的控制权，并能获得。但会承担较大的，且影响以后的筹资能力。
2.权益性融资成本：权益性融资主要包括、和。通过权益性融资融通的资金，构成企业的，不存在的问题，且数量不受限制，并能增加举债能力。但成本高于负债性融资。
并购融资风险
1.融资方式风险分析：是中的重要因素，在选择融资方式时，不仅要考虑成本，更要降低总体风险。降低融资风险的手段一方面应选择融资风险小的权益性融资方式，另一方面，还可考虑使用弹性较大的融资方式，如、等。
2.风险分析：企业并购所需的巨额资金，单一融资方式难以解决，在多渠道筹集并购资金中，企业还存在融资结构风险。融资结构主要包括与权益资本的结构，债务资本中长期债务与短期债务的结构。合理确定资本结构，就是要使债务资本与保持适当比例，长短期债务合理搭配，进而降低融资风险。
并购融资方式
1.分析：间接融资是企业通过银行或非银行金融机构进行资金的融通。其主要形式有：银行贷款、银行或非银行金融机构购买企业股票或以其它形式向企业投资。间接融资成本相对较低，筹资速度快，但一般数量有限。难于满足并购所需资金，并且在我国受政府约束较大。
2.分析：直接融资分为企业内部融资与企业两部分。主要指以作为并购资金来源。是最便利的融资方式，但数额有限。外部融资是指企业通过资本市场通过发行有价证券等形式筹集并购资金。这种方式有利于充分利用社会闲散资金，一般地筹资数额较大，但成本相对较高，并受到发行额度的限制。
并购融资风险
并购融资种类
的主要是指能否按时足额地筹集到资金以确保并购活动顺利进行。企业如何利用内部和外部的资金渠道在短期内筹集到所需的资金是关系到并购活动能否成功的关键。
总的来讲，我国企业并购的融资风险体现在：
第一，融资环境的不利趋向。融资环境主要包括（企业）的和的投资信心。的强弱一般由其和市场信誉来决定。一个企业的经营业绩反映了企业的和给予投资者的回报，企业的市场信誉则反映了公司长期建立的信用形象。企业的经营业绩和市场信誉对投资者的投资趋向与投资信心具有决定性的作用。我国多数企业的经营业绩并不理想，再加上企业财务欺诈案件层出不穷使得整体融资环境逐渐恶化，进而破坏了的可能性和稳定性，导致的增加。
第二，上升的风险。由于对股市的种种误解，我国股市对公司的评价功能很弱，投机性很强，对公司发行股票和实施配股及其筹集资金使用的监督不力，特别是一些上市公司利用其上市的“特权”融资，导致了大量资金低效甚至是无效的运用。这种透支和市场所蕴藏的风险在股市规模不大的情况下，其负面效应被股市火爆掩盖和弱化了，但风险积累到一定时候就会使融资环境进一步恶化，融资机会减少，融资难度增加，融资环境向不利于公司投资的方向演变，导致融资成本上升，经营风险和进一步加大。
第三，。市场风险是指那些对所有的公司产生影响的因素所引起的风险，如战争、、、高利率等。市场风险是所有公司都共同面对的，属于，是不可分散的。
如上所述，企业进行并购融资时会面临一系列的风险，然而的不同、融资过程中运用的的不同也会使企业负担不同的成本，为企业带来不同的风险。那么，究竟不同的融资方式会给并购企业带来哪些不同的呢？
（一）股票融资风险
已日益受到企业重视，但如果利用股票不当的话，就会给企业带来风险，如股票发行量过大或过小，过高，时机选择欠佳及政策不当等。股票融资分为融资与。对企业来讲，二者各有利弊。
1.普通股筹资风险较高。
（1）用普通股融资，不会像在中利息可当作费用于税前扣除，而必须在所得税后支付，普通股融资越多，相对于债务融资，企业所缴纳的所得税也相对越多。
（2）当增发普通股时，增加新股东，势必会加剧化，从而降低公司的控制权，老相对受到损害，另一方面，新股东对公司已积累的盈余具有分享权,这又会降低普通股的，从而可能导致普通股市价的下跌。
（3）公司发行新的普通股，可被投资者视为消极的信号，从而导致的下跌。
2.风险。要去支付，但又不能在税前扣除，若发行数额过大或当盈利下降时，可能会成为公司的负担，若不得不延期支付时，则会使下降，进而影响企业信誉，损害公司形象。
（二）风险
企业利用方式筹集资金时，如果发行条件、、融资时机等选择不当，也会给企业带来风险。
1.不当带来的风险。发行条件包括总额、、等因素。如果发行总额和债券发行价格过高，会给带来困难；债券期限也不宜过长，否则会失去对投资者的吸引力。
2.债券利率带来的风险。债券利率的确定必须恰当，利率确定过高会加重企业负担，利率过低又会影响债券的吸引力。
3.固定还本利息带来的风险。由于债券有固定的到期日和固定利息，当下降或企业经营不景气时，无疑会加大，加重企业的财务负担。
（三）银行信用的风险
1. 不能偿付的风险。如果企业的借款数额过大，将降低企业的，可能出现不能偿付的风险。
2. 降低的风险。如果不能及时偿付，会影响企业的信誉和，从而产生降低信用等级的风险。
3.担保变卖损失风险。如果有不能按时偿还，有造成较大损失的风险。在有担保贷款的条件下，银行有权变卖担保物，如果以低于担保物价值的价格出售担保物，则企业会遭受到严重的损失。
4. 利率变动风险。利率是经济的重要手段。例如，由于受影响，各国纷纷降低利率来刺激经济增长。1998年，美国三次降息导致全球性降息风潮。我国已在近两三年时间里先后六次降息，而且于1999年11月起开征，这种利率下调必然给企业借款带来风险。例如，某企业在1998年初向银行借款而在这一期间下调，如按贷款时的利率偿付，就会增加企业的利息负担。所以，企业如果在不恰当的时候筹集了资金，从而付出高于的利息，就必然会蒙受损失。
5.风险。这是指企业在利用融资时，因有汇率变动而使企业遭受损失。由于世界上多数国家实行，加之国际环境的多变性，利用外汇融资的风险是不可避免的。所以，在利用外币融资时，应分析情况，慎重决策，尽量选择作为结算方式，分散所借债务的币种，最终达到筹资的目的。
6. 。它指企业不能按期偿还贷款带来的。这是由于企业内部经营管理存在问题所造成的。原因有两点：一是企业的贷款计划不符合实际情况，超贷款；二是企业经营失败，不能按期偿还贷款。
（四）的融资风险
1.风险与不。由于可转换债券持有人具有行使转换权的选择权利，因此一旦公司股票的市场价格与规定的出现较大的差异时，就会对转换权利行使产生较大的影响。如果发行可转换债券的企业由于种种原因造成股价下跌时，就可能面临较高的回售风险并导致较大的财务损失。
2.上扬风险和。如果发行可转换债券以后，公司股票的市场价格大幅上升甚至高于约定的时，企业还不如当初一般债券，在股价上升时发行股票，以所得资金债券。为保护发行人的利益，可转换债券在发行契约中大多订有，即当公司股价在一段时期内连续高于达到一定幅度时，发行公司可按事先约定的价格买回未转股的，赎回条款的订立一方面将迫使投资者在股价上扬时及早行使转换权，另一方面也使发行企业在上受到严重的约束。资本市场利率的下调也会使企业蒙受一定。当可转换相对较高时，债券持有行使转换权的动机将减弱，发行企业将不得不承受较大的还本付息压力，而的减少将使企业陷入很被动的融资困境。
3.当良好，企业增值，市场价格超过时，投资者将执行转换权，这样会逐渐降低，比例将会增大，从而减轻企业偿债压力；相反，当企业经营状况不好时，企业股票市场表现不佳，投资者将不执行转换权，继续持有，因而企业的资产负债率将继续偏高，未能减轻其偿债压力，对发行企业而言无疑是“雪上加霜”。
（五）租赁
租期到后设备技术落后，承租期间利率变动时承租设备得到的收益低于成本，租赁双方当事人违约，承租企业在经济不景气时负担沉重的固定租金支付等一系列问题都是企业在租赁融资中可能遇到的风险。
并购融资防范
不同的会给企业带来不同的，那么企业如何在资金的筹集过程中进行呢？
（一）风险的防范
1. 加强企业经营管理是防范股票风险的重要内容。通过加强经营管理，增强企业的经营能力，能更好地吸引投资者，从根本上规避股票的融资风险。
2. 运用来分散经营性风险。即指企业跨行业、跨地区多角化经营，以盈抵亏，以优补劣，分散经营性风险。
例如，、都成功实行了多角化经营，又如美国的公司1990年的利润几乎全部来自，而国内部门可能都是亏本的。正是由于IBM公司实施了跨国界的多角化经营才分散了在国内经营的风险。
3. 运用法律手段规避。指筹资者要善于运用法律手段维护自身的合法权益。首先，筹资者要以审慎的态度签订经营合同；其次，一旦对方发生违约，要运用法律手段追究违约者的责任，降低自身的。
（二）融资风险的防范
1. 防范债券融资风险首先要建立体系。具体采用两个步骤：
（1）找出的，即企业利润等于零时的经营收益和销售收入。公式如下：
盈亏临界点的经营收益=利息
盈亏临界点的销售收入=借入资金利息/（-销售税率）
当公司经营收益等于借入资金利息时，公司利润等于零，即公司处于损益平衡状态，而只有当经营收益大于盈亏临界点时，企业才具。
（2）利用，确定，在既定的情况下，企业从息税前利润中支付的债务利息是相对固定的，当增加时，每一元息税前利润所负担的债务利息相对降低，扣除所得税后，可分配给企业所有者的利润就增加，从而给企业所有者带来额外的收益。
2. 提高风险能力的根本在于降低债券。公式：
=债券年利息×（1-）/债券总额×（1-筹资）
可见，债券资金成本率与债券的每年实际利息成正比，与总额成反比，与率成正比。增加债券发行总额必须有限度，即企业要适度，并作定量性分析。在通常情况下，企业发放，以自有资产为限，但对高的企业，预期经济效益项目的负债就有很大的弹性。
（三）包括利率风险防范和汇率风险防范两个方面
1. 利率选择。在世界性趋升时采用反之则应尽量采用。
2. 汇率防范采取措施。如妥善选择国际市场上可的货币，采用方式、黄金、等措施来化解风险。
（四）的风险防范
1. 合理地确定。由于可转换债券不仅按期获取利息、到期收回，还有机会转换成公司的股票，因此公司给持有人支付较低的利息是合乎情理的。但是，如果利息过低严重背离市场，会造成可转换债券收益率低，影响可转换债券的成功发行。因此，必须考虑市场情况和投资者的期望市场，并以此来确定票面利率。
2.合理地确定。发行的可转换债券在规定的转换期内可否转换为股票，主要取决于发行公司股票的市场价格能否按预期超过转换价格。发行公司股票的市场价格取决于未来市场走势和公司的经营业绩表现，带有不确定性。为了吸引投资者投资，让投资者有充分行使转换权的机会，应尽可能地进行稳健审慎的预期，将转换价格定得低一些。
3. 合理地设计。赎回条款是有利于发行人的条款。它既可避免下调给发行人带来的，又有利于加快转换为股票的过程。
4.充分考虑。由于对发行人的资本结构具有“双刃剑”的作用，同时对又有稀释作用，因此债券发行人必须充分考虑自身的、累计债券余额、和未来盈利能力等因素，负债比例较高的企业更应审慎为之。
由此可见，不同来源不同方式筹集的资金，其使用条件、融资条件、与各不相同，对企业所有者的收益的影响也就不同。在采取对单个防范其融资风险的同时，还应该从全局的角度谨慎地选择并购融资的时机，注意企业以及进行组合，谋求最佳，这便是防范融资风险的可行之道。
并购融资决策
并购融资作为的一部分，首先必须遵循一般的融资原则；同时由于并购融资区别于一般的企业融资，因而会对并购企业的财务状况及权益价值产生一些特殊的影响。因此，对于并购企业来说，在选择的过程中，除了应当根据具体情况选择适合企业情况及并购项目的以外，还应当分析不同的融资方式及安排对企业财务状况的影响，进而选择出适合本的融资决策。
并购融资因素
并购企业面对不同的融资政策，面对各种各样的，如何选择和形成何种，都必须由企业综合各种影响因素来做出判断。影响并购融资方式选择的因素主要有以下五种：
（一）并购动机
并购企业都希望从并购活动中获取收益，但并购的动机不同，其收益的来源也有所不同，从而也会影响企业的。比如并购企业有意长期持有，通过资源的重新配置，引起效率的提高，从而获取收益，那么并购企业会对目标企业注入长期资金，形成一种紧密的生产、经营上的协作关系。基于此，在选择融资方式时，企业会以稳重型为主。如果并购方只是为了利用并购中的某些财务效应而将目标企业注入长期资金，在进行融资决策时则可能会以投机为主，那么企业可能会采取激进的融资政策。
（二）并购企业自身的和对待风险的态度
并购企业自身的资本结构将决定企业的进一步融资方向。这表现在和期限结构两个方面。如果并购企业充裕，动用自有资金无疑是最佳选择；如果企业已经较高，则应尽量采取股权式融资而不宜增加企业的负债；如果企业的未来前景好，为了不稀释，也可以增加负债或用进行融资，以保证未来收益全部由现有股东享有；并购企业如果短期资金充裕，而较多，则相应地在并购中尽量避免长期性的债务安排，尽量采取可获取长期资金的融资安排。相反，如果并购企业在将来有较多的现金流入，则可采取相反的做法。
并购企业对待风险的态度也会影响的选择。喜爱风险的企业将采取激进型的融资政策，在融资中更多地利用短期资金来源；而厌恶风险的企业则倾向于采取，会更多地利用长期资金来源。
（三）并购的支付方式
在实践中，主要采取、和收购三种方式。这三种方式对并购融资提出了不同的要求。
1.现金收购。在现金收购中，并购企业安排的融资均是以获得现金为目的。但由于现金（如贷款）支付会涉及到抵减所得税问题，为减轻，同时也减轻并购企业一次性支付的困难，企业往往会安排进行分期支付，这将会影响并购融资的期限结构。
2.股票收购。股票收购是指以通过发行本公司的股票，替换的股票以达到收购目的的一种，在股票收购中，虽不收回现金，但却收回代表目标企业控制的股票，这同样是一种。如果采取这种方式是否会稀释、持股人的，是否会被看成是并购者的高于价值的信号（否则，并购者宁愿选择使用负债或现金交易）。
3.收购。债券收购是指收购公司的支付方式是以现金、股票以外的债券支付的，这些债券可以直接发售给目标企业或是其他提供资金的机构，这既避免大量的现金支付，又可防止控股权的转移，因此较为常用。采取这种方式必须选择好各种的种类结构、以及价格结构，以求成本最低、效果最好。
（四）融资环境
企业进行融资时，的、难易程度乃至该次融资成功与否都会受融资环境的影响。融资环境包括很多方面，诸如资本市场、货币的汇率、有关并购融资的法律等等。这些并购企业周围的融资环境也会直接或间接地影响融资方式的选择。
例如资本市场。完善而成熟的资本市场为并购融资提供了广阔的空间。融资方式的多样化及的降低都有赖于资本市场的成熟。一般来说，资本市场不尽完善时，企业多依靠内部筹资和金融机构信贷等。资本市场也制约着企业的，因为只有通过资本市场才能迅速地集中大量的资金，其他途径都没有如此效果，这一点在中体现得尤为明显。
再如汇率问题。随着交易的增长，在国际金融市场中，最突出的就是货币的汇率问题。首先和最主要是通过影响融资中收到或偿还的资金价值来影响并购融资的。无论是通过何种方式取得，并购融资活动最起码会以一种货币表明并购价款。在任何随时间支付价款的融资活动中，货币的价值都可能会改变。如果提供和获得融资资金的企业分别使用不同的货币，这同样会影响的选择：是选择、还是才能最大限度地降低因汇率而产生的损失，甚至还可能从中获取收益；选择何种融资方式才能更好的运用一种或几种金融衍生工具来防范带来的风险，进而实现融资活动的收益最大化。
（五）各种融资方式的成本
在进行融资方式选择时，企业也必须考虑各种融资方式的成本。包括债务的利息和融资费用，债务利息计入税前，可以起到的作用。时使用的主要就是股票。发行股票的资本成本主要是股票的发行费用以及支付的。由于股利是企业在税后支付股利的，没有抵税的作用，因而成本往往要高于债务融资资本。由于受多种因素的制约，企业不可能只使用某种单一的，往往需要考虑多种融资方式的成本，进行（）的分析，选择出最适合本企业的。
并购融资影响
大多数都包括的权衡问题，并购融资也不例外。公司首先应该估计在当前的下风险和收益的平衡情况，然后决定合并后是维持这种平衡，还是在一个方向或另一个方向改变这种平衡。一个公司现金的减少增加了风险，但是，由于现金是非获利资产，把现金转换为其他资产时也就增加了。相反的，运用额外的负债提高了或股东的盈利性，但是更多的负债意味着更大的风险。另一个需要考虑的因素是发行新股的冲击：这会引起吗？因此，企业在做出选择以前必须了解各种融资方式对企业财务状况的影响，从而做出适合本企业的决策。
（一）对企业财务状况的影响
在完全使用债务融资进行的并购交易中，由于任何新的债务都是由并购企业与新收购的企业来共同承担的，因此，对于财务状况影响的分析总是针对特定的交易而言的。并购企业对于债务融资的兴趣很大程度上来源于其所带来的杠杆效应，随着债务比率的提高，融资企业的随之升高，精明的融资企业可以把这种杠杆利益发挥到极致。
当然，合并后企业的有了很大的提高，可以预见，以负债提供融资的交易很可能会导致并购企业的过高，使风险增大，其结果就是会对产生负面影响，这又与并购企业希望通过避免稀释的初衷相违背。因此，在利用债务融资方式时，并购融资企业应当特别重视在杠杆利益发挥与升高两者之间寻求一个平衡点。
（二）对企业财务状况的影响
如果完全使用股票进行交易，主要会涉及两个问题：
1.价值被稀释问题
影响这种情况发生与否的因素主要在于支付给被收购企业股票的数量与这部分股票能为合并后企业增加的盈利的价值的比较。
尽管存在着使被收购企业的股票盈利能力受损的因素，对于并购企业来说，仍然可以获得以权益融资进行交易的保障。因为一般而言，目标企业在被收购后通常都会有一定的盈利或潜在的盈利增长。这种盈利能力的削弱在初期发生后，也会随着盈利状况的改善而逐步消除。另外也可以通过收购企业的作用，避免这种情况的发生。
如果被收购企业的交易市盈率高于收购企业交易前的市盈率，收购者就会遭受到初期盈利能力的稀释以及市价的下落。这种情况就如同企业在做一项大规模的新产品项目一样，投资初期会引起现金的流出，但经过一段时期后会有现金流入。因此，并购投资项目也必然会引起最初盈利的减少，但最终将会带来股价升高的回报。
中除了要关注对EPS与市盈率等指标的影响以外，并购企业还需要考虑的另外一个重要因素即企业控制权的分散程度对股东的影响，必须设定一个可放弃控股比例的最高限度，以避免控制权旁落。
并购融资选择
在的几种方式中还有一个共同性的综合选择程序，包括以下一些内容：
1. 种类选择。证券种类的选择必须结合企业的。融资企业应当在带来的与之间寻求一种合理的均衡。这种均衡就是企业的。通过各种数量分析方法，以为基础，可以建立起良好的资本结构。
2. 期限选择。作为并购企业，应当根据自身筹措资金的目的来选择证券的期限（就发行股票而言，则不存在这个问题），并做出初步的决定。
3. 利息选择。即要按实际情况进行和选择。对于股票利息，需要选择其种类及支付方式；对于债券利息需要选择付息形式、频率和利息水平等。企业一方面要使发行的证券对投资者具有吸引力，另一方面又要降低证券的。也就是说，要在证券的吸引力和本身的财务负担之间寻找一种合理的均衡。
4. 发售技术的选择。主要是关于发售价格、发售对象以及发售方式等的选择。这些问题除了需要根据企业具体情况进行决策以外，更多的是要依赖于金融、证券机构等的协助。
总之，在进行时，并购企业往往会选择多种进行融资。企业应该尽量使减少，得到合理的控制。当的比例较高时，的作用就较大，对于融资企业来说就意味着较高的融资风险。而如果以较高的来减少融资的，就会升高，并且由于数额的增加，又可能会导致被稀释。由此可以看出，融资企业一方面要在降低带来的利益和EPS稀释的代价之间进行权衡、做出判断；另一方面又要在的发挥和比重之间进行权衡。这一过程就是并购企业根据本身的评估结果和市场实现条件来规划合理的，以便达到使整个并购融资成本与风险的最小化。
并购融资问题
并购融资现状
（一）现状
随着企业改革的不断深入，国有企业之间、国有企业与非国有企业之间、上市公司与非上市公司之间、国内企业与外资企业之间的并购活动蓬勃发展。日益活跃的并购活动，对的健全和完善提出了更高的要求。为了更好地推动国有企业改革的步伐，广泛开展并购活动，企业在深入挖掘内部潜力，大力筹集的同时，还积极拓展外部融资渠道。随着现代资本市场尤其是证券市场的高度发展，越来越多的并购活动通过证券市场、等进行，资本市场的融资功能与资源配置功能越来越得以体现。
大部分的收购方式为，收购时以现金直接支付为主，的方式较少应用。我国并购主要资金来源于内部股留存、首次公开发行（IPO）和时积累的资金。由于我国对的限制较多，所以外部融资并没有得到较好的发展，且不少企业在融资时走在政策的边缘，在交易公告中，企业具体的融资安排披露不充分。
随着我国的调整、企业竞争的加剧，并购的规模将越来越大，频率也将增高，企业的将很难满足要求，如目进行的一系列并购扩张，如何拓展外部融资成了企业的一个重要问题，随着管理层（MBO）在中国的出现，融资渠道成为了制约转换和规模扩张的瓶颈。
我国融资从方式来看，与国外并无太大区别，可供企业选择的比较完全，但具体到并购，其可选用的融资方式十分有限，主要原因在于我国现有法规出于等考虑，对各种融资方式的应用有着严格且具体的规定。从和债务方面来看，主要有发行股票、协议筹资、（包括发行）、贷款以及这几种情况。
无偿划拨是我国特有的现象，它是指政府代表国家行使的所有权，通过行政手段将目标无偿划转给收购方的行为，该中方式优点是交易成本低、阻力小、速度快、产权整合力度大，收购方往往会享受到当地政府给予的各种优惠政策。缺点是容易出现违背企业意愿的行政行为，从而使收购方背上沉重的包袱。由于无偿划拨违反进行并购，很难实现企业的战略发展目标，并且由于强行进行企业间的合并，并购后的整合过程中企业存在着一系列的问题。收购方往往会被被收购方的债务或较差的经营状况拖垮，达不到真正的并购目的。蓝陵集团并购环宇股份，一汽集团并购云南蓝箭，天津泰达并购美纶股份，都是通过方式进行的。
（二）存在的问题
1. 融资渠道狭窄、单一
企业为并购进行的，在当前企业效益普遍不佳的状况下，融资数量十分有限；的三个主要方面即银行贷款、发行股票及发行也都存在不同程度的限制。
2. 上市公司不合理，流通数量少，比例小，人为增大并购的融资，从而对并购的顺利进行造成阻碍。
随着我国上市公司的进一步完善，上市公司行为将越来越多地采用收购方式。但由于我国上市公司股权的特殊性，比例低，因而这种方式对于收购方而言，则往往要付出高于转让方式数倍的成本。的提高，无疑会导致融资数量的增加，进而增大了融资的风险及其成功率。
我国时主要依靠银行贷款、发行股票方式筹集资金，融资工具比较单调。再加上资本市场本身已有的缺陷，使得融通并购所需资金难上加难。
4. 并购融资并未真正实现市场化。
很多并购活动是由政府一手策划安排的，并非出于企业自愿，因而并购融资所遇到的难题也要靠政府出面解决，从而也会影响到其他企业的融资需求。
5. 通过进行的企业并购，不仅要考虑并购前的资金情况，还有考虑并购后的资金注入即情况。
并购资金是支付给目标企业的所有者，并不进入目标企业；并购后资金的注入、偿还并购融资时的借款等对企业经营有至关重要的作用，也是并购活动是否成功的关键。而当前恰恰只关注并购时的资金需求，对并购后的资金再注入缺少准备，这样做不仅易造成并购活动的半途而废，也浪费了先期投入的资金。
6. 对外融资的主要渠道——B股市场存在诸多问题，主要有：
（1）市场规模狭小。尽管我国B股市场规模在逐年扩大，但扩张速度比较缓慢，从而导致市场规模一直较小。一方面减弱了国际大的投资兴趣，另一方面使得抵御冲击的能力更加脆弱。
（2）差。相对于A股市场，交易清淡，个股较低，为了消化一定量的，必然等待相当长的时间才能积累足够多的，完成交易。所以，在小规模市场中，当卖方占主导地位时，整个市场行情就不会被看好。B股市场的低流动性导致入市交易人数较少，大资金在其中无法调度，进出都难，从而使市场陷入了流动性差——资金和入市人数减少——流动性更差的之中。
（3）业绩好、素质高的上市公司少。在现有的B股上市公司中，除了极少数业绩出色的公司外，相当数量的上市公司经营状况不够理想，低。与此相联系，B股上市公司的尚有欠缺，与投资者的要求还有很大差距。现有的这些问题显然阻碍了国内企业通过境内市场向海外融资。
并购融资途径
为有效地进行，必须开辟更多的融资途径，使用更新的，建立合理。
（一）寻求创新
如前所述，要充分发挥股权融资在并购中的作用，已有的股权融资方式存在许多障碍，必须对其进行创新。
1.股权融资新途径。
（1）定向。定向配售在西方和是比较常见的。向特定的投资者发行公司股票购入其资产，其最大的优点在于股份公司不需要支付大量现金，从而使并购变得易于完成。我国资本市场处于初始阶段，此前，除初级发行和配股之外很少使用这种概念和做法。现已有部分上市公司向特定的投资者发行股票，开了我国资本市场定向配售之先河，为融资找到了一条新途径。
（2）。在我国资本融资的实践中，企业有两种具体形式，一是，二是配股。这里所说的增发新股，其对象是，它既非配股又非初次发行，因而成为初次发行和配股以外的第三种公开发行方式。增发新股。在发行对象上，增发新股突破了向老股东的单一做法，按股份公司的一般规则，或发行新股，除了需经通过外，老股东一般有优先或优先认购的权利。配股就是这一原则的典型体现。在配股的条件下，股东的选择或者是无条件购买，或者是放弃。而增发新股，老股东可以有优先权购买，同时一部分，这也是考虑到老股东承受能力的一种比较实际的做法。但无论怎样，和配股之外的无疑将给并购融资市场注入新的成分，将推动继续向前深入。
2. 规范发展。
为了更好地实现方式的创新，应大力培育证券交易，当前尤其应采取有力措施规范发展证券场外交易市场，这是企业通过的一个重要条件。通过（），或不通过，把未上市的证券，有时也包括一小部分已上市的证券直接与顾客进行买卖。场外交易与作为证券市场中两种不同交易形式，可满足不同的交易需求，为并购企业融通资金。
（二）扩大比例
当前我国规模太小，远远落后于股票和国债，同国际上兴起、衰落的局面比较,正好形成一个强烈的对照。从80年代开始，国际上债权融资已成为发达国家的主要手段，在市场上所占比例正在不断扩大。美国债市规模大约为股市规模的5倍，特别是业绩好的公司担心把让给别人，更加关注债券融资。为了适应今后我国经济的发展，我们在积极发展股票市场的同时，更应重视债券市场，以“两条腿”走路，让企业债券也正常发展起来，成为企业的一个主要渠道。发展债券融资，在当前应主
（三）充分利用、等新型，降低并购
可转换债券向持有者提供了一种选择权，使其可以在某一特点能够时间内，按某一特定价格将债券转换为股票。可转换债券作为一种新型并购，对并购方来说，其最大的优势体现在可以以一个低于普通债券的利率和较优惠的契约条件发行，从而大大降低并购融资成本。同时，在公司顺利度过并购时期进入发展时，持有者行使转换权，可以避免出现收购完成后企业的情况，降低收购后公司的。在大量公司并购完成初期，由于面临巨大的还本付息的压力，这无疑是一种较优的融资工具。同样可以使企业在并购过程中以低成本甚至是零成本筹集大量资金，但在我国并购中尚没有广泛应用。因此，在我国企业的并购融资中，应借鉴国外经验，在发展资本市场的同时，充分利用、认股权证等新型衍生，作为一种有效的并购。
（四）试行
针对制约顺利进行的短期巨额资金缺口问题，采取发行的形式不失为一条有效的解决办法。在国外，票据发行融资是一种中期周转性的商业票据融资，是信誉较佳的大企业在金融市场上借助商业票据筹措短期资金的。由于商业票据是一种无担保票据，只有那些资本规模大、经营效益好、小的大公司才可以发行商业票据进行融资。其发行的对象主要是专业投资者和金融机构。
票据发行融资的特点主要体现在较低的、充分的灵活性、广泛的资金来源以及借款人可以有多种选择等。
我国企业的需要大量的资金支持，而这巨大的资金需求也为提供了发展空间，与目前我国企业常用的其他几种融资方式比较，票据发行融资比企业融资具有更大的灵活性，能随时根据市场、资金供求的变化采取不同的及应变对策。同时又可以避免其他方式带来的企业的增加，因此，票据发行融资应成为我国融资的一种现实选择。
（五）商业银行发放
在拓宽企业并购上，应鼓励商业银行向企业直接发放并购专项贷款，并实行封闭管理、专户使用。国家在贷款企业承受能力允许的条件下，给予提供贷款的银行以利率和偿还期限等方面的优惠政策。商业银行向企业直接提供并购贷款将有力地促进企业并购的顺利就进行，提高。
（六）利用国外证券市场融资
我国企业并购除了积极在国内需求资金支持外，还应大力拓宽境外。在上，呈现证券化趋势，即大量的为证券形式，较过去以贷款为主发生了很大变化。国际资本市场的这一发展趋势为我国企业在国际进行并购融资带来了良好的机遇。
（七）利用融资
资产证券化作为一项融资方式的创新，尽管在发达国家已经十分成熟并得到了一定程度的普及，但对于中国来说还是一项新生事物。资产证券化的实质是企业与货币资金的置换，投资者主要依据的是资产组合质量的状况、未来现金收入流量的可靠性和稳定性，而将资产发起人本身的能力置于一个相对次要的地位。通过资产证券化，既可以达到融资的目的，又可以提高存量资产的质量，加速资产周转和，提高和。因此，可以作为应用于我国企业并购活动中的一种新的。
（八）放松企业并购法律、法规限制，为企业并购提供合法的资金来源
对上市公司进行收购的收购方往往需要筹措大量的资金，特别是用现金方式进行收购时，所需资金更为巨大。这时往往要求助于资本市场融通资金。通观资本市场发达国家的并购案例，几乎无一例外都伴随着巨额。但目前我国对并购所需资金的筹集设置了重重障碍，其结果是阻碍了正常并购的进行，同时也导致大量企业不得不为了并购融资进行违规操作，使相关的法规形同虚设，亵渎了法律、法规的严肃性，同时严重扰乱了资本市场秩序。因此，当前的明智之举应该尽快对现有法规进行适当修订，使企业正常并购所必需的资金渠道合法化。
．新浪网．[引用日期]
．艾瑞网．[引用日期]
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