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002885:京泉华：北京市康达律师事务所关于公司首次公开发行股票并在中小板上市的律师工作报告
002885:京泉华：北京市康达律师事务所关于公司首次公开发行股票并在中小板上市的律师工作报告
发布时间： 23:57:13
北京市朝阳区幸福二村&40号&C座&40-3&四-五层&&&邮编：100027&律师工作报告&F4-5,C40-3,Building&40,XingFu&ErCun,Chao&Yang&District,Beijing,100027,PRC&&电话/TEL:（66传真/FAX：（98&&&&&北京市康达律师事务所&关于深圳市京泉华科技股份有限公司&首次公开发行股票并在中小板上市的&&&律师工作报告&&&康达股发字【2016】第&0013号&&&&二〇一六年三月&&北京&BEIJING&&上海&SHANGHAI&&广州&GUANGZHOU&深圳&SHENZHEN&海口&HAIKOU&&西安&XI’AN&杭州&HANGZHOU南京&NANJING沈阳&SHENYANG菏泽&HEZE&成都&CHENGDU&&5-2-1&律师工作报告&目录&释义&..................................................................................................................................................&3&第一部分律师工作报告引言&.........................................................................................................&10&一、本所及签字律师简介&.............................................................................................................&10&二、律师的查验过程及《律师工作报告》的制&作过程&.............................................................&11&三、律师事务所及律师的声明&.....................................................................................................&13&第二部分律师工作报告正文&.........................................................................................................&15&一、发行人本次发行上市的批准和授权&.....................................................................................&15&二、发行人本次发行上市的主体资格&.........................................................................................&18&三、本次发行上市的实质条件&.....................................................................................................&19&四、发行人的设立&.........................................................................................................................&24&五、发行人的独立性&.....................................................................................................................&27&六、发行人的发起人、股东及实际控制人&.................................................................................&32&七、发行人的股本及其演变&.........................................................................................................&47&八、发行人的业务&.........................................................................................................................&56&九、关联交易及同业竞争&.............................................................................................................&58&十、发行人的主要财产&.................................................................................................................&99&十一、发行人的重大债权债务&...................................................................................................&116&十二、发行人的重大资产变化及收购兼并&...............................................................................&126&十三、发行人公司章程的制定与修改&.......................................................................................&129&十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作&...........................................&130&十五、发行人的董事、监事、高级管理人员及&其变化&...........................................................&131&十六、发行人的税务和财政补贴&...............................................................................................&138&十七、发行人的环境保护、产品质量技术等标准&...................................................................&147&十八、发行人募集资金的运用&...................................................................................................&149&十九、发行人业务发展目标&.......................................................................................................&152&二十、诉讼、仲裁或行政处罚&...................................................................................................&152&二十一、发行人招股说明书法律风险的评价&...........................................................................&153&二十二、结论&...............................................................................................................................&153&&5-2-2&律师工作报告&释义&在本《律师工作报告》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：&一、普通释义&本所/发行人律师&指&北京市康达律师事务所&发行人/&公司/&京泉华指&深圳市京泉华科技股份有限公司&科技&京泉华有限&指&深圳市京泉华电子有限公司&成都高特佳&指&成都高特佳银科创业投资合伙企业（有限合伙）&上海高特佳&指&上海高特佳春华投资合伙企业（有限合伙）&上海祥禾泓安&指&上海祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙）&佳盈盛&指&深圳市佳盈盛投资管理有限公司&京泉电子&指&深圳京泉电子有限公司&欧邦电子&指&深圳市欧邦电子有限公司&深圳兴万新&指&深圳兴万新电子有限公司&湖北润升&指&湖北润升电子实业有限公司&香港京泉华&指&香港京泉华发展有限公司&菲律宾分公司&指&深圳市京泉华科技股份有限公司菲律宾分公司&北美京泉华&指&京泉华北美公司&印度办事处&指&香港京泉华发展有限公司在印度设立的办事处&新万兴发展有限公司，2013年&4月&13日，公司名称香港新万兴&指&变更为“逸意国际有限公司”&徐州海润&指&徐州海润电气有限公司&逸意国际&指&逸意国际有限公司&南京兆华&指&南京兆华科技有限公司&恒翔发展&指&恒翔香港发展有限公司&富士邦&指&深圳市富士邦电子有限公司&富士邦国际&指&富士邦国际（香港）有限公司&&5-2-3&律师工作报告&《公司章程》&指&《深圳市京泉华科技股份有限公司章程》&《公司章程（草案）》&指&《深圳市京泉华科技股份有限公司章程（草案）》&股东大会&指&深圳市京泉华科技股份有限公司股东大会&董事会&指&深圳市京泉华科技股份有限公司董事会&监事会&指&深圳市京泉华科技股份有限公司监事会&《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国第十二《公司法》&指&届全国人民代表大会常务委员会第六次会议于&2013年&12月&28日修订通过，自&2014年&3月&1日起施行）&《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国第十二《证券法》&指&届全国人民代表大会常务委员会第十次会议于&2014年&8月&31日修订通过，自&2014年&8月&31日起施行）&《首次公开发行股票并上市管理办法》（经&2015年《首发管理办法》&指&11月&6日中国证券监督管理委员会第&118次主席办公会议审议通过，自&2016年&1月&1日起施行）&《公开发行&证券公司信息披露的编&报规则第&12号《编报规则》&指&——&公开发行证&券的&法律意见书和&律师工&作报告》（证监发[2001]37号）&《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证《证券法律业务管理指&券监督管理委&员会令&中华人民共和&国司法&部第&41办法》&号）&《律师事务&所证券法律&业务执业规&则（试行）&》&（中《证券法律业务执业指&国证券监督管理委员会中华人民共和国司法部公告规则（试行）》&[2010]33号）&《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指《规范运作指引》&指&引》（2015年修订）&中国证监会&指&中国证券监督管理委员会&商务部&指&中华人民共和国商务部&深圳市市监局&指&深圳市市场监督管理局&保荐人/&保荐机构/主指&民生证券股份有限公司&&5-2-4&律师工作报告&承销商/民生证券&审计机构/&申报会计指&瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）&师/瑞华&国富浩华&指&国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）&招行泰然金谷支行&指&招商银行股份有限公司深圳泰然金谷支行&中行南头支行&指&中国银行股份有限公司深圳南头支行&工行龙华支行&指&中国工商银行股份有限公司深圳龙华支行&建行深圳分行&指&中国建设银行股份有限公司深圳市分行&《北京市康达律师事务所关于深圳市京泉华科技股《律师工作报告》&指&份有限公司首次公开发行股票并在中小板&上市&的律师工作报告》（康达股发字【2016】第&0013号）&《北京市康达律师事务所关于深圳市京泉华科技股《法律意见书》&指&份有限公司首&次公开发行股票并在中小板&上市&的法律意见书》（康康达股发字【2016】第&0014号）&《深圳市京泉华科技股份有限公司首次公开发行股《招股说明书》&指&票并上市招股说明书》&瑞华会计师事务所出具的《审计报告》&（瑞华审字《审计报告》&指&[1号）&瑞华会计师事务所出具的《&关于&深圳市京泉华科技《非经常性损益的专指&股份有限公司非经常性损益的专项审核报告》（瑞华项审核报告》&核字[2号）&瑞华会计师事务所出具的《&深圳&市京泉华科技股份《&内部控制&鉴证报指&有限&公司&内部&控制&鉴&证报&告》（&瑞&华核字告》&[3号）&瑞华会计师事务所出具的《&关于&深圳市京泉华科技《主要税种纳税情况指&股份有限公司&主要税种纳税情况的专项审核报告》的专项审核报告》&（瑞华核字[1号）&《对外担保管理制度&《深圳市京泉华科技股份有限公司对外担保管理制指&（草案）》&度（草案）》&&5-2-5&律师工作报告&《募集资金管理制度&《深圳市京泉华科技股份有限公司募集资金管理制指&（草案）》&度（草案）》&《股东大会&议事规&《深圳市京泉华科技股份有限公司股东大会议事规指&则》&则》&《深圳市京&泉华科技&股份有限公&司董事会&议事规《董事会议事规则》&指&则》&《深圳市京&泉华科技&股份有限公&司监事会&议事规《监事会议事规则》&指&则》&《深圳市京&泉华科技&股份有限公&司总经理&工作细《总经理工作细则》&指&则》&《董事会秘书工作细&《深圳市京泉华科技股份有限公司董事会秘书工作指&则》&细则》&《独立董事&工作制&《深圳市京泉华科技股份有限公司独立董事工作制指&度》&度》&《关联交易&管理制&《深圳市京泉华科技股份有限公司关联交易管理制指&度》&度》&《对外担保&管理制&《深圳市京泉华科技股份有限公司&对外&担保管理制指&度》&度》&《薪酬与考核委员会&《深圳市京泉华科技股份有限公司薪酬与考核委员指&工作细则》&会工作细则》&《战略委员会工作细&《深圳市京泉华科技股份有限公司战略委员会工作指&则》&细则》&《审计委员会工作细&《深圳市京泉华科技股份有限公司审计委员会工作指&则》&细则》&《提名委员会工作细&《深圳市京泉华科技股份有限公司提名委员会工作指&则》&细则》&《内部审计制度》&指&《深圳市京泉华科技股份有限公司内部审计制度》&《投资者关系管理制&《深圳市京泉华科技股份有限公司投资者关系管理指&度（草案）》&制度（草案）》&&5-2-6&律师工作报告&《信息披露管理制度&《深圳市京泉华科技股份有限公司信息披露管理制指&（草案）》&度（草案）》&香港&指&中华人民共和国香港特别行政区&菲律宾&指&菲律宾共和国&印度&指&印度共和国&近三年/报告期&指&2013年&1月&1日至&2015年&12月&31日的连续期间&元/万元&指&人民币元/人民币万元&本次发行上市/首发&指&发行人本次首次公开发行股票并在中小板上市&二、专业术语释义&ISO9001&指&国际质量管理标准体系&ISO14001&指&国际环境管理体系标准&ISO/TS16949&指&汽车质量管理体系&Underwriter&Laboratories，美国保险商实验室，是一个国际认可的安全检验及&UL标志的授权机构，带有US&的&UL标志，表示该产品已经通过&UL实验室的UL/cUL认证&指&测试认证并符合美国的适用标准；带有&C-US&的&UL标志，表示该产品已经通过&UL实验室的测试认证并同时符合美国和加拿大的适用标准。&是欧盟对进入欧盟地区销售的电子产品强制要求的CE认证&指&安全认证。&GS标志是“Germany&Safety”的简称，它是按照欧盟GS认证&指&统一标准&EN和德国工业标准&DIN进行检测的一种德国自愿性的安全认证标志。&CB体系（电工产品合格测试与认证的&IEC&体系）是CB认证&指&IECEE运作的一个国际体系。&按照德国&VDE国家标准或欧洲&EN标准，或&IEC国VDE认证&指&际电工委员会标准对电工产品进行检验和认证。&PSE&认证是日本强制性安全认证，用以证明电机电PSE认证&指&子产品已通过日本电气和原料安全法或国际&IEC标&5-2-7&律师工作报告&准的安全标准测试。&SAA是进入澳大利亚市场的电子电气产品必须符合SAA认证&指&当地的安全法规。&CCC认证意为“中国强制性认证”，是国家认证认可CCC认证&指&监督管理&委员会根据《强制性产品认证管理规定》制定的。&CQC标志认证是中国质量认证中心开展的自愿性产品认证业务之一，以加施&CQC标志的方式表明产品CQC认证&指&符合相关的质量、安全、性能、电磁兼容等认证要求。&PSB安全标志证书是由新加坡安全主管当局「新加PSB认证&指&坡产品标准局」所核发。&根据俄罗斯、白俄罗斯、哈萨克斯坦三国签署的《关于哈萨克斯坦共和国、白俄罗斯共和国以及俄联邦EAC认证&指&技术规范的共同准则和规则》形成的&俄白哈海关联盟&CU-TR认证。统一标志为&EAC，也叫&EAC认证。&ST&标志是&产品&出口到&马来西&亚的自&愿性&及&强制性ST认证&指&的安全标志。&泰国实行强制认证和自愿认证相结合的&TISI认证制TISI认证&指&度。&NOM（Normas&Oficiales&Mexicanas）标志是墨西哥NOM认证&指&的强制性安&全标志，&用以表示产&品是符合&相关的NOM标准。&BIS（The&Bureau&of&Indian&Standards）颁布的&ISI标BIS认证&指&志是产品&符合印度标准的标志，也是符合产品规格证明。&SABS是南非的一个中立的第三方认证机构，负责南SABS认证&指&非的体系认证及产品认证。&KC认证&指&KC标志代表韩国认证（Korea&Certification），是法&5-2-8&律师工作报告&定的强制性认证。&&5-2-9&律师工作报告&北京市康达律师事务所关于深圳市京泉华科技股份有限公司&首次公开发行股票并在中小板上市的律师工作报告&康达股发字【2016】第&0013号&致：深圳市京泉华科技股份有限公司&本所接受发行人的委托，参与发行人在中华人民共和国境内首次公开发行人民币普通股股票并在中小板上市工作。本所律师在核查、验证发行人相关资料基础上，依据《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》、《编报规则》以及其他法律、行政法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本《律师工作报告》。&&第一部分律师工作报告引言&一、本所及签字律师简介&（一）本所简介&本所成立于&1988年&8月，注册地址为北京市朝阳区幸福二村&40&号楼&40-3四层-五层。本所在西安、杭州、南京、上海、广州、深圳、海口、沈阳、菏泽、成都等地设有分支机构，业务范围主要包括：证券与资本市场、金融与银行、兼并与收购、外商直接投资、国际贸易、诉讼与仲裁、知识产权、项目与房地产、公共政策。1993年，本所首批取得中华人民共和国司法部和中国证监会授予的《从事证券法律业务资格证书》。&（二）签字律师简介&本所委派鲍卉芳律师、王萌律师、康晓阳律师和李洪涛律师作为发行人本次发行上市专项法律服务的签字律师。&负责本项目的律师鲍卉芳，1993年开始从事证券法律业务。曾担任长春燃气、皇氏乳业、圣莱达、二六三、棕榈园林、三江购物、真视通等数&30余家上市公司首发或上市公司&的主承销商的特聘专项法律顾问及上市公司新&股发行的&5-2-10&律师工作报告&法律顾问。&负责本项目的律师王萌，1998年开始从事证券法律业务。曾担任过棕榈园林、国星光电等&20余家上市公司或上市公司主承销商的特聘专项法律顾问、上市公司新股发行及拟上市公司股份制改造的法律顾问。&负责本项目的律师康晓阳，2008年开始从事证券法律业务。曾担任数字政通、东方日升、福星晓程、真视通、昊志机电等十余家上市公司首发及上市公司新股发行的法律顾问。&负责本项目的律师李洪涛，2008年开始从事证券法律业务。曾作为主办律师参与多家企业首次公开发行股票并上市、上市公司再融资及并购重组等法律业务。&（三）本所及签字律师的联系方式&电话：010-&传真：010-&Email：huifang.&meng.&xiaoyang.&hongtao.&二、律师的查验过程及《律师工作报告》的制作过程&（一）本所律师的查验原则&本所律师在参与发行人首发工作中，秉承独立、客观、公正的态度，遵循审慎性及重要性的原则对相关法律事项进行查验。&（二）本所律师的查验方式&本所律师在对本次首发相关法律事项查验过程中，依据《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则（试行）》的要求，合理、充分的运用了下述各项基本查验方法，并根据实际情况采取了其他合理查验方式进行补充：&&5-2-11&律师工作报告&1、对于只需书面凭证便可证明的待查验事项，本所律师向发行人及其他相关方查验了凭证原件并获取了复印件；在无法获得凭证原件加以对照查验的情况下，本所律师采用查询、复核等方式予以确认；&2、对于上述全部书面文件，对发行人及其他相关方提供的书面文件进行了查验，分析了书面信息的可靠性，对文件记载的事实内容进行了审查，并对其法律性质、后果进行了分析判断；&3、对于需采用面谈方式进行查验的，本所律师制作了访谈笔录；&4、对于需以实地调查方式进行查验的问题，本所律师依要求对实地调查情况制作了笔录；&5、对于需以查询方式进行查验的，本所律师核查了相关公告、网页或者其他载体相关信息；&6、在查验法人或者其分支机构有关主体资格以及业务经营资格时，本所律师就相关主管机关颁发的批准文件、营业执照、业务经营许可证及其他证照的原件进行了查验；&7、在对发行人拥有的不动产、知识产权等依法需要登记的财产进行查验时，本所律师查验了登记机关制作的财产权利证书原件并获取了复印件，并就该财产权利证书的真实性以及是否存在权利纠纷等进行了查证、确认；&8、在对发行人主要生产经营设备的查验过程中，本所律师现场查看了主要生产经营设备；&9、根据本次首发项目查验需要，向包括但不限于行政主管机关、产权登记机关、银行等机构就有关问题进行了查证、确认；&10、对有关公共机构的公告、网站进行了查阅。&（三）本所律师的查验内容&本所律师在参与发行人本次首发工作中，依法对发行人的设立过程、股权结构、组织机构、《公司章程》、经营状况、产权状况、关联关系、同业竞争、重要合同、重大债权债务关系、税收、重大诉讼等重大事项以及首发的授权情况、实质条件、募集资金运用计划、上报中国证监会的《招股说明书》的法律风险等问&5-2-12&律师工作报告&题逐一进行了必要的核查与验证。&（四）本所律师的查验过程&本所律师自&2010年&11月开始介入发行人首发准备工作，迄今累计工作超过2,500多个小时。在此期间，为了履行律师尽职调查的职责、充分了解发行人的法律状况及其所面临的法律风险和问题，本所律师主要从事了以下工作：&1、对发行人规范运作依法进行了指导；对发行人的主要固定资产进行了现场勘查；对经营状况进行了了解；对发行人与首发有关的文件、资料和基本情况介绍进行了查阅，就有关问题详细询问了公司董事、财务及证券等部门的负责人及其他相关的高级管理人员，在此基础上与其他有关中介机构一起制定了公司首发的工作方案。&2、根据中国证监会对律师制作《法律意见书》和《律师工作报告》的要求，提出了详细的尽职调查文件清单，并据此调取、查阅了发行人的公司登记档案资料以及其他与首发有关的文件。&3、就发行人守法状况等问题征询了相关政府主管部门的意见。&4、本所律师与保荐机构、审计机构等公司首发中介机构就有关问题进行了充分的沟通和协商。&5、就有关问题通过互联网公开信息检索了解线索，收集了相关信息和证据。&6、对与首发有关的文件的复印件与原件是否一致进行了详细核查和鉴证，对公司主要资产的产权证书出具了鉴证意见。&通过本所律师的上述工作，在根据事实确信发行人已经符合首发的条件后，本所律师出具了本《律师工作报告》及《法律意见书》。&三、律师事务所及律师的声明&本所律师仅基于本《律师工作报告》出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、行政法规、规范性法律文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的&5-2-13&律师工作报告&组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。&本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不&具有进行专业判断的资&格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。&本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《律师工作报告》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本《律师工作报告》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。&发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。&本《律师工作报告》仅供发行人为本次首发之目的使用，不得用作其他目的。&本所律师同意将本《律师工作报告》和《法律意见书》作为发行人申请本次首发所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报，申请文件的修改和反馈意见对本《律师工作报告》和/&或《法律意见书》有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。&本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证监会审核要求引用本《律师工作报告》、《法律意见书》或补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师已对截至本《律师工作报告》出具之日的《招股说明书》的相关内容进行了审阅，并确认不存在上述情形。&&5-2-14&律师工作报告&第二部分律师工作报告正文&一、发行人本次发行上市的批准和授权&（一）批准本次发行上市的董事会决议&发行人于&2016年&2月&15日召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小企业板上市方案的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金运用的议案》、《关于募集资金拟投资项目可行性研究报告的&议案&》&、《&关&于制订&的议案》、《关于授权董事会办理与公开发行股票并在深圳证券交易所中小企业板上市有关事宜的议案》、《关于首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》&及《关于股东未来分红回报规划的议案》等与本次首发相关的议案，并决定提交发行人2016年第二次临时股东大会进行审议。&（二）批准本次发行上市的股东大会决议&发行人于&2016年&3月&1日召开&2016年第二次临时股东大会，出席现场会议股东/股东代表/代理人共&12人，代表股份&6,000万股，占发行人股份总数的&100％。与会股东/股东代表/代理人以记名投票表决的方式审议通过了发行人有关本次首发的议案：&1、分项审议通过《关于首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小企业板上市方案的议案》：&（1）发行股票种类：境内上市人民币普通股（A股）；&（2）发行股票面值：每股面值人民币&1元；&（3）发行数量：2,000万股（最终以中国证监会核准的数量为准）；本次发行不涉及公司股东公开发售股份；&（4）发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，或中国证监会要求或认可的其他方式；&（5）发行对象：符合相关资格规定的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人、证券投资基金及符合法律规定的其他投资者等（中华人民共&5-2-15&律师工作报告&和国法律或法规禁止购买者除外）；&（6）发行价格：根据初步询价的情况与主承销商协商确定，或中国证监会要求或认可的其他方式；&（7）股票拟上市交易所：深圳证券交易所；&（8）承销方式：余额包销方式；&（9）本项决议的有效期：自发行人&2016年第二次临时股东大会审议通过之日起&24个月。&2、审议通过《关于公司首次公开发行股票募集资金运用的议案》：&发行人本次拟公开发行股票并上市，所募集资金拟用于以下投资项目：&实施主序号&项目名称&项目总投资（万元）&体&1&磁性元器件生产建设项目&10,702.42&发行人&2&电源生产建设项目&9,752.38&发行人&3&研发中心建设项目&3,576.90&发行人&信息化系统建设项目&发行人&4&1,634.12&合计&25,665.82&-&本次发行的募集资金到位之前，若因市场竞争或发行人自身经营需要等因素导致部分投资项目必须进行先期投入的，发行人可使用自有资金或银行贷款先行投入，在募集资金到位之后予以置换。若实际募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺口将通过自有资金或银行贷款予以解决。&根据发行人《募集资金管理制度》，募集资金将存放于董事会决定的专户集中管理，做到专款专用，发行人将在募集资金到位后与保荐机构以及存放募集资金的商业银行签订三方（或四方）监管协议。&3&、审议通过《关于制&订&的议案》，规定了启动稳定股价措施的条件、稳定股价的具体措施、股价稳定预案实施的保障措施及预案有效期等相关内容。&&5-2-16&律师工作报告&4、审议通过《关于授权董事会办理与公开发行股票并在深圳证券交易所中小企业板上市有关事宜的议案》：&发行人本次向中国证监会申请公开发行股票并在中小企业板上市，提请股东大会授权董事会在法律、行政法规规定的范围内全权办理本次股票发行并在中小企业板上市的具体事宜。具体内容包括：&（1）依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和政策、证券市场情况及股东大会决议，制定和实施本次公开发行的具体方案，根据情况确定本次公开发行的发行时机、发行数量、发行对象、发行方式和定价方式及其他与本次发行上市有关的事宜；&（2）如国家和证券监管部门对于股份有限公司首次公开发行股票并在中小企业板上市有新的规定和政策，授权董事会根据新规定和政策对本次发行方案和募集资金投向进行相应&调整，签署本次募集资&金投资项目运作过程中的重大合同；&（3）聘请本次公开发行的保荐机构（主承销商）、律师、会计师等中介机构，向中介机构提供各种资料并与保荐机构（主承销商）协商确定发行价格及发行方案的具体细节；&（4）办理本次发行上市的申报事宜，包括但不限于就本次发行及上市事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；授权签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关及募集资金投资项目运作过程中的所有必要的文件、协议、合约（包括但不限于招股说明书、招股意向书、申请报告、保荐协议、承销协议、上市协议、各种公告及其他相关协议等）；全权回复中国证监会及其他政府部门的反馈意见；&（5）办理本次公开发行股票过程中涉及的各项政府审批手续，支付与股票发行、上市和保荐相关的各项费用，完成其他为本次股票发行和上市所必需的其他手续和工作；&（6）在本次公开发行&A股完成后，办理本次公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；&（7）在本次股票发行上市获得中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所&5-2-17&律师工作报告&核准后，根据核准和发行的具体情况完善《深圳市京泉华科技股份有限公司章程（草案）》的相关条款，报主管机关备案或核准后实施，并办理注册资本变更登记事宜；&（8）与本次公开发行股票并在中小企业板上市有关的其他事宜。&本次授权董事会全权办理首次公开发行股票有关事宜的决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起&24个月。&5、审议通过《关于首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》：&发行人本次首发完成之后，新老股东按各自所持发行人股份比例分享截至本次首发前发行人滚存的未分配利润。&6、审议通过《关于股东未来分红回报规划的议案》。&（三）经核查，发行人上述与本次首发相关的董事会、股东大会召集和召开程序、出席会议的人员资格、表决程序均符合有关法律、行政法规、规范性文件及现行有效的《公司章程》的规定，上述董事会、股东大会决议的内容合法、有效。&（四）经核查，发行人上述股东大会决议授权董事会全权办理有关本次首发事宜，该等授权符合发行人《公司章程》的规定，授权范围、程序均合法、有效。&本所律师认为，发行人已获得本次首发所必须的批准和授权，首发方案尚需获中国证监会核准后方&可实施，发行人股票上&市尚需获得深圳证券交易所的批准。&&二、发行人本次发行上市的主体资格&（一）发行人是依法成立、以有限责任公司整体变更的方式发起设立的股份有限公司，其营业时间自有限责任公司设立之日起计算已经超过&3年。&发行人前身京泉华有限成立于&1996年&6月&25日，现持有深圳市市监局于2013年&5月&29日核发的《企业法人营业执照》（注册号：183），住所为深圳市龙华新区观澜街道陂头吓社区新圩龙&1号京泉华工业园，法定代表&5-2-18&律师工作报告&人为张立品，注册资本为&6,000万元，公司类型为非上市股份有限公司，经营范围：“电子变压器（含高、低频电源变压器）、电源滤波器、电感、电抗器等磁性元器件；电源类产品（含电源适配器、充电器、LED&驱动电源、逆变电源、无线充电电源及其它智能电源）及相关电子零配件，三相变压器的研发、生产及销售；兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）”，营业期限自&1996年6月&25日至永久经营。&（二）发行人是合法存续的股份有限公司&根据《公司章程》的规定，发行人为永久存续的股份有限公司。经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人未出现法律、行政法规和《公司章程》规定的发行人应予终止的情形，即未出现以下情形：&1、《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事由出现；&2、股东大会决定解散；&3、因发行人合并或者分立需要解散；&4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；&5、经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决，持有发行人全部股东表决权&10％以上的股东，请求人民法院解散公司。&综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立并合法存续的股份有限公司，已持续经营&3年以上，具备申请首发的主体资格。&&三、本次发行上市的实质条件&根据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定，本所律师对发行人本次首发的各项实质条件核查如下：&（一）经发行人&2016年第二次临时股东大会审议通过，发行人拟公开发行&5-2-19&律师工作报告&股票数量不低于发行后公司总股本的&25%，且不超过&2,000万股股票（最终发行数量以中国证监会核准的数量为准）；公开发行的股份达到发行人发行后股份总数的&25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。&（二）经发行人&2016年第二次临时股东大会审议通过，发行人本次发行的股票为普通股，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。&（三）发行人的主体资格&1、发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《首发管理办法》第八条的规定。&2、发行人前身京泉华有限成立于日，系于日依法以经审计净资产值折股设立的股份有限公司，持续经营时间已超过3年，符合《首发管理办法》第九条的规定。&3、发行人设立时，其前身京泉华有限的全体股东将其在有限责任公司拥有的权益所对应的经审计的净资产投入股份有限公司，注册资本已足额缴纳。发行人设立及历次增资已由相关股东足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。&4、发行人处于计算机、通信和其他电子设备制造业，其主营业务为磁性元器件、电源和特种变压器产品的研发、生产和销售。根据相关主管部门出具的证明并经本所律师核查，发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。&5、发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条的规定。&6、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。&（四）发行人的规范运行&1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事&5-2-20&律师工作报告&会秘书制度，相关机构和人员能够依据法律、行政法规、《公司章程》和内部管理制度的规定履行职责，符合《首发管理办法》第十四条的规定。&2、发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条的规定。&3、发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形，符合《首发管理办法》第十六条的规定：&（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；&（2）最近&36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近&12个月内受到证券交易所公开谴责；&（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。&4、根据瑞华出具的《内部控制鉴证报告》，并经本所律师核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条的规定。&5、经本所律师核查，发行人不存在下列情形，符合《首发管理办法》第十八条的规定：&（1）最近&36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在&36个月前，但目前仍处于持续状态；&（2）最近&36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；&（3）最近&36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；&（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；&（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；&&5-2-21&律师工作报告&（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。&6、发行人现行有效的《公司章程》以及本次首发后适用的《公司章程（草案）》、《对外担保管理制度（草案）》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条的规定。&7、发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条的规定。&（五）发行人的财务与会计&1、根据瑞华出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。&2、发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，根据瑞华出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》：“京泉华科技于&2015年&12月&31日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。”符合《首发管理办法》第二十二条的规定。&3、根据瑞华出具的无保留意见的《审计报告》，发行人的财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了发行人&2013年&12月&31日、&2014年&12月&31日以及&2015年&12月&31日的财务状况以及&2013年度、&2014年度、2015年度的经营成果和现金流量，符合《首发管理办法》第二十三条的规定；发行人最近三年财务会计无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。&4、根据瑞华出具的《审计报告》，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，并未随意变更，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。&5、根据瑞华出具的《审计报告》，并经本所律师核查，发行人完整披露关联&5-2-22&律师工作报告&方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》二十五条的规定。&6、根据瑞华出具的《审计报告》及《非经常性损益的专项审核报告》，发行人符合《首发管理办法》第二十六条规定的下列条件：&（1）以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，发行人&2013年度、2014年度及&2015年度&归&属于母公司所有者的&净利润分别为&2,243,709.90&元、19,072,928.85元和&41,315,754.99元，最近&3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币&3,000万元；&（2）发行人&2013年度、2014年度及&2015年度经营活动产生的现金流量净额分别为&17,016,554.35元、25,431,191.71&元和&20,407,633.04元，最近&3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币&5,000万元；发行人&2013年度、2014年度及&2015年度营业收入分别为&629,371,958.32元、714,531,075.87元和&757,445,303.76元，最近&3个会计年度营业收入累计超过人民币&3亿元；&（3）发行人本次发行前股本总额为人民币&6,000万元，不少于人民币&3,000万元；&（4）发行人截至&2015年&12月&31日归属于母公司股东权益为&292,768,282.98元，无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）为&856,658.61元，最近一期无形资产占净资产（股东权益）的比例不高于&20％；&（5）发行人最近一期末不存在未弥补亏损的情形。&7、根据瑞华出具的《审计报告》及《主要税种纳税情况的专项审核报告》，并经本所律师核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。&8、根据发行人提供的资料及承诺，并经本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。&9、根据发行人提供的资料及承诺，并经本所律师核查，发行人申报文件中&5-2-23&律师工作报告&不存在下列情形，符合《首发管理办法》第二十九条的规定：&（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；&（2）滥用会计政策或者会计估计；&（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。&10、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定，且不存在《首发管理办法》第三十条规定的下列影响发行人持续盈利能力的情形：&（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；&（2）发行人的行业地位或其所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；&（3）发行人最近&1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；&（4）发行人最近&1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；&（5）发行人在用的商标等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；&（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。&综上所述，本所律师认为，发行人符合《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》等相关法律、行政法规和规范性文件中规定的公司首发的实质条件。&&四、发行人的设立&（一）发行人的设立&发行人系以有限责任公司整体变更方式发起设立的股份有限公司，并在深圳市市监局登记注册。&&5-2-24&律师工作报告&2012年&7月&12日，深圳市市监局向发行人出具了《名称变更预先核准通知书》（[2012]第&号），核准公司名称为“深圳市京泉华科技股份有限公司”。&2012年&9月&21日，国富浩华向京泉华有限出具《审计报告》（国浩专审字[1号）。根据该《审计报告》，京泉华有限截至&2012年&7月&31日的合并净资产审计值为&204,705,310.64元，母公司净资产审计值为&163,906,987.10元。&2012年&9月&25日，京泉华有限召开股东会，审议通过了关于整体变更设立股份有限公司若干具体事宜的相关议案。全体股东一致同意京泉华有限通过整体变更设立股份有限公司，各发起人以截至&2012年&7月&31日经审计净资产中所享有的权益折股认购股份，缴纳股款。同日，发行人的各发起人签署了《深圳市京泉华科技股份有限公司发起人协议书》。&2012年&9月&25日，广东中广信资产评估有限公司向京泉华有限出具《资产评估报告书》（中广信评报字[2012]第&239号）。根据该《资产评估报告书》，京泉华有限截至&2012年&7月&31日的净资产评估值为&25,789.46万元。&2012年&10月&12日，国富浩华出具《验资报告》（国浩验字[号）。经其验证，截至&2012年&10月&12日，发行人已收到全体发起人缴纳的股本6,000万元，由全体发起人以京泉华有限截至&2012年&7月&31日经审计的净资产163,906,987.10元按&2.7318：1&的&比例&折合股&份&60,000,000.00&元，&剩余&部分103,906,987.10元计入资本公积。&2012年&10月&12日，发行人召开了创立大会暨第一次股东大会，审议通过了&《关&于&的议&案》&、&《关于&发起设立深圳市京泉华科技股份有限公司的议案》、《关于<深圳市京泉华科技股份有限公司设立费用报告>的议案》、《深圳市京泉华科技股份有限公司发起人用于抵作股款的财产作价情况及折股方案的议案》、《关于〈深圳市京泉华科技股份有限公司章程〉的议案》等议案，并选举了发行人第一届董事会和第一届监事会成员。同日，发行人全体发起人签署了《公司章程》。&2012年&11月&1日，深圳市市监局向发行人核发了《企业法人营业执照》（注册号：183），核定其住所为深圳市宝安区观澜街道陂头吓社区新圩&5-2-25&律师工作报告&龙&1号京泉华工业园，法定代表人为张立品，注册资本为&6,000万元，公司类型为非上市股份有限公司，经营范围：“电子变压器（含高、低频电源变压器）、电源滤波器、电感、电抗器等磁性元器件；电源类产品（含电源适配器、充电器、LED驱动电源、逆变电源、无限充电电源及其它智能电源）及相关电子零配件，三相变压器的研发、生产及销售；兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）。”&发行人设立时，其股东、认股数额和认股比例如下表：&序号&股东姓名/名称&认股数额（股）&认股比例（%）&1&张立品&27,672,900&46.1215&2&汪兆华&4,655,280&7.7588&3&鞠万金&4,655,280&7.7588&4&程扬&4,655,220&7.7587&5&上海祥禾泓安&3,900,000&6.5000&6&佳盈盛&3,362,100&5.6035&7&窦晓月&2,586,240&4.3104&成都高特佳&8&2,499,960&4.1666&李战功&9&2,327,640&3.8794&上海高特佳&10&1,875,000&3.1250&11&王佩璇&1,810,380&3.0173&合计&60,000,000&100.0000&（二）经本所律师核查，发行人设立的程序、条件、方式及发起人资格均符合当时的法律、行政法规和规范性文件的规定，并已经工商行政管理机关登记，其设立行为合法有效。&（三）经本所律师核查，发行人设立时，各发起人以其在有限责任公司的权益作为出资，以经审计的净资产值为依据确定公司股本，设立过程中履行了资产审计、评估、验资手续，符合法律、行政法规和规范性文件的规定。&（四）经本所律师核查，发行人创立大会暨第一次股东大会的召集、召开程&5-2-26&律师工作报告&序符合当时法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。会议表决程序、表决结果合法有效。&&五、发行人的独立性&（一）发行人资产独立、完整&1、发行人设立时各发起人以其拥有的京泉华有限经审计的净资产出资均已足额缴纳，并经国富浩华出具的《验资报告》&（&国浩验字[号&）验证&（具体内容详见本《律师工作报告》第四部分“&发行人的设立”）；原京泉华有限名下的土地、房产、商标、专利等需要办理更名手续的资产均已由发行人实际占有和使用并办理相应变更手续；其余不需办理更名手续的资产已经全部由发行人实际使用，上述资产产权清晰，发行人对上述资产拥有合法的所有权或使用权。&2、&经本所律&师核查，发行人&合法&拥有&其生&产经营&必需&的土&地、&房屋、&生产设备、商标、&专&利、&机动车辆的所有权&或者使用权（&具体内&容&详见本《律师&工作报&告》“&十、&发行&人的主&要财产”），其经营不依赖控股股东、实际控制人和其他关联方。&经核查，本所律师认为，发行人对其目前拥有的资产均拥有完整合法的所有权或使用权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况，发行人的资产独立完整。&（二）发行人业务独立&经本所律师核查，发行人具有完整的业务体系，发行人的业务皆为自主实施并独立于控股股东及其他关联方；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争问题，不存在影响发行人独立性或者显失公平的关联交易&；发行人&不存在需要&依靠与&股东或其他关联方的关联交易才能经营&获利的情况。&本所律师认为，发行人的业务独立于股东及其他关联方。&（三）发行人的人员独立&&5-2-27&律师工作报告&1、经本所律师核查，发行人拥有独立的经营管理人员和研发、销售员工，发行人的&人事及&工资&管理与股&东完全&分离&。发行人&及其控&股子&公司&已建&立劳动、人事与工资管理制度，与员工签订了劳动合同。&深圳市人力资源和社会保障局于&2015年&7月&25日出具《深圳市人力资源和社会保障局关于深圳&市京泉华科技股份有限&公司守法情况的复函&》&，证明发行人自&2012年&1月&1日至&2015年&6月&30日期间，无因违反劳动法律法规而被行政处罚的记录。&深圳市人力资源和社会保障局于&2016年&1月&15日出具《深圳市人力资源和社会保障局关于深圳&市京泉华科技股份有限&公司守法情况的复函》&，证明发行人自&2015年&7月&1日至&2015年&12月&31日期间，无因违反劳动法律法规而被行政处罚的记录。&深圳市人力资源和社会保障局于&2015年&7月&25日出具《深圳市人力资源和社会保障局关于深圳&兴万新电子有限公司守&法情况的复函》&，证明&深圳&兴万新自&2012年&1月&1日至&2015年&6月&30日期间，无因违反劳动法律法规而被行政处罚的记录。&深圳市人力资源和社会保障局于&2016年&1月&15日出具《深圳市人力资源和社会保障局关于深圳&兴万新电子有限公司守&法情况的复函》&，证明&深圳&兴万新自&2015年&7月&1日至&2015年&12月&31日期间，无因违反劳动法律法规而被行政处罚的记录。&麻城市人力资源和社会保障局于&2015年&9月&30日出具《证明》，证明湖北润升严格执行国家和地方有关法律、行政法规的规定，自&2012年&1月&1日至该证明出具日，不存在违反法律、行政法规的情况，未受该局处罚。&麻城市人力资源和社会保障局于&2016年&2月&4日出具《证明》，证明湖北润升严格执行国家和地方有关法律、行政法规的规定，自&2015年&7月&1日至该证明&出具日，不存在&违反法律、行政法规的&情况，未受该局处罚。&（发行人境外分公司&、子公司&劳&动用工相关&合规情况&详&见本《律师&工作报告&》“&九、关联交易及同业竞争”。）&2、发行人的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员&5-2-28&律师工作报告&均为专职，上述人员未在发行人的控股股东、实际控制人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪，亦不存在自营或为他人经营与发行人经营范围相同业务的情形。发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。&3、发行人的董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》等规定的程序选举、更换、聘任或解聘，不存在控股股东及主要股东超越董事会和股东大会干预发行人上述人事任免决定的情况。&4、发行人报告期内的社会保险和住房公积金缴纳情况&根据发行人提供的资料，经本所律师核查，发行人及其分公司、控股子公司社会保险和住房公积金缴纳情况如下（发行人境外分公司、子公司社会保险缴纳情况详见本《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”）：&（1）发行人的社会保险和住房公积金缴纳情况&根据深圳市社会保险基金管理局于&2015年&9月&14日出具的《证明》，发行人在&2012年&1月&1&日至&2015年&6月&30日期间无因违反社会保险法律、法规或者规章而被该局行政处罚的记录。&根据深圳市社会保险基金管理局于&2016年&1月&8日出具的《证明》，发行人在&2015年&7月&1日至&2015年&12月&31日期间无因违反社会保险法律、法规或者规章而被该局行政处罚的记录。&根据深圳市住房公积金管理中心于&2016年&1月&6日出具的《单位住房公积金缴存证明》（编号：26），发行人没有因违法违规而被该中心处罚的情况。&（2）深圳兴万新的社会保险和住房公积金缴纳情况&根据深圳市社会保险基金管理局于&2015年&9月&14日出具的《证明》，深圳兴万新在&2012年&1月&1日至&2012年&1月&31日期间无因违反社会保险法律、法规或者规章而被该局行政处罚的记录。&根据发行人出具的说明，经核查，深圳兴万新报告期内已无实际经营，亦不存在工作人员；深圳兴万新仅缴纳了&2012年&1月份的社会保险费用。&&5-2-29&律师工作报告&根据深圳市住房公积金管理中心于&2016年&1月&6日出具的《单位住房公积金缴存证明》（编号：59），没有因违法违规而被中心处罚的情况。&（3）湖北润升的社会保险和住房公积金缴纳情况&麻城市社会保险事业管理局于&2015年&9月&30日出具的《证明》，说明湖北润升严格执行国家和地方有关缴纳社会保险的法律、行政法规的规定，自&2012年&1月&1日起至该证明出具之日，不存在欠缴、少缴社会保险费或其他违反社会保险法律、行政法规的情况，未受到该中心处罚。&麻城市社会保险事业管理局于&2016年&2月&4日出具《证明》，说明湖北润升严格执行国家和地方有关缴纳社会保险的法律、行政法规的规定，自&2015年&7月&1日起至该证明出具之日，不存在欠缴、少缴社会保险费或其他违反社会保险法律、行政法规的情况，未受到该中心处罚。&黄冈住房公积金管理中心麻城办事处于&2015年&7月&10日出具《证明》，说明湖北润升自&2012年&1月&1日至该证明出具之日，不存在因违反住房公积金管理办法等规定被该中心予以处罚的情形。&黄冈住房公积金管理中心麻城办事处于&2016年&2月&24日出具《证明》，说明湖北润升自&2015年&7月&1日至该证明出具之日，不存在因违反住房公积金管理办法等规定被该中心予以处罚的情形。&（4）发行人的实际控制人张立品和窦晓月于&2016年&3月&1日出具承诺：&“如因股份公司首次公开发行并上市完成日之前未足额、按时为全体员工缴纳各项社会保险（包括养老保险、工伤保险、失业保险、医疗、生育保险）及住房公积金，导致股份公司被相关行政主管机关或司法机关要求补缴、征收滞纳金、处以罚款或被任何他方索赔的，本人将以现金支付的方式无条件补足股份公司应缴差额并承担股份公司因此受到的全部经济损失，并放弃对公司追偿的一切权利”。&本人确认本承诺函旨在保障股份公司和全体股东之权益而作出。本人将忠实履行承诺，并承担相应的法律责任。如果违反上述承诺，本人将承担由此引发的一切法律责任。”&本所律师认为，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人未因违反劳动和社会保障方面的法律、行政法规而受到行政处罚；发行人控股股东、实际控制人&5-2-30&律师工作报告&已做出承诺，确保发行人不会因社会保险及住房公积金的缴纳问题而遭受任何经济损失。&综上所述，本所律师认为，发行人的人员独立。&（四）发行人的机构独立&1、发行人设置了股东大会、董事会、监事会和经理层等组织管理机构。董事会下设总经理、董事会秘书、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会，并聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员；发行人的《公司章程》对股东大会、董事会、监事会、总经理等各自的权利、义务做了明确的规定。&2、发行人的上述机构按照《公司章程》和内部规章制度的规定，独立决策和运作，发行人独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在机构混同、合署办公的情形。&本所律师认为，发行人的机构设置、运作保持独立完整，发行人的机构独立。&（五）发行人的财务独立&1、发行人设有独立的财务会计部门，建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，发行人在招行泰然金谷支行开立了独立的银行账户，不存在与其控股股东或其他股东共用一个银行账户的情况。&2、发行人依法独立纳税，并办理了税务登记，《税务登记证》的编号为深税登字&552号。&3、根据相关主体出具的书面承诺并经本所律师核查，发行人财务人员全部为专职，未在股东或其控制的其他企业中担任职务。&本所律师认为，发行人的财务独立。&（六）发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统&发行人具有完整的业务体系，拥有完整的研发、生产及销售机构，内部主要设有的业务部门包括：营销中心、电源事业部、磁性（含特变）事业部、信息技术部、管理革新部、人力资源部、总经理办公室和财务部，分管公司供应、生产和销售工作，在生产经营过程中，建立了一套完整、独立的采购模式、生产模式&5-2-31&律师工作报告&和销售模式。&本所律师认为，发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统。&（七）发行人具有面向市场自主经营的能力&1、发行人拥有自主经营所需的独立完整的经营资产，取得了相关经营许可，并建立了自主经营所必需&的管理机构和经营体系，具有面向市场自主&经&营&的能力。&2、根据《审计报告》，发行人&2013年度、2014年度及&2015年度的净利润（以扣除非经常性损&益前后较低者为计算&依据）分别为&2,243,709.90&元、19,072,928.85元和&41,315,754.99元，发行人连续&3年实现盈利，经营状况良好。&本所律师认为，发行人具有面向市场自主经营的能力。&综上所述，本所律师认为，发行人资产独立完整，业务、人员、财务及机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。&&六、发行人的发起人、股东及实际控制人&（一）发行人的发起人&经本所律师核查，发行人设立时的发起人股东共&11名，其中&7名自然人发起人，分别为张立品、程扬、汪兆华、鞠万金、窦晓月、李战功和王佩璇；4名机构发起人，分别为上海祥禾泓安、佳盈盛、成都高特佳和上海高特佳。&各发起人基本情况如下：&1、张立品，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所：深圳市福田区香蜜湖路，身份证号码：15****，张立品现持有发行人&21,259,140股股份，占发行人总股本的&35.4319%。&2、汪兆华，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所：广东省深圳市南山区丽山路，身份证号码：19****，&汪兆华现持有发行人&4,655,280股股份，占发行人总股本的&7.7588%。&&5-2-32&律师工作报告&3、鞠万金，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所：广东省深圳市福田区百花四路，身份证号码：15****，鞠万金现持有发行人&4,655,280股股份，占发行人总股本的&7.7588%。&4、程扬，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所：深圳市龙华金铃花园，身份证号码：03****，程扬现持有发行人&4,655,220股股份，占发行人总股本的&7.7587%。&5、窦晓月，女，中国国籍，无境外永久居留权，住所：深圳市福田区香蜜湖路，身份证号码：31****，窦晓月现直接持有发行人&4,500,000股股份，占发行人总股本的&7.5000%，并通过佳盈盛间接持有发行人股份&106.02万股，占发行人总股本的&1.767%。&6、李战功，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所：广东省深圳市福田区建业工&业区，&身份&证号码：05****&，李战&功现&持有发行人2,327,640股股份，占发行人总股本的&3.8794%。&7、王佩璇，女，中国国籍，无境外永久居留权，住所：广东省深圳市南山区沙河，身份证号码：01****，王佩璇现持有发行人&1,810,380股股份，占发行人总股本的&3.0173%。&8、佳盈盛&佳盈盛成立于&2011年&11月&14日，根据深圳市市监局于&2015年&9月&14日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：201084）及企业提供的相关资料，佳盈盛住所为深圳市福田区侨香路侨香三道一号国华大厦&7B（仅限办公），法定代表人为窦晓月，企业类型为有限责任公司，营业期限至&2031年11月&14日。根据佳盈盛的公司章程，公司的经营范围：“兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业；企业管理咨询；投资管理、投资咨询。”&截至本《律师工作报告》出具之日，佳盈盛的股东、出资额和出资比例以及在发行人的任职情况如下表：&序号&股东姓名&出资额（万元）&出资比例&在发行人的任职情况&1&&窦晓月&424.0%&副总经理、董事会秘&5-2-33&律师工作报告&书&2&&孔徐生&206.6%&总经理助理&磁性（含特变）事业高安民&3&&120.9%&部副总经理&4&&张文举&103.3%&营销中心高级经理&刘建飞&电源研发部技术总监&5&&72.6%&吴奎华&财务部经理&6&&60.5%&吕小荣&监事、总经理助理&7&&60.5%&监事会主席、磁性计8&&何世平&36.9%&划部经理&9&&吴春香&32.4%&管理革新部经理&10&&湛超&28.0%&信息管理部副经理&11&&谢光元&28.0%&磁性研发部副经理&董青金&供应链管理部课长&12&&20.2%&王伟红&磁性研发课长&13&&16.7%&张行凯&磁性制造部副经理&14&&16.7%&15&&金哲锋&12.3%&营销中心业务经理&16&&谢春华&12.3%&电源研发主任工程师&17&&廖石波&12.3%&电源研发主任工程师&18&&项耀文&12.3%&磁性制造部副课长&19&&易烈斌&12.3%&磁性品质部课长&20&&任宇&12.3%&——&21&&王昭翔&10.6%&特变研发主任工程师&22&&邓美&8.9%&营销中心课长&卢金玉&营销中心业务经理&23&&8.9%&财务部课长、审计课24&&刘仲昆&8.9%&课长&25&&何洪&8.9%&磁性品质&SQA课长&&5-2-34&律师工作报告&26&&居东方&8.9%&财务部副课长&合计&1,344.0%&-&佳盈盛现持有发行人&3,362,100股股份，占发行人总股本的&5.6035%。&9、上海祥禾泓安&上海祥禾泓安成立于&2010年&12月&29日，现持有上海市工商行政管理局于2014年&12月&19日核发的《营业执照》（注册号：066），主要经营场所为上海市浦东新区浦东大道&2123号&3E-1500室，执行事务合伙人为上海济业投资合伙企业（有限合伙）（委派代表：章卫红），合伙期限为&2010年&12月29日至&2017年&12月&28日，合伙类型为有限合伙企业；经营范围为“股权投资、股权投资管理、投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。&2014年&6月&4日，上海祥禾泓安于中国证券投资基金业协会进行了备案，获得了中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金证明》。&截至本《律师工作报告》出具之日，上海祥禾泓安的合伙人、出资情况及承担责任方式如下表：&序号&合伙人名称/姓名&出资额（万元）&出资比例&承担责任方式&1&&20,000&15.3845%&涌金投资控股有限公司&有限责任&2&&16,600&12.7691%&陈金霞&有限责任&3&&10,000&7.6922%&魏锋&有限责任&4&&7,500&5.7692%&沈静&有限责任&5&&6,500&5.0000%&宁波日月集团有限公司&有限责任&6&&5,000&3.8461%&曹言胜&有限责任&7&&5,000&3.8461%&张忱&有限责任&8&&5,000&3.8461%&杭州泰和房地产开发有限公司&有限责任&9&&5,000&3.8461%&泉州恒安世代创业投资有限公有限责任&司&10&&4,500&3.4615%&孙炳香&有限责任&&5-2-35&律师工作报告&11&&3,300&2.5384%&中海银信投资有限公司&有限责任&12&&3,000&2.3077%&林志强&有限责任&13&&3,000&2.3077%&周少明&有限责任&14&&2,000&1.5384%&北京天合联冠投资有限公司&有限责任&15&&2,000&1.5384%&深圳怡化投资控股有限公司&有限责任&16&&2,000&1.5384%&林凯文&有限责任&17&&2,000&1.5384%&刘亦君&有限责任&18&&2,000&1.5384%&卢映华&有限责任&19&&2,000&1.5384%&周忻&有限责任&20&&1,500&1.1538%&于向东&有限责任&21&&1,500&1.1538%&王金花&有限责任&22&&1,500&1.1538%&济宁浩珂矿业工程设备有限公有限责任&司&23&&1,100&0.8461%&王小波&有限责任&24&&1,000&0.7692%&北京海达教育投资有限公司&有限责任&25&&1,000&0.7692%&上海海悦投资管理有限公司&有限责任&26&&1,000&0.7692%&厦门海西岸投资发展有限公司&有限责任&27&&1,000&0.7692%&越海全球物流（苏州）有限公有限责任&司&28&&1,000&0.7692%&浙江大华技术股份有限公司&有限责任&29&&1,000&0.7692%&浙江亚欧创业投资有限公司&有限责任&30&&1,000&0.7692%&李嘉&有限责任&31&&1,000&0.7692%&李文壅&有限责任&32&&1,000&0.7692%&林丽美&有限责任&33&&1,000&0.7692%&邱丹&有限责任&34&&1,000&0.7692%&任坚跃&有限责任&35&&1,000&0.7692%&王健摄&有限责任&36&&1,000&0.7692%&王正荣&有限责任&37&&1,000&0.7692%&吴淑美&有限责任&&5-2-36&律师工作报告&38&&1,000&0.7692%&许广跃&有限责任&39&&1,000&0.7692%&赵文中&有限责任&40&&1,000&0.7692%&英德市时利和贸易有限公司&有限责任&41&&1,000&0.7692%&周玲&有限责任&42&&1&0.0008%&上海济业投资合伙企业（有限无限责任&合伙）&130,001&100.0000%&-&合计&上海祥禾泓安现持有发行人&3,900,000股股份，占发行人总股本的&6.5000%。&根据发行人提供的资料并经本所律师核查，上海祥禾泓安的执行事务合伙人上海济业投资合伙企业（有限合伙）成立于&2009年&8月&17日，现持有上海市工商行政管理局自贸试验区分局于&2014年&9月&29日核发的《营业执照》（注册号：169），主要营业场所为浦东大道&2123号&3E-1101室，执行事务合伙人为上海涌铧投资管理有限公司（委派代表：章卫红），合伙类型为有限合伙企业，经营范围为“实业投资、投资管理（除股权投资和股权投资管理），投资咨询（除经纪）。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动”，经营期限&2009年&8月&17日至&2017年&8月&16日。&2014年&6月&4日，上海济业投资合伙企业（有限合伙）获得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证书》（编号：P1002867）。&截至本《律师工作报告》出具之日，上海济业投资合伙企业（有限合伙）的合伙人、出资情况及承担责任方式如下表：&序号&合伙人名称/姓名&出资额（万元）&出资比例&承担责任方式&1&高冬&4.00&50%&有限责任&上海涌铧投资管理有限无限责任&2&4.00&50%&公司&合计&8.00&100%&-&根据全国企业信用信息公示系统查询信息，经核查，上海济业投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人上海涌铧投资管理有限公司成立于&2001年&2月&20&5-2-37&律师工作报告&日，注册号为&859，注册资本为&3,000万元，住所为中国（上海）自由贸易试验区浦东大道&2123号&3E－1109室，法定代表人为高冬，企业类型为有限责任公司，经营范围为“投资管理，股权投资管理，资产管理，实业投资（除股权投资），市场营销策划，高科技产品的开发和销售（专项审批除外），建筑材料、金属材料的销售，及其以上相关业务的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，经营期限自&2001年&2月&20日至&2021年&2月&19日。&截至本《律师工作报告》出具之日，上海涌铧投资管理有限公司的股东、出资额及出资比例如下表：&序号&股东名称&出资额（万元）&出资比例&1&涌金实业（集团）有限公司&2,760&92%&2&上海纳米创业投资有限公司&240&8%&合计&3,000&100%&根据全国企业信用信息公示系统查询信息，经核查，上海涌铧投资管理有限公司的控股股东涌金实业（集团）有限公司成立于&1995年&8月&16日，注册号为923，注册资本为&20,000万元，住所为浦东新区陆家嘴环路&958号1711室，法定代表人为ZHAO&JUN，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为“物业管理，旅游资源开发，国内贸易（除国家明令禁止经营的商品），室内装潢，实业投资咨询，农业产品的购销（除专项审批外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，经营期限自&1995年&8月&16日至&2028年&9月&15日。&截至本《律师工作报告》出具之日，涌金实业（集团）有限公司的股东、出资额及出资比例如下表：&序号&股东姓名&出资额（万元）&出资比例&1&陈金霞&10,000&50%&刘明&2&4,000&20%&3&ZHAO&JUN&4,000&20%&4&沈静&2,000&10%&&5-2-38&律师工作报告&合计&20,000&100%&根据发行人提供的资料并经本所律师核查，陈金霞女士为涌金实业（集团）有限公司的控股股东，为上海祥禾泓安的实际控制人。&10、成都高特佳&成都高特佳成立于&2011年&4月&13日，现持有成都市工商行政管理局于&2015年&12月&14日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：7906XE），主要经营场所为成都高新区天顺北街&39号&1楼，执行事务合伙人为成都高特佳银科祥富投资管理有限公司（委派代表：黄青），合伙企业类型为有限合伙企业，合伙期限为&2011年&4月&13日至&2018年&4月&12日，经营范围为“创业投资及投资咨询业务；企业策划及管理咨询服务（以上经营项目不含法律、行政法规和国务院决定需要前置许可或审批的项目）”。&2015年&2月&4日，成都高特佳于中国证券投资基金业协会进行了备案，获得了中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金证明》。&截至本《律师工作报告》出具之日，成都高特佳的合伙人、出资情况及承担责任方式如下表：&承担责序号&合伙人名称/姓名&出资额（万元）&出资比例&任&方式&有限责成都银科创业投资有限公司&1&4,164..41%&任&有限责2&杜芝琼&925..54%&任&有限责张江波&3&925..54%&任&有限责4&曾韵冰&740..23%&任&深圳市融科投资有限公司&有限责5&555..92%&&5-2-39&律师工作报告&任&有限责庄卉&6&555..92%&任&有限责7&蔡英&555..92%&任&深圳市佳裕得投资商行（有限合有限责8&462..27%&伙）&任&有限责9&杜红霞&462..27%&任&有限责10&龙智勇&462..27%&任&有限责11&宁建强&462..27%&任&有限责12&潘渭权&462..27%&任&有限责朱传容&13&462..27%&任&有限责14&李婧&462..27%&任&有限责邹恢先&15&462..27%&任&有限责16&潘军丽&462..27%&任&有限责17&陈遂凤&462..27%&任&有限责18&刘娇&462..27%&任&有限责19&刘云昌&462..27%&任&&5-2-40&律师工作报告&成都高特佳银科祥富投资管理有无限责20&92..65%&限公司&任&无限责21&深圳市高特佳投资集团有限公司&92..65%&任&合计&-&14,160..00%&成都高特佳现持有发行人&2,499,960股股份，占发行人总股本的&4.1666%。&根据全国企业信用信息公示系统查询信息，经核查，成都高特佳的执行事务合伙人成都高特佳银科祥富投资管理有限公司成立于&2011年&3月&10日，统一社会信用代码为&89404W，住所为成都高新区天府大道北段&1480号拉德方斯大厦西楼四楼&406，注册资本为&100万元，法定代表人为蔡达建，企业类型为其他有限责任公司，经营范围为“投资与资产管理业务；提供企业策划及咨询；企业管理服务。（以上经营项目不含法律、行政法规和国务院决定需要前置许可或审批的项目）”；营业期限自&2011年&3月&10日至&2019年&3月&9日。&2015年&2月&4日，成都高特佳银科祥富投资管理有限公司获得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证书》（编号：P1007956）。&截至本《律师工作报告》出具之日，成都高特佳银科祥富投资管理有限公司的股东、出资额及出资比例如下表：&序股东名称/姓名&出资额（万元）&出资比例&号&深圳市高特佳投资集团有限1&55&55%&公司&2&黄青&25&25%&3&成都银科创业投资有限公司&20&20%&合计&100&100%&根据全国企业信用信息公示系统查询信息，经核查，成都高特佳银科祥富投资管理有限公司的控股股东深圳市高特佳投资集团有限公司成立于&2001年&3月2日，注册号为&030，住所为深圳市南山区后海大道以东天利中央&5-2-41&律师工作报告&商务广场&1501，法定代表人为蔡达建，注册资本为&28,320万元，企业类型为有限责任公司&，经营范围为“对高新技术产业和其他技术创新企业直接投资；受托管理和经营其他创业投资公司的创业资本；投资咨询业务；直接投资或参与企业孵化器的建设”，营业期限自&2001年&3月&2日至&2051年&2月&8日。&截至本《律师工作报告》出具之日，深圳市高特佳投资集团有限公司的股东、出资额及出资比例如下表：&序号&股东名称&出资额（万元）&出资比例&1&&深圳市阳光佳润投资有限公司&5,000&17.6554%&2&&贵州赤天化股份有限公司&4,000&14.1243%&3&&深圳佳兴和润投资有限公司&3,600&12.7118%&4&&昆明云内动力股份有限公司&2,500&8.8277%&5&&西藏智盈投资有限公司&2,500&8.8277%&苏州高特佳菁英投资合伙企业（有限6&&2,360&8.3333%&合伙）&厦门高特佳菁英投资合伙企业7&&2,360&8.3333%&（有限合伙）&8&&江苏汇鸿国际集团有限公司&2,300&8.1215%&9&&河北宣化工程机械股份有限公司&1,500&5.2966%&10&&兖矿集团有限公司&1,000&3.5311%&深圳市鹏瑞投资集团有限公司&11&&700&2.4718%&深圳市速速达投资有限公司&12&&500&1.7655%&合计&28,320&100.0000%&根据全国企业信用信息公示系统查询信息，经核查，深圳市高特佳投资集团有限公司上述股东中，深圳市阳光佳润投资有限公司为深圳市速速达投资有限公司之控股子公司，深圳佳兴和润投资有限公司及深圳市速速达投资有限公司控股股东均为蔡达建先生，蔡达建先生为成都高特佳的实际控制人。&11、上海高特佳&上海高特佳成立于&2010年&9月&21日，现持有上海市工商行政管理局于&2015&5-2-42&律师工作报告&年&11月&17日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：327804），主要经营场所为浦东新区莲振路&298号&4号楼&B209室，执行事务合伙人为上海高特佳投资有限公司（委派代表：高福娟），合伙企业类型为有限合伙企业，合伙期限为&2010年&9月&21日至&2016年&9月&20日，经营范围为“创业投资，股权投资管理，实业投资，企业资产管理，投资咨询（除经纪）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。&2015年&2月&4日，上海高特佳于中国证券投资基金业协会进行了备案，获得了中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金证明》。&截至本《律师工作报告》出具之日，上海高特佳的合伙人、出资情况及承担责任方式如下表：&序号&合伙人名称/姓名&出资额（万元）&出资比例&承担责任方式&1,045.%&1&&田海林&有限责任&522.%&2&&欧建成&有限责任&522.%&3&&王东榕&有限责任&522.%&4&&韦晓明&有限责任&313.%&5&&李茂华&有限责任&261.%&6&&周蔷&有限责任&261.%&7&&顾宝娜&有限责任&261.%&黄强&有限责任&8&&261.%&黄亚琴&有限责任&9&&261.%&万仁海&有限责任&10&&261.%&11&&肖美香&有限责任&104.%&上海高特佳投资有限公无限责任&12&&司&-&合计&4,600.%&上海高特佳现持有发行人&1,875,000股股份，占发行人总股本的&3.1250%。&根据发行人提供的资料并经本所律师核查，上海高特佳的执行事务合伙人上海高特佳投资有限公司成立于&2009年&7月&31日，现持有上海市工商行政管理局&5-2-43&律师工作报告&于&2016年&1月&6日&核&发的《&营业执&照&》（&统&一社&会&信用代&码为1753XR），住所为上海市浦东新区莲振路&298号&4号楼&211&室，法定代表人为蔡达建，注册资本为&1,500万元，企业类型为有限责任公司（国内合资），经营范围为“实业投资，股权投资管理，创业投资及资产管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，经营期限自2009年&7月&31日至&2029年&7月&30日。&2015年&2月&4日，上海高特佳投资有限公司获得中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1007954）。&截至本《律师工作报告》出具之日，上海高特佳投资有限公司的股东、出资额及出资比例如下表：&序号&股东名称&出资额（万元）&出资比例&1&600&40%&深圳市高特佳投资集团有限公司&2&450&30%&上海浦银投资管理有限公司&3&450&30%&上海益新投资合伙企业（有限合伙）&1,500&100%&合计&根据发行人提供的资料并经本所律师核查，上海高特佳投资有限公司的第一大股东深圳市高特佳投资集团有限公司基本情况及股东、出资额及出资比例详见上述“成都高特佳”部分，蔡达建先生为上海高特佳的实际控制人。&根据各发起人提供的资料并经本所律师核查，上述发起人具备法律、行政法规和规范性文件规定担任发起人的资格，并对投入发行人的权益拥有完整的所有权。&（二）发行人的发起人人数达到两人以上，且均在中国境内有住所。发行人的发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。&（三）发行人系由京泉华有限整体变更设立，京泉华有限股东作为发行人的发起人，用以投资的相关权益产权关系清晰，出资明确，投资行为不存在法律障碍。&&5-2-44&律师工作报告&（四）发行人设立后，即开始办理有关资产的权属证书的名称变更手续。经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发起人用于出资的其他资产权属证书已办理完毕。&（五）发行人的现有股东&截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的股本总额为&6,000万股。除上述发起人股东外，新增股东基本情况如下：&张礼扬，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所：深圳市福田区香蜜湖路，身份证号码：02****。张礼扬现持有发行人&4,500,000股股份，占发行人总股本的&7.5000%。&截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的股东、股本结构如下表：&序股东名称/姓名&认股股数（股）&认股比例&号&1&张立品&21,259,140&35.4319%&2&鞠万金&4,655,280&7.7588%&3&汪兆华&4,655,280&7.7588%&4&程扬&4,655,220&7.7587%&5&窦晓月&4,500,000&7.5000%&6&张礼扬&4,500,000&7.5000%&7&上海祥禾泓安&3,900,000&6.5000%&8&佳盈盛&3,362,100&5.6035%&9&成都高特佳&2,499,960&4.1666%&10&李战功&2,327,640&3.8794%&11&上海高特佳&1,875,000&3.1250%&12&王佩璇&1,810,380&3.0173%&合计&60,000,000&100.0000%&经本所律师核查，上述机构股东上海祥禾泓安、上海高特佳、成都高特佳均于中国证券投资基金业协会进行了备案，获得了中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金证明》，其管理人均获得了中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金管理人登记证书》。上述股东均具有法律、行政法规和规范性文件规&5-2-45&律师工作报告&定的有权出资的资格，根据各股东出具的承诺并经本所律师核查，各股东所持有的发行人股份均由其真实持有，不存在通过协议、信托或其他任何方式代替他方持有发行人股份的情况。&（六）发行人的控股股东、实际控制人&经&本所律师核查，&张立品和窦晓月系夫妻关系。&发行人的前身京泉华有限成立后，&张立品一直为京泉华有限的控股股东，持续持有京泉华有限不低于50%的出资额，并担任京泉华有限的董事长和总经理；2012年&11月&1日，京泉华有限整体变更为股份有限公司，张立品作为发起人持有发行人&27,672,900股股份，占发行人总股本的&46.1215%，现持有发行人&21,259,140股股份，占发行人总股本的&35.4319%，并担任发行人董事长和总经理。其配偶窦晓月自&2004年6月起担任京泉华有限的监事；2012年&11月&1日，京泉华有限整体变更为股份有限公司，窦晓月作为发起人持有发行人&2,586,200股股份，占发行人总股本的4.31%，现持有发行人&4,500,000股股份，占发行人总股本的&7.5%，并担任发行人副总经理、董事会秘书。另外，窦晓月通过佳盈盛间接持有发行人&106.02万股股份，占发行人总股本的&1.767%。&本所律师认为，张立&品及其配偶窦晓月&合&计持有发行人&2,681.93&万股股份，占发行人总股本的&44.70%，系发行人的实际控制人；发行人实际控制人报告期&内没有发生变更；&发行人的股权清晰，控股股东持有的发行人股&份及实际控制人控制和支配的发行人股份均不存在重大权属纠纷。&（七）股东间的关联关系&经本所律师核查，发行人的股东间存在如下关联关系：&1、发行人股东张立品和窦晓月系夫妻关系；&2、发行人股东张立品与张礼扬为父子关系；窦晓月与张礼扬为母子关系；&3、发行人股东成都高特佳、上海高特佳系同一实际控制人控制的企业。&除上述情形外，其他各股东之间不存在关联关系。&&&5-2-46&律师工作报告&七、发行人的股本及其演变&（一）发行人前身的股本演变&1、京泉华有限设立&1996年&6月&4日，深圳市工商行政管理局核发了《公司名称预先核准通知书》，核准公司设立名称为：“深圳市京泉华电子有限公司”。&1996年&6月&5日，京泉电子、张立品和程扬签署了《深圳市京泉华有限有限公司章程》。&1996年&6月&13日，深圳中洲会计师事务所出具了《验资报告》（深中洲[96]验字第&074号），经审验，截至&1996年&6月&12日，京泉华有限实收投入资本为60万元，其中张立品、程扬分别以货币形式出资&24万元、15万元，分别占投资比例&40%和&25%，深圳京泉电子有限公司以实物出资&21万元，占投资比例&35%。&1996年&6月&14日，深圳中洲会计师事务所出具《资产评估报告》（深中洲（96）评字第&006号），经其评估，截至&1996年&5月&31日京泉电子出资的实物包括设备及原材料原值为&420,217.00元，评估净值为&216,314.06元。&1996年&6月&25日，深圳市工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》（注册号：），核准京泉华有限的设立。&京泉华有限设立时的股东、出资额及出资比例如下表：&序号&股东&名称/&姓名&出资额（万元）&出资比例&1&张立品&24&40%&2&京泉电子&21&35%&3&程扬&15&25%&合计&60&100%&根据发行人提供的资料、发行人及相关人员的说明，本所律师注意到，上述设立过程中相关出资凭证显示，张立品、程扬二人认缴出资款系由深圳京达利贸易公司账户于&1996年&6月&12日付至京泉华有限账户。&经核查，1996年&6月&7日，深圳京达利贸易公司与张立品、程扬二人共同签署《代理投资委托书》，约定张立品、程扬&2人委托深圳京达利贸易公司将&2&5-2-47&律师工作报告&人存于该公司的风险抵押金及暂存款共计人民币&39万元作为投资款支付至京泉华有限账户，其中张立品&24万元，程扬&15万元。&本所律师认为，京泉华有限设立过程中存在的股东张立品、程扬的委托出资行为，各方已签署相关协议文件，约定明确；各方就上述委托出资行为予以确认，不存在争议或任何潜在纠纷；上述委托出资行为真实有效；京泉华有限的设立过程中全部股东的出资均已经会计师事务所审验，且设立过程业经主管工商行政管理机关核准，上述委托出资行为对京泉华有限设立的合法性及有效性不构成实质影响，对发行人本次首发不构成实质性的法律障碍。&2、1999年&3月增资&1999年&1月&20日，京泉华有限召开股东会并作出决议，将注册资本由&60万元增至&120万元，由张立品认缴增资额&36万元、程扬认缴增资额&24万元。同日，各股东修订了公司章程。&1999年&2月&14日，深圳中洲会计师事务所出具了《验资报告》（深中洲（1999）验字第&015D号），经审验，京泉华有限的注册资本增至&120万元，其中，张立品出资&36万元、程扬出资&24万元，均为货币出资。&1999年&3月&1日，深圳市工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》（注册号：2），核准了上述变更。&本次增资后，京泉华有限的股东、出资额及出资比例如下表：&序股东名称/姓名&出资额（万元）&出资比例&号&1&张立品&60&50.00%&2&程扬&39&32.50%&3&京泉电子&21&17.50%&合计&120&100.00%&3、2004年&6月增资&2004年&6月&7日，京泉华有限召开股东会并作出决议，将注册资本增至&500万元，增资&380万元由张立品出资&228万元，程扬出资&152万元。同日，各股东&5-2-48&律师工作报告&通过并签署了新的《公司章程》。&2004年&3月&24日，深圳市中洲会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（深中洲（2004）验字第&075号），经其审验，截至&2004年&3月&24日，京泉华有限已收到张立品、程扬缴纳的货币出资共计&380万元，变更后的累计注册资本实收金额为&500万元。&2004年&6月&25日，深圳市工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》（注册号：2），核准了上述变更。&本次增资后，京泉华有限的股东、出资额及出资比例如下表：&序股东名称/姓名&出资额（万元）&出资比例&号&张立品&1&288&57.60%&2&程扬&191&38.20%&3&京泉电子&21&4.20%&合计&500&100.00%&本所律师注意到，京泉华有限股东会就上述增资形成决议的时间晚于深圳市中洲会计师事务所有限公司出具《验资报告》（深中洲（2004）验字第&075号）的时间；亦晚于上述验资报告的审验基准日。&就上述增资，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于&2015年&9月&15日出具《验资复核报告》（瑞华核字[6号），经其复核，上述增资到位情况如下：截至&2004年&3月&24日，京泉华有限已收到张立品、程扬认缴的增资资金分别为&228&万元&、152&万元，全&部缴存&于&招商银行深&圳燕南&支&行开立的账户1账号内。&本所律师认为，上述增资所涉及新增注册资本已由参与增资的股东张立品、程扬分别按时、足额缴纳至京泉华有限账户；京泉华有限股东会已对本次增资相关事项进行
