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法院应尊重公司自治。解聘总经理职务的董事会决议所依据事实是否属实，理由是否成立，不属于司法审查范围。
　　案情简介：
　　2009年，持股40%的科技公司董事长葛某召集并主持董事会，分别持股46%、14%的董事李某、王某均出席，会议以李某&不经董事会同意私自动用公司资金在二级市场炒股，造成巨大损失&为由罢免其总经理职务。李某诉请撤销该董事会决议。
　　法院认为：
　　①依《公司法》第22条第2款规定，董事会决议可撤销事由包括：召集程序或表决方式违反法律、行政法规或；决议内容违反公司章程。从召集程序看，案涉董事会由董事长葛某召集，三位董事均出席，召集程序合法；从表决方式看，根据科技公司章程规定，对所议事项作出的决定应由占全体股东三分之二以上的董事表决通过方才有效，上述董事会决议由三位股东（兼董事）中的两名表决通过，故在表决方式上未违反法律、行政法规或公司章程规定；从决议内容看，案涉董事会决议内容本身不违反公司章程。
　　②董事会决议解聘李某总经理职务原因如不存在，并不导致董事会决议撤销。首先，《公司法》尊重公司自治，公司内部法律关系原则上由公司自治机制调整，司法机关原则上不介入公司内部事务；其次，科技公司章程中未对董事会解聘公司经理职权作出限制，并未规定董事会解聘公司经理必须要有一定原因，该章程内容未违反《公司法》强制性规定，应认定有效，故科技公司董事会可行使公司章程赋予的权力作出解聘公司经理决定。故法院应尊重公司自治，无需审查科技公司董事会解聘公司经理原因是否存在，即无需审查决议所依据事实是否属实，理由是否成立。判决驳回李某诉请。
　　实务要点：
　　对公司会议合法性的审查，应依《公司法》第22条第2款规定看召集程序、表决方式、决议内容是否符合规定，解聘总经理职务的决议所依据事实是否属实，理由是否成立，不属于司法审查范围。
　　案例索引：
　　上海二中院（2010）沪二中民四（商）终字第436号&李某与上海佳动力环保科技有限公司公司决议效力纠纷案&，见《李建军诉上海佳动力环保科技有限公司公司决议撤销纠纷案》，载《最高人民法院关于发布第3批指导性案例的通知》（:10）；另见《罢免公司总经理的董事会决议效力的审查&&上海二中院判决李建军诉佳动力公司董事会决议撤销纠纷案》（林晓镍、顾继红、何云），载《人民法院报&案例指导》（）。
A侵犯国家决策权与职工民主权利的，可以向国资委或者纪检监察部门控告投诉要求查处违法行为。
A不需要。。。。
A看你多大的公司，公司法规定董事人数为3到13人，监事会3人以上，董事会，监事会人数可以相等。
A当地找律师讲明具体情况，如对你有利申请劳动仲裁。
A公司章程约定了三分之二以上通过是合法的
A当然应该进行变更登记。
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热门推荐：　　罢免总经理职位遭法院拒 王茁不满新工作 将提起申诉
　　本报记者 张杰 北京报道
　　因资本变更而导致的人事风波已结束一年多，但日前上海家化再度被推上舆论的风口浪尖。
　　10月10日，上海二中院对上海家化与原总经理王茁的劳动合同纠纷一案作出终审判决。鉴于王茁仍坚持要求恢复劳动关系，并愿意在上海家化从事任何工作，上海二中院认为上海家化应为王茁安排合适岗位。
　　但该案并没有因王茁的胜出而最终尘埃落定。王茁认为，上海家化给出的职位没有诚意，表示会考虑用其他的司法途径继续维权。而上海家化也表示，对于判决结果，仍然持保留意见，并将依法提起申诉。
　　劳动合同起纠纷
　　经过一年多的等待，上海家化与王茁的劳动合同纠纷一案最终二审结果敲定。
　　10月10日，法院对上海家化与王茁的劳动合同纠纷一案作出终审判决，上海二中院认为上海家化应为王茁安排合适岗位。
　　记者对比此前一审发现，终审法院基本支持原审法院的意见，唯一变化的是，认为按照上海家化公司月均工资支付王茁仲裁、诉讼期间的工资更为公平合理，要求上海家化在判决生效三日内支付王茁日至6月24日的工资10520.77元，而非按照其作为总经理职务薪水标准支付。
　　原上海家化总经理之所以与老东家打官司，主要是源于董事会决定解除王茁的总经理职务理由的指控不满。
　　资料显示，王茁曾担任上海家化品牌经理和品牌管理部经理、公司副总经理，此后担任上海家化董事、总经理。在家化工作了24年，是公司原董事长葛文耀[微博]青睐的继任人选。
　　2012年底，上海家化前任管理层与其控股股东平安信托的矛盾开始变得白热化。日，上海家化召开五届十五次董事会，审议并通过关于解除王茁总经理职务及提请股东大会解除王茁董事职务的议案。
　　而对于解除王茁的理由，上海家化解释称，日，公司审计师普华永道中天会计师事务所就公司内部控制事宜出具否定意见，认为由于公司存在内部控制重大缺陷，公司总经理作为公司内部控制制度的制定及执行事宜的主要责任人，对此负有不可推卸的责任，故公司董事会决定解除王茁先生公司总经理的职务。
　　日，王茁一纸诉状将上海家化告之上海市虹口区劳动人事争议仲裁委员会，请求裁决恢复其与上海家化之间的劳动关系，并赔偿因后者违法解除劳动合同期间自己的工资损失。
　　日，该委员会作出裁决支持了王茁的要求。然而上海家化表示不服起诉至法院。最终法院维持一审原判。上海家化也表示，对于判决结果，仍然持保留意见，并将依法提起申诉。
　　“虽然此次原上海家化总经理王茁打赢了官司，但其如若执意呆在上海家化，今后也将会打入‘冷宫’，毕竟上海家化上一届管理者大势已去。”一位熟悉上海家化的业内人士对记者直言。
　　10月14日，上海家化相关负责任人接受《华夏时报》记者采访时表示，公司已向王茁发出“中国文化应用研究员”聘书的通知函。
　　一位一直关注上海家化的投资者告诉记者，上海家化近年来业绩发展稳健，公司非常良好，人事纠纷属于历史遗留问题，相信不会影响公司的业务发展。
　　执行过程矛盾再升级
　　虽然在上海家化的劳动仲裁维权案中，原上海家化总经理王茁胜出，但双方在执行法院判决过程中再度产生歧义，王茁与上海家化的纠纷再度升级。
　　10月14日，王茁在接受《华夏时报》记者采访时表示：“法院判决是要给安排合适的岗位。并不是中国文化应用研究员这个职位，这个岗位的工作地点、薪酬、岗位级别都不适合我。我不会接受。”他认为上海家化的工作安排没有诚意。同时，王茁称将用其他的司法途径继续维权。
　　王茁告诉记者，工作地点在青浦区崧泽大道，每年固定薪酬为72000元，分12个月支付。这比我此前的54495元/月的薪酬低，且只是上海家化平均月薪1.3万的一半。
　　不过，记者查阅相关资料发现，王茁曾经表示可以接受上海家化安排的任何岗位：“未来岗位还是充满想象的，可能是扫地员，也可能是董事长。”
　　而王茁向记者解释说，我前面是说过可以接受上海家化给予的任何岗位，但是法院判决明确是要求给出合适岗位。我们现在应该按法院判决执行。
　　根据上海家化的通知函要求，“王茁需在三日内寄回签字确认的通知函，10月19日8:30至工作地点报到。未能在上述规定时间报到的，则视为不接受此项工作安排”。
　　不过，此前多家的高层若因内斗被解除职务，一般会选择离职另谋他就。但是曾任总经理的王茁却坚持留在上海家化，也会让新的管理层着实为难。
　　一位不愿具名的人士对记者分析称，如果再让王茁进入管理层，一方面是怕他是前一届高层负责人而无法踏实地服从现一届高层的指挥，另一方面是如不让其进入管理层，如何摆正职位也是一件左右为难的事。
　　此外，也有接受记者采访的分析人士直言，王对于自己的职务安排有所不满，可以通过与公司协商的方式理性解决，第一时间向媒体公开自己的薪酬显然违反公司薪酬保密制度，不仅对于事情的解决没有帮助，反而让整件事情陷入意气之争和舆论纠纷中。新都退今日召开董事会 罢免陈辉汉董事长、总经理职务 _ 东方财富网
新都退今日召开董事会 罢免陈辉汉董事长、总经理职务
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【新都退今日召开董事会 罢免陈辉汉董事长、总经理职务】新都退(日晚公告，公司当日召开董事会，审议董事朱季成等四人于当日联名发出的四份议案，其中包括改选朱季成任公司董事长、免去陈辉汉总经理职务、聘任姜涛为总经理等内容，前述三份议案均以6票同意，1票反对以及2票弃权通过。（证券时报网）
　　(日晚公告，公司当日召开董事会，审议董事朱季成等四人于当日联名发出的四份议案，其中包括改选朱季成任公司董事长、免去陈辉汉总经理职务、聘任姜涛为总经理等内容，前述三份议案均以6票同意，1票反对以及2票弃权通过。反对票均来自董事长陈辉汉，弃权票来自董事杨志强、苏从跃，其中苏从跃弃权理由为“事发突然，不了解情况”。公司新任总经理姜涛曾任广州工业转型升级发展基金有限公司投资经理。
(责任编辑：DF314)
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关注天天基金贵州大学：学生会有权对领导渎职行为提罢免建议-中新网
贵州大学：学生会有权对领导渎职行为提罢免建议
&&&&&3月13日，十二届全国人大三次会议新闻中心在梅地亚中心多功能厅举行记者会，邀请四川大学校长谢和平、江苏省教育厅厅长沈健、广东省教育厅厅长罗伟其、海南大学校长李建保、贵州大学校长郑强等5位全国人大代表就完善高等教育治理结构的相关问题回答中外记者提问。
中新社发 张斌 摄&&  来源：中央电视台
　　十二届全国人大三次会议新闻中心13日10时在梅地亚中心多功能厅举行记者会，四川大学校长谢和平、江苏省教育厅厅长沈健、广东省教育厅厅长罗伟其、海南大学校长李建保、贵州大学校长郑强5位全国人大代表就完善高等教育治理结构的相关问题回答中外记者提问。
　　中国日报社记者：我的问题提给贵州大学的郑强校长，我们都知道在高校的综合改革过程中，大学的管理和治理结构改革是一个重点，您对这方面有什么建议？在去行政化的过程中能扮演什么样的角色？谢谢。
　　郑强：因为台上有我母校的校长谢和平院士，还有李建保校长，同样是西部大学的校长。这次两会讨论了依法治国，当然高校就要依法治校。关于依法治校，大学治理结构有很多工作要做，但是最近这一两年，全国的高校都在制定大学章程，这是一个很重要的工作。我们想，一定要依法来办大学，而不是以哪一个校长的变迁、变更或者是以哪一个时髦的名词来办大学。所以制定大学章程，在我这个地方院校来讲，我想当然要学习中国及世界一流的好的大学的做法，但是我也愿意跟记者同志们透露一下，我作为贵州大学的校长，我觉得在大学治理章程要创新，要符合世界一流大学的办学规律和贵州大学的特色，这点非常重要。我们有四点做法，关键是在大学治理过程中充分体现广大师生办校民主、权利。
　　郑强：第一，贵州大学新的章程拟定今后的校长办公会议要请师生代表参加。第二，我们的学校制定了听证会议制度。就是今后在一定时期，学校的师生有权对学校改革发展的重大问题，对学校的领导和机关、部门，包括院长提出质询。第三，我也很慎重，都是在党委的领导下，征求了主管部门的意见，就是师生们对办大学过程中，特别是这次总理的报告讲到，对领导不作为的行为，我们以前师生监管的权力和力度都是有限的，但是这一次我们的章程体现了师生的权利，就是贵州大学的学生会、教代会，学生会里面包括本科生学生会和研究生的学生会，有权对贵州大学的领导干部，对渎职和不作为的行为提出弹劾或者诫勉、罢免的建议，“建议”二字很重要。因为我们的国体，我们要遵循我们党委领导下的校长负责制，但是我们认为这个已经进了一大步，就是充分体现大家的权利。当然我们也可以这么讲，学生毕竟是学生，在国外世界一流大学里面，教师有这个权利，但没有给学生这个权利，所以我们也不能做得过头，做得很激进。所以我们这次提了一个附加条件：凡是由学生会提的建议要经教代会复议方可生效，这样的话就起到互相补充、互相监督的作用。
　　郑强：另外我想补充一句，作为一个西部大学的校长，我和李建保校长也经常谈，我们最想得到的是改革的红利。我们觉得大学治理最重要的，对中西部大学，我们想得到结构上的红利。我们很恳请，就是像李建保教授讲的，我们这几年得到中央及贵州省省委和省政府的大量支持，我可以透露下，我们是穷省办教育，我们在两年之间得到省政府40个亿人民币的支持，中央也给了5个亿的支持。就是由于尝到了甜头，所以我们中西部的大学特别恳请，既然航母可以下水，神舟可以飞天，什么时候也能让我们地方队成为国家队，在适当的时候让13个没有中央直属大学的省能得到中国发展的巨大红利，挑选几所成为中央的直属大学，谢谢大家。 (根据网络文字直播整理)
【编辑:王永吉】
>国内新闻精选：
直隶巴人的原贴：我国实施高温补贴政策已有年头了，但是多地标准已数年未涨，高温津贴落实遭遇尴尬。
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鹏博士“4∶2”罢免总经理 董事长发文：到了危险关头
作者：孟庆建
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【鹏博士“4∶2”罢免总经理 董事长发文：到了危险关头】刚刚引入鼎晖投资的国内最大民营宽带运营商鹏博士(600804)近期又有新动作，召开股东大会调整管理层的事项也引起了市场的注意。3月27日早间，鹏博士发布公告，公司董事会审议并表决通过了免去了前任总经理陆榴职务、提名聘任杨国良为公司代总经理的议案。（证券时报）
　　刚刚引入鼎晖投资的国内最大民营宽带运营商鹏博士(600804)近期又有新动作，召开股东大会调整管理层的事项也引起了市场的注意。3月27日早间，鹏博士发布公告，公司董事会审议并表决通过了免去了前任总经理陆榴职务、提名聘任杨国良为公司代总经理的议案。　　据了解，陆榴曾被质疑因个人问题长期滞留海外，鹏博士管理层调整是否与此消息有关联？　　证券时报·e公司记者从鹏博士内部获得董事长杨学平向员工发送的内部信，该内部信中表示：“董事会感谢陆榴多年来为公司的付出，但其因个人原因长期脱离市场、脱离员工，不能充分履职，已引起管理层和职工不满，导致公司治理混乱，经营不善，甚至引起监管层的质询。”杨学平的内部讲话也证实了陆榴存在因为个人原因不能充分履职的问题。　　总经理遭罢免　　3月26日，鹏博士召开董事会，决定免去陆榴总经理职务，聘任杨国良为代总经理。陆榴回避表决，其余6名董事有4票同意，1票反对，1票弃权，最终决议通过。董事会成员中，董事长杨学平以及三名独立董事均投出同意票。另外两名非独立董事一票弃权，一票反对。　　这两名董事中，董事张光剑以时间仓促，董事会应充分讨论免去公司总经理的理由等原因反对；董事李锦昆表示因事发突然、事关重大，因而无法发表意见，亦未签署此次董事会会议决议。　　可见，对免去陆榴总经理职务一事，鹏博士董事会成员存在一些分歧，但没有妨碍决议结果，大股东对上市公司控制占了优势。　　陆榴在鹏博士也颇具影响力。公开资料显示，2007年鹏博士收购北京电信通电信工程有限公司(下简称北京电信通)，切入互联网增值服务领域。当时陆榴为北京电信通实际控制人，陆榴持有北京通灵通电讯技术有限公司(下称北京通灵通)95%股权，北京通灵通持有电信通52.8%股权。并购结束后，当年6月份，陆榴被选举为鹏博士总经理。　　截至2017年第三季度，北京通灵通联合一致行动人上海秦砖投资管理有限公司共持有鹏博士约6.5%股份。不过，工商资料显示，2014年北京通灵通股权发生变更，持股95%的投资人由陆榴变更为自然人丁宁，但陆榴仍为监事。　　履职能力存疑　　作为鹏博士总经理，陆榴在鹏博士业务运营中扮演重要角色。不过2009年1月份鹏博士曾发布公告，35岁的公司董事、总经理陆榴因“个人身体原因”，无法履职而辞去职务。当时市场就传闻，陆榴因为涉嫌行贿滞留海外。但是到了2011年6月，陆榴重新回归鹏博士，担任常务副总经理并兼任子公司北京电信通总经理，后又变更为总经理。　　2011年~2012年，鹏博士成功从中信集团接手长城宽带，通过创新的运营方式成为国内第一大民营运营商，这期间鹏博士实现了大跨步，股价在2013年上涨3倍之多，2015年股价又创新高。　　但是在2016年，陆榴又被曝出在海外“躲风头”，翻阅鹏博士2015年下半年到2017年3月的公告发现，在此期间，陆榴应参加的上市公司股东大会都是以视频形式参会，但并未给出其他原因。　　有鹏博士公司内部人士对证券时报记者表示，总经理陆榴曾前后约有5年时长在海外，对公司会议多以视频方式参加，但对具体是何原因在海外不能确定。　　鹏博士董事会免去陆榴职务与滞留海外的传闻是否存在关系？3月27日，证券时报记者多次致电鹏博士董秘办求证，但无人接听电话。　　记者又向鹏博士大股东鹏博实业方面求证，鹏博实业方面对陆榴个人问题未予置评。对董事会决议免去陆榴总经理职位，鹏博实业方面表示，总经理陆榴负责经营管理后期出现了一定程度的经营决策、管理和内部控制问题，鹏博士业绩增长停滞，股价长期低迷，受到市场投资者特别是中小股东的质疑，更换管理层是为加强管理，提升公司的质量。　　董事长发文：到了危险关头　　不过，据证券时报记者从鹏博士内部员工处获悉，其董事长杨学平在3月28日向全体董事、高管及全体员工发送了内部信，信中表示：“董事会感谢陆榴多年来为公司的付出，但其因个人原因长期脱离市场、脱离员工，不能充分履职，已引起管理层和职工不满，导致公司治理混乱，经营不善，甚至引起监管层的质询。”证实了陆榴存在不能充分履职问题。　　杨学平在内部信中还透露有关鹏博士公司治理的信息。杨学文表示，鹏博士曾经创造过不俗的辉煌，但电信运营市场“十年河东，十年河西”，鹏博士受到了移动互联网的增速普及、国有三大运营商免费宽带策略、大量后起之秀进入云计算中心建设市场、智能家居的百花齐放等因素冲击，对鹏博士云、管、端业务造成了严重影响。但是公司管理层把主要精力和资源投入到了海外市场。2017年以来，国内业务各方面的问题开始暴露出来，客户流失不断增多，投资者对公司经营状况的不满集中爆发。　　杨学平称，自己就公司运营和管理的建议多次与核心管理层沟通，但换来的却是更多管理混乱及经营不善。“目前虽然公司的市值的平台价值尚在，公司的主要经营单元还没有垮塌，但鹏博士确实已经到了危险的关头，现有的管理模式、经营思路必须调整和改变。”　　杨学平表示，希望调整公司的战略发展理念，在稳固现有传统网络接入业务的基础上，拓展以云计算、大数据为主的增值服务，利用公司数据中心、网络和终端资源开展新的行业应用。利用公司数万员工进入千家万户，与国内大型互联网企业如阿里、腾讯、小米、携程、360等公司强强联合。　　杨学平还提到此前鹏博实业引入鼎晖投资作为战略投资者。他表示，控股股东引入战略合作伙伴后，通过新的投资者和战略伙伴为控股股东带来的资金和资源，除了壮大控股股东实力外，还有机会为上市公司培育优质资产，争取更多的业务机会，为上市公司谋求更大的发展空间。　　鹏博士大股东鹏博实业近期动作频频。上市公司今年3月收购中信网络49%股权失败，2月份筹划资产重组，后在3月初间接引入实力雄厚的PE机构鼎晖投资。眼下，开始着手梳理内部业务，并对管理层做出调整。　　从基本面上看，鹏博士主营业务中的宽带接入业务近两年面临较大压力。2017年半年报显示，2017年上半年公司新增投资覆盖220万户，相对上年同期新增覆盖规模大幅缩减70%以上，这导致在网用户数虽然仍在增长，但绝对值增幅相对减少。财报显示，互联网接入业务带来的营收占到公司总营收的82.46%，受此业务增长下滑的影响，公司2017上半年营业收入与净利润均出现下滑。
(原标题：鹏博士“4∶2”罢免总经理 董事长发文：到了危险关头)
(责任编辑：DF309)
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