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有限合伙制的私募股权投资基金，另外委托主体作为基金管理人，管理费和carry能否都由GP收取？
提问时间： 19:22:00
由GP决定是否分配管理费给基金管理人？原因是GP没有基金牌照，又想收管理费和carry
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可以这样理解：滁州建成投资基金合伙企业（有限合伙）是管理人皖江产业转移投资基金（安徽）管理有限公司发的基金，而有限合伙形式的基金目前基金业协会并不强制要求备案，但是契约型基金需要进行产品备案。&br/&&br/& 一、中基协对&私募基金&的界定 中基协于日发布《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（中基协发〔2014〕1号），其中第一章第二条规定： 本办法所称私募投资基金（以下简称私募基金），系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。先说第一种情况，天使投资150万占目标公司20%股份，则公司注册资本需要增加至750万，那么其他股东就需要追加投资才能保持住80%的控股地位。&br/&&br/& 这个时候原股东需要把20万向目标公司实缴，这样原股东也就完成了出资义务。&br/&&br/& 再提醒一个问题，在有限公司这一公司形式下，吸引天使投资是为了吸收资金，但创业者往往需要控制公司的发展，如果要防止引入天使投资之后创业者失去控股权的话，可以在公司章程中约定&同股不同权&，例如天使投资占公司80%股权，但目标公司的公司章程可以约定仅占有20%股权的创业者享有公司事务80%的表决权。目前在做产品对接这块，对基金的整体流程了解一点。&br/&&br/& 第一：明确自己所设立的产品的类型，然后可以寻找资金（路演）和找券商（谈费用问题），这个同时进行时间会节约很多； 第二：确定好券商以后，券商须做尽调，并且给券商提供产品要素表（合同这块需要）； 第三：去基金业协会预备案（基金名字须确定），基金代码协会给出； 第四：尽调通过之后，券商总部对《基金合同》、《基金外包业务服务协议》及其他法务文件审核，以及公司内部对合同方面进行审核，该程序可能会耽误较长的时间； 第五：开立成品托管户； 第六：准备和投资者准备、签订产品基金合同； 第七、投资者无异议的，可以通知投资者按基金合同要求的账户进行打款，管理人需向投资者索要汇款凭证。&br/&&br/& 一般只要遇到问题，我就会直接去问券商那边，那边的答复更权威和跟直接。新三板从二级市场角度看，渣的很，流动性，但是从股权投资的角度看，倒是比很多未挂牌的要标准化很多了，目前接触的新三板，不是搞中医药，就是去搞新能源去了，而且，他娘的实在是退出时间太长，除了一些vip里的vip，不缺钱，花个十年八年的，其余的，都想赚快钱@_@新三板相对其他板融资更困难，方向可以改变一下。
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您可能有同感的问题倒逼GP提高出资额 LP求利益捆绑|基金|投资_凤凰财经
倒逼GP提高出资额 LP求利益捆绑
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胡阳（化名）所在的机构最近在募集新基金时接触了一些潜在的LP，胡阳发现，LP在对GP的出资要求方面变得越加苛刻。“LP要求我们要从单纯管理他们的资金到更深入地参与其中管理自己的资金。”
倒逼GP提高出资额 LP求利益捆绑胡阳（化名）所在的机构最近在募集新基金时接触了一些潜在的LP，胡阳发现，LP在对GP的出资要求方面变得越加苛刻。
经的市场疯狂让以个人为主体的国内LP（有限合伙人）们投资热情高涨，但在潮水逐渐退去看清投资本质的他们，或许再也不会那么慷慨了。胡阳（化名）所在的机构最近在募集新基金时接触了一些潜在的LP，胡阳发现，LP在对GP的出资要求方面变得越加苛刻。“LP要求我们要从单纯管理他们的资金到更深入地参与其中管理自己的资金。”胡阳告诉记者，简言之，LP已不满足与GP（一般合伙人）仅仅是一个出资人与管理者的关系。最明显的表征即是，LP要求胡阳所在的GP团队能够加大出资额。他举例说，“比如我们想募集一只2亿元规模的小基金，LP的要求就是GP团队起码要在这只基金里认缴不少于6000万元的资金。”胡阳说，“LP希望我们能够以管理自己口袋里资金的心态来做投资。”而要将这种心态落地最大化的最好方法就是让GP加大出资量。胡阳碰到另一个同行也面临了LP提出的同样要求。在计划募集这只10亿元新基金时，LP最为关心的问题之一则是GP团队的出资金额，当GP回复会出资几千万元时，立刻招来LP们的强烈反对。“你们自己不投个2亿元以上，我们绝对不会把钱交给你们。”胡阳转述了同行的原话。“未来GP与LP利益一致性的趋势将愈加明显，也就是LP会提高对GP的出资要求，他们更希望能与GP风险共担。”澳银资本创始合伙人熊钢告诉《第一财经日报》记者。据记者了解，其实投资机构在募资方面一直创新不断，通过设立结构化基金、双GP基金等诸多模式的创新来作为其保证获得募资的方式。比如不少外资基金合伙人或是GP团队会以自有资金的形式募集一只主基金的平行基金，该平行基金以一定的比例跟投主基金的投资项目。以此方法来让LP获得足够的投资安全感。但眼下LP们的心态正面临着巨大的不确定性。普华永道中国企业购并私募基金主管合伙人刘晏来告诉《第一财经日报》记者，即便今年资本市场逐渐走出低谷，他个人的观点是今年基金在募资方面仍然不会有大规模的反弹。在刘晏来看来，最大的问题还是在于国内LP的群体组成。在欧美国家诸如养老基金、大学基金等这类的财富管理惯以PE的形式存在，但这个比重在中国还很低，这也就决定了机构投资人在国内LP群体中尚处于少数派。“虽然随着机构型LP的不断崛起，且这部分群体在今年会有更多的资产配置在PE领域，但这仅是一种温和的增长。”他说，“长期以来，民营资本作为LP的主体，这部分个人群体此前被外资创富的示范效应所吸引，逐利心态重，但这两年在现实不如预期的情况下，他们受到了严重的打击，‘创伤’还未抚平。”熊钢也直言，上一波浮躁的投资心态其实已经透支了一代LP的热情，要让他们在短期内再建立起这种信心难度不小。通常而言，在一只基金中GP的出资额一般在总募资额的10%左右，GP的收入除了每年LP给予的1%~3%的管理费之外，另一部分则是基金收益的20%，其余的80%则归LP所有。换言之，一旦基金亏损，承担绝大部分损失的也是LP。胡阳承认，过往有不少投资机构在做大基金体量以获取更多的管理费收入时，根本没有考虑到实际的投资及退出能力，尤其是在市场行情看涨的时候，募资速度加快那是势在必行的举措。他向记者举了个同行的例子，掌管着多只基金的本土投资机构目前累计管理的资金总额已达到几百亿元之多，投资项目达500多个，但实际退出结算的项目不超过80个。大致估算仅有几只基金回报尚乐观，大部分的基金可能都会面临亏损。他曾经在私底下问过这家机构的GP团队，这些没有退出的项目怎么办，如何向LP交代。对方的回复则是，“无法退出我们也没办法，这是被投企业自身的问题。”显然，这样的回答无法获得LP的认可。在熊钢看来，LP在选择GP团队时考察的重点将向两极分化延伸，一端看能力，另一端则是看资金实力。而这在一定程度上也会带动GP团队的分化。“有着投资能力及过往良好业绩积累的团队有望获得LP的认可，特别是一些明星投资人，他们甚至可以不用出资一分钱即得到LP的持续注资，但是这波行情仅限于资深投资人，对于现在的年轻投资人或是新成立的、没有资源积累的GP团队来讲已没有机会，因为他们没有积累，眼下他们能走通的只有另一条路，不但需要拥有投资的能力，还要有资金的基础才能换回LP的信任。”熊钢分析。
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详解 | 有限合伙私募基金协议的条款
作者：之家哥
摘要：网贷之家小编根据舆情频道的相关数据，精心整理的关于《详解 | 有限合伙私募基金协议的条款》的精选文章10篇，希望对您的投资理财能有帮助。
《详解 | 的条款》 精选一原标题：详解 | 有限合伙的条款一、协议条款：GP出资比例VC/PE业界常说的的“标准的、通常的”GP出资比例是1%，是来自于美国早期的合伙企业法中的一个规定，要求GP的承诺出资额占总额的1%甚至更多。在一份标准的有限合伙协议（LPA）中，通常会有关于认缴出资的条款，约定普通（GP）认缴总认缴出资额的百分比。在美元等外资协议中，GP出资比例通常为1%。1、GP出资的原因VC/PE业界常说的有限合伙制的基金“标准的、通常的”GP出资比例是1%，是来自于美国早期的合伙企业法中的一个规定，要求GP的承诺出资额占基金总额的1%甚至更多。但现在，美国各州合伙企业法已经对GP的最低出资比例没有强制性要求了。GP的承诺出资仅在现行美国税法下有一定的要求，即GP在基金中有“一定的”出资，其收益分成才能获得长期资本利得的税收待遇。GP在有限合伙制基金中的承诺出资是确保GP与LP之间利益一致性的重要手段。主要考虑因素包括：（1）GP的承诺出资额体现了GP的资金实力（间接体现GP的赚钱能力、基金运营能力）、偿债能力甚至是募集基金的诚意。（2）是高风险的，整个都由GP来操作，为防止GP损害LP的权益，从事轻率的，GP投入1%的资金，可以从某种程度上起到一定钳制作用。只有在GP出资后，一旦因失败导致LP的出资无法收回时，GP的出资也同样遭受损失，甚至损失更大。另外，根据有限合伙的特性，GP还要对基金的债务承担无限责任。通过出资和无限责任，使得GP的利益与他们的责任紧密结合。尽管从比例上看，1%是很小的比例，但GP要管理的资金通常比较庞大，因此对应的金额也会很可观。GP努力工作的热情会被这个机制有效地激发出来，同时也会兼顾审慎经营、控制风险。GP在最大化自身收益的同时，最大化LP的利益也得以实现，委人（LP）和代理人（GP）之间的问题得到了有效防范。对于新成立的基金，或者是实力和资历较弱的GP，有时因出资比较困难，会放弃收取部分或全部管理费，以此来充抵GP的出资。但通常LP对完全以管理费充抵GP出资的方式比较抵制，因为这种情况下，GP或GP中的关键人物并未将其自身财产投入到基金中，而且用管理费充抵GP出资也可能与LP的出资不同步，影响GP与LP利益的一致性。2、的GP出资对于有限合伙制的人民币基金来说，国际通行的GP出资承诺的理由同样适用于人民币基金的GP，但国际惯例中并没有一个固定的比例标准，而且即便有固定的标准，也未必完全适用于人民币基金的情况。尽管1%这个比例是个行业“标准”，但也有一些业绩很好的GP愿意承担更高的出资比例。由于国内的信用体系尚不完善，人民币基金的LP（尤其是**背景的LP）通常希望GP有更多的出资。有关负责人就曾表示，他们希望与其合作的GP，能够兑现一个高于1%的出资比例。在人民币基金的实际募集过程中，有部分GP的出资比例高于1%，比如2%、5%甚至10%。人民币基金GP出资比例的提高，蕴含了至少两层含义：其一，表明GP负责任的态度，自己愿意多出资，与LP共同分担可能的风险；其二，表明GP对自己投资能力的信心，如果将来基金获得收益，自己可以获得更多收益（GP出资额超过1%时，利润分成比例可能超过20%）。3、总结GP的承诺出资，归根结底是保持GP/LP的利益一致性，是降低风险的手段。国内LP可以在实践中探索比较合适的GP出资比例，在对GP的业绩记录、能力等各方面综合衡量后作出审慎判断。在判断GP出资的多寡时，既要衡量GP出资的绝对值，也要考察GP的出资占基金总额的比例，以及GP中关键人物个人财产的出资情况。同时，还应当配合使用管理费、顾问委员会等其他关键条款。二、有限合伙私募协议条款：管理费管理费是GP收入的一项重要组成部分，由GP按照LP对基金承诺资本的比例向后者收取，用来支付GP在基金的运营中产生的费用和成本。管理费是GP收入的一项重要组成部分，由GP按照LP对基金承诺资本的比例向后者收取，用来支付GP在基金的运营中产生的费用和成本。GP与LP在确定管理费的收费标准时，主要的考虑因素包括：GP的既往业绩、、计算的基数、是否约定在的不同阶段返还费、给予LP优先回报的标准、给予GP业绩奖励的标准等。1、管理费的比例就管理费的比例来说，国际上一般在每年1.5%至2.0%之间(在每季度或每年开始时提前支取)。通常新的收取比例会相对低一些，而一些既往业绩较则会高一些，可达2.5%。自从以来，许多LP认为支付GP管理费的成本太高，要求降低管理费比例，如美国新的平均管理费比例从2008年的1.91%下降到2010年的1.59%。(数据来源：2010PreqinFundTermsAdvisor)2、管理费的收取方式就管理费的收取方式来说，目前国际上比较常用的有三种方式：a.收取固定比例管理费。即在VC/PE基金的整个生命周期，每年/季按LP承诺或者实际出资额收取固定比例的费用。如果按照实际出资额收取固定比例的费用，则在初期资金尚未完全到位时，GP收取的管理费偏少；而在之后，GP收取的管理费则偏高。如果按照承诺出资额收取固定比例管理费的话，则GP收取的管理费总体数额偏高，因此它是LP最为不满的管理费支付方式，采用该种方式的基金越来越少。b.管理费比例随递减。在基金间，随着LP最初的承诺资本逐渐以投资回报的方式收回，GP管理的资本量也随之减少；此外，与基金相比，在和管理期阶段中GP的工作量是不同的，因此GP收取的管理费按比例减少，但在降低到某个比例后即不再减少。在某个实例中，从基金存续的第5年后，管理费按原始收取比例逐年递减0.2%，但在降低到1.0%后则不再减少。也就是说，如果管理费的原始收取比例是每年2.0%，那么自第5年后每年递减0.2%，到第10年后降低到总承诺资本的1.0%，之后将不再减少。如果GP在募集，他们也可能在现有基金存续期的最后几年免收管理费。c.在基金的不同阶段收取不同比例的管理费。基金的生命周期大致可分为两个阶段：投资期和管理期。投资期通常为3-5年，之后即为管理期（一般会在协议条款中注明）。在投资期内，GP按承诺出资额收取固定比例的管理费；投资期结束后，GP按未退出项目的投资额收取固定比例的管理费。这种方式根据管理和运作基金的效率，计算相应的管理费，可提高GP的。3、人民币基金的管理费总体来看，人民币基金的管理费情况与国际惯例差别不大。管理费的收取一般以基金承诺总额为基数，比例通常为2%或2.5%，收取方式主要有三种：a.收取固定管理费；b.管理费比例随基金生命周期递减；c.在基金的不同阶段收取不同比例的管理费。三、有限合伙私募股权基金协议条款：收益分成GP的报酬主要由两部分构成：一部分是上期介绍的管理费(Management Fees)；另外一部分是收益分成(CarriedInterest)，即GP可以获得一定比例的业绩报酬。1、收益分成比例国际上，GP享有的收益分成比例通常为的20%。顶级GP可能获得更高的分成比例，最高可达30%。这种与业绩挂钩的机制能够有效激励GP争取基金收益的最大化。通常，只有当基金达到事先约定的优先回报率（通常为8%的年）时，GP才能参与收益分成。2、收益分配方式收益分配方式上，VC基金和PE基金存在着差别，主要有两种分配方式：（1）按基金整体收益分配VC基金更倾向于这种分配方式。VC基金的规模相对较小，一般向高风险、高回报的企业进行投资，并且也较多。这种方式不但可以平衡各个投资项目的业绩，而且也便于管理。采用这种分配方式的基金一般约定，投资本金必须先回收，产生净盈利且达到优先回报率的情况下，GP才能参与收益分成。（2）按单个投资项目收益分配与VC基金相比，PE基金的投资规模大，投资项目数量却少得多，更倾向于按单个投资项目的收益进行分成的方式。采用这种分配方式，管理团队成员在基金结束之前就能够获得项目的收益分成。但这种分配方式也存在着基金管理上的不便之处。一是虽然这种方式按单个项目进行收益分成，通常还是要扣除基金运营本身的成本，如管理费和其他费用等。如果基金整体亏损的话，也同样要从收益分成中进行相应的扣除，以补偿给LP；二是仍然要根据全部投资项目情况计算基金整体业绩，有时候甚至会触发回钩（Clawback）机制。因此，在设计分配结构时，一些采用预留保证金的方式。即，按单个投资项目分配收益分成，同时GP将预留部分收益分成作为保证金，在其他项目亏损时用于补亏。这是一种比较常见的分配结构，预留的保证金一般占项目收益分成的40-50%。此外，某些有限合伙协议会对收益分成做一些特殊规定，以确保LP的利益，如：a.要求GP先返回LP的原始出资和之前收取的管理费后，才能参与收益分成；b.要求GP先返回LP的原始出资、管理费，并且达到优先回报率后，才能参与收益分成；c.要求GP先返回LP的原始出资和管理费并且扣除优先回报后，才计算收益分成。3、人民币分成在收益分成比例上，人民币基金大多沿袭了国际通用的做法，即GP获得基金收益的20%。一般当基金达到8或10%的年收益率时，GP才能参与收益分成。由于国内VC基金大多也定位于成长期之后的投资，与PE基金的差别不大，且国内投资人普遍希望尽快取得收益，因而人民币基金大多采取了按项目分配收益的方式。文章来源：touha投行大师兄 微信公众号发布日期：日声明：本订阅号所发布的内容和意见仅供参考，任何情况下均不构成对任何人的投资建议，接收人应依据个人情况自行判断是否采用本订阅号所载内容，接收人因使用本订阅号所载任何内容所引致的任何损失自行承担风险。本文版权归原创者所有，如果作者或编辑认为其作品不应转载或不应无偿使用，请及时告知，我们会及时处理。返回搜狐，查看更多责任编辑：《详解 | 有限合伙协议的条款》 精选二本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：1、：嘉兴市梦舟红石文旅（有限合伙）（以下简称“”或“本合伙企业”）；2、安徽梦舟实业股份有限公司（以下简称“公司”或“梦舟股份”）作为本基金的有限合伙人，认缴出资14,998.50万元人民币；3、截至公告日，本基金尚未开展任何投资活动，也无任何具体；4、风险提示：本基金存在未能按照协议约定募集到足够资金，无法达到募集目风险；由于宏观经济的影响、选择、行业环境以及投资管理带来的不确定性，本基金将存在，但公司作为本基金的劣后级有限合伙人，承担的投资不超过公司出资额；本基金尚未有任何具体投资计划，投资项目与公司主业的协同效应存在不确定性。一、概述根据公司投资发展需要，公司以自有资金或自筹资金出资人民币14,998.50万元，作为劣后级有限合伙人参与设立嘉兴市梦舟红石文旅合伙企业（有限合伙）。本目标为85,000万元人民币，向为以参股或控股的形式,围绕文旅产业，投资产业链上下游优质项目。本基金普通合伙人为北京红石国际资本管理有限责任公司（以下简称“红石资本”），由其担任基金管理人及执行事务合伙人。根据《公司章程》的有关规定，本次对外投资事项的交易金额在管理层权限范围内，无需提交董事会或。本次投资事项不涉及，不构成《》规定的，不需要经过有关部门批准。二、合伙人的基本情况（一）普通合伙人暨管理人北京红石国际资本管理有限责任公司为本合伙企业普通合伙人，同时也为本合伙企业管理人。企业性质：有限责任公司法人代表：王旭注册资本：1000万：■成立时间：日经营范围：资本管理；投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所以外的其他企业提供担保；5、不得向承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）主要：住所：北京市朝阳区劲松南路1号1幢7层1-7内726室07号主要管理人员：■红石资本已依照及（试行）》履行登记备案程序。红石资本与公司及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也不存在相关利益安排；红石资本与、实际控制人不存在关联关系或利益安排；红石资本未以直接或间接形式持有公司股份，也没有计划增持公司股份。（二）参与发起本基金的其他机构除公司以自有资金或自筹资金14,998.50万元人民币作为劣后级有限合伙人参与发起设立本基金外，昆明一辉投资有限公司（以下简称“昆明一辉”）亦作为基金劣后级有限合伙人，认缴出资14,998.50万元人民币。公司与昆明一辉不存在关联关系。三、本基金的基本情况（一）：嘉兴市梦舟红石文旅股权合伙企业（有限合伙）（二）基金规模：85,000（三）形式：有限合伙（四）基金管理人：红石资本■（五）出资人及出资金额：（六）出资进度：公司以自有资金或自筹资金出资，目前尚未实际出资。（七）存续期限：基金以有限合伙制形式注册，基金的合伙期为2年，自合伙企业成立之日起计算，合伙期限届满前，经基金全体合伙人一致同意，存续期可延续1年。四、本基金的管理情况（一）管理模式以红石资本作为基金普通合伙人（GP）、基金管理人及执行事务合伙人，按照《合伙协议》制定的规则收取管理费、进行日常管理和履行相关权利义务。在遵守国家相关法律法规要求的前提下，在本协议原则基础上，协议各方另行签署基金《合伙协议》并到相关部门备案，基金的日常管理参照行业通行惯例，由基金管理人对基金进行投资管理和执行日常事务，同时负责基金的名称核准、设立登记、、组建团队、资金运作和日常经营工作，负责优质标的寻找、挖掘、投资、跟踪管理和退出结算等工作。基金的（以下简称“投委会”）是基金的最高和最终机构，投资决策委员会由5人组成，其中：红石资本委派1名；梦舟股份委派2名；昆明一辉委派1名；资金方委派1名。基金拟投资项目之投资及退出决定须由3名（含）以上投资决策委员会委员同意方可通过。（二）基金管理费及收益分配1、基金管理费由执行事务合伙人在基金劣后级资金到位后开始收取，存续期内按基金认缴出资额的2%/年收取。2、分配顺序及业绩奖励基金时根据合伙协议相关条款，在扣除和其他日常经营税费后，按照以下分配原则执行：（1）优先级有限合伙人的本金及支付；（2）劣后级有限合伙人和普通合伙人的本金及基本收益的分配；（3）劣后级有限合伙人和普通合伙人之间超额收益分配。其中，优先级不足的利息及本金，由劣后级补足。满足除优先级之外的其他合伙人实缴本金8%为基本收益，超出部分为超额收益，基金普通合伙人GP在超额收益中提取20%作为普通合伙人的奖励。（三）基和运行模式1、投资领域围绕文旅产业，投资产业链上下游优质项目。2、投资计划对满足的企业，以参股或控股的方式投资目标企业。3、盈利模式基金参与各方将积极敦促基金寻找符合公司发展需求的目标企业，并通过专业化管理，实现产业联动，努力培养优秀的并购标的，为基金实现盈利设计科学合理的交易结构。4、基金及普通合伙人承诺在约定的期限内，根据不同的投资项目，在经过管理、培育、成熟后，依照相关法律法规、合伙协议及市场公允原则，同等条件下优先由梦舟股份收购本基金标的。5、基金募集的资金须在有资格的商业银行进行，并签署《托管协议》，按照协议严格执行。五、对外投资目的和对公司的影响本次参与设立本基金符合公司的发展需要，有利于公司借助专业的投资能力、资金优势及能力提升公司的资本运作能力，获得，巩固和提高公司竞争力。本次投资的资金来源为公司自有资金或自筹资金，公司承担的风险敞口以投资额为限；本次投资事项对公司生产经营不会产生实质影响。六、风险提示1、本基金存在未能按照协议约定募集到足够资金，无法达到募集目标的风险；2、由于宏观经济的影响、投资标的的选择、行业环境以及投资管理带来的不确定性，本基金将存在投资风险，但公司作为本基金的劣后级有限合伙人，承担的投资风险敞口不超过公司出资额。公司对本次对外投资的风险和不确定性有充分的认识，公司将密切关注、管理、投资决策及投后管理进展情况，防范、降低和；3、本基金尚未有任何具体投资计划，投资项目与公司主业的协同效应存在不确定性。特此公告。安徽梦舟实业股份有限公司董事会2018 年 2 月 8 日《详解 | 有限合伙私募基金协议的条款》 精选三本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：●公司已于日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于对公司消费相关事项进行调整的议案》；●根据董事会的授权，公司与深圳市天图投资管理股份有限公司及相关方于日签署了《关于消费合作相关事项的补充协议》，对相关合作细节进行了约定，对相关事项如深圳基金的分期出资金额等进行了调整，并于日履行了首期出资手续；●风险提示：公司并购基金的设立、募集及投资可能因未来市场环境的不确定性而产生一定的风险；同时，并购基金设立后在日常运营的过程中，可能会因决策失误、行业环境发生重大变化导致投资标的不能达到投资目的，敬请投资者注意投资风险。一、对外投资基本情况概述1、汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“公司”）于日召开的第三届董事会第三次会议审议通过了《关于对公司消费并购基金相关事项进行调整的议案》，同意授权公司管理层根据董事会审议通过的事项，与深圳市天图投资管理股份有限公司及相关方签署《关于消费产业并购基金合作相关事项的补充协议》等相关文件（具体内容详见公司于日在上海证券交易所网站披露的临号公告）。2、日，公司与深圳市天图投资管理股份有限公司及相关方签署了《关于消费产业并购基金合作相关事项的补充协议》（以下简称“《补充协议》”），并根据《补充协议》的约定向深圳天图东峰投资咨询中心（有限合伙）缴付首期出资，其中公司缴付出资人民币9,600万元，公司全资子公司汕头东峰消费品产业有限公司缴付出资人民币400万元，合计缴付出资人民币10,000万元。二、《补充协议》签署方的基本情况《补充协议》签署方共四方，除公司作为《补充协议》之甲方外，其他三方分别为深圳市天图投资管理股份有限公司、汕头东峰消费品产业有限公司、深圳天图资本管理中心（有限合伙），其他各方基本情况如下：1、深圳市天图投资管理股份有限公司（《补充协议》之乙方，以下简称“天图投资”）统一社会信用代码：28086D企业类型：股份有限公司（非上市）成立日期：日注册资本：万元人民币住所：深圳市南山区北环路与深云路交汇处智慧广场B栋2201（入驻深圳天图资本管理中心（有限合伙））经营范围：、投资管理（不得从事信托、、、等业务）；股权投资、投资咨询、企业管理咨询（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。天图投资属于挂牌公司，其基本信息可公开查询。2、汕头东峰消费品产业有限公司（《补充协议》之丙方，为公司全资子公司，以下简称“东峰消费”）统一社会信用代码：URHYL3Y企业类型：有限责任公司（人独资）成立日期：日注册资本：5000万元人民币住所：汕头市金平区金园工业区13-02片区F座1001室经营范围：文化用品、日用品的销售；投资咨询；；开展股权投资咨询和企业上市咨询业务（不得从事活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集）。股东及出资情况：汕头东风印刷股份有限公司认缴出资万元。3、深圳天图资本管理中心（有限合伙）（《补充协议》之丁方，以下简称“天图资本”）统一社会信用代码：86864H企业类型：有限合伙企业成立日期：日注册资本：10000万元人民币执行事务合伙人委派代表：王永华住所：深圳市南山区北环路与深云路交汇处智慧广场B栋2201经营范围：受托；投资咨询；股权投资；投资管理（不含证券、、基金、金融业务及其他限制项目）。基金募集与管理资格：天图资本具备基金募集备案资格与资格，登记号为P1000506号。股东及出资情况：深圳天图兴诚投资管理有限公司认缴出资人民币9900万元，杭州天图资本管理有限公司认缴出资万元。截止本公告披露日，除东峰消费为公司全资子公司外，其他主体与公司不存在关联关系、未直接或间接持有公司股份亦未有增持公司股份的计划，与公司不存在相关利益安排或与第三方存在可能影响公司利益的其他安排，本次对外投资未构成关联交易。三、《补充协议》主要内容（一）对深圳天图东峰投资咨询中心（有限合伙）（以下简称“深圳基金”）相关事项的确认、修订与补充：1、深圳基金出资总额由人民币5亿元调整为不低于人民币5.16亿元，合伙人出资情况如下：■2、合伙人主要职责：公司与深圳天图兴安投资企业（有限合伙）（以下简称“天图兴安”）为深圳基金的有限合伙人，主要履行出资与监督职责。东峰消费为深圳基金的普通合伙人，主要履行出资与投资职责；天图资本为深圳基金的普通合伙人和执行事务合伙人，主要履行基金管理和投资职责。3、基金管理人：天图资本4、出资进度：（1）5亿元分三期完成出资，其中首期出资人民币2亿元，在《补充协议》签署后一个月内完成；第二期出资人民币1.5亿元，在《补充协议》签署后一年内完成；第三期出资人民币1.5亿元，在《补充协议》签署后二年内完成。（2）天图兴安所认缴出资中的1600万元为非，不参与深圳基金的利润分配，不用于深圳基金的对外投资，仅用于支付深圳基金的管理费；该部分出资由天图兴安每年出资200万。5、存续期：调整深圳基金的存续期为8年，其中前面5年为投资期，后面3年为回收期。经合伙人大会同意，深圳基金可以延长存续期，但不得使深圳基金的存续期超过10年；经合伙人大会同意，可调整投资期在存续期内的期限。6、管理费与业绩提成：天图资本不向深圳基金提取管理费和业绩提成；东峰消费每年单独向深圳基金提取管理费200万元，并且同样不向深圳基金提取业绩提成。7、组建投资决策委员会：天图资本与东峰消费两方设立深圳基金的投资决策委员会（以下简称“投委会”），投委会是基金的唯一投资决策机构，对基金的对外投资、投资退出、审议、确定利润分配等事项行使决策权。投委会成员一共5名，其中天图投资与天图资本共委派3名委员，东峰消费委派2名委员，每名委员拥有1票投决票，投委会的决策性事务以4票以上同意为有效。（二）逐步实现两只基金的管理模式由双GP过渡到新设立的单GP管理模式1、第一阶段采用双GP架构管理的模式在深圳基金与成都天图天投东风股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称“”）设立及运行初期（即第一阶段），由东峰消费与天图资本共同作为深圳基金与成都基金的普通合伙人，共同负责基金的和项目退出决策，由天图资本担任执行事务合伙人。2、第二阶段实现两只基金由新设立的单GP管理的模式（1）关于新GP设立安排的约定：各方同意在2017 年11月30 日（经各方协商一致同意可根据实际情况顺延）前，完成东峰消费与天图投资或天图资本共同出资的关于“合资股权”（即新GP）的筹建、设立及工商注册。该合资股权投资管理公司采用“有限公司”性质，注册资本2000万元人民币，天图投资或天图资本出资人民币1600万元，持股80%；东峰消费出资人民币400万元，持股20%。自新GP设立起（以完成工商设立登记的时点为准），用9个月左右时间，完成成都基金与深圳基金两个合伙企业的双GP变更为新GP的单一GP模式，并由新GP担任执行事务合伙人职责，同时完成两只基金在的登记工作。（2）在新GP的《公司章程》中约定由东峰消费与天图资本对重大事项共同协商一致后执行。（3）关于深圳基金与成都基金出资的约定：深圳基金出资情况已在上文披露，成都基金于2017年7月完成出资份额转让（注：本次转让是天图资本与深圳市天图有限公司转让其持有的该基金部分或全部出资份额，公司及东峰消费在成都基金中的出资份额不变）后，合伙人出资情况如下：■根据各方出资的约定原则，东风股份与东峰消费对成都基金和深圳基金的合计出资为人民币4亿元，天图投资与天图资本对成都基金和深圳基金合计负责筹集资金人民币4亿元。各方同意天图兴安在深圳基金完成在的备案后，可将部分份额转让给独立第三方。经转让后，天图投资、天图资本、天图兴安或天图的其他主体对成都基金和深圳基金的合计出资额不应低于人民币8,600万元。为保障各方对成都基金和深圳基金的总出资额不变，各方同意在新GP设立后，东峰消费和天图资本分别将其在上述两只基金的部分出资额转让给新GP，东峰消费和天图资本剩余出资额根据《补充协议》约定的各方总出资额，分别转让给公司、天图投资或其关联方（股权调整以实际变更登记信息为准）。新GP设立并完成两支基金的变更备案后，各方一致同意保持两只基金的投资决策委员会委员组成结构、人数和议事规则等不变，委派方由东峰消费和天图资本改为双方通过新GP委派各自人员。3、关于管理费与业绩提成的约定各方协商一致同意，按整体管理规模提取管理费和业绩提成，在第一阶段由东峰消费与天图资本对基金进行提取，扣除根据《合伙协议》应支付的用后，按东峰消费20%、天图资本80%的比例进行分配；在第二阶段由新GP向对应的基金提取，并在扣除根据《合伙协议》应支付的基金运营费用后按东峰消费20%（东峰消费从深圳基金提取的管理费包含在其20%之内）、天图资本80%的比例对合计收取的管理费和业绩提成进行分配，且优先满足东峰消费向新GP获取分配。《补充协议》各方同意，新GP可按《补充协议》约定实施利润分配，而不按新GP的股权比例实施利润分配。东峰消费与天图资本在基金运行过程中发生的人员薪酬、调研费用、房屋租赁费、差旅费等运营费用，由东峰消费与天图资本各自承担，不列入新GP的运营费用。各方一致同意，可根据实际情况对管理费的提取时间、阶段等事项按上述分配原则由各方灵活协商约定。（三）关于深圳基金的投资准则及参与设立10亿元基金等事项的约定1、深圳基金投资准则（1）投资领域：可参与设立10亿元消费以及投资于符合前述投资领域的其他或企业。10亿元基金专注于消费类的股权投资，包括但不限于：在中国大陆市场的新兴消费领域行业中的新型消费品牌、新型消费服务和消费渠道创新等业务。（2）投资对象：原则上，深圳基金（扣除依据《补充协议》约定须扣除的管理费后，或各方另行协商一致关于可投资金的金额）将出资5，参与设立注册于深圳市的整体认缴注册资本金不低于人民币10亿元的消费类股权投资基金（深圳基金在该基金中作为有限合伙人），各方另行协商一致并经深圳大会审议通过的其他投资对象将由各方另行协商决定并以签订补充协议的形式进行约定。（3）：深圳基金对10亿元基金的度为5亿元人民币，按协议约定分三期出资。2、关于深圳基金作为有限合伙人参与设立总额不低于10亿元人民币的消费类各方同意深圳基金作为有限合伙人，联合其他方共同参与设立10亿元人民币资金规模的消费类产业基金，基金全称：深圳市天图东峰中小微投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中小微基金”）。天图资本是中小微基金的普通合伙人和执行事务合伙人，深圳基金是中小微基金的有限合伙人。中小微基金基本情况如下：（1）中小微基金各合伙人认缴出资额：■（2）出资进度：分三期完成出资，首期出资人民币4亿元，第二期出资人民币3亿元，第三期出资人民币3亿元，具体出资时间根据出资各方收到基金执行事务合伙人的书面通知后10天内缴付。（3）存续期：8年，前5年为投资期，后3年为回收期，基金可以延长存续期，但不得使基金的存续期超过10年，经该基金全体合伙人一致同意，基金可调整投资期在存续期内的期限。回收期内不得再进行对外投资，但在投资期内已确定的投资除外。（4）投资领域：中小微基金专注于消费类项目的股权投资，且基金有不少于30%的资金投资于快消类产品品牌项目。（5）退出方式：对中小微基金所投资项目，将通过、挂牌、、并购、回购及清算等多种方式退出。（6）管理及运作机制：该基金的投资决策委员会成员三名，分别为王永华、李小毅、潘攀。天图投资及天图资本承诺，其应当通过委派上述部分人员担任深圳基金的投资决策委员会委员等方式，保证深圳基金的投委会对中小微基金需要提交其投资决策委员会审议的项目拥有知情权及建议权等权利，并应当确保中小微基金的项目在提交其投资决策委员会表决前经过深圳基金投资决策委员会的审议。（7）管理费与业绩提成：为确保公司与东峰消费的GP收益和LP收益不因以深圳基金设立中小微基金而受到损害、延误或任何不利影响，天图投资与天图资本承诺，天图资本不在深圳基金提取管理费和业绩提成。在上述新GP成立后，天图投资及天图资本争取使其在一定期限内成为中小微基金的新的普通合伙人和执行事务合伙人；天图资本同意新GP在收取中小微基金管理费和业绩提成后，按照届时约定的分配比例或金额将部分收益分配给东峰消费。（8）优先收购权：公司在同等条件下，对中小微基金所投资项目的股权拥有优先收购权。对于符合或认同公司并购理念的目标公司或项目，在合理的情况下，公司有权按照届时市场公允价格或协商一致的价格对基金所持投资项目股权或项目权益进行收购或者一次性受让除公司以外的其他投资者所持股权。具体收购事宜按相关法律、法规、中国证监会及上海证券交易所的相关规定和市场公允原则协商一致后确定。四、签署《补充协议》对公司的影响公司本次与相关方签署《补充协议》，对消费产业并购基金合作的相关事项进行调整与细化约定，有利于明确各合伙人的权利义务，优化公司并购基金的运营管理，进一步推动并购基金的发展，为公司未来发展储备更多的消费产业项目及寻找潜在的合作伙伴，同时也能有效降低和分散公司在战略转型、项目判断上的风险。五、风险提示并购基金的设立、募集及投资可能因未来市场环境的不确定性而产生一定的风险；同时，并购基金设立后在日常运营的过程中，可能会因决策失误、行业环境发生重大变化导致投资标的不能达到投资目的。公司将根据相关法律法规的要求，积极履行义务，敬请投资者谨慎投资，注意投资风险。六、备查文件1、《关于消费产业并购基金合作相关事项的补充协议》；特此公告。汕头东风印刷股份有限公司董事会日《详解 | 有限合伙私募基金协议的条款》 精选四截至2017年1月底，达到10.98万亿元，比去年底猛增7400亿元，即将站上11万亿关口。在大涨背后，贡献了主要力量，最新实缴规模数据显示，股权私募规模达到4.77万亿元，是的1.71倍，占总规模的一半以上。数据来源：这两年股权可谓如火如荼，股权投资也越来越受到投资者的青睐，部分基金的规模动辄达到百亿以上。2015年1月股权仅为15069亿元，到2016年1月达到29865亿元，到今年1月更是暴涨到了47686亿元，两年增长了2.16倍，超过200%。股权投资火到什么地步呢，今年的****工作报告中提出一个关键词“”，报告原文为“促进企业盘活存量资产，推进化，支持市场化法治化，”。“加大力度”的落脚点似曾相识。2016年两会，**即提出鼓励，引导股权投资基金良性发展。连续两年两会，“股权投资”均成为万众瞩目的热词，未来的股权投资大时代到底意味着什么？首先要弄懂股权投资基金这个基本概念，？有哪些类型？如何参与？在什么发展阶段？怎样挑选？金斧子团队为大家精心奉上系列投资课堂，希望大家持续关注。1股权？股权投资基金又称“私人股权”（Private Equity），即企业非公开发行和的投资基金。私人股权包括未上市企业和上市企业非公开发行和交易的普通股、依法可转换为普通股的优先股和。这里需要区分创业公司的几个概念，即Angel Investment，Venture Capital, VC，私募股权Private Equity, PE，并购投资Merger and Acquisition,MA，Investment Banking, IB。图片来源：金斧子股权团队启动一个生意：1.刚有了想法，还没实践出点儿东西（比如一个Demo，一个样板，一个简易封闭流程），商业模式基本未证明的时候，来投资的一般叫天使（Angel Investment）；2.做出点儿东西以后，发现还不错，准备往开推，还要加人手，扩办公室等等，花钱的地方多了，找VC（Venture Capital，个人更喜欢翻成创业投资）就有必要了；3.等你的东西初具规模，比如已经在一个地方或一个细分市场崭露头角，这时候需要更多的资金支持，迅速占领市场，这时候PE就出现了，由于是后期投资，所以资金较大。PE中间有一种情况是并购投资，取得企业的经营权，在美国较为常见，即基于产业链上下游的纵向或基于公司发展的横向扩张，企业可以通过并购扩大规模、产生协同效应，获取超额收益。4.一般来说，在资本市场上为、，筹集长期资金提供中介服务的金融机构，主要从事证券承销、公司并购与、、基金管理等业务。基本是为即将上市公司及上市之后的成熟企业提供资本市场服务。不同投资阶段与投资资金额度都可以成为衡量三者差别的标准，但这个标准并没有那么清晰与准确。需要针对创业公司所处行业及自身情况来判断。的四个阶段与普通私募基金类似，包括募资、投资、管理和退出。股权投资基金主要风险即在于退出阶段的特殊性，从投资者流向股权投资基金，经过基金管理人的投资决策流入。待企业经过一定时期的发展之后，选择合适的时机再从被投资企业退出，这里的合适时机就是企业下一轮融资到位或者直接上市，而对于创业公司，这些都具有不确定性。只不过相较于天使投资与风险投资而言，PE的进入阶段靠后，企业的运转已经有一段时间，经受了市场的考验，风险相对较小。一般具有投资期限长，投后管理投入资源较多，专业性较强，投资收益回报巨大的特点。在中国的三次互联网浪潮中，凭借股权投资而一跃成为千万、亿万富豪的人很多。下图为中国互联网知名的一些：图片来源：金斧子股权团队2股权投资？在讲股权投资基金如何运作之前，有必要了解股权。根据基金设立的形式不同可以分为以下几种：1.公司型指投资者依据公司法，通过出资形成一个独立的公司法人实体，由公司法人实体自行或委托专业基金管理人进行管理的股权投资基金。公司型主要为投资者管理人。2.合伙型是指投资者依据合伙企业法成立有限合伙企业，由普通合伙人对合伙债务承担无限连带责任，由基金管理人具体负责投资运作的股权投资基金。合伙型基金的参与主体主要为普通合伙人、有限合伙人及基金管理人。3.契约型是指通过订立的形式，其本质是。契约型基金不具有法律实体地位。契约型基金的参与主体主要为、基金管理人及。根据基金的币种不同可以分为以下几种：1.人民币基金指依据中国法律在中国境内设立的主要以中国境内非公开交易股权进行投资的股权投资基金。分为内资人民币股权投资基金和外资人民股权投资基金。2.基金外币股权投资基金，是相对于人民币股权投资基金而言的，是指依据中国境外的相关法律在中国境外设立，主要以外币对中国境内非公开交易股权进行投资的基金。现在市面上比较多的是，也有很多到中国境内的项目，这些项目的法律架构通常在境外设立。其他：是以股权投资基金为主要投资对象的基金，即股权。可以分散风险、专业管理、通常也具有规模优势。投资规模的大小常常是一个问题，投资者常常由于资金太大或者太小以至于难以进行合适的投资。母基金可以通过帮助投资者“扩大规模”或“缩小规模”来解决这一问题。目前主流的仍是公司型、有限合伙型和契约型三种。其中最为常见，例如北极光创投、、天堂硅谷产业基金等。这里要区分合伙型股权私募中的有限合伙人和普通合伙人，GP和LP是里的有限合伙里面的两种当事人形态，由发起人担任普通合伙人（GP），投资人担任有限合伙人（LP）。在法律上，普通合伙人须承担无限法律责任，有限合伙人承担以投资额为限的法律责任。普通合伙人也扮演基金管理人的角色，除收取管理费外，依据有限合伙的合同享受一定比例的利润。GP作为发起人与基金管理人必须通过LP募集足够资金才能成立一个私募股权投资基金，LP对私募股权投资基金的考量主要有以下维度。图片来源：金斧子股权团队图片来源：金斧子股权团队比如在赛富投资当中，阎焱先生则是一个经典的普通合伙人。赛富主基金线上募了4期美元基金和2期人民币基金。2001年募集了一期美元基金，规模4.04亿美元；2005年募了二期美元基金，规模6.43亿美元；2007年募了三期美元基金，规模；四期美元基金规模12.75亿美元。数支人民币已超过50亿元人民币，2016年还完成了12亿元人民币的兴证赛富。这些基金的有限合伙人（LP）囊括了**、大学及私人基金、母基金FOF、知名、、**及全国等。3股权投资基金如何分配收益？股权投资基金的收入主要来源于所投企业分配的红利以及实现项目退出后的。基金的收入扣除基金承担的各项费用和税收之后，首先用于返还基金投资者的投资本金。全部投资者获利本金返还之后，剩余部分即为基金利润。由于股权投资基金具有前述专业性的特点，对基金管理的专业性要求较高，因此，作为一个基本做法，通常参与的分配。通常情况下，管理人因为其管理可以获得相当于基金利润一定比例的业绩报酬。也有特殊情形，根据股权投资基金与基金管理人的约定，有时候管理人需要先让基金投资者实现某一门槛收益率之后才可以参与利润的分成。仍然以合伙制私募股权投资基金为例，从盈利点看，GP主要通过提供良好的投资管理和决策，实现基金的盈利基础上，获得投资报酬；而LP则通过提供资金获得投资回报（保值和增值）。因此，私募模式的确定依据就是集中在：如何将GP和LP的利益有效捆绑在一起、如何对GP进行有效激励、如何实现投资人愿望。私募股权基金的GP和LP如何分配收益是股权基金协议中的核心内容。通常的约定是LP支付给GP2%-3%的年度管理费和盈利20%的管理。图片来源：金斧子股权团队目前PE行业基本上形成了以优先返还出资人全部出资和优先收益--GP激励--按比例分配为顺序的收益分配模式。具体为：将投资退出的资金按照出资比例将出资优先返还给全部出资人，并按照8%年化优先向投资人分配（该分配原则系考虑资金占用的利息，简称资金占用费），以实现全部投资人出资的保值。然后，按照“追赶条款”，以在满足LP投资保值的基础上，对GP进行激励。具体“追赶条款”较为复杂，在此不做赘述。下次课，我们将一起了解一下中国的著名机构经典案例与运作特色，敬请期待！点击阅读原文一键预约！↓ ↓《详解 | 有限合伙私募基金协议的条款》 精选五原标题：那些GP没有告诉LP的事：别轻信IRR，LP要看清GP的营销“伎俩”
猎云注：本文从三个方面梳理分析了的一些常见套路，其中包括业绩包装技巧、利益冲突以及一般差异性。通过对行业的分析以及案例作证，文章为LP同行们在日后在进行交易活动前提供了参考。文章转自：（ID：PE-China）。 很多时候我们，就好像在夜总会昏暗迷幻的灯光下在一群浓妆艳抹的女郎中选美。每个基金的营销材料和向投资人pitch的故事都经过反复推敲和演练，而与投资人会面的场景也往往是把最有说服力的人和最有感染力的案例拿出来展示。 作为一个老LP，以下几点是我总结的常见的基金营销“伎俩”。在“雾里看花”的过程中，或许可以帮助理清思路。 1. 业绩的包装技巧
绩可能是所有评价维度中最客观直接的，但看似简单的数字背后可能隐藏了许多的“精心包装”。比如： （1）早期VC基金的IRR 为什么很多VC报回报的时候喜欢用IRR，不用倍数？很简单，假设一个运行1年的早期VC基金，有几个项目融了下一轮，基金的账面估值变成了1.2倍，但此时IRR很有可能高达30%。因为计算IRR的一个重要参数是存续年数，所以时间越短IRR就越容易被放大。1.2倍和30%的IRR哪个听起来更令人激动？ 此外，有些VC或PE基金在成立头一两年只提供gross IRR，而不是扣费后的net IRR。因为项目成熟需要时间，头一两年项目的增值可能还抵不上管理费和基金开支（要知道大部分管理费是按基金总规模而不是已缴资本收的）。这种情况下就会出现gross IRR为正，而实际给LP的net IRR为负的情况。尤其是对于非VC“车轮战”式融资的成长型股权（growth equity）和并购基金尤为明显。 所以，当GP“炫耀”自己新成立的基金已有不凡的IRR时，聪明的LP会刨根问底。多问问是几年的成绩，多问问是gross还是net的。 （2）历史回报 很多老牌基金喜欢标榜自己的historical IRR，即所有过往项目的复合回报。这是一个看似客观全面的衡量标准，但对于越老牌的基金，这一数字可能就越“失真”。 比如，某全球知名大型PE机构的历史业绩是30%的IRR。在经过了近30年的**小小的周期，这绝对是一个令人敬佩的成绩了。但这30%的回报，大部分是产生于80年代中期到2000年中期这一欧美的。换句话说历史业绩过于“front-ended”（前置）。在此之后，随着PE行业渗透率提升、自身基金规模扩大等，该机构的回报也呈结构性下滑。对于其日后回报的合理应是15%-20%。 一个投资机构之所以能存活几十年、从一期基金一路做到第十几期，必然基于出色的前期业绩。在评估这类基金时，对早期业绩的参考权重尽可以放小，重点关注近两三期基金的情况。因为后者才真正反映当前市场情况、投资策略、竞争格局、团队能力。 国内GP目前最长的业绩周期一般在10年左右。但因为环境变化更快、市场周期更短、人员流动更大等原因，我个人认为5年以前的过往业绩对未来的可参考性也要大打折扣。 （3）名义回报 vs 实际回报 基金的净收益是否就是LP实打实拿到手里的回报？当然不是！对于大部分LP，我们投资一个基金取得的最终收益往往要在基金的净收益上再打一个折扣，这个折扣有时可高达30%。但现实中却常常被忽视。 我们都知道基金倍数（即TVPI，Total Value/Paid-In）的计算是基金总值除以实缴资本。事实上，这是一个GP-friendly的计算方式，因为对LP来说，投资一个基金的成本不仅仅只是实缴资本而已，还包括为了满足基金打款所留置的现金。当然，这部分现金可以做一些短期的，但其收益也远远低于所投基金的预期收益，机会成本依然显着。 同理，基金分配的时点无法预测，因此LP获得的退出分配资金（distributions）也无法立刻投入同等收益水平的标的。这种再投资风险本质上也是一种机会成本。 总言之：LP投资一个基金所获得的“实际回报”=基金的“名义回报”-未利用现金的机会成本。打个不恰当的比方，就好像我们每天上班所需的时间，不仅仅是完成从家到公司的直线位移所需的时间而已，还包括我们出门等（取）车的时间，以及到达目的地后停车、走路至办公室的时间。门到门比点到点的时间往往要多出很多。 国外很多有经验的LP，往往十分重视另类的现金管理，也是因为以上所说的闲置资金的机会成本会对自身的投资回报有显着影响。比如，一些LP会做整体组合的现金流模型分析（cash flow modeling），即根据每个所投基金的生命周期、投资策略、市场情况来预测其call/distribute capital的节奏，并统计算出整体组合未来几年的现金流情况；再依此做现金的预备和管理。 2、“利益冲突”通常会被行使
有限合伙制（Limited Partnership ）是一个很好的发明，它基本上确保了“出钱”的 LP方和“出力”的GP方得以在一个较长的时间段内利益绑定。 但这个聪明的系统也是有bug的。当出资方和管理人的利益不一致时，作为的劣势方，LP往往很被动。 比如，基金合伙人内部有严重分歧。这时GP可能有几种做法： （1）熬到当前的基金投完，以免重要合伙人离职触发关键人条款（key man provision），等到下个基金再分道扬镳。 这种做法对LP的伤害较小，但不是没有。那个离职的合伙人所做的项目会被交由并不熟悉项目的人接管，而接管的人与被投企业的磨合、对项目的投入难免会打折扣，毕竟不是自己亲手做的案子（成绩再好也不是自己的full credit）。就好像不是亲生的孩子，总有寄人篱下的苦处。 （2）也有的是等不到下期基金，当期就拆伙的。 这就伤害比较大了。一般5个以内合伙人，走了1个，团队就会受到一连串的影响，从内部军心到外部声誉。而很多时候，离职的合伙人可能正好是处于上升阶段的“明星选手”。 理论上说，会明显影响基金投资业绩的离职事件都应触发关键人物条款，从而保护LP的利益。但现实中，一两个合伙人的离职，往往不足以触发该条款。原因有很多： 在一些合伙人较多的机构，年轻合伙人（junior partner） 可能压根没有被列为关键人物，尽管他们可能是代表基金活跃在一线做最多项目的人；触发条件通常会基于一个比例，比如4位合伙人中2位及以上离开，方才生效。但LP们往往会无奈地发现，离职人员的数量“十分恰好”地卡在了触发条件设定的比例之内。这其实不难理解。GP内部在设定每个基金的关键人物条款时，都是经过深思熟虑的，往往会尽量把那些潜在的离职风险通过各种方式排除。 聪明的LP往往会就关键人条款与GP反复协商，这正是因为LP在信息上处于天然的劣势，而在该点上LP与GP的利益其实是冲突的。因此LP需要最大化条款的保护力度。 除此之外，另一个相对隐性的利益冲突是GP对基金的出资额（GP Commitment）和GP个人财富的关系。常见的GP出资额为基金规模的1-2%。这对于管理基金没多久、还没见到carry的新兵GP来讲还说得过去。但对于管理过几十亿上百亿资金、拿到过大额carry的GP老兵来讲，1-2%的标准出资比例摊到个人顶多是千把万的出资，与他们的亿万身家可能相去甚远。自然也无法达到GP个人利益与基金绑定的效果。如果GP出资还可以用管理费抵扣的话，绑定就更弱了。 相比之下，大部分的（PM）会自豪地宣布，他们个人财富的绝大部分都投入到了基金当中。究其根本，主要是因为监管更严格、对PM在基金之外个人持股有严格限制，同时PM个人的carry 分配也更及时透明。 而一级市场特有的信息不透明、流动性低的属性，决定了LP与GP之间很难完全依靠一些标准化的条款实现利益一致。当两者利益冲突时，GP作为追求自身利益最大化的，很难做到顾全LP的利益。 国内某些GP用自己的钱做“天使投资”、随后再让基金接盘的事例可能大家都听过。这种行为对LP有两层潜在伤害： 一是，在决定接盘价格时，GP可能更倾向于个人利益，而非基金利益，毕竟自己赚的钱是100%，而从基金赚的钱是20%的蛋糕里再切出一块； 第二，即使接盘价格相对公允，GP把本应该投注到基金的时间精力投注到上，对LP又何尝不是种损失。 总结一下，在经历了多年双方利益的博弈之后，LP与GP之间存在一套相对成熟的利益绑定机制。但真实的情况往往比黑纸白字的条文要复杂得多。当发现潜在漏洞时，应该积极与GP沟通乃至协商谈判。如果双方确实存在“过不去的坎”，那可能正是未来利益真正起冲突的“警报器”。 3、差异性要适当
曾经见过一个美国的VC，最大的特色就是雄厚的**关系。其合伙人团队中有不少曾是政客或至今仍担任**智囊，顾问团队中也不乏州议员之类的人物。 最后我们没有投资他们。诚然，在美国VC这个白热化竞争的行业，新入者必须有差异性，而**资源在其美国同行中是十分罕见的。但最后静下心来想一想，在美国这个小**的国家，几句政客的游说对初创企业来说又能有多少作用？出租车司机会因此而不罢工反抗Uber了吗？锦上添花可以，但把**资源这一点作为核心竞争力，就让人不免怀疑这是 to LP的营销了。 作为LP，我们在评估GP时很重要的一个标准就是差异性。特别是在竞争激烈的领域，我们需要看到团队有不一样的打法、独特的资源等等。 但对于“过度”的差异性，我们需要敲响警钟。如果一个GP专注一个十分小众、没有其他机构关注的市场细分，是该GP独具慧眼还是可能你被营销了——这个领域压根没有系统化投资的价值？说到这我想起几年前有人给我推荐过一个专投藏药的基金…我还看过一个据说是以色列唯一的、专投（fintech）的基金。我不怀疑以色列有好的技术，包括金融科技，但后者的市场机会（opportunity set）是否有大到需要用1亿美金的基金专门去砸的地步？即使是在美国，也很少有专注fintech的VC基金。而以色列不管从掌握，或是金融机构数据方面均没有明显优势。 最近几年，国内、文化基金等行业专注型基金风生水起。其中有独立运作的GP模式，也有与上市公司绑定的co-GP模式。就后者而言，上市公司的资源形成了一个明显的差异化优势。但这并非只有好处没有坏处：与上市公司资源绑定的前提是为上市公司的生态布局服务，而后者设立基金的“初心”显然不是财务回报，同其他财务回报诉求的LP就容易产生冲突。 写在最后的话
中国的专业LP行业在过去几年迅速崛起，这后面有政策的推手，但本质上是国内GP行业高度饱和和成熟的必然产物。 因为发展时间更久，针对GP的生态圈已经十分完善，从行业媒体到研究机构到数据库，为GP提供了一个丰富的工具箱（ toolbox ）。针对LP们的专业资源目前还相对罕见，但相信日后会日益完善。 作为这个行业较早的参与者，我也会不断写文章抛砖引玉，为LP同行们发一点声。 本文来自猎云网，如若转载，请注明出处：http://www.lieyunwang.com/archives/370055返回搜狐，查看更多
责任编辑：《详解 | 有限合伙私募基金协议的条款》 精选六原标题：私募股权基金三种组织形式有什么区别？私募股权基金有三种常见的组织形式，依次为公司型、契约型以及合伙型。不同组织形式之间税收政策、激励机制等方面也存在差异，各有自己的优缺点。那么，三者之间的区别具体表现在哪里呢？传统理论上私募股权基金主要采取的有公司型、有限合作型和契约型3种。在美国等较长时间的国家中，目前新建立的私募股权基金多按照有限合伙制进行组织模式的建立。但在实际操作过程中，以上几种组织模式的界限并不分明，由于各国的法律规定并不一致，和组织管理模式界定也不完全一样，在众多已建立的基金中往往同时存在。1公司型公司制包括有限责任公司和股份有限公司两种形式，对于股权投资基金组织而言主要是有限责任制。投资人作直接参与投资，以其出资额为限，对公司债务承担有限责任。基金管理人可以，也可以是外部人，实践中通常是选出董事、监事，再由董事、监事投票委托专门的投资管理公司作为基金管理人。管理人收取资金管理费与效益激励费。这种基金股份的出售一般都委托专门的销售公司来进行。由于法律的限制，一般目不多，但出资额都比较大。2有限合伙型基金的投资人作为有限合伙人参与投资，以其认缴的出资额为限对PE组织的债务承担责任。普通合伙人通常是基金管理者，有时也雇佣外部人管理基金。在实务中，通常管理人与普通合伙人两者合一。有限合伙通常有固定的存续期间（一般为10年），到期后，除全体投资人一致同意延长期限外，合伙企业必须清算，并将获利分配给投资人。有限合伙人在将资金交给普通合伙人后，除了在合同上所订立的条件外，完全无法干涉普通合伙人的行为，普通合伙人享有充分的管理权。目前，国内实行有限合伙制的比较多。有限合伙制比较适合“以人为本”的企业，它们做事比较低调，管理人对企业的负债要承担无限连带责任，因而会注重防范风险，不愿意激进。公司制虽然很普遍，但却存在缺陷。比如我国公司的注册制度，工商局要求注册资本必须达到一定数量才能用“中国”字头，注册资本必须达到一定数量才能用“投资”字头。但是，对注册资本的过高要求，可能产生虚假注资和抽逃注资等问题。这在大企业已经成为一个问题：这么大的注册资本，股东难免会挪用。所以，公司制在注册上是两难的，而合伙制是承诺出资制，相对有优势。3契约型契约型基金目前在国内并无官方定义，有一种说法认为，契约型基金又称为，指专门的作为委托人通过与受托人（投资人）签订“信托契约”的形式发行—— “ 持有证”来募集社会上的闲散资金，用以从事投资活动的金融产品。但实际上，根据维基百科对单位的定义，单位信托基金只涵盖了开放型契约型这一种模式，故直接将契约型为英国法传统下的单位信托基金并不合适。有鉴于契约型基金并非一个明确的法律概念，从外观上可以将契约型为：由、基金管理人之间所签署的基金合同聚集投资人的资金；投资人因信赖基金管理人的专业能力而将资金交由其管理，并将给基金托管人；基金管理人运用组合投资的方式投资于特定标的，以获取资本利得或利息；投资收益按投资人出资份额共享，投资风险由投资人共担的金融工具。通常认为， 契约型基金的主要法律关系是，即指委托人基于对受托人的信任，将其财产权委托给受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益或者特定目的，进行管理或者处分的行为（ 《》第二条） 。我国（ 以下简称《》）所称的“”即全部为契约型基金，受《基金法》的约束和监管，同时受《证券法》和《信托法》的约束。新修订的《基金法》将非正式纳入监管范围，为募集契约型基金提供了明确的法律依据。《》明确规定可以以契约型设立，为未来设立契约型的私募股权投资基金提供了法律基础，但契约型的私募股权投资基金目前仍存在工商登记困难和税收政策不明确的法律风险。二、不同组织形式对应的管理类型组织形式管理类型备注契约型基金受托管理顾问管理不适用合同指引。管理人首只备案基金不得以投资顾问的形式。合伙型基金受托管理（内部管理人）受托管理（外部管理人）公司型基金受托管理自我管理管理人本身即为*以上为根据中基协备案系统基金产品填表说明整理（一）契约型基金的组织架构1、受托管理2、顾问管理法律上的管理人为A，备案系统中登记的管理人为C，B为备案的产品（二）合伙型基金的组织架构1）受托管理（内部管理）A为登记的管理人，B为基金产品2）受托管理（外部管理）C为登记的管理人，B 为基金产品（三）公司型基金的组织架构1）自我管理公司A既是管理人又是产品2）受托管理C为登记的管理人，A为备案的基金产品*以上为根据中基协日讲座整理。三、不同组织形式的比较与选择（一）公司型1、主体资格：具备独立法律人格的企业法人。可以向银行申请贷款或为被投资企业提供担保，股东以其出资额为限承担投资损失，具有破产风险隔离机制。2、优势：具有资合性，股权转让及人员变动不会给基金带来直接的影响，稳定性高；法律制度完善、组织架构完备，有效。3、劣势：基金管理人可以作为受托投资顾问的方式控制公司的管理权，但公司的最高权力机构为，作为的股东仍能够左右决策，从而对管理人的决策造成影响，不利于基金进行有效的投资决策。此外，公司型基金的运营管理应遵循《公司法》，而《公司法》对于公司的约束更为明确、具体，从而减少了公司自行管理的灵活性，《公司法》对公司对外投资有一定的约束，会造成资金的限制，延长决策时间，降低。4、税收：税收问题可谓是公司型投资基金的一大缺点——双重纳税。一为公司就其取得的投资收益缴纳25%企业所得税，二为作为股东的持有人基于公司的盈利取得的红利缴纳20%的个人所得税。基金运营成本增加，投资人利润空间缩减。这里需注意的是，因受到国家**的扶持会有一定的税收优惠。（二）合伙型1、主体资格：国际上多采用有限合伙制，其属于非法人，但仍可以合伙企业的名义申请贷款或提供担保。2、GP（普通合伙人）与LP（有限合伙人）：有限合伙中的LP为主要的基金份额持有人，其出资额会占到全部出资的八成以上，LP以其认缴的出资额为限对基金债务承担有限责任。GP由基金管理人担任，LP通常希望基金管理人在与他们共享利益的同时也共担风险，以防范道德风险，因此GP往往出资不少于1%，并对外代表基金开展经营活动，对债务承担无限连带责任。3、组织架构：包括投资决策委员会（负责对涉及合伙企业的重大事项作出决策，一般由普通合伙人组成）、顾问委员会（不享有运营企业方面的权利，对基金管理人决策的影响不大）和合伙人会议（负责合伙人退伙、入伙、身份转让、权益转让、清算等事项作出决策）。4、收益分配模式：基金管理人的收益主要来源于三个方面：一是直接投资收益；二是管理费（一般为1%~2.5%）；三是管理分红，通常可以达到利润的20%，也可按照阶梯形式计提分红。LP的收益完全来源于投资收益。但在收益分配顺序上，LP优先于GP。5、优势：1）所有权和管理权相互分离：LP具有资金优势但可能缺乏专业知识及经验等，但能保证基金的规模，掌握财产权；管理人欠缺资金但是具有专业能力，掌握管理权。2）具有有效的激励机制和约束机制，能够确保基金有效运作实现利益最大化。GP作为基金管理人，位于利益分配的最末端，只有利用其专业知识赚取超额预期利润才可以提取管理分红，但同时GP也对基金进行了少量的出资，也需要对投资的失败承担无限连带责任。因此，这种安排能够有效避免管理人为了追求高额利润而做出过于冒险激进的投资决策，防范道德风险。3）融资结构灵活：通过合伙协议约定，合伙人在基金选好投资项目需要投资时才把资金交给基金管理人，可以最大限度发挥基金的时间效益；此外，LP能够较为自由地转让其持有的基金份额，其他合伙人不享有优先受让权。4）分配及组织机制自由：可以针对同一基金下不同项目设置不同的投资人，项目独立核算；也可以针对同一个项目设置不同优先级的投资人。合伙基金层面，合伙人可随时分配收益，并可对分配范围、数额做约定，若采用公司制，则需在基金整体盈利情况下，方可对股东分配。6、劣势：所提供的投资者权利相比于公司型基金弱化，且有限合伙制可对资金的缴付时间及比例自由约定，如后续资金不能及时缴付，则基金不能正常营运的风险高于公司制。此外，有限合伙制因有更多的意思自治，可以有更多的差异化设计，实行差异化管理，从而增加基金的管理难度。7、税收：避免双重纳税。合伙企业不具有法人资格，不属于纳税主体，对于基金取得收益仅在合伙人层面纳税。（三）契约型1、主体资格：契约型基金不具备独立的法律资格，无法以基金的名义进行或为他人提供担保。基金管理人作为委托人可以代持其对于被投资企业的股权，可以以自己的名义申请或者为被投资企业进行担保，但同时承担相应的债务。2、优势：1）契约型基金不是法律实体仅仅是财产流动的通道，可以有效的避免双重税负，其所得课税由受益人直接承担，降低税收成本。且，从交易成本考虑，契约型基金因无需注册专门组织实体，因而不需要大量独占性不动产、动产及人员投入，运营成本低廉。2）具有相对独立性，基金的投资管理和运行不受委托人和受益人的干预。3）就来讲，不同委托人之间没有相互关系，个别委托人的变化不会影响基金的存续。因此，可以通过信托契约的专门约定实现投资人的灵活退出和进入。3、劣势：1）IPO退出障碍：证监会要求在IPO过程中须清理拟上市公司的，因会导致股权不明晰。2）流动性差：不属于标准化契约，其转让手续复杂，在流通性差。3）道德风险：信托制投资基金的运作实际上并不由进行，而是由投资人另行委托的基金管理人运营和管理，但对于其又没有有效的约束机制，会面临一定的道德风险。四、根据中基协官方统计的数据：基金类型组织形式证股权与创业投资基金契约型1340518721949公司型5486138合伙型9497412653上述数据截至2016年4月，可见在中基协备案的私募类产品数量按契约型、合伙型、公司型依次递减，证券投资基金多采用契约型，股权与创投类青睐于合伙型；就治理风险来讲，三者按照契约型、合伙型和公司型依次降低，因而中基协对其监督力度也是逐渐降低。-END-免责声明：所载内容来源互联网，微信公众号等公开渠道，我们对文中观点保持中立，仅供参考，交流之目的。转载的稿件版权归原作者和机构所有，如有侵权，请联系我们删除。返回搜狐，查看更多责任编辑：《详解 | 有限合伙私募基金协议的条款》 精选七在经历了多年双方利益的博弈之后，LP与GP之间存在一套相对成熟的利益绑定机制。但真实的情况往往比黑纸白字的条文要复杂得多。如果双方确实存在 “过不去的坎”，那可能正是未来利益真正起冲突的 “警报器”。很多时候我们选基金，就好像在夜总会昏暗迷幻的灯光下在一群浓妆艳抹的女郎中选美。每个基金的营销材料和向投资人 pitch 的故事都经过反复推敲和演练，而与投资人会面的场景也往往是把最有说服力的人和最有感染力的案例拿出来展示。作为一个老LP，以下几点是我总结的常见的基金营销 “伎俩”。在 “雾里看花” 的过程中，或许可以帮助理清思路。1. 业绩的包装技巧基金业绩可能是所有评价维度中最客观直接的，但看似简单的数字背后可能隐藏了许多的 “精心包装”。比如：（1）早期VC基金的IRR为什么很多VC报回报的时候喜欢用IRR，不用倍数？很简单，假设一个运行1年的早期VC基金，有几个项目融了下一轮，基金的账面估值变成了1.2倍，但此时IRR很有可能高达30%。因为计算IRR的一个重要参数是存续年数，所以时间越短IRR就越容易被放大。1.2倍和30%的IRR哪个听起来更令人激动？此外，有些VC或PE基金在成立头一两年只提供gross IRR， 而不是扣费后的 net IRR。因为项目成熟需要时间，头一两年项目的增值可能还抵不上管理费和基金开支（要知道大部分管理费是按基金总规模而不是已缴资本收的）。这种情况下就会出现gross IRR为正，而实际给LP的net IRR 为负的情况。尤其是对于非VC “车轮战”式融资的成长型股权(growth equity)和并购基金尤为明显。所以，当GP “炫耀” 自己新成立的基金已有不凡的IRR时，聪明的LP会刨根问底。多问问是几年的成绩，多问问是gross还是net的。（2）历史回报很多老牌基金喜欢标榜自己的historical IRR，即所有过往项目的复合回报。这是一个看似客观全面的衡量标准，但对于越老牌的基金，这一数字可能就越 “失真”。比如，某全球知名大 PE机构的历史业绩是30% IRR。在经过了近30年的**小小的周期，这绝对是一个令人敬佩的成绩了。但这30%的回报，大部分是产生于80年代中期到2000年中期这一欧美杠杆并购的20年。换句话说历史业绩过于”front-ended”（前置）。在此之后，随着PE行业渗透率提升、自身基金规模扩大等，该机构的回报也呈结构性下滑。对于其日后回报的合理预期应是15%-20%。一个投资机构之所以能存活几十年、从一期基金一路做到第十几期，必然基于出色的前期业绩。在评估这类基金时，对早期业绩的参考权重尽可以放小，重点关注近两三期基金的情况。因为后者才真正反映当前市场情况、投资策略、竞争格局、团队能力。国内GP目前最长的业绩周期一般在10年左右。但因为环境变化更快、市场周期更短、人员流动更大等原因，我个人认为5年以前的过往业绩对未来的可参考性也要大打折扣。（3）名义回报 vs 实际回报基金的净收益是否就是LP实打实拿到手里的回报？当然不是。对于大部分LP，我们投资一个基金取得的最终收益往往要在基金的净收益上再打一个折扣，这个折扣有时可高达30%，但现实中却常常被忽视。我们都知道基金倍数（即TVPI，Total Value/Paid-In) 的计算是基金总值除以实缴资本。事实上，这是一个GP-friendly 的计算方式，因为对LP来说，投资一个基金的成本不仅仅只是实缴资本而已，还包括为了满足基金打款所留置的现金的机会成本。当然，这部分现金可以做一些短期的流动性理财，但其收益也远远低于所投基金的预期收益，机会成本依然显著。同理，基金分配的时点无法预测，因此LP获得的退出分配资金（distributions）也无法立刻投入同等收益水平的标的。这种再投资风险本质上也是一种机会成本。总言之：LP投资一个基金所获得的 “实际回报” ＝基金的 “名义回报” － 未利用现金的机会成本打个不恰当的比方，就好像我们每天上班所需的时间，不仅仅是完成从家到公司的直线位移所需的时间而已，还包括我们出门等（取）车的时间，以及到达目的地后停车、走路至办公室的时间。门到门比点到点的时间往往要多出很多。国外很多有经验的LP，往往十分重视另类投资组合的现金管理，也是因为以上所说的闲置资金的机会成本会对自身的投资回报有显著影响。比如，一些LP会做整体组合的现金流模型分析(cash flow modeling)，即根据每个所投基金的生命周期、投资策略、市场情况来预测其call/distribute capital的节奏，并统计算出整体组合未来几年的现金流情况；再依此做现金的预备与管理。2、“利益冲突” 通常会被行使有限合伙制（Limited Partnership ）是一个很好的发明，它基本上确保了 “出钱” 的 LP方和 “出力” 的GP方得以在一个较长的时间段内利益绑定。但这个聪明的系统也是有bug的。当出资方和管理人的利益不一致时，作为信息不对称的劣势方，LP往往很被动。比如，基金合伙人内部有严重分歧。这时GP可能有几种做法：（1）熬到当前的基金投完，以免重要合伙人离职触发关键人条款（key man provision)，等到下个基金再分道扬镳。这种做法对LP的伤害较小，但不是没有。那个离职的合伙人所做的项目会被交由并不熟悉项目的人接管，而接管的人与被投企业的磨合、对项目的投入难免会打折扣，毕竟不是自己亲手做的案子（成绩再好也不是自己的full credit）。就好像不是亲生的孩子，总有寄人篱下的苦处。（2）也有的是等不到下期基金，当期就拆伙的。这就伤害比较大了。一般5个以内合伙人，走了1个，团队就会受到一连串的影响，从内部军心到外部声誉。而很多时候，离职的合伙人可能正好是处于上升阶段的 “明星选手”。理论上说，会明显影响基金投资业绩的离职事件都应触发关键人物条款，从而保护LP的利益。但现实中，一两个合伙人的离职，往往不足以触发该条款。原因有很多：在一些合伙人较多的机构，年轻合伙人（junior partner） 可能压根没有被列为关键人物，尽管他们可能是代表基金活跃在一线做最多项目的人；触发条件通常会基于一个比例，比如4位合伙人中2位及以上离开，方才生效。但LP们往往会无奈地发现，离职人员的数量 “十分恰好” 地卡在了触发条件设定的比例之内。这其实不难理解。GP内部在设定每个基金的关键人物条款时，都是经过深思熟虑的，往往会尽量把那些潜在的离职风险通过各种方式排除。聪明的LP往往会就关键人条款与GP反复协商，这正是因为LP在信息上处于天然的劣势，而在该点上LP与GP的利益其实是冲突的。因此LP需要最大化条款的保护力度。除此之外，另一个相对隐性的利益冲突是GP对基金的出资额（GP Commitment）和GP个人财富的关系。常见的GP出资额为基金规模的1~2%。这对于管理基金没多久、还没见到 carry的新兵GP来讲还说得过去。但对于管理过几十亿上百亿资金、拿到过大额 carry 的GP老兵来讲，1~2%的 标准出资比例摊到个人顶多是千把万的出资，与他们的亿万身家可能相去甚远。自然也无法达到GP个人利益与基金绑定的效果。如果GP出资还可以用管理费抵扣的话，绑定就更弱了。相比之下，大部分对冲基金的基金经理（PM）会自豪地宣布，他们个人财富的绝大部分都投入到了基金当中。究其根本，主要是因为对冲基金行业监管更严格、对PM在基金之外个人持股有严格限制，同时PM个人的carry 分配也更及时透明。而一级市场特有的信息不透明、流动性低的属性，决定了LP与GP之间很难完全依靠一些标准化的条款实现利益一致。当两者利益冲突时，GP作为追求自身利益最大化的理性人，很难做到顾全LP的利益。总结一下，在经历了多年双方利益的博弈之后，LP与GP之间存在一套相对成熟的利益绑定机制。但真实的情况往往比黑纸白字的条文要复杂得多。当发现潜在漏洞时，应该积极与GP沟通乃至协商谈判。如果双方确实存在 “过不去的坎”，那可能正是未来利益真正起冲突的 “警报器”。3、差异性要适当曾经见过一个美国的VC，最大的特色就是雄厚的**关系。其合伙人团队中有不少曾是政客或至今仍担任**智囊，顾问团队中也不乏州议员之类的人物。最后我们没有投资他们。诚然，在美国VC这个白热化竞争的行业，新入者必须有差异性，而**资源在其美国同行中是十分罕见的。但最后静下心来想一想，在美国这个小**的国家，几句政客的游说对初创企业来说又能有多少作用？出租车司机会因此而不罢工反抗 Uber 了吗？锦上添花可以，但把**资源这一点作为核心竞争力，就让人不免怀疑这是 to LP的营销了。作为LP，我们在评估GP时很重要的一个标准就是差异性。特别是在竞争激烈的领域，我们需要看到团队有不一样的打法、独特的资源等等。最近几年，国内医疗基金、文化基金等行业专注型基金风生水起。其中有独立运作的GP模式，也有与上市公司绑定的co-GP 模式。就后者而言，上市公司的资源形成了一个明显的差异化优势。但这并非只要好处没有坏处：与上市公司资源绑定的前提是基金的投资策略为上市公司的生态布局服务，而后者设立基金的 “初心” 显然不是财务回报，同其他财务回报诉求的LP就容易产生冲突。写在最后的话：中国的专业LP行业在过去几年迅速崛起，这后面有政策的推手，但本质上是国内GP行业高度饱和和成熟的必然产物。因为发展时间更久，针对GP的生态圈已经十分完善，从行业媒体到研究机构到数据库，为GP提供了一个丰富的工具箱（ toolbox ）。针对LP们的专业资源目前还相对罕见，但相信日后会日益完善。靠谱众投 kp899.com：您放心的，即将起航！《详解 | 有限合伙私募基金协议的条款》 精选八导读：2008年金融危机之后，中国企业开始大量进行国际并购，并购标的主要是资源和技术。并购基金是成熟市场股权基金的主流形式。一、中国并购市场规模及未来发展趋势2006年之后，股权价值在公开市场上有了定价的标准，并购交易开始增多，2008年金融危机之后，中国企业开始大量进行国际并购，并购标的主要是资源和技术。并购基金是成熟市场股权基金的主流形式。中国目前的并购基金发展刚刚起步，较之美国还有很大的差距：2010年美国并购交易金额中并购基金占比22%，而中国只有5.3%，潜力和空间巨大。即使按照10%的保守增速测算，“十三五”期间中国并购交易规模将超过18万亿，资金缺口很大，也给并购基金提供充足施展空间。市场环境逐渐成熟：1）未来五年经济增速减缓、存量结构调整蕴含大量并购业务机会；2）创业企业家的逐步退出带来大量的企业出售需求，职业经理人队伍的逐步成熟为并购基金的发展奠定良好的制度环境和人才基础；3）中国许多产业面临产业集中度不断提升的过程，而并购是集中度提升的最有效手段；4）从美国并购市场的发展可以看出中国并购市场以及并购基金的发展具有巨大的发展空间。中国并购交易市场规模快速增长，2015年已超2.7万亿（不含境外公司的收购及境外公司收购境内公司）中国并购基金参与并购交易的比例不仅低于美国等发达国家，也低于巴西、印度、俄罗斯等发展中国家。二 、上市公司参与发起基本情况政策：2014年10月新修订的《上市公司》《上市公司收购管理办法》：不涉及或的将取消行政审批；鼓励依法设立的并购基金、等投资机构参与上市公司并购重组。市场：2014年，共有超过86家上市公司参与发起设立产业并购基金，基金总规模超过700亿元人民币；月，共有超过80家上市公司参与发起设立产业并购基金，其中30家基金规模超10亿元，基金总规模超过400亿元。结构：从基金组织形式来看，主要是与平层基金；从投资领域看，基本上是为上市公司量身定制，上市公司实质上主导投资及决策流程。模式：几种常见的模式：上市公司或子公司+PE（案例：东阳光科联合九派资本设立新能源产业并购基金）；上市公司+关联方+PE（案例：中恒集团设立医药产业并购基金）；上市公司+券商/券商系基金（案例：昆明制药联合平安证券旗下基金设立医药产业并购基金）。趋势：上市公司与PE或券商合作设立并购基金进行协同并购的模式仍是未来相当长时间内的发展趋势，的领域将进一步拓宽加深；热点行业主要集中在工业4.0、医疗、文化、环保、新能源等。上市公司参与发起设立并购基金方兴未艾【根据我们的统计】月，共有83家上市公司发布成立并购基金的公告，其中规模超10亿元的30家，总规模超过400亿元。3月份上市公司公告发起设立产业并购基金的数量明显高于1月和2月产业并购基金主要投资领域为工业4.0、文化、互联网、环保、医疗等行业。除主板上市公司外，部分新三板上市公司也参与发起设立了产业并购基金（如华新能源）。上市公司参与发起设立的产业并购基金类型主要是结构化基金（如协鑫集成）和平层基金（如苏宁云商）。结构化基金往往以较低的自有资本撬动更大杠杆，但风险相对平层基金更高（详见下文对比）。三、上市公司参与发起设立产业并购基金的利与弊（一）利撬动社会资金。使上市公司并购形成，减少并购资金风险提高专业性。联合专业机构，提高并购的专业性和成功率。储备与培育战略业务。降低并购前期风险，形成上市公司与项目之间的“储备池”和“缓冲带“，促进上市公司战略转型。更灵活的市场化安排。便于采取对赌安排、更灵活的激励制度、更多元化的退出方式等。获得一级市场投资收益市值管理。结构化基金使得上市公司获得最大化的一级市场投资收益，并通过持续稳定的外延式收购，及，提升上市公司价值，为股东提供更好回报。（二）弊上市公司需对优先级资金本金及收益进行担保或兜底。结构化基金收益要优先分配优先级资金及收益，极端情况下（基金全部亏损），需要上市公司或其对优先级资金本金及收益兜底。及监管风险。上市公司实质主导并购基金，涉及较多内部知情人，有可能造成内幕交易及相关处罚。投资效益不达标或。产业投资周期长、流动性较低，较长，且投资并购过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、并购整合等多种因素影响，将可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险。【总结：上市公司通过发起设立产业并购基金的方式，有效避免了上市公司直接收购的弊端，其风险也与上市公司直接并购的风险基本一致，对上市公司来说利大于弊。】四、上市公司发起设立产业并购基金的基本模式1、结构化基金基本要素：：上市公司出资作为基金的劣后级，投资机构出资作为夹层（或中间级），并由投资机构负责募集优先级资金。上市公司通过如下几种方式实质性参与或主导基金投资决策：1）设立控股子公司作GP，2）由控股子公司与投资机构双GP运作或双方合资成立作为GP，3）投资机构作为GP，但上市公司有否决权。收益分配的顺序一般是：1）优先级资金本金及收益，2）夹层本金，