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投标人证明响应供应商是合格的,成交后有能力履行合同所需的财务,技术和生产能力的文件，是哪些文件？
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　　出示公告，说明：本司已具备履行合同所需的人力物力和技术能力，并复印最近具有充分说服力的财务报表、类似项目合同、纳税证明、公司组织架构、技术人员的专业证书等等。　　投标是设置一个价格的一个提议。提议人愿意付出东西或者指定一些事情被完成；　　投标是与招标相对应的概念，它是指投标人应招标人特定或不特定的邀请，按照招标文件规定的要求，在规定的时间和地点主动向招标人递交投标文件并以中标为目的的行为。
出示公告，说明：本司已具备履行合同所需的人力物力和技术能力，并复印最近具有充分说服力的财务报表、类似项目合同、纳税证明、公司组织架构、技术人员的专业证书等等。　　投标是设置一个价格的一个提议。提议人愿意付出东西或者指定一些事情被完成；　　投标是与招标相对应的概念，它是指投标人应招标人特定或不特定的邀请，按照招标文件规定的要求，在规定的时间和地点主动向招标人递交投标文件并以中标为目的的行为，对总价包干合同的处理,法律上有明确规定,一般是不好推翻的. 由于招标时有施工图,合同中明确规定图纸内容包干,所以漏项工程量不能算是新增项目. 但由于招标光盘出错,使得招标单位,投标单位同时出错应该是重大误解,这部分工程量我认为理应补给施工单位. 另外,该合同在签订时,业主又将部分工程另外分包,总价比中标价低了160万,此项操作是否违背了招投标法,现在,是否可以借此推翻原合同,将工程量按实结算,只要按实结算,亏损部分基本上就补回来了.
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按招标文件要求的内容组投标资料即可了。其他的不要管。若非要提供那么1、财务报表；2、公司资质；3、类似业绩证明材料；4、拟投入的设备。5、拟投入的人员情况。
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包头工务段硫磺采购公告
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（略）硫磺采购公告 时间：（略） （略） 硫磺 采购公告编号（略）呼和浩特铁路局（略）拟定于****年7月下旬召开关于硫磺集体议价采购会议，现将有关事宜公告如下：一、采购项目序号物资名称规格计量单位数量最高限价1硫磺Kg渠道6元/kg二、主要事项1.基本性能要求：（略）2.售前售后服务要求：对产品实行 三包 ，对于使用过程（略），由供（略）。3.其他要求：①提供产品的（略）。②报价应为到达价，以到达价作为比价依据。③成交后，自成交（略），壹年内供应商不得以任何理由要求提价。④产品按（略）（实际使用数量及实际送货地点）供货，保证正常供应，影响正（略），一切由供方承担。⑤出具有关部门的技术指标检测报告。⑥供方负责采购材料的运输、装卸工作。4.付款方式：货到验收合格后付款。（需开具增值税专用发票）5.验收方式：由专业科室按技术性能及质量标准严格验收。6.到货地点：（略）7.议价方式：（略）8.集体议价形式：①召开集体议价会议，根据报价文（略）。②利用铁路专用局域网进行网上竞价。三、参与集体议价人资格要求1.在中华人民共（略），符合国家有关规定，具有独立承（略）。2.具有良好的商业信誉和健全的财务状况。3.具有履行合同所必需的设备和专业技术能力。4.有依法缴纳税（略）。5.生产厂具备生产资质，经销商具备经营资格。6.必须是一般纳税人，具有开具增值税专用发票的资格。7.检察机关出具的无行贿犯罪档案查询结果告知函。四、在任何时候发现参与集体议价人提交的议价文件内容有提供虚假的资料和在实质性方面失实时，呼和浩特铁路局集团公司（略）有权依法追究集体议价人的责任。五、时间、地点安排报名截止日期：****年7月20日16时00分（以网上发布时间起计）集体议价会议开始时间：（略）集体议价会议召开方式：（略）集体议价会议地点：（略）六、联系方式：技术参数咨询电话：（略）报名程序咨询电话：丛远媛（略）/（略）七、报名（略）：①即日起开始报名，报名方式：书面传真至（略），注明：议价编号、参与议价单位名称、联系人姓名、电话、单位公章。②请参加报名的供应商扫描关注呼和局工务系统段管物资采购信息公众号。呼和局工务系统段管物资采购信息公众号八、议价报名表议价报名表（公章）日期单位名称单位地址邮编联系人姓名及电话传真电话电子邮箱议价编号如：（略）九、议价采购公告为议价文件的组成部分。附1：参与集体议价人须知一、一般说明1.本公告不做经济合同使用，过期作废。2.确定最终供货人后，签订正式经济合同。3.凡具备公告规定的资格条件，有生产和供应（略），承认和（略）。4.参与议价人应认真阅读议价公告中所有的事项、条款，如果没有按照公告要求提交相应资料或提交的议价资料（后简称报价）没有对议价采购公告做出实质性响应，该报价有可能被否决，其风险应由参与议价人自行承担。二、关于议价采购公告的说明1.任何要求澄（略）（后简称公告）的潜在参与议价人，均应在召开集体议价截止时间3个工作日前以书面形式通知采购单位。采购单位将对合（略）。2.在召开集体议价截止时间至少3个工作日前，采购单位有对公告修改的权利。修改后的公告将（略），告知所有潜在参与议价人。3.为使潜在参与议价人在编写报价时有充分时间对公告的修改部分进行研究，采购单位可酌情延长报价日期，并以网上发布公告的形式，通知潜在参与议价人。4.除非有特殊要求，公告不单独提供采购物（略）施等情况，参与议（略）。★ 5.要求参与议价人提供本年度有效的资质证明及有关资料:（1）有有效期内的营业执照复印件，税务登记证复印件、组织机构代码证复印件（或新版三证合一）。法人（负责人）授权委托书原件（必须法定代表人〈负责人〉签字的授权委托书，到场参与议价人是法定代表人〈负责人〉的不提供），法定代表人（负责人）身份证复印件，被授权人身份证复印件。（2）生产企业必须提供质量管理体系认证证书复印件。提供国家或原铁道部、铁路局产品鉴定、准入证书或批文。（3）产品说明书和质量证明。（4）企业性质及隶属关系等公司简介。（5）近两年与议价项目相同的销售业绩证明材料。（6）报价单位在报价文件中应提供检察院出具的无行贿犯罪档案查询结果告知函，议价时携带告知函原件备查。产品报（略）（法人签字）必须加盖单位公章。所有要求提供的资料以报价文件为准，不接受后补及传真件。6.参与议价人应（略）。在完全掌握采购单位对采购物资的规格型号、质量、资质等要求后编制报价文件。三、关于报价文件的说明1.报价文件以及参与议价人就有关议价的所有来往函电均应使用中文，所使用的计量单位除采购单位有特殊规定外，一律使用法定计量单位。2.报价（略）：议价函；报价（略）。3.报价文件格式：报价人应（略），完整地填写。4.报价表：报价人对报价物资应报出最诚信、最具有竞争力的价格，并分别填写物资名称、规格型号、数量、单价、总价、品牌、生产厂名称。★上述报价应（略），包括运费、装卸费、包装费、保险费、税金等杂费用的到货价。5.报价的物资设备单价之和应等于总价。每种物资只允许有一种报价，任何有选择的报价将不予接受。6.议价会议确定的最终供货价格作为签订、履行合同的固定价格，不得以任何理由予以变更。7.最低报价不（略）。报价人应以人民币报价。8.报价物资的适用性说明：（略）的质量及技术参数要求逐条说明。该文件可以是文字资料、图纸和数据，并须提供规定保证（略）价格和供货来源资料。外购件注明供货来源和生产企业。★9.报价文件的书写要求（未按要求制作的报价将被拒绝）：①报价文件要求一式 两 份（正副本各一份）。在文件右上角注明 正本 、 副本 字样；②报价人可根据报价物资设备的特点自行编制其它文件，作为报价文件的附件；③报价文件须用墨水书写或打印，装订成册；书写应清楚工整，凡修改处应由报价全权代表签字；图文模糊、字迹潦草、表达不清、未按要求填写或可能导致非唯一理解的报价文件将被拒绝；④报价文件应由法定代表人（负责人）或法人（负责人）授权代表在规定签章处逐一签字并加盖报价人的公章。四、（略）报价人应将报价文件正本和副本加以密封，并在封签处加盖报价人公章或合同专用章。报价文件密封袋上应写明：采购单位、议价物资设备名称、编号、报价单位名称。未按本须知密封、标记的报价文件，采购单位不对其后果负责。报价文件必须在采购单位规（略）地点。采购单位推迟报价截止日期的，以网上公告形式通知所有报价人。采购单位和报价人的所有权利和义务均应受新截止日期的约束。在报价截止时限以后送达的报价文件，采购单位拒绝接收。五、关于议价的说明所有报价人的代表应按期参加议价会议，并签到以证明其出席。不参加议价会（略）。报价人（略），将报价文件中的报价表及采购单位认为必要的内容公开报价。由会议主持人当众公布最高限价（报价人满足三家的当众宣布最高限价，不足三（略））。议价的依据仅基于公告和报价文件；与公告有重大偏离的报价文件将被拒绝。经评审的最低投标价法：议价物资设备的技术性能、质量和适应性、售后服务承诺、安全及环保等能够满足公告要求；交货期能够响应；配套设（略）段管物资（略），议价过程严格保密。凡属审查、澄清、评价、比较等有关议价信息，采购单位没有向报价人解释的义务。但报价人如报价最低，其报（略），集体议价采购小组向其说明理由。报价人在议价过程中，所进行的企（略），将导致（略）。报价文件的澄清：为有助于报价文件的审查、评价、比较，集体议价采购小组有权请报价人（略）进行答疑；要求以书面形式答复的，应有法人（负责人）授权代表的签字；报价人的澄清文件是报价文件的组成部分，并替代其中被澄清的部分；该澄清不得改变报价文件的实质内容；判断报价文件的响应性仅基于报价文件本身而不是外部证据；确定为非实质性响应的报价将被否决；报价人不得通过修改或撤销与报价文件的不符之处而使其报价成为实质性响应的报价。六、关于选中说明段管物资集体议价采购小组确定选中人。对未选中的（略），不退回报价文件。七、关于签订合同的说明议价采购公告、报价文件及议价过程中形成的书面文件均作为签订合同的依据。合同签订依据路局企法处及路局物资采购有关文件规定执行。需缴纳质量保证金的，一般收取比例为5%，并根据合同（略）。如选中人违约，按照《（略）物资设备质量及供应商关系管理办法》规定，暂停或取消其在（略）组织的物资设备议价活动。附2：议 价 办 法一、议价方法。本次议价采用经评审的最低价中标法。★ 二、报价文件的否决。集体议价采购小组对报价文件评审的结果进行汇总审核，对出现（略）：1.低于（略）。2.超过根据计划（预算）价编制最高限价。3.被确定为有重大偏差的。4.报价人串通报价、以行贿手段谋取中标或者以其他弄虚作假方式报价的。5.法定代表人（负责人）为同一人或者存在控股、管理关系的不同单位，授权（略），都不（略）。三、价格确认★ 根据计划（预算）价编（略），选中价格不得高于最高限价。低于成本价的确认：如果报（略），集体议价采购小组将要求该报价人做出书面说明和提供相关证明材料，报价人不能（略），由集体议价采购小组认定该报价人以低于成本价竞争，其报价将被否决。明显高于市场价的确认：如果报价人（略）（或季度）指导价或者报价交易地当月的市场平均交易价，集体议价采购小组将要求该报价人做出书面说明和提供相关证明材料，报价人不能合理说明或者不能提供相关证明材料的，由集体议价采购小组认定该报价人以明显高于市场价竞争，其报价将被否决。四、价格修正1.报价文件中的大写金额和小写金额不一致的，以大写金额为准；报价金额与单价金额不一致的，以单价金额为准；但单价金额小数点有明显错误的除外；如果用数字表示的金额与文字表示的金额不一致时，以文字表示（略），并修正数字（略）。2.如果单价和合价不符或合价与报价不符，以单价为准，修正合价，以合价为准，修正报价；但单价金额小数点有明显错误的除外。3.对不同文字文本报价文件的解释发生异议的，以中（略）。五、报（略）1.在议价过程中，集体议价采购小组可以书面形式要求报价（略）体议价采购小组不接受报价人主动提出的澄清、说明和补正。2.澄清、说明和补正不得改变报价文件的实质性内容（算术性错误修正的除外）。报价人的书面澄清、说明和补正属于报价文件的组成部分。3. 集体议价采购小组有权要求有疑问的报价人提供所需报价文件的原件，不能提供完整原件的报价文件应按拒绝其报价处理。六、重大偏差确认重大偏差是指那些对关键条文的偏离、保留或反对的条款，如接受将不能实现议价的目的，或将妨碍与满足议价公告要求的报价进行公平比较的偏差。1.报价文件无法定代表人（负责人）或委托代理（略）。2.未按公告规定对议价函、法定代表人（负责人）授权委托书、报价表签字、加盖公章的。3.报价人递交二份或多份内容不同的报价文件、或出现折扣报价、或一包多投、或提供虚假资料、或串通报价的。4.报价物资设备主要技术指标和性能不满足公告技术要求的。5.报价文件（略）要求的。6.出现采购单位不能接受的条款和要求的，如付款条件、减少或减轻报价人的责任和义务的。7.报价文件中出现重大漏项的（未提供有效的资质证明及有关资料）。8.不符合报价文件规定的其它实质要求。七、发布一次公告，报价人不足三家（报名家数或议价时提交报价文件家数）应重新组织议价；重新组织议价需发布第二次公告。八、召开议价会议时报价人满足三家，但经集体议价采购小组评审，对有效报价不足三家，该包件按照否决全部报价处理，集体议价采购小组在议价报告中说明原因，填写变更采购方式说明，可直接转为竞争性谈判或单一来源采购方式，集体议价采购小组转为项目谈判采购小组，谈判的具体方式由项目谈判采购小组确定，并通知所有有效报价人，同意参加谈判的有效报价人签字确认可进入谈判程序，不同意或（略），无效报价人（包括报价高于最高限价被评审为无效报价人的）不能进入谈判程序。九、重新议价时报价人递交的报价文件不足三家（或经二次公告后），应填写变更采购方式说明，可直接转为竞争性谈判或单一来源采购方式，集体议价采购小组转为项目谈判采购小组，谈判的具体方（略），并通知所有报价人，同意参加（略），不同意或未签字确认参加谈判的报价人视为自动放弃。十、经集体议价采购小组评审，该包件所有报价都未响应公告要求而否决全部报价处理的，集体议价采购小组在议价报告中说明原因并签字备案，应重新组织议价。十一、（略），集体议价采购小组通过铁路总公司《供应商信用评价》等级和呼铁局供应商信用评价分值进行排序，无法排序的按照技术性能指标、供货能力排序，确定选中人。十二、议价结果1.集体议价采购小组对通过资格审查、商务、技术、报价评审的报价人，按照经评（略），集体议价采购小组应确定排序第一者为选中人。如果排名第一的候选人放弃选中的，集体议价采购小组可从选中候选人中按顺序重新选定选中人，选中价按其报价确定；对于渠道议价评审中，若分项选中项目过多、过杂，可推荐选中候选人1名，如果选中候（略），集体议价（略），选中（略）。十三（略）1.议价工作应（略），遵循公平、公正、科学、择优的原则进行。2.集体议价采（略），应当主动提出回避：（1）报价人或者报价人主要负责人的近亲属。（2）与报价人有经济利益关系，可能影响对（略）。（3）曾因在招（略）刑事处罚的。3.议价人员必须严格遵守保密规定。4.议价工作结束后，与议价工作有关的所有资料必须全部交回存档。附3：报价文件格式一、封面内容：物资设备名称、编号、报价单位全权代表、报价单位（公章）、日期。二、格式致：（略）根据贵方议价采购的______物资设备的报价邀请，正式授权________（姓名、职务）代表报价人_________（报价方名称），提交下述（略）。报价文件包括：报价表、物资设备简要说明、资格证明文件、质量证明文件，据此函，签字代表宣布如下：1.我方愿意提供采购单位在公告中要求的所有资料。2.我方已详细审（略），包括修改文件，以及全部参考资料和有关附件。我方完全理解并同意其中各项条款。3.我方认（略），最低价是选中的主要选择标准，但不是唯一的选取标准。4.如果我方报（略），我们将履（略），按期、按质（略）。5.我方愿按《中华人民共和国合同法》和合同条款履行自己的全部责任。地址、邮编、电话、传真、报价人代表姓名、报价人名称（公章）、日期、全权代表签字。三、报价表：应包含如下信息：议价文件编号（略）如需提供）、报价单位名称、法人（负责人）授权代表签字、单位公章、日期、物资设备生产厂名称。四、企业资格报告1.本年度有效的资质证明及有关资料。2.近期（略）。企业固定资产原值、净值、流动资金。3.企业主（略）（包括供货能力、销售状况、主要生产装备及检测手段、质量荣誉证书等）。4.与本次议价内容有关的生产情况说明及特点优势。5.企业不生产的外购主要部件及其厂家名称和地址。五、物资设备报告1.议价物资设备型号、规格、技术标准、工艺标准、质量标准、检测标准、测试手段、图纸资料、拟达到的质量保证期限。2.物资设备质量证明文件。3.对物资设备的运输、交验、安装、测试等方面采取的技术和组织措施。4.随机附件、易损件、备品备件、专用工具及供应方式。5.交货地点、交货时间、交货方式、交货进度及运输条件。6.售后（略）。7.要求采购单（略）。8.报价人认为有必要说明的问题。六、法人（负责人）代表授权书致：（略）现委派_____参加贵方组织的______议价活动，全权代表我单位处理议价的有关事宜。附：授权代表情况：姓名、性别、年龄、职务、身份证号、邮编、详细通讯地址（略）授权书有效期。呼和浩特局集团有限公司（略）****年7月 13日
信息来源：http://（略）****.cn/
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浙江博弈科技股份有限公司公开转让说明书
公告日期：
浙江博弈科技股份有限公司
公开转让说明书
（申报稿）
申万宏源证券有限公司
二○一六年四月
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公
司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
重大事项提示
公司在经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定，特提示投资者应对公司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注：
一、受整车制造行业波动影响的风险
公司主要业务为汽车整车、整机（发动机）塑料轻量化产品的研发、生产、销售，主要为整车制造商或是整机（发动机）制造商提供塑料轻量化的相关产品。汽车制造行业受宏观经济周期和国家政策的影响较为明显。宏观经济下行，国民消费能力下降将影响我国的汽车产量，从而影响公司的业务。
二、客户较为集中及重大客户依赖的风险
报告期内公司销售基本为前五大客户，其中2014年度、2015年度公司对前五大客户销售比例分别为96.38%、93.76%；报告期内公司对浙江远景汽配有限公司存在重大客户依赖，其中2014年度、2015年度公司对浙江远景汽配有限公司销售比例分别为65.15%、71.48%，这与整车、整机制造行业的集中度较高，整车、整机制造企业对零部件供应商的遴选和考察十分严格有着密切的关系。
报告期末，公司已经与多家整车、整机制造商签订了销售协议，但是签订协议后到量产需要一段时间，所以短期内公司仍存在对重大客户依赖的风险。
三、报告期内偿债能力较弱的风险
公司2015年末和2014年末资产负债率分别为93.20%和74.85%，是由于公司报告期前期公司股本为518万元，大部分资金由银行及个人借款提供造成，公司于2015年12月增资1500万元，且归还公司对股东借款，降低了公司的资产负债率，但由于2015年末资产负债率仍较高，故公司的长期偿债能力仍较弱；公司2015年末和2014年末流动比率分别为0.62和0.58，速动比率分别为0.40和0.42，公司报告期内短期偿债能力较弱，系公司短期借款较高，约为3700万元，公司存在2016年6月到期的短期借款850万元，到期预计可续期，但如若不能签订新的银行贷款合同，存在一定的短期偿债风险。
四、开具无真实交易背景的票据
报告期内，公司有开具无真实交易背景票据进行融资的行为。公司在2014年度和2015年度开具的银行承兑汇票总金额为5,776.53万元和3,608.67万元，所有票据均为公司之间相互开具且开立用途为原料采购，其中无真实交易背景的票据金额为3,691.55万元和1,615.84万元，分别占64.67%和44.78%。公司开立银行承兑汇票的原因主要有：1、同银行签订贷款协议时约定同时开立一定金额的银行承兑汇票并由公司或者实际控制人缴纳100%保证金；2、银行给予公司的授信额度包括现金授信和银行承兑汇票授信，并由公司缴纳50%的保证金。公司取得银行承兑汇票后，一般会支付货款或者向银行进行贴现从而对流动资金进行补充。
6,000,000.00
22,540,000.00
100%保证金
611,943.80
6,611,943.80
22,540,000.00
2015年末尚存不规范使用的票据金额为300万元，该部分公司已于2016年2月全部解付，公司承诺报告期后规范使用票据。公司不规范票据融资行为是为了满足生产经营需要，不存在逾期票据及欠息情况，也没有因该等不规范票据融资行为而受到过有关部门行政处罚或其他处罚的情形。
五、实际控制人变更的风险
2015年6月公司第三次股权转让时，公司原控股股东台州博弈投资有限公司将持有的全部股权转让给黄留肖等人。公司控股股东由台州博弈投资有限公司变为无控股股东。此次股权转让完成后，公司实际控制人变更为钟建斌。公司控股股东、实际控制人变更前后，公司的全部资产、经营模式均未发生重大变动，控股股东、实际控制人的变更对公司业务经营、公司治理、持续经营能力等方面未产生重大不利影响。
重大事项提示......1
一、受整车制造行业波动影响的风险......1
二、客户较为集中及重大客户依赖的风险......1
三、报告期内偿债能力较弱的风险......1
四、开具无真实交易背景的票据......2
五、实际控制人变更的风险......2
释义......5
第一节基本情况......7
一、公司基本情况......7
二、挂牌股份的基本情况......7
三、公司股权基本情况......9
四、公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况......11
五、公司董事、监事、高级管理人员简历......15
六、公司最近两年的主要会计数据及财务指标......18
七、与本次挂牌相关的机构情况......19
第二节公司业务......21
一、公司主要业务、主要产品及用途......21
二、公司组织结构、生产或服务流程及方式......24
三、公司业务相关的关键资源要素......26
四、公司业务具体状况......33
五、公司的商业模式......39
六、所处行业概况、市场规模及基本风险特征......42
第三节公司治理......50
一、公司股东大会、董事会、监事会制度建立健全及运行情况......50
二、关于上述机构和相关人员履行职责情况的说明......50
三、公司董事会对公司治理机制建设及运行情况的评估结果......51
四、公司及控股股东、实际控制人最近两年违法违规及受处罚情况......54
五、公司独立性......55
六、同业竞争情况......56
七、公司近两年关联方资金占用和对关联方的担保情况......58
八、公司董事、监事、高级管理人员情况......58
第四节公司财务......62
一、最近两年的审计意见、主要财务报表和主要会计政策、会计估计及其变更情况......62
二、最近两年主要财务指标分析......81
三、报告期利润形成的有关情况......84
四、公司报告期内主要资产......91
五、公司报告期内重大债务......100
六、股东权益情况......106
七、关联方、关联方关系及重大关联交易......107
八、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项......115
九、报告期内公司资产评估情况......115
十、股利分配政策和最近两年分配及实施情况......116
十一、控股子公司或纳入其合并财务报表的其他企业的基本情况......117
十二、管理层对公司风险因素自我评估......117
第五节有关声明......120
一、挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员的声明......120
二、主办券商声明......121
三、会计师事务所声明......122
四、律师事务所声明......123
五、资产评估机构声明......124
第六节附件......125
一、主办券商推荐报告......125
二、财务报表及审计报告......125
三、法律意见书......125
四、公司章程......125
五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见......125
六、其他与公开转让有关的重要文件......125
除非本公开转让说明书另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、股份公司、博弈科技指
浙江博弈科技股份有限公司
博弈有限、博弈科技有限
公司前身浙江博弈科技有限公司
台州市好迪机电配件有限公司
台州市杰特机电有限公司
高级管理人员
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书
申万宏源证券有限公司
申万宏源证券有限公司全国股份转让系统挂牌项目内
部审核小组
全国股份转让系统公司
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
《业务规则》
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
《公司法》
《中华人民共和国公司法》（2013年修订）
《公司章程》
经股份公司股东大会通过的现行有效的股份公司章程
股东大会、董事会、监事会
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监
“三会”议事规则
事会议事规则》
人民币元、人民币万元
发动机节气门体与缸盖进气道之间的进气管路
盖在发动机缸盖上的罩壳，有防止外部杂质等进入发
气门室罩盖
动机，防止内部机油泄露
油气分离器
用于分离曲轴箱混合气体中的油和空气
张紧轨和导向轨可以在链条不同转速下提供有效的支
正时链条张紧轨导向轨
机油集滤器连接机油泵前油底壳中，一般包含金属滤
机油集滤器
网，其作用是滤除机油中的杂物，向各润滑部位输送
清洁的机油。
分水套的作用是将发动机燃烧室和缸体内壁的温度通
缸体分水套
过热传导将热能转移到冷却液。
增压膨胀罐安装在涡轮增压器上连接增压执行器的罐
增压膨胀罐
体，其功能为减缓增压器后段气流脉冲，降低噪音。
InternationalAutomotiveTaskForce,国际汽车工作组
恒勃控股股份有限公司
浙江邦得利环保科技股份有限公司
江西同欣机械制造股份有限公司
第一节基本情况
一、公司基本情况
公司名称：
浙江博弈科技股份有限公司
法定代表人：
有限公司成立日期：日
股份公司设立日期：日
注册资本：
注册地址：
台州市椒江区枫南东路1469号
董事会秘书：
所属行业：
根据《国民经济行业分类（GB-T）》，公司所属行业
为汽车零部件及配件制造（C3660）；根据中国证监会发布的《上
市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所属行业为汽车
制造业（C36）；根据全国中小企业股份转让系统发布的《挂牌
公司管理型行业分类指引》，公司属于汽车零部件及配件制造
（C3660）；根据全国中小企业股份转让系统发布的《挂牌公司
投资型行业分类指引》，公司属于机动车零配件与设备
主要业务：
汽车整车、整机（发动机）塑料轻量化产品的研发、生产、销
统一社会信用代码：807304
二、挂牌股份的基本情况
（一）挂牌股份的基本情况
1、股票种类：人民币普通股
2、每股面值：人民币1.00元
3、股票总量：20,180,000股
4、转让方式：协议转让
（二）股东所持股份的限售情况
1、相关法律法规对股东所持股份的限制性规定
《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”
《业务规则》第二节第八条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。
因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。”
《公司章程》第二十八条规定：“发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年以内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”
2、股东所持股份的限售安排
公司于日整体变更为股份公司。股份公司设立未满一年，同时，根据上述规定，公司现有股东持股情况及本次可进入全国股份转让系统公司转让的数量如下：
本次可进入全国股份
转让系统转让的数量
20,180,000
（三）股东对所持股份自愿锁定的承诺
公司股东未就所持股份作出严于相关法律法规规定及《公司章程》的自愿锁定承诺。
三、公司股权基本情况
（一）股权结构图
公司自然人股东钟建斌基本情况详见本公开转让说明书之“第一节基本情况”之“三、公司股权基本情况”之“（五）公司控股股东和实际控制人基本情况”。
公司自然人股东黄留肖、吕臣基本情况详见本公开转让说明书之“第一节基本情况”之“五、公司董事、监事、高级管理人员简历”。
其余公司自然人股东基本情况如下：
1、徐宁先生
1985年8月出生，中国籍，无境外永久居留权，毕业于英国伦敦大学工商管理专业，本科学历。2008年8月至2009年8月，待业（筹建台州市利辰物资贸易有限公司）；2009年9月至今，于台州市利辰物资贸易有限公司担任执行董事兼经理；2010年4月至今，于浙江智慧电装有限公司任总经理；2014年3月至今，于杭州卓全科技有限公司任执行董事兼经理；2015年8月至今，于浙江沃得尔科技股份有限公司任监事会主席。
2、卢菊聪女士
1948年2月出生，中国籍，无境外永久居留权，毕业于海门中学（现台州一中），初中学历。1963年7月至1969年12月，待业；1970年1月至2002年9月，于椒江罐头厂工作；2002年11月至今，于台州市好迪机电配件有限公司任监事；2005年7月至今，于台州市杰特机电有限公司任监事。
3、赵榛先生
1987年8月出生，中国籍，无境外永久居留权，毕业于台州第一中学，高中学历；2003年8月至今，于南京控特电机有限公司任副总经理；2007年8月至今，于台州市奔特电机有限公司历任监事、执行董事、经理；2012年1月至2015年3月，于浙江沃得尔科技有限公司任执行董事及经理；2015年8月至今，于浙江沃得尔科技股份有限公司担任董事。
4、丁小健先生
1982年11月出生，中国籍，无境外永久居留权，毕业于英国利物浦大学，研究生学历。2006年7月至今，于台州市中大化工有限公司从事销售工作并任监事；2014年5月至今，于台州北坤贸易有限公司任执行董事兼经理。
5、陈雪丽女士
1979年10月出生，中国籍，无境外永久居留权，毕业于浙江大学国际贸易专业，专科学历。2008年3月至今，于上海宝时康贸易有限公司历任员工、副总经理；2008年3月至今，于杭州彩弘医疗器械有限公司任监事。
公司之股东皆为自然人，不属于股权投资基金，无需履行登记备案程序。
公司无控股子公司或参股子公司。
公司的定位及业务划分详见本公开转让说明书“第二节公司业务”之“五、公司商业模式”。
（二）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有5%以上股份股东的持股情况
持股数量（股）
持股比例（%）
境内自然人
境内自然人
境内自然人
境内自然人
境内自然人
境内自然人
境内自然人
境内自然人
20,180,000
（三）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有5%以上股份股东的股份是否存在质押或其他有争议的情况
截至本公开转让说明书签署日，公司控股股东、实际控制人、前十名股东及持有公司5%以上股份股东直接或间接持有的公司股份不存在质押或其它争议事项的情形。
（四）股东相互间的关联关系
钟建斌系卢菊聪之子。除此之外，股东之间无其他关联关系。
（五）公司控股股东和实际控制人基本情况
截至本公开转让说明书签署日，公司第一大股东钟建斌直接持有公司9,081,000股的股份，占总股本的45.00%，同时担任公司董事长，直接参与公司日常经营决策。因此，公司控股股东及实际控制人为钟建斌。
报告期初，公司原股东台州博弈投资有限公司持有公司55%的股权，钟建斌持有公司45%的股权，博弈投资为公司的控股股东。2015年6月，公司第三次股权转让后，钟建斌继续持有公司45%的股权，博弈投资将其股权转让给博弈投资的股东黄留肖及新股东卢菊聪等人，公司股权分散，钟建斌成为公司控股股东。报告期初，公司原股东博弈投资持有公司55%的股权，其大股东兼执行董事黄留肖通过博弈投资控制有限公司股权，并担任公司执行董事兼总经理，黄留肖为公司实际控制人，2015年6月公司第三次股权转让后，钟建斌成为公司第一大股东并担任执行董事兼总经理，公司实际控制人变为钟建斌。
公司控股股东、实际控制人变更前后，公司的全部资产、经营模式均未发生重大变动，控股股东、实际控制人的变更对公司业务经营、公司治理、持续经营能力等方面未产生重大不利影响。公司主营业务仍为汽车整车、整机（发动机）塑料轻量化产品的研发、生产、销售，主营业务无变更。
钟建斌先生，1972年6月出生，中国籍，无境外永久居留权。1991年6月毕业于三梅中学，高中学历。1991年7月至2002年10月，于椒江兴华机电工场工作；2002年11月至今，于台州市好迪机电配件有限公司任执行董事、总经理；2005年7月至今，于台州市杰特机电有限公司任执行董事、总经理；2010年10月至2015年10月，于浙江博弈科技有限公司历任监事、执行董事兼总经理；2015年10月至今，于股份公司任董事长，任期三年。
四、公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况
（一）公司设立以来股本的形成及其变化情况
1、博弈有限设立及历史沿革
（1）博弈有限成立
日，博弈有限经台州市工商行政管理局椒江分局核准依法登记设
立。博弈有限设立时注册资本为人民币518万元，全部为货币出资，由黄留肖、金卫民分别出资284.9万元、233.1万元。
日，杭州金瑞会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（杭金瑞会验字[2009]第01043号），验证截至日，博弈有限（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本出资合计人民币518万元，全部以货币出资。
博弈有限设立时的经营范围为：汽车零部件、摩托车零部件、起重设备、机电设备、电器产品制造、安装。
博弈有限设立时股东出资情况如下：
认缴出资额（元）
实缴出资额（元）
持股比例（%）
2,849,000.00
2,849,000.00
2,331,000.00
2,331,000.00
5,180,000.00
5,180,000.00
（2）博弈有限第一次股东股权转让
日，博弈有限召开股东会，决议如下：同意金卫民将其所拥有的45%股权（对应出资额233.1万元），全部转让给钟建斌。同日，各方签署了《股权转让协议》。本次转让的原因为原股东金卫民无意继续投资有限公司，因此将股权转让给了看好行业发展的新股东钟建斌，本次转让的价格为1元/出资额，公司当时尚未形成规模生产，因此价格为平价转让。
日，台州市工商行政管理局椒江分局对上述股权转让事项准予变更登记。
本次股权转让后，博弈有限的股东及股权结构如下：
认缴出资额（元）
实缴出资额（元）
2,849,000.00
2,849,000.00
2,331,000.00
2,331,000.00
5,180,000.00
5,180,000.00
（3）博弈有限第二次股权转让
日，博弈有限召开股东会，决议如下：同意股东黄留肖将其所拥有的55%股权（对应出资额284.9万元）全部转让给台州博弈投资有限公司。同日，各方签署了《股权转让协议》。本次转让的原因为股东黄留肖成立了台州博弈投资有限公司，用以持股其名下的若干公司，因为系同一控制下转让，本次转让价格为1元/出资额。
日，台州市工商行政管理局椒江分局对上述股权转让事项准予变更
本次股权转让后，博弈科技有限的股东及股权结构如下：
认缴出资额（元）
实缴出资额（元）
出资比例（%）
台州博弈投
2,849,000.00
2,849,000.00
资有限公司
2,331,000.00
2,331,000.00
5,180,000.00
5,180,000.00
（4）博弈有限第三次股权转让
日，博弈有限召开股东会，决议如下：同意台州博弈投资有限公司将其所拥有的55%股权（对应出资额284.9万元）分别转让给黄留肖、徐宁、赵榛、卢菊聪、吕臣、陈雪丽、丁小健。同日，各方签署了《股权转让协议》。本次转让的原因为台州博弈投资有限公司原为黄留肖夫妇持股的公司，后引进徐宁等人成为新股东，经协商，新股东及黄留肖对博弈有限的持股方式由间接持股变为直接持股，持股比例参照其于台州博弈投资有限公司的持股比例并微调，同时由于黄留肖资金紧张，因此减少了持股份额，引进了看好公司发展的新股东卢菊聪、丁小健、吕臣，本次股权转让的价格为1元/出资额，由股权转让双方协商决定。
日，台州市工商行政管理局椒江分局对上述股权转让事项准予变更登记。
本次股权转让后，博弈有限的股东及股权结构如下：
认缴出资额（元）
实缴出资额（元）
出资比例（%）
2,331,000.00
2,331,000.00
962,444.00
962,444.00
880,600.00
880,600.00
646,464.00
646,464.00
124,320.00
124,320.00
103,600.00
103,600.00
103,600.00
103,600.00
5,180,000.00
5,180,000.00
2、股份公司设立及历史沿革
（1）股份公司的设立
日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对博弈科技有限截至日的净资产进行审计并出具了编号为天健审［号《审计报告》，根据该审计报告，截至日，博弈科技有限净资产为11,806,723.87元。
日，坤元资产评估有限公司出具编号为坤元评报［号的《评估报告》，认定截至评估基准日日，博弈科技有限净资产的评估价值为20,311,087.00元。
日，博弈科技有限召开股东会，全体股东一致同意作为发起人，以日为审计评估基准日，以经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认的净资产值，按照2.2793:1的比例确定股份有限公司注册资本并折合股份518万股，公司股本518万元，每股面值人民币1.00元，净资产高于股本部分6,626,723.87元计入资本公积。
日，博弈有限的8名股东作为发起人共同签署了《发起人协议》，对整体变更设立股份公司事宜及发起人的权利义务作出了约定。
日，股份公司全体发起人依法召开了股份公司创立大会暨第一次股东大会，通过了公司章程，选举了第一届董事会成员及第一届监事会非职工代表监事成员，并审核了公司筹办情况及费用开支的相关议案。
日，浙江华诚会计师事务所有限公司出具编号为“华诚会验［号”《验资报告》，验证股份公司（筹）已收到全体出资者以有限公司经审计的净资产11,806,723.87元，折股5,180,000.00元，股份总额为5,180,000.00股，每股面值1元，折合实收资本人民币5,180,000.00元，余额6,626,723.87元计入资本公积。
日，台州市工商行政管理局对股份公司核发了《营业执照》，统一社会信用代码为807304。
股份公司设立时股权结构如下：
持股数额（股）
持股比例（%）
2,331,000.00
962,444.00
880,600.00
646,464.00
124,320.00
103,600.00
103,600.00
5,180,000.00
注：本次整体变更过程中涉及的自然人股东需要缴纳的个人所得税，公司尚未代扣代缴，由全
体自然人发起人承诺自行缴纳。
（2）股份公司第一次增资
日，股份公司召开2015年第二次临时股东大会，决议如下：同意股份公司增加注册资本至人民币2,018万元，新增注册资本1,500万元由股东钟建斌以货币方式认购675万股，计出资额675万元；股东徐宁以货币方式认购278.70万股，计出资额278.70万元；由股东卢菊聪以货币方式认购255万股，计出资额255万元；由股东黄留肖以货币方式认购187.20万股，计出资额187.20万元；由股东赵榛以货币方式认购36万股，计出资额36万元；由股东吕臣以货币方式认购30万股，计出资额30万元；由股东丁小健以货币方式认购30万股，计出资额30万元；由股东陈雪丽以货币方式认购8.1万股，计出资额8.1万元。
本次增资价格为1元/出资额，原因系增加公司资金用以日常经营，由全体老股东同比例共同认缴。
日，浙江华诚会计师事务所有限公司出具编号为“华诚会验［号”《验资报告》，经会计师审验，截至日止，股份公司变更后的累计注册资本为人民币2,018万元，实收资本为人民2,018万元。
日，台州市工商行政管理局对上述增资变更事项准予变更登记。
本次增资完成后，股份公司的股东及股权结构如下：
持股数额（股）
持股比例（%）
9,081,000.00
净资产、货币
3,749,444.00
净资产、货币
3,430,600.00
净资产、货币
2,518,464.00
净资产、货币
484,320.00
净资产、货币
403,600.00
净资产、货币
403,600.00
净资产、货币
108,972.00
净资产、货币
20,180,000.00
（二）公司设立以来重大资产重组情况
自公司设立以来，公司未发生重大资产重组情形。
五、公司董事、监事、高级管理人员简历
（一）公司董事
1、钟建斌先生
详见本公开转让说明书“第一节 基本情况”之“三、公司股权的基本情况”之“（五）
公司控股股东和实际控制人基本情况”。
2、黄留肖先生
1981年11月出生，中国籍，无境外永久居留权，毕业于金华电子科技大学企业管理专业，本科学历。2004年8月至2009年10月，自由职业（在家从事股票、期货及证券投资活动）；2010年10月至2013年5月，于浙江大行科技有限公司历任执行董事兼总经理、监事；2013年5月至今于浙江大行科技有限公司担任监事；2013年7月至2015年8月，于博弈投资任执行董事兼经理，现任博弈投资执行董事；2014年3月至今，于卓全科技任监事；2014年4月至今，于智慧电装任执行董事；2012年1月至2015年8月，于浙江沃得尔科技有限公司历任监事、执行董事、总经理；2015年8月至今于浙江沃得尔科技股份公司任董事长兼总经理。2009年10月至2015年10月，于有限公司历任执行董事、总经理、监事；2015年10月至今，于股份公司任董事，任期三年。
3、吕臣先生
1965年10月出生，中国籍，无境外永久居留权，毕业于哈尔滨工业大学内燃机专业，本科学历。1989年9月至1996年7月，于沈阳新光发动机厂历任工程师、科长、副厂长；1996年8月至2004年6月，于沈阳三菱汽车发动机有限公司任制造部长；2004年8月至2008年3月，任上海五龙汽车零部件有限公司副总经理；2008年3月至2009年3月待业；2009年3月至2012年11月，于浙江吉利动力总成有限公司任副总经理；2013年4月至2015年3月，于浙江沃得尔科技有限公司任经理；2013年1月至2015年10月，于有限公司任总经理。2015年10月至今，于股份公司任董事兼总经理，任期三年。
4、李金芳女士
1963年10月出生，中国籍，无境外永久居留权，毕业于北京师范大学，大专学历。
1985年10月至1993年10月，于椒江市海门供销社任辅助会计；1993年11月至2009年9月，于台州市星明药业有限公司任副总经理；2009年10月至2015年10月，于有限公司任财务负责人。2015年10月至今，于股份公司任董事兼财务负责人，任期三年。
5、尤佳先生
1979年1月出生，中国籍，无境外永久居留权，毕业于杭州高等医学专科学院，专科学历。1998年7月至2001年3月待业在家；2001年5月至2009年5月，于椒江热
电有限公司任化验员；2009年4月至2010年6月，于台州市好迪机电配件有限公司任采购员；2010年6月至2015年10月，于有限公司任采购员。2015年10月至今，于股份公司任董事，任期三年。
（二）公司监事
1、盛海滨先生
1968年6月出生，中国籍，无境外永久居留权，毕业于葭芷中学，高中学历；1986年8月至2002年1月，从事个人运输；2002年2月至2009年10月，于椒江之威摩托车厂任销售；2009年11月至2015年10月，于有限公司任销售；2015年10月起至今，任股份公司监事会主席，任期三年。
2、金玲女士
1968年9月出生，中国籍，无境外永久居留权，毕业于椒江中学，高中学历。1985年10月至2009年9月，于椒江七八一六工厂任工人；2009年10月至2015年10月，于有限公司任普通员工；2015年10月起至今，任股份公司监事，任期三年。
3、凌振豪先生
1983年11月出生，中国籍，无境外永久居留权，毕业于北京经济技术研修学院机械制造与自动化专业，本科学历。2003年1月至2005年12月，于东莞京滨电喷装置有限公司任技术员；2005年12月至2008年2月，于上海奥萨特实业有限公司任部门经理兼电气工程师；2008年2月至2009年10月，于黄岩院桥新兴机械厂任歧管部部长；2009年10月至2015年10月，于有限公司任保全部部长；2015年10月起至今，任股份公司职工监事，任期三年。
（三）公司高级管理人员
1、吕臣先生
详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“五、公司董事、监事、高级管理人员简历”之“（一）公司董事”。2015年10月经第一届董事会第一次会议聘任为总经理，任期三年。
2、李金芳女士
详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“五、公司董事、监事、高级管理人员简历”之“（一）公司董事”。2015年10月经第一届董事会第一次会议聘任为财务负责人，任期三年。
3、董红梅女士
1978年2月出生，中国籍，无境外永久居留权，毕业于江苏建湖县教师进修学校，专科学历。1996年9月至1999年7月，于江苏省建湖县上冈幼儿园任幼师；1999年8月至2003年6月，于江苏省建湖县上冈某企业从事人事、行政工作；2003年7月至2009年7月，于浙江省台州市椒江腾达幼儿园任幼师；2009年9月至2011年7月，于西南大学就读会计学；2009年11月至2015年10月，于有限公司从事人事、行政工作。2015年10月经第一届董事会第一次会议聘任为董事会秘书，任期三年。
六、公司最近两年的主要会计数据及财务指标
资产总计（万元）
股东权益合计（万元）
归属于申请挂牌公司的股东权益合计（万元）
每股净资产（元）
归属于申请挂牌公司股东的每股净资产（元）
资产负债率（母公司）
流动比率（倍）
速动比率（倍）
营业收入（万元）
净利润（万元）
归属于申请挂牌公司股东的净利润（万元）
扣除非经常性损益后的净利润（万元）
归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净
利润（万元）
毛利率（%）
净资产收益率（%）
扣除非经常性损益后净资产收益率（%）
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）
应收帐款周转率（次）
存货周转率（次）
经营活动产生的现金流量净额（万元）
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）
注：上述财务指标的计算方法如下：
1、每股净资产=净资产÷期末股本数（或实收资本额）
2、资产负债率=负债总额÷资产总额×100%
3、流动比率=流动资产÷流动负债
4、速动比率=速动资产÷流动负债;
5、毛利率=（营业收入-营业成本）÷营业收入×100%
6、加权平均净资产收益率=净利润÷加权平均净资产×100%
7、加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益）=（净利润-非经常性净损益）÷加权平均净资产×100%
8、基本每股收益=净利润÷加权平均股本数（或实收资本额）
9、应收账款周转率=营业收入/(（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2)
10、存货周转率=营业成本/(（期初存货余额+期末存货余额）/2)
11、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额÷期末股本数（或实收资本额）
12、净资产收益率、每股收益两项指标计算公式引用中国证监会颁布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算与披露》。
13、主要财务指标分析见本公开转让说明书“第四节公司财务”之“二、最近两年主要财务指标分析”
七、与本次挂牌相关的机构情况
申万宏源证券有限公司
法定代表人
上海市徐汇区长乐路989号45层
项目小组负责人
项目小组成员
沈敏茹、宋玉婷、陈建翔
律师事务所
上海市捷华律师事务所
上海市武宁南路488号2318室
签字执业律师
彭春桃、钟敏
会计师事务所
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
杭州市西溪路128号新湖商务大厦6-10层
签字注册会计师
顾洪涛、陈灵灵
资产评估机构
坤元资产评估有限公司
法定代表人
杭州市教工路18号世贸丽晶城A座欧美中心C区1105室
签字注册资产评估师
闵诗阳、王夕
证券登记结算机构
中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层
股票交易机构
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦
第二节公司业务
一、公司主要业务、主要产品及用途
（一）主要业务
公司自成立以来，旨在汽车整车、整机（发动机）塑料轻量化产品的研发、生产、销售。以高质量高技术构筑坚实的产品基础，通过清晰的市场定位，已成为中国汽车发动机歧管的一流生产厂家，具有同外资、合资公司同类产品竞争的实力。
报告期内，公司的主要产品有汽车发动机塑料进气歧管（包含普通进气歧管、可变进气歧管、普通增压进气歧管、中冷器+增压进气歧管以及混合动力进气歧管）、带油气分离结构的塑料气门室罩盖、发动机装饰罩及其他发动机塑料零件等。
公司2014年、2015年的营业收入分别为69,865,981.42元、95,143,882.49元，其中主营业务收入占营业收入的比例分别为98.55%、97.68%，主营业务突出。
（二）主要产品或服务及用途
1、主要产品种类：
乘用车发动机轻量化产品
图2-1.产品种类表
2、产品的名称及功能用途：
进气歧管指的是发动
塑料的进气歧管
机节气门体，与缸盖进气
重量比铝制材料轻
道之间的进气管路。它的
40%，内表面光滑，并
功能是将空气、燃油混合
且结合振动摩擦焊接
自然吸气进气
气由节气门体分配到各缸
技术，使产品设计自由
度高。从成本、性能上
均有极大优势，可有助
于降低整车油耗，减少
废气排放。
可变进气歧管，通过
可变进气歧管的内
改变气道的截面积或者长
部增加了可变机构；其
度，以满足在发动机高速
作用是利用真空腔把
和低速时都能提供最佳配
进气歧管稳压腔内的
气。发动机在低转速
负压收集储存，当ECU
时，用又长又细的进气歧
发出信号控制电磁阀
管，可以增加进气的气流
通断，实现负压驱动真
速度和气压强度，并使得
空执行器，从而控制歧
汽油得以更好的雾化，燃
管可变单元（阀片、滚
自然吸气可变
烧的更好，提高扭矩。
筒）切换，实现可变进
发动机在高转速时需要大
气；要求更高的设计能
量混合气，这时进气歧管
力和更精密得生产制
就会变的又粗又短，这样
造能力；对发动机性能
才能吸入更多的混合气，
上有明显的提升，可有
提高输出功率。
效降低整车油耗，减少
总之可变进气歧管可以使
废气排放。
发动机在低转速时更平
稳、扭矩更充足，高转速
时更顺畅、功率更强大。
气缸罩盖是盖在发动
由传统的铝制材料改
机缸盖上的罩壳，有防止 为高性能塑料材料，在
外部杂质等进入发动机， 重量上减轻40%，同时
气门室罩盖
防止内部机油泄露，曲轴 由于新型工程塑料材
箱压力调节，隔离结构传 料的阻尼高，能更有效
递噪音，更重要的是分离 的隔离来自气门活塞
油气混合物，降低机油消 内的噪音辐射。
与发动机曲轴箱出气
产品上集成单向
口连接，用于分离曲轴箱 阀、安全阀结构，对细
混合气体中的油和空气， 微的压力变化感应灵
从而降低机油消耗率；并 敏，精度要求高。同时
油气分离器
具有调节和控制曲轴箱内 过滤的材质为进口高
部压力作用的装置。
密度滤纸，过滤油滴的
直径可达到1μm，分析
效果非常理想
装配在发动机顶部，具
采用表面烫金工
有防尘、隔音和美观的效 艺，logo字体美观，附
着力好。提高用户视觉
张紧轨和导向轨可以
由于表面长期与金
在链条不同转速下提供有 属链条接触，并且承压
效的支撑，通过张紧器保 滑动，对材料的耐磨性
证链条进度，确保不同的 和支撑的刚性要求很
正时链条张紧
工况下发动机都能爆发澎 高。此材料材料采用高
湃的动力。
粘度纯尼龙66，全部采
用德国进口。相较传统
皮带，耐久性更好、使
用寿命更长。
机油集滤器连接机油泵
作为轻量化的一款
前油底壳中，一般包含金
零件，重量仅为同样金
属滤网，其作用是滤除机
属材料的30%-50%，同
机油集滤器
油中的杂物，向各润滑部
时采用高强度尼龙加
位输送清洁的机油。
玻璃纤维材料，满足发
动机安全模态要求。
该挡油板安装在曲轴
新型工业塑料材料
箱体和油底壳中，其深网 不仅减轻整车重量，有
状设计结构起到防止机油 助于减少噪声污染，材
在油底壳中剧烈晃动，保 料需要耐油耐高温性
护吸油盘时刻能吸到润滑 能，同时制造性变形的
机油的作用。
控制要求严格，否则影
响到安装和油底壳的
作为发动机添加机油
注塑塑料的卡扣结
的入口旋盖，具有便捷、 构，需要与金属配合，
加机油口盖
密封、美观的作用。
精度要求严格。表面采
用移印的方式，增加外
观优越性。
分水套的作用是将发
由于接近发动机燃
动机燃烧室和缸体内壁的 烧的核心位置，材料耐
温度通过热传导将热能转 温要求非常高，必须采
缸体分水套
移到冷却液。
用高性能增强材料
PPA+GF35，此材料为
美国直接进口。
增压膨胀罐安装在涡轮
由于靠近排气侧，工
增压器上连接增压执行器 作环境温度达到200℃
增压膨胀罐
的罐体，其功能为减缓增 以上，需要在罐体表面
压器后段气流脉冲，降低 加贴耐久耐高温隔热
二、公司组织结构、生产或服务流程及方式
（一）公司内部组织结构
公司根据服务及业务的特性，建立了适应当前发展的内部组织结构，具体如下：
图2-2.公司内部组织结构图
（二）公司的业务流程
由于公司掌握了较为先进的研发技术，同时注重市场信息收集，及时跟踪市场需求动向，所以公司会根据市场（潜在）需求制定研发或技术改进计划，或跟据客户要求定制研发不同性能、不同形态的产品。公司一般会根据市场信息、市场需求进行洽谈合作，根据客户的要求进行相应的技术沟通并进行产品研发，其后由客户向公司发订单订购商品，公司收到订单后，进行批量生产并交付客户。同时，由于公司处于汽车零部件行业领先地位，对产品质量要求较为严格，公司也会在经营过程中不断改进自身产品性能，最终获得客户认可并建立长期合作关系。总体业务流程图示如下：
图2-3.公司整体业务流程示意图
（三）主要产品的工艺流程
1、进气歧管生产工艺流程
密封件安装
2、气门室罩盖工艺流程
密封件安装
3、发动机装饰罩
4、油气分离器
密封件安装
三、公司业务相关的关键资源要素
（一）公司主要产品的技术含量
公司开发产品是一个涉及内燃机学、流体力学、固体力学、高分子材料、模具技术、快速成型技术、塑料成型技术、塑料焊接振动技术以及仿真分析等多学科技术相互交叉的项目。要求设计、分析、实验、工艺、制造等过程要求各系统匹配合理，在技术上有着很大空间的研究和挑战。开发的同类产品到达70多款，与国内外对标杆的产品50多款，积累和沉淀了开发经验，形成标准数据库，更好的指导新产品的开发运用。
其中公司完全掌握一套自主可变进气歧管的研发模式，如公司开发的长度可变进气歧管为双通道进气，发动机在低转速时，用又长又细的进气歧管，可以增加进气的气流速度和气压强度，并使得汽油得以更好的雾化，燃烧的更好，提高扭矩。发动机在高转速时需要大量混合气，这时进气歧管就会变的又粗又短，这样才能吸入更多的混合气，提高输出功率。利用先进的模拟仿真技术和实验室能力，从产品设计、工
艺、制造等阶段进行有一系列的评审和验证考核，充分的满足性能和功能要求。
其他相关资源包括：
1、技术团队
公司从民营、外资等背景企业引进行业领先的技术型人才，目前拥有技术人员20人；同时为了迅速提升企业的设计开发能力，公司与国内外多家研究单位结成了较稳定的技术联盟，形成了国内较强的塑料进气歧管和塑料气门室罩盖的设计研发能力，确保公司产业的稳定发展和保持长期的人力资源竞争优势。
其中公司研发部门成立于2010年，主要为新产品设计分析、产品优化、产品性能功能实验、产品制造工艺分析等组成。已形成具有自主正向开发设计能力的团队，满足了市场上产品的开发需求。
2、CAD、CAE技术
公司使用行业通用的CAD造型软件（CATIA
AutoCAD）进行产品设计，
在设计过程中吸收国内外先进产品技术，并与自身生产经验相融合，形成一套自主先进、高效、可靠的设计能力。
在新产品开发过程中，公司注重设计、分析、实验相互结合的研发手段，在开发初期公司通过CAE分析软件，预测产品的性能、结构强度和工艺性；其中我们已经具备CFD流场分析技术，对产品的性能起到决定性作用，形成行业内的核心竞争力。
3、实验资源
公司已经建成规模投入使用的综合实验室、流量实验室、检测室，对产品的性能功能进行全套的试验，满足汽车行业高品质的要求。
其中流量实验室的中的稳流试验台由天津大学内燃机燃烧学国家重点实验室引
进，对产品进行流场测试并与CFD流场分析进行一一对应，此试验台为行业内企业少有的专项实验设备，形成行业内的核心竞争力。
4、模具技术
公司已经具备一套完整的模具设计、制作、试模、维修能力，成为高品质产品的保障和竞争力。
5、生产设备
公司从韩国LG品牌引进多台进口的注塑设备，从韩国大荣引进多台进口的塑料振动摩擦焊接设备；这些高精度的设备也是我们高品质产品的保障和竞争力。
（二）公司的无形资产
1、公司拥有的土地使用权
公司目前共拥有面积为7,287.17平方米的国有土地使用权，具体情况如下：
土地使用权人
土地使用权证号
（平方米）
椒江区枫南东路
椒国用（2015）第
7,287.17 1469号
2、公司拥有的专利技术
截至本公开转让说明书签署之日，公司已取得10项专利。
公司已取得的专利具体如下：
发动机塑料罩盖
可变进气歧管的
用于进气歧管的
一种发动机进气
一种发动机塑料
进气歧管焊接筋
一种方便沾胶的
可变进气歧管的
进气歧管碳罐支
截至本公开转让说明书签署之日，公司正在申请中的专利有6项，具体情况如下：
大排量低噪声发动机
高性能小排量涡轮增
专用进气歧管
缸内直喷汽油机复合
喷射进气歧管
小排量涡轮增压用进
涡轮增压发动机用进
发动机可变进气歧管
气密检测装置
出于谨慎性原则，上述专利研发费等已于发生当期确认为期间损益，未确认无形资产。
3、公司拥有的商标情况
截至本公开转让说明书签署之日，公司拥有4项注册商标，具体为：
核定使用类别
注册号/申请号
注册有效期
出于谨慎性原则，上述商标设计费、申请费等已于发生当期确认为期间损益，未确认无形资产。
（三）取得的业务许可资格、资质或质量认证情况
1、业务许可和资质情况
截至本公开转让说明书签署日，公司从事的业务所获得主要业务许可和资质情况如下:
《安全生产标
台州市安全生产
准化三级企
监督管理局
《浙江省排污
台州市环境保护
台州市住房和城
《城市排水许
乡建设规划局椒
2、公司通过的体系认证情况
日，公司通过了IATF的质量管理体系认证证书。
3、公司的环保情况
公司为一家生产汽车整车、整机零部件的企业，不属于重污染行业。台州市环境保护局于2012年10月出具《关于浙江博弈科技有限公司年产60万套发动机塑料进气岐管建设项目环境影响报告表的批复》（台环建（椒）[2012]45号），同意公司建设相关项目。2015年11月，台州市环境保护局出具了《台州市环境保护局关于浙江博弈科技有限公司年产60万套发动机塑料进气歧管建设项目竣工环保设施验收意见的函》（台环验（椒）[2015]35号），同意通过竣工验收，项目配套环保设施投入运行。
2015年12月，台州市环保局出具《台州市环境保护局关于浙江博弈科技有限公司年产200万套进气歧管技改项目申领排污许可证的许可决定》（台环建（椒）[2015]74号），该决定同意公司新增设备及流水线。根据《台州市椒江区排污许可证制度改革工作方案》，当地主管部门已将环境影响评价、“三同时”竣工验收等项目建设管理制度列入排污许可证管理范围，在排污许可证核发时一并审核环境影响评价，许可证明确建设项目具体建设地点、建设内容、污染物防治措施要求及处理工艺等，是排污单位进行建设的凭证。2016年2月，公司申领了《浙江省排污许可证》（浙JB），有效期限为日至日。
公司生产项目已经按期完成相应环保手续，不存在违法违规的情形。
（四）公司重要固定资产
公司的固定资产以生产用的房屋及建筑物、通用设备、专用设备、运输工具为主，这些固定资产均在公司日常经营过程中正常使用，状态良好。公司主要经营用固定资产使用年限均未满，尚在使用年限内，不影响公司的持续经营。
截至日，公司固定资产总体成新率为73.86%，具体如下：
原值（元）
累计折旧（元）
净额（元）
成新率（%）
房屋及建筑物
19,741,950.15
917,452.79
18,824,497.36
1,817,382.18
515,746.84
1,301,635.34
52,225,611.21
17,499,304.85
34,726,306.36
1,460,067.83
733,061.29
727,006.54
75,245,011.37
19,665,565.77
55,579,445.60
（五）公司员工情况
1、员工人数及结构
截至本公开转让说明书出具之日，公司共有在册员工176人，其具体人数及结构如下：
（1）按年龄划分：
40岁及以上
（2）按专业结构划分：
制造部人员
后勤行政人员
（3）按教育程度划分：
本科及以上
高中及以下
公司主要从事汽车零部件的研发、生产与销售，公司业务在高级管理人员的统筹安排下，合理分工，以研发及生产为核心，配备相应的销售、财务、人事行政等人员，员工结构与公司业务相匹配。公司生产制造人员比重较大，主要固定资产为生产所需的厂房、机器设备，公司资产与人员匹配度、关联度较高。
截至本公开转让说明书出具之日，公司共有员工176人，公司皆与员工签署了《劳动合同》或《退休返聘合同》等劳务合同。前述员工社保及公积金缴纳情况如下：
社保缴纳情况
其中：新员工入职或试用期新员工
正在办理离职人员
外单位参保
公司尚未开立公积金账户，根据《浙江省人民政府办公厅转发省建设厅等部门关于
进一步加强住房公积金管理若干问题的通知》（浙政办发[2006]74号）文件精神，结合台州市当地情况，台州市住房公积金缴纳工作采用逐步扩大住房公积金覆盖的方式完成其住房公积金制度建设。
公司未参保的人员中有71名员工为主动放弃缴纳的员工，主要系因参加当地农村合作医疗保险、社会养老保险等保险所致，前述71名员工全部签署了主要放弃缴纳社保的说明。公司实际控制人已出具承诺，承诺：“如根据台州市有权政府部门要求或决定，公司或公司子公司需为其职工补缴社会保险或因未为该等职工缴纳社会保险而承担任何罚款或损失，由本人负责全额支付及/或补偿博弈科技。如根据台州市有权政府部门要求或决定，公司或公司子公司需为其职工补缴住房公积金或因未为该等职工缴纳住房公积金而承担任何罚款或损失，由本人负责全额支付及/或补偿博弈科技。”
根据台州市椒江区人力资源和社会保障局出具的证明：自日起至日，未发现公司有社保欠费情况和违反劳动法相关政策、法律法规而受到我局行政处罚的情况。
报告期内，公司发生工伤事故一起。2014年8月，公司注塑组操作工李爱琼在注塑工作时，不慎被模具顶针夹住并烫伤。根据《台州市伤残职工劳动能力鉴定结论》（台劳鉴[2号），伤残部位及鉴定情况为左手食、中指远节指缺失，评定为7级伤残。后经过台州市椒江区劳动人事争议仲裁委员会调解，双方自愿达成协议如下：双方解除劳动关系，公司一次性支付李爱琼38,170元。公司已于2015年4月全额支付相关款项。公司律师认为，公司系生产型企业，生产经营中会有发生工伤事件的可能，并且已实际发生工伤事故，但员工受伤情况均不严重。
2、公司核心业务人员简历情况
公司员工中包含核心业务人员4名，分别为：凌振豪、李修竹、叶权美、张华坚。
其中凌振豪为公司职工监事，基本情况详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“六、公司董事、监事、高级管理人员”之“（一）董事、监事、高级管理人员”。其余核心业务人员简历如下：
李修竹先生，1982年11月出生，中国籍，无境外永久居留权，毕业于湖南邵阳学院，专科学历。2004年7月至2007年6月，于广东惠州泰港电机厂任品质担当、品质主任；2007年7月至2009年3月，于浙江星星电子科技有限公司任质量主管；2009年5月至2010年5月，于浙江福林国润汽车零部件有限公司任SQE/体系工程师；2010年5月至2012年3月，于浙江国雨汽车零部件有限公司任质量经理；2012年4月至2013
年7月，于万都（宁波）汽车零部件有限公司台州分公司任体系主管；2013年8月至2015年10月，于有限公司任质量部长；2015年10月至今，于股份公司任质量部长。
叶权美先生，1985年12月出生，中国籍，无境外永久居留权，毕业于安徽水利水电职业技术学院，专科学历。2008年9月至2011年1月，于安徽合肥恒信发动机部件有限公司任设计工程师；2011年2月至2015年10月，于有限公司任设计工程师、开发部长；2015年10月至今，于股份公司任设计工程师、开发部长。
张华坚先生，1977年8月出生，中国籍，无境外永久居留权，毕业于长沙大学，大专学历。1998年11月至2000年3月，于惠州市伟成线路板模具厂任项目工程师；2000年4月至2002年8月，于东莞市创欣线路板模具厂任生产主管；2002年9月至2008年4月，于东莞市忠信模具有限公司任项目跟模主任；2008年5月至2010年12月，于安徽合肥恒信发动机部件有限公司任副总工程师兼开发部长；2011年1月至至2015年10月，于有限公司任销售部部长；2015年10月至今，于股份公司任销售部部长。
公司上述核心业务人员目前均专职于公司，具备开展相关业务所需的教育背景及工作经历，公司亦根据各人员教育背景、工作经历等方面的不同安排了不同的工作岗位，公司核心业务人员情况与公司业务模式相匹配。
3、核心业务人员持有公司的股份情况
截至本公开转让说明书签署日，上述核心业务人员尚未持有公司股份。
四、公司业务具体状况
（一）公司业务收入构成、各期主要产品或服务的规模、销售收入
报告期内，公司业务收入构成情况如下：
72,241,779.86
58,270,706.56
气门室罩盖及
10,208,120.67
4,268,620.15
10,482,984.10
6,314,209.92
主营业务收入合计
92,932,884.63
68,853,536.63
其他业务收入
2,210,997.86
1,012,444.79
营业收入合计
95,143,882.49
69,865,981.42
（二）公司成本结构
公司生产成本构成主要由直接材料、直接人工、制造费用等组成，具体如下：
52,055,187.97
36,429,322.37
4,107,846.7
2,867,712.2
11,610,301.36
9,621,034.46
67,773,336.03
48,918,069.03
公司生产成本中原材料成本控制在75%左右，公司生产过程自动化程度较高，人工成本控制在6%左右，因此公司报告期内，各成本构成相对稳定，仅由于主要原材料工程塑料粒子单价下降导致直接材料比例略有下降。
公司产品按分品种批量生产，产品成本按照产品品种分步法进行计算，采用月加权平均法进行成本核算。直接材料按照当月领用材料直接计入该产品的生产成本中，产品消耗的人工成本和制造费用按产品所耗用的生产工时比例法进行分配，公司每月月底核算各个产品的成本。公司销售的原材料以购入价格作为销售成本。
（三）公司主要客户情况
公司2015年对前5名客户的销售总额及占主营业务收入比重情况如下：
销售额（元）
浙江远景汽配有限公司
68,007,434.05
重庆凯特动力科技有限公司
9,081,978.97
重庆力帆汽车发动机有限公司
6,647,490.80
台州吉利安通发动机制造有限公司
3,452,026.79
重庆小康动力有限公司
2,021,250.60
前五大客户销售总额合计
89,210,181.21
年度主营业务销售总额合计
95,143,882.49
公司2014年对前5名客户的销售总额及占主营业务收入比重情况如下：
销售额（元）
浙江远景汽配有限公司
45,518,339.53
重庆力帆汽车发动机有限公司
8,753,697.04
重庆迈丰动力机械有限公司
7,114,078.37
台州吉利安通发动机制造有限公司
5,209,427.32
重庆凯特动力科技有限公司
741,658.11
前五大客户销售总额合计
67,337,200.37
年度主营业务销售总额合计
69,865,981.42
2015年末和2014年末公司前五大前五大客户占总体收入比重较大，对客户浙江远景汽配有限公司存在一定依赖性。
公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方及持股5%以上股份的
股东均不在上述客户中任职或拥有权益。公司、公司股东、董事、监事、高级管理人员与前五大客户之间不存在关联关系。
（四）公司的主要供应商情况
公司2015年对前5名供应商的采购额（不含税）及其占年度原材料采购总额（不含税）的百分比：
供应商名称
采购额（元）
天津亿宝利马商贸有限公司
14,020,649.57
朗盛（无锡）高性能复合材料有限公司
6,677,319.66
台州市杰特机电有限公司
5,711,967.42
上海鸿港电子有限公司
3,612,683.56
上海金发科技发展有限公司
3,208,824.79
前五大供应商采购额合计
33,231,445.00
年度采购总额
65,487,750.22
公司2014年度对前5名供应商的采购额（不含税）及其占年度原材料采购总额（不含税）的百分比：
供应商名称
采购额（元）
朗盛（无锡）高性能复合材料有限公司
23,005,037.26
天津亿宝利马商贸有限公司
2,331,923.08
成都盛帮密封件有限公司
2,281,839.44
台州市杰特机电有限公司
2,109,783.71
上海鸿港电子有限公司
1,780,552.07
前五大供应商采购额合计
31,509,135.56
年度采购总额
65,694,320.83
报告期内公司采购供应商分布分散且稳定，不存在对单一供应商的依赖。
除台州市杰特机电有限公司以外，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方及持股5%以上股份的股东均不在上述供应商中任职或拥有权益。
（五）公司重大业务合同及履行情况
1、销售合同
截至日，金额100万以上或虽未约定金额但对公司持续经营有重大影响的重大销售合同如下：
合同总金额
62,915,212.41
8,988,322.82
2,021,640.60
3,204,607.96
1,165,316.24
6,647,490.77
2、采购合同
截至日，金额30万以上或虽未约定金额但对公司持续经营有重大影响的重大采购合同如下：
合同相对方
合同总金额（元）
天津亿宝立
马商贸有限
14,020,649.57
锡）高性能
6,677,319.66
复合材料有
成都盛帮密
封件股份有
2,735,385.20
金华市科达
氟化橡塑有
1,860,197.82
上海鸿港电
3,612,683.56
子有限公司
上海金发科
技发展有限
3,208,824.79
代荣超音波
623,931.62
海）有限公
上海信易电
热机械有限
726,495.73
苏州市新福
林模具有限
367,521.37
苏州市新福
林模具有限
384，615.38
苏州市振业
模具有限公
457,264.96
台州市好迪
配件有限公
2,602,176.84
台州市杰特
机电有限公
5,711,967.42
公司产品的销售和采购大多采用框架合同的模式，具体结算金额以实际采购金额为准，与公司业务模式相匹配。
3、银行借款合同
浙江博弈科技有限公司提供
最高额抵押担保2015年椒江
抵字0109号，抵押物为台房
8,000,000.00
权证椒字第号，台
房权证椒字第号，
土地使用权椒国用（2015）
第002736号
浙江博弈科技有限公司提供
最高额抵押担保2015年椒江
抵字0109号，抵押物为台房
6,000,000.00
权证椒字第号，台
房权证椒字第号，
土地使用权椒国用（2015）
第002736号
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土地使用权椒国用（2015）
第002736号
浙江博弈科技股份有限公司
提供最高额抵押担保2015年
椒江抵字0109号，抵押物为
500,000.00
台房权证椒字第
号，台房权证椒字第
号，土地使用权椒
国用（2015）第002736号
2015年椒江（抵）字0109
号；2015年椒江（保）字
0140号、2015年椒江（保）
字0140号-1、2015年椒江
（保）字0140号-2，浙江博
弈科技股份有限公司提供最
高额抵押担保，抵押物为台
8,500,000.00
房权证椒字第号，
台房权证椒字第
号，土地使用权椒国用
（2015）第002736号；由浙
江博弈股份有限公司、钟建
斌、黄留肖、尤雯妍、杨丹
29,000,000.00
五、公司的商业模式
公司旨在研发、生产、销售汽车整车、整机（发动机）塑料轻量化产品。公司主要的管理团队全来自于行业内顶尖的企业，完全掌握一套自主可变进气歧管的研发模式，有多项专利在申请过程中。目前已和多家国内自主整车（整机）厂展开项目开发与合作。
公司采取直接销售的方式进行销售，与汽车整车（整机）公司等签订合同。公司实行以销定产的生产模式，根据生产订单和产品库存安排生产计划，即按照汽车整车（整机）公司等的年、季、月计划及订单采购原材料、组织生产、质量控制、及时交付以满足客户的需求。公司按双方约定的价格及付款周期，按时回笼资金。
公司通过通过上述商业模式来研发、生产和销售整车、整机（发动机）塑料轻量化的产品，并获得收入、利润及现金流。
1、采购模式
采购部根据本公司年度经营计划，编制年度物资采购计划，并结合生产实际，编制月份采购计划，确保物资供应及时；执行采购计划，负责原材料、备品配件采购、产品外包供应工作，并对所采购的产品质量负责；履行签订供货合同手续，从供应商处及时采购生产所需材料，满足生产需要；为保证项目供应商资源，组织新供应商开发，对供应商进行分级管理和监控；在材料采购中，提出合理化建议，降低采购成本；负责对采购原材料和产品进行仓库管理。
公司的主要原材料为新型工程塑料粒子，铜螺母、钢衬套、密封件等。公司采购模式为“以产定购”，采购部每月根据销售部和生产部提供的销售计划和生产计划，编制月采购计划，下达采购订单，分批向供应商采购。公司经过多年的生产经营，已经形成了稳定的采购渠道和供应商关系，完全能满足公司生产经营需要，主要原材料供应商有朗盛（无锡）化工有限公司、巴斯夫（中国）有限公司、杜邦公司、成都盛帮密封件股份有限公司等。
与供应商对账
2、研发模式
销售部、技术人员根据客户开发车型、发动机机型的产品信息，与客户进行技术交流、投标等工作后签订新产品开发合同；项目部成立项目小组，根据开发合同的要求，制定项目开发计划；对开发产品进行产品、工艺、量检具设计及评审，完成设计验证及设计图纸；与分供方签订原材料、工装（模具、检具、夹具）等采购合同，再进行设备、工装的生产制造（包括自制及供方制造）；用工装模具、夹具生产样件，经实验验证、试装、改善合格后与客户签署PSW（零件提交保证书），方可批量生产。
3D数据详细设
拆解分析、
能试验、可
计、CAE分析
靠性等试验
样件、样机试制
2D图纸设计、
零部件功能
确定技术路
技术文件编写
线、制定技术
3、生产模式
公司制造部负责公司年度年度生产计划的编制、组织实施和管理工作，制定和实施生产计划，确保生产全过程的质量控制和交付情况；开展安全、环保和文明生产工作，建立清洁有序的生产环境；组织开展装备日常管理和点检维护。
公司生产模式主要是以销定产，销售部根据客户的销售合同和订单情况每月向制造部门下达《月度销售计划》，制造部根据《月度销售计划》组织生产，并按时进行订单交付，质量部负责产品质量的检测和出库质量保证；设备保全部负责设备运行维护管理，保障生产正常运行。
制造部按订单领料
制造部安排生产并填写工票
制造部完成成品装配
质量部检验
4、销售模式
公司销售部负责管理市场信息和顾客信息；负责制定年度销售计划并组织实施，适时分析研究产品销售过程中出现的问题，掌握市场动态，积极落实销售计划，负责产品销售及其合同评审的组织；负责产品交付运输工作；主动征集客户意见和质量信息，处理客户投诉，并做好销售服务中有关资料处理、归档和反馈等工作。
取得供应商
签订开发合
完成新产品
下达发货计划
下达生产计划
获得客户订
5、盈利模式
公司的盈利模式主要是通过提供汽车发动机塑料进气歧管、带油气分离结构的塑料气门室罩盖、发动机装饰罩及其他发动机塑料零件等产品，收取客户货款获得收入，减去物料、设备折旧、人力成本、销售费用、管理费用和财务费用等产生利润。目前主要是一种自主式盈利，通过开发新产品，形成规模效应，提高效率、降低成本来实现盈利。
所以，公司的盈利模式符合行业特性，公司的盈利核心来源于技术创新、新产品开发、产品质量保证能力的不断升级，在同行业中较高的技术开发能力、质量保证能力和较强的销售渠道优势使得公司拥有较为稳定的市场份额、议价能力和盈利能力，且有进一步扩大市场份额的潜力和增加盈利的能力。
六、所处行业概况、市场规模及基本风险特征
根据《国民经济行业分类（GB-T）》，公司所属行业为汽车零部件及配件制造（C3660）；根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修
订）》，公司所属行业为汽车制造业（C36）；根据全国中小企业股份转让系统发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司属于汽车零部件及配件制造（C3660）；根据《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司属于机动车零配件与设备（）；公司致力于发动机塑料进气歧管、气门室盖罩、油气分离器以及发动机周边塑料件产品的研发、制造、销售业务。
（一）行业概况
公司所属行业产业链如下：
汽车零部件及配件行业作为汽车行业的组成部分，上游产业主要是钢铁、石油、天胶和塑料行业；下游产业是整车制造，整车制造产业的后端是整车销售和汽车后市场领域，汽车零部件及配件行业位于汽车行业的前端。
图2-4.产业链结构图
本行业与上游行业的关联性主要体现在上游企业受资源类产品价格波动导致采购成本的变化以及本行业对上游行业的促进作用。
从下游行业来看，受益于国内外整车行业发展和消费市场扩大，国内汽车零部件行业呈现出良好的发展趋势。国内零部件供应商的下游客户主要为国内外整车厂商及其零部件配套供应商，客户集中度较高，因此零部件企业在与下游客户的谈判中处于相对弱势的地位。但对于部分在某一细分市场内具有领先优势的零部件供应商，其市场地位和技术优势将有助于提升市场话语权和议价能力，因此具备一定向下游转移成本的能力。
随着我国经济建设的快速发展，人们工作和生活条件的逐步提高，整车行业的需求必然不断增加、技术水平也会不断提升。因此，下游行业的发展必将带来汽车零部件行业的不断发展。
目前行业宏观管理职能部门为国家发展与改革委员会、工业和信息化部，发改委主要负责制定产业政策和发展规划、审批和管理投资项目，工信部主要负责拟定并组织实施行业规划和行业规范技术标准，指导行业质量管理工作，推动技术创新。
汽车进气歧管行业的自律性组织包括中国汽车工业协会和中国内燃机行业协会，协会承担协助有关部门组织制定行业发展规划及修订行业标准，建立行业自律机制，规范行业内企业行为，促进企业公平竞争等日常事务。
公司所属行业的主要相关产业政策如下：
汽车产业调整和振兴规划
对年期间的汽车行业的发展
作了规划，设定了汽车产销实现稳定增
长、关键零部件技术实现自动化等八项
目标，确定了培育汽车消费市场、推进
汽车产业重组等八项任务，明确了减征
乘用车购置税、开展汽车下乡等八项政
年节能减排低碳
大力推进产业结构调整，加快建设节能
减排降碳工程，狠抓重点领域节能降碳，
发展行动方案
强化技术支撑，进一步加强政策扶持，
积极推行市场化技能减排机制，加强监
测预警与监督检查，落实目标责任，确
保完成“十二五”节能减排降碳目标
《汽车零部件和材料禁用
为适应国家发展循环经济，保护环境和
物质要求》
人体健康，建设资源节约型、环境友好
型社会的要求，提供国内销售车辆的技
《乘用车燃料消耗量限
每年将设置油耗达标值，直至到2020乘
用车平均油耗降至5.0升/100公里。愈
趋严格的油耗法规，促使所有汽车制造
企业不遗余力地开发汽车轻量化技术
《乘用车内空气质量评价
按GB 7258的规定，车内空气中有机的
浓度检测标准
《中国汽车节能减排要
节能减排指的是减少能源浪费和降低废
气排放。作为交通工具的汽车，每天要
排放大量的碳、氮、硫的氧化物、碳氢
化合物、铅化物等多种大气污染物，是
重要的大气污染发生源，给人体健康和
生态环境带来严重的危害。中国汽车节
能减排第一网旨在支持国家政策，提倡
汽车节能环保。
（二）市场规模
根据Wind 资讯金融终端数据，我国2010 年、2011 年、2012 年、2013 年、
2014年和2015年汽车产量分别为1865.40 万辆、1919.10 万辆、2059.70 万辆、
2387.42 万辆、2415.67万辆、2459.80万辆。
图2-5汽车累计产量图
根据国家统计局数据，我国2010年-2015年私人汽车拥有量为5938.68万辆、7326.80万辆、8838.60万辆、10501.68万辆、12339.36万辆和14487.38万辆。
图2-6私人汽车拥有量图
尽管中国市场汽车进入平稳增长区间，但汽车保有量仍持续增长，特别是私人汽车拥有量逐年上升。截至2014年底，全国机动车保有量达2.64亿辆，其中汽车1.54亿辆。2014年，小型载客汽车达1.17亿辆，其中，以个人名义登记的小型载客汽车（私家车）达到1.05亿辆，占小型载客汽车的90.16%。与2013年相比，私家车增加1752万辆，增长19.89%。日，国家统计局发布了《2014年国民经济和社会发展统计公报》。《公报》显示，2014年末全国民用汽车保有量达到15447