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材料成型及控制工程(金属材料成型及控制)
机械工程及自动化(创新班)
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过程装备与控制工程
材料成型及控制工程
热能与动力工程(车用发动机)
热能与动力工程(制冷空调)
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广州海格通信集团股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复公告
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（原标题：广州海格通信集团股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复公告）
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
日，广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“海格通信”或“公司”）收到深圳证券交易所中小板公司管理部（以下简称“深交所”）下发的《关于对广州海格通信集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2016】第114号）（以下简称“《关注函》”）。
公司就相关情况进行了认真核查，对关注函中所列问题向深圳证券交易所作出书面说明回复。现将回复内容公告如下：
1、发展基金管理人为广东省粤科母基金投资管理有限公司，请补充说明其基本情况，包括成立时间、控股股东、实际控制人、主要投资领域等。
公司于日与广东省粤科金融集团有限公司（以下简称“粤科集团”）、中国银行股份有限公司广东省分行（以下简称“中国银行广东省分行”）签署了《关于组建广东省粤科海格集成电路发展母基金之合作框架协议》（以下简称“框架协议”）。
根据《框架协议》，各方同意，母基金委托广东省粤科母基金投资管理有限公司作为母基金的基金管理人。广东省粤科母基金投资管理有限公司基本情况如下：
成立时间：日
注册资本：10,000万元
控股股东：广东粤科创业投资管理有限公司,出资数额占注册资本的100%
实际控制人：广东省粤科金融集团有限公司
营业范围：基金投资及管理；股权投资业务；创业投资业务。
主要投资领域：投资于电子信息、生态、能源、环保等国家重点发展的战略性新兴产业；重点关注其中具有高成长潜力和具有良好市场前景的产业；包括高端装备、新能源、生物医药、现代信息服务业、TMT、新材料、新能源汽车、环保节能、创意设计、移动互联网与互联网金融等。
2、广东省粤科母基金投资管理有限公司是否与你公司、你公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系或利益安排、是否以直接或间接形式持有上市公司股份等（如是，应当披露股份数量、持股比例、持股目的、未来12个月内是否有增持或减持计划）。
根据《框架协议》中对广东省粤科海格集成电路发展母基金（简称“母基金”）管理的初步约定：1、各方同意，母基金委托广东省粤科母基金投资管理有限公司作为母基金的基金管理人（简称“母基金管理人”）；2、母基金管理人根据母基金设立文件对母基金进行投资决策管理和日常经营管理；3、母基金管理人专门为母基金设立投资决策委员会，由母基金管理人、海格通信、中国银行广东省分行派员组成。投决会的议事规则由各方另行签署文件约定。
广东省粤科母基金投资管理有限公司作为母基金的基金管理人与公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也不存在其他利益安排。广东省粤科母基金投资管理有限公司没有直接或间接形式持有公司股份。
3、成立发展基金事项是否可能导致同业竞争或关联交易。如是，应当说明是否已做出相应安排（如发展基金在收购与上市公司主营业务相同或相近的资产之后，上市公司具有优先购买权等）。
根据《框架协议》，母基金的出资人为粤科集团所属的广东省粤科财政股权投资有限公司（简称“粤科财政”）、海格通信和中国银行广东省分行（安排或推荐的合格投资者），最终母基金的架构以各方另行签署的法律文件为准。
海格通信与粤科财政、中国银行广东省分行（安排或推荐的合格投资者）共同发起设立产业母基金，主要面向集成电路与电子信息产业，可以实现产业和资本的双翼齐飞，运用产业基金资本运作手段，通过储备并购标的，加速海格通信的产业布局；通过并购或整合竞争对手，树立海格通信的行业地位；通过打造产业链，构建海格通信的产业生态大平台。
因此，该基金的设立可能会导致其并购资产与公司构成同业竞争或关联交易。目前各方正积极沟通“关于组建广东省粤科海格集成电路发展母基金之正式协议”，考虑在正式协议中约定“母基金在收购与上市公司主营业务相同或相近的资产之后，海格通信具有优先购买权”等相关条款。
4、你公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员是否拟参与发展基金份额认购、是否拟在投资基金中任职、是否存在，如有，应当说明拟认购份额、认购比例、拟任职情况、主要权利义务安排等。
根据目前各方签署的《框架协议》，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员没有计划参与母基金份额认购。同时《框架协议》中约定，母基金管理人专门为母基金设立投资决策委员会，由母基金管理人、海格通信集团、中国银行广东省分行派员组成。投资决策委员会的议事规则由各方另行签署文件约定。
公司正在与相关方积极沟通正式协议，正式协议中会对投资决策管理委员会等相关投资决策事项进行约定。在投资决策管理委员会中拟设三名委员，其中海格通信将委派一名高管人员担任，并对基金所投资项目具有一票否决权。具体条款将以尚待签署的正式协议为准。
在投资基金事项筹划和实施过程中，公司会建立有效的防范利益输送与利益冲突机制，健全信息隔离机制，防范内幕交易、市场操纵、虚假陈述等违法违规行为的发生。并及时披露投资基金事项的进展情况。
《框架协议》为初步合作协议，按照公司拟出资额度，正式合作协议的签订需要公司董事会审议通过。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司会按照国家法律、法规、深交所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。
特此公告。
广州海格通信集团股份有限公司
本文来源：中国证券报·中证网
责任编辑：王晓易_NE0011
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广州海格通信集团股份有限公司公告（系列）
　　证券代码：002465证券简称：公告编号：号
　　广州海格通信集团股份有限公司
　　第二届董事会第二十五次会议决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十五次会议于－7日在广州市黄埔大道西平云路163号广电科技大厦十五楼第一会议室召开。本次会议的召开事宜由公司董事会于日以书面通知、电话、电子邮件等方式通知公司全体董事及其他列席人员。会议应到董事9名，实到董事8名，独立董事崔辉先生委托独立董事李新春先生参加会议，监事和高管人员列席了会议，会议由杨海洲董事长主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
　　经董事认真讨论，对以下事项进行了表决，形成董事会决议如下：
　　一、审议通过了《关于收购北京摩诘创新科技股份有限公司90％股权的议案》
　　为充分利用公司在无线通信、导航领域的竞争优势，紧紧围绕与国防信息化结合的发展策略，深入挖掘客户潜在需求和价值，加快产业布局，董事会同意公司使用自有资金46，620万元收购北京摩诘创新科技股份有限公司（简称“摩诘创新”或“标的公司”）90％的股权，进入模拟仿真、通用航空等领域。
　　海格通信收购摩诘创新股权事宜，是利用标的公司现有的良好的业务基础和市场运作能力，结合公司在通信、导航等领域的技术实力和客户资源，积极推动公司在国防信息化领域的开拓力度，利用良好的资本平台，适时进入模拟仿真业务领域，加快新领域的产业布局，进入通用航空、高铁、地铁、兵器、精密机床、石油钻井、地震研究和娱乐设备等众多行业和多个市场，为公司提供新的经济增长点，增强企业竞争力和扩大市场规模，从战略和经济上都具有重要的意义。
　　该议案尚需提交2013年第一次临时股东大会审议。
　　表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。
　　（公司《关于收购北京摩诘创新科技股份有限公司90％股权的公告》刊登于日巨潮资讯网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ、《中国证券报》和《证券时报》。）
　　二、审议通过了《关于收购嵘兴实业、嵘兴通信、嵘兴无线电60％股权的议案》
　　为加快公司频谱管理业务的发展，快速提升军民用频谱市场的拓展力度，董事会同意公司使用自有资金18，800万元收购深圳市嵘兴实业发展有限公司（以下简称“嵘兴实业”）、深圳市嵘兴通信技术有限公司（以下简称“嵘兴通信”）、深圳市嵘兴无线电技术有限公司（以下简称“嵘兴无线电”）60％股权。
　　频谱管理是公司战略规划中新兴业务领域的重要组成板块，海格通信收购嵘兴实业、嵘兴通信、嵘兴无线电股权事宜，有利于双方在技术、产品、市场方面的优势互补，掌握国际无线电监测技术发展动向，紧跟无线电监测设备演进趋势，研发出更为适销对路、满足无线电管理部门工作需要的无线电监测设备，实现软硬件的有效融合、集成，推动公司在无线电频谱产业的发展。另外，公司将频谱管理业务和公司战略通信系列产品有机结合，可进一步提高为客户提供一揽子的系统解决方案的能力。同时，此次收购符合国家“十二?五”产业规划关于高端信息服务业的发展思路，政策环境鼓励相关产业发展，进入时机较适宜。
　　表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。
　　（公司《关于收购嵘兴实业、嵘兴通信、嵘兴无线电60％股权的公告》刊登于日巨潮资讯网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ、《中国证券报》和《证券时报》。）
　　三、审议通过了《关于召开2013年第一次临时股东大会的议案》
　　公司董事会定于日（星期二）上午九点开始在广州市天河区黄埔大道西平云路163号广电科技大厦二楼会议室召开2013年第一次临时股东大会。
　　表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。
　　（公司《关于召开2013年第一次临时股东大会的通知》刊登于日巨潮资讯网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ、《中国证券报》和《证券时报》。）
　　特此公告。
　　广州海格通信集团股份有限公司
　　董事会
　　二零一三年一月七日
　　证券代码：002465证券简称：海格通信公告编号：号
　　广州海格通信集团股份有限公司关于
　　收购北京摩诘创新科技股份有限公司90％股权的公告
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、交易概述
　　公司近日召开的第二届董事会第二十五次会议，以赞成票9票，弃权票0票，反对票0票审议通过了《关于收购北京摩诘创新科技股份有限公司90％股权的议案》（具体内容详见刊登于日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的公司号公告）。为充分利用公司在无线通信、导航领域的竞争优势，围绕与国防信息化结合的发展策略，深入挖掘客户潜在需求和价值，加快产业布局，董事会同意公司使用自有资金46，620万元收购北京摩诘创新科技股份有限公司（简称“摩诘创新”或“标的公司”）90％的股权，从而进入模拟仿真、通用航空等领域。日，公司与摩诘创新12名股东签署了《股权转让意向协议》。该事项由双方共同认可的审计、评估机构对标的公司进行必要的审计和评估后，尚须提交公司2013年第一次临时股东大会审议。
　　本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
　　二、交易对方基本情况
　　本次交易对方为摩诘创新12名股东（8名自然人股东和4名法人股东），情况如下：
　　1． 自然人股东张蔚萍，身份证号：110＊＊＊＊24；
　　2． 自然人股东崔明宝，身份证号：210＊＊＊＊17；
　　3． 自然人股东刘玉芬，身份证号：110＊＊＊＊44；
　　4． 自然人股东何振亚，身份证号：110＊＊＊＊10；
　　5． 自然人股东林 瑜，身份证号：110＊＊＊＊31；
　　6． 自然人股东李爱华，身份证号：110＊＊＊＊20；
　　7． 自然人股东肖鹏云，身份证号：110＊＊＊＊30；
　　8． 自然人股东孙 晖，身份证号：410＊＊＊＊61；
　　9． 法人股东：上海行知创业投资有限公司
　　●注册地址：上海市技园区郭守敬路351号2号楼
　　●法定代表人：郑健
　　●注册资本： 1亿元人民币
　　●企业类型： 有限责任公司（国内合资）
　　●经营范围：创业投资，实业投资，投资管理，投资咨询（除经纪），财务咨询（不得从事代理记账）。
　　10． 法人股东：东海岸国际投资（北京）有限公司
　　●注册地址：北京市西城区西直门外大街18号楼金贸大厦6单元1601室
　　●法定代表人：王守良
　　●注册资本：1亿元人民币
　　●企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
　　●经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询、经纪信息咨询。
　　11． 法人股东：北京天启凯睿信息咨询有限公司
　　●注册地址： 北京市海淀区青云里满庭芳园小区9号楼青云当代大厦17层1704Ｆ7室
　　●法定代表人：张蔚萍
　　●注册资本： 50万元人民币
　　●企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
　　●经营范围：经济贸易咨询。
　　12． 法人股东：北京朗润益发投资咨询中心（有限合伙）
　　●注册地址：北京市海淀区彩和坊11号华一控股大厦1105
　　●法定代表人：黄健
　　●注册资本：450万元人民币
　　●合伙企业类型：有限合伙企业
　　●经营范围：投资咨询；经济贸易经济（未取得行政许可的项目除外）。
　　交易对方及交易对方股东，与本公司及本公司控股股东、董事、监事、高管人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
　　三、交易标的基本情况
　　（一）交易标的工商情况
　　1． 公司名称：北京摩诘创新科技股份有限公司
　　2． 住所： 北京市海淀区青云里满庭芳园小区9号楼青云当代大厦十七层1706Ｆ2房间
　　3． 法定代表人：张蔚萍
　　4． 注册资本：人民币4200万元
　　5． 公司类型： 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
　　6． 注册号：951
　　7． 经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；工程和技术研究与试验发展；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备。（未取得行政许可的项目除外）。
　　8． 股东及持股比例
　　发起人名称
　　股份性质
　　持有股数（万股）
　　持股比例（％）
　　张蔚萍
　　自然人股
　　1，391．04
　　33．12
　　崔明宝
　　自然人股
　　1，217．16
　　28．98
　　刘玉芬
　　自然人股
　　695．52
　　16．56
　　上海行知创业投资有限公司
　　境内非国有法人股
　　336．00
　　东海岸国际投资（北京）有限公司
　　境内非国有法人股
　　184．80
　　北京天启凯睿信息咨询有限公司
　　境内非国有法人股
　　173．88
　　北京朗润益发投资咨询中心（有限合伙）
　　境内非国有法人股
　　67．20
　　自然人股
　　33．60
　　何振亚
　　自然人股
　　33．60
　　王宝奇
　　自然人股
　　16．80
　　自然人股
　　16．80
　　肖鹏云
　　自然人股
　　16．80
　　李爱华
　　自然人股
　　16．80
　　4，200．00
　　100．00
　　（二）标的公司业务经营情况
　　摩诘创新主营业务是为军用及高端民用客户提供模拟仿真系统的相关产品与服务，主要产品包括飞行模拟器、电动运动平台、视景系统、飞行员程序训练系统、战术模拟训练系统等。主要客户为各军兵种、研究院所等。
　　（三）标的公司主要财务数据
　　单位：人民币 元
　　／月（未审计）
　　／月（已审计）
　　／2011年度（已审计）
　　资产总额
　　84，585，075
　　88，151，323
　　97，814，187
　　负债总额
　　2，830，393
　　2，900，238
　　19，043，838
　　净资产
　　81，754，682
　　85，251，085
　　78，770，349
　　营业收入
　　15，749，876
　　15，107，784
　　48，896，291
　　净利润
　　2，945，289
　　6 ，480，736
　　19，703，543
　　审计机构为中兴华富华会计师事务所有限责任公司。
　　四、股权转让意向协议的主要内容
　　转让方：摩诘创新经工商登记的全部12名在册股东（8名自然人股东和4名法人股东，转让方代表为张蔚萍）；
　　受让方：广州海格通信集团股份有限公司
　　（一）股权转让数量、价格
　　协议各方一致确认， 针对本次转让，标的公司的整体估值为5．18亿元人民币。
　　转让方共向受让方转让标的公司90％的股权，根据上述估值结果，转让价格合计为46，620万元人民币，具体如下：
　　转让方
　　原持股比例（％）
　　转让股权比例（％）
　　转让价格
　　（万元）
　　张蔚萍
　　33．12
　　33．12
　　17，156．16
　　崔明宝
　　28．98
　　19．38
　　10，038．84
　　刘玉芬
　　16．56
　　16．56
　　8，578．08
　　上海行知创业投资有限公司
　　4，144．00
　　东海岸国际投资（北京）有限公司
　　2279．20
　　北京天启凯睿信息咨询有限公司
　　2，144．52
　　北京朗润益发投资咨询中心（有限合伙）
　　828．80
　　414．40
　　何振亚
　　414．40
　　207．20
　　肖鹏云
　　207．20
　　李爱华
　　207．20
　　46，620
　　本次转让完成后标的公司的股权结构：
　　股东名称／姓名
　　持股比例
　　广州海格通信集团股份有限公司
　　90．00％
　　崔明宝
　　9．60％
　　王宝奇
　　0．40％
　　（二）转让价款的支付
　　双方一致确认，转让方分三期支付本次股权转让的股权转让款，具体如下：
　　（1）转让方与受让方就本次转让签署的转让协议生效的当日，受让方根据协议支付的9，324万元人民币定金，转为受让方支付的第一期股权转让款。
　　（2）本次转让的交割完成后的5个工作日内，受让方应向转让方支付第二期股权转让款32，779．04万元人民币（简称“第二期股权转让款”），该期股权转让款应由受让方支付至全体转让方指定的资金监管方北京天启凯睿信息咨询有限公司的指定账户，再由资金监管方按各转让方的持股比例转付给各转让方。资金监管方收到受让方支付的第二期股权转让款，即视为各转让方已收取第二期股权转让款，各转让方不得再就该等款项向受让方主张权利。如受让方未能按期付清第二期股权转让款，可先予支付不低于该期股权转让款20％的款项，并要求转让方给予10个工作日的宽限期。如果该宽限期过后受让方仍未全部付清该期股权转让款，则属于受让方违约，受让方应向转让方支付应付未付款项20％的违约金。受让方承担上述违约责任后，仍需继续履行协议的各项义务。
　　（3）本次转让的股权交割完成后的5个工作日内，受让方根据协议支付的定金应自转让方与受让方共同监管的银行账户中解冻（解冻视为受让方已经支付同等金额的款项），由资金监管方北京天启凯睿信息咨询有限公司负责按出让方各自的持股比例支付给各出让方，各转让方不得再就该等款项向受让方主张权利。
　　（4）受让方应根据协议的约定，向相关转让方支付其余股权转让款，计人民币4，516．96万元人民币（简称“尾款”）。
　　（5）转让方中的自然人取得第一期股权转让款和第二期股权转让款应缴纳的个人所得税，委托资金监管方北京天启凯睿信息咨询有限公司代为缴纳，取得第三期股权转让款应缴纳的个人所得税由各转让方自行依法缴纳。转让方中的非自然人股东取得各期股权转让款应缴纳的所得税，由其自行依法缴纳。
　　受让方同意，股权转让款按以下约定进行分配：
　　（1）本次转让之前持有标的公司的股权比例低于1％的股东，在转让方支付完毕第二期股权转让款后即取得其全部股权转让款；
　　（2）本次转让之前持有标的公司的股权比例高于1％的股东取得其全部股权转让款的90％，尾款另由受让方按协议约定支付。相关转让方应得的尾款数额如下：
　　转让方
　　尾款数额（万元）
　　张蔚萍
　　1，715．62
　　崔明宝
　　1，003．88
　　刘玉芬
　　857．81
　　上海行知创业投资有限公司
　　414．40
　　东海岸国际投资（北京）有限公司
　　227．92
　　北京天启凯睿信息咨询有限公司
　　214．45
　　北京朗润益发投资咨询中心（有限合伙）
　　82．88
　　4，516．96
　　（三）股权过户安排及本次交易的交割
　　标的公司由北京市海淀区工商局核准，于日由北京摩诘创新科技有限公司整体变更为股份公司。根据《中华人民共和国公司法》的规定，股份公司发起人所持公司股份在公司成立之日起一年之内不得转让。为此，转让方与受让方一致同意，本次转让中的股权过户工商登记申请应于日之后的第一个工作日提出。
　　转让方应在受让方董事会同意本次转让后的5个工作日内经北京市海淀工商局登记，将标的公司90％的股权质押给受让方，同时将所持标的公司90％的股权的股东权利委托给受让方行使（简称“股权托管”），与受让方就标的公司的资产、人员、业务资料、档案等办理交割手续，签署交割清单。
　　如因工商管理部门拒绝进行前款所述股权质押登记，转让方应在其后的5个工作日内，经各方认可的北京地区的产权交易机构登记，将所持标的公司90％的股权的股东权利委托给受让方行使，同时与受让方就标的公司的资产、人员、业务资料、档案等办理交割手续，签署交割清单。
　　如因工商管理部门或北京地区的产权交易机构原因，协议所述股权托管、股权质押均无法办理，各方同意转让方应在双方共同确认该事实后5个工作日内通过内部决策程序将标的公司变更为有限公司（以下，“标的公司”亦指该有限公司）即将北京摩诘创新科技股份有限公司变更为北京摩诘创新科技有限公司，并在变更完成当日（工作日）立即提出办理股权过户的申请，同时与受让方就标的公司的资产、人员、业务资料、档案等办理交割手续，签署交割清单。
　　受让方和转让方同意：本次转让交割完成后十五个工作日内，转让方应召开标的公司股东大会，对标的公司的董事会作出调整，具体为：选举受让方指定的4人和崔明宝共同组成公司董事会，董事长由受让方指定人选担任，且董事长担任首席执行官。在年业绩承诺期内，崔明宝担任的总经理职务不作变动，董事会另任命受让方指定的人选担任常务副总经理和财务总监。仍持有标的公司股权的转让方有权指派人选担任审计部经理。总经理负责市场工作，直接对董事长负责，并保证在业绩承诺期内将市场资源逐步、有序地转交给董事长。标的公司其他工作，包括但不限于研发、财务、行政、人力资源均由受让方委派任命的高管负责，并直接向董事长汇报。
　　（四）转让方就本次转让的承诺
　　（1）保持标的公司经管管理团队稳定
　　协议约定的标的公司主要经营管理团队于日前继续在标的公司任职，并承诺上述经营管理团队流失率低于20％。且崔明宝在日前不能离职。
　　（2）交割前标的公司的净资产
　　保证标的公司在本次转让交割时经审计的账面净资产不低于壹亿零伍佰万元人民币，低于部分由转让方以现金补足，但因标的公司自本意向协议签署至本次转让的交割完成之间发生正常经营性费用（此类经营性费用的金额参照标的公司2012年11月和12月扣除2012年年终奖后的经营性费用金额确定）而导致前述标的公司净资产值低于壹亿零伍佰万元人民币的，转让方无需补足。
　　（3）交割前标的公司的运行
　　保证标的公司于意向协议生效至本次转让交割之前的时间内正常运行及以模拟器为主的业务不发生重大变化，不进行任何形式的分红，不进行任何重大的资产处置（如超过50万元人民币的资产处置转让方必须通知受让方并取得受让方的书面同意函）。出让方违反该约定的，受让方有权要求恢复原状。
　　（4） 股权转让的合法性
　　转让方合法持有标的公司的股权，并保证其所持标的公司的股权不存在抵押等第三方权利，亦不存在权属争议以及影响本次转让的其他限制。
　　转让方均已获得了签署协议所需的一切批准、许可和授权；转让方中的非自然人股东在协议上签字的代表，根据有效的委托书或有效的法定代表人证明书，已获得签订协议的充分授权。
　　（5）或有负债的承担及担保
　　本次转让的股权交割完成后，如果受让方发现标的公司尚存在交割日前未披露的债务或对外担保等事项，该等未披露的债务或对外担保事项均由转让方承担连带清偿责任。如果发生该等债务的偿付情形，受让方及标的公司均有权要求转让方在该等债务发现后3个工作日内立即偿付给标的公司。
　　（6）竞业禁止
　　在本次转让完成之日起5年内，非经受让方及标的公司书面同意，转让方中的任何一方将不得自营或者为他人经营与标的公司同类或相似的业务，转让方中的自然人股东不得在他人经营的与标的公司同类或相似业务的企业中任职或担任顾问，也不得支持其亲属或第三人担任类似职务而获利。
　　如果转让方中的任何一方违背竞业禁止承诺，致使受让方或标的公司利益受到损害，则该违约方应就受让方或标的公司遭受的损失承担赔偿责任；实际损失难以计算的，赔偿金额应不低于违约方因其违约行为所获利的两倍。
　　标的公司因与现有经营管理团队、技术骨干和销售骨干签署《保密及竞业禁止协议》而支付的竞业禁止补偿费，由转让方全部承担。该等补偿费标准，根据劳动部门的相关规定， 并经转让方、受让方协商一致后，再与相关人员协商确定。
　　（五）受让方就本次转让的承诺
　　（1） 标的公司的分红政策
　　受让方成为标的公司的控股股东后，在年度期间，如标的公司当年度经审计的税后净利润不低于3，000万元人民币，则标的公司该年度应进行现金分红；现金分红的比例不低于当年可分配利润的40％。
　　自日起，标的公司的分红政策由届时标的公司的董事会制定、股东大会审议通过。
　　（2）标的公司增资之前的收购义务
　　受让方成为标的公司的控股股东后，承诺在年期间内不对标的公司进行增资。
　　如果确需对标的公司进行增资，则受让方应在增资之前收购转让方仍持有的标的公司另10％股权；该部分股权的转让价格在本次转让的每股价格基础上溢价30％，即6，734万元人民币。
　　转让方中仍持有标的公司股权的股东有权决定继续保留其全部或部分股权（转让方在收到受让方发出的收购通知后的30日内未予答复则视为拒绝收购，该情形视作受让方对该转让方履行了收购义务）。
　　（六）本次转让的特别约定条款
　　（1）本次转让的相关费用
　　协议各方分别承担本次交易按照国家法律、法规所产生的各项税费，分别承担各自的律师费及其它相关费用。
　　本次交易所产生的审计费和评估费由交割后的标的公司承担。
　　（2）年度标的公司的经营目标
　　转让方承诺，标的公司在年度经审计后的税后净利润（扣除非经常性损益后）为：
　　●2013年不低于4，000万元人民币，2014年不低于5，000万元人民币，2015年不低于6，000万元人民币（简称为“4－5－6模式”）；
　　●或年三年期间累计的税后净利润（扣除非经常性损益后）不低于15，000万元人民币，同时每年不低于3，000万元人民币。
　　年度标的公司的税后净利润（扣除非经常性损益后）以转让方和受让方共同认可的审计机构立信的审计结果为准。受让方应确保公司在每个会计年度结束后60日内聘请审计机构对公司盈利情况进行审计并出具审计报告。
　　为公平计算标的公司的经营目标，各方同意：年公司的期间费用（包括但不限于销售费用、管理费用和财务费用）的上限为当年销售收入的33％；如经审计的实际期间费用不足当年销售收入的33％，按经审计的实际金额计算；如经审计的实际期间费用超过当年销售收入的33％，超出部分应在标的公司当年度经审计的税后净利润基础上加回。
　　在上述业绩承诺期内，如果标的公司的厂房需要搬至受让方在北京修建的厂房，则标的公司以租借的方式向受让方支付租金，该租金原则上不超出标的公司现有的厂房租金（每年100万元人民币）；如果超出，则超出部分将折抵上述转让方承诺的经营目标。
　　协议所述由交割后的标的公司承担的本次交易所产生的审计费和评估费将折抵当年度转让方承诺的经营目标。
　　（七）尾款的支付
　　在协议所述的4－5－6模式下，受让方应于2013年、2014年、2015年分别向相关转让方支付尾款的30％、30％和40％（即1，355．09万元、1，355．09万元和1，806．78万元人民币）。
　　如标的公司于上述业绩承诺期间任一年度的经营目标达到转让方的承诺目标，受让方应在该年度审计报告出具日后的5个工作日内按协议的约定向相关转让方支付该年度尾款。如标的公司在业绩承诺其内的任一年度的经营目标低于转让方的承诺目标，则协议约定的该年度应付的尾款暂不支付，但如根据2015年度的审计结果，标的公司年三年实现的经营目标合计不低于15，000万元人民币，则受让方应将尾款中的未支付部分于标的公司2015年度的审计报告出具日后的5个工作日内全部支付给相关转让方。
　　业绩未达成，尾款的处理办法：根据2015年度的审计结果，如果标的公司2013年－2015年度三年经营目标低于转让方承诺的15，000万元人民币，则受让方不再支付剩余尾款。
　　（八）剩余股权的处置
　　受让方承诺，在协议所述经营目标达成的情况下，受让方应在标的公司2015年审计报告出具日后5个工作日内以本次股权转让相同的价格收购转让方仍持有的标的公司10％的股权，即，受让方应以5，180万元人民币的价格收购转让方仍持有的标的公司另10％股权。
　　受让方承诺，在协议所述经营目标未达成的情况下，如果标的公司三年累计的税后净利润低于15，000万元但超过10，000万元人民币，则届时标的公司的整体估值降低，受让方应在标的公司2015年审计报告出具日后5个工作日内以2，000万元人民币的价格收购转让方仍持有的标的公司另10％股权。
　　经转让方和受让方协商并取得一致意见后，受让方可以用增发股票的方式收购转让方剩余股权，具体方式按照当时有效的相关法律规定执行。受让方同意，如果自受让方向相关审批机构递交发行股票购买资产的申请材料之日起一年内没有获得批准的，转让方有权要求受让方现金收购剩余股权，受让方并同意按同期银行定期存款利率向转让方支付自标的公司相应的审计报告出具日后5个工作日至受让方支付相应股权转让款期间的利息。
　　转让方承诺，如果标的公司三年累计的税后净利润低于10，000万元人民币，则届时仍持有标的公司10％股权的转让方应将其各自所持有的股权全部无偿转让给受让方。
　　（九）意向协议与股权转让协议
　　转让方和受让方确认，由于本次转让协议尚需受让方董事会和股东大会批准，双方先行签署意向协议，明确受让方应就本次转让获得其董事会和股东大会批准并与转让方签署转让协议的义务。
　　转让方与受让方同意，意向协议签署后，将由双方共同认可的审计、评估机构对标的公司进行必要的审计和评估。受让方承诺，在为本次转让对标的公司进行的审计和评估完成后10个工作日内，受让方将召开股东大会审议本次转让事宜，并根据股东大会的批准，与转让方就本次转让签署转让协议。
　　双方同意，受让方与转让方签署股权转让协议时，在不违反意向协议约定的主要条件和原则的前提下，可就转让协议个别条款的文字叙述进行修改，但任何一方无权要求就转让协议的原则和条款进行重新谈判和修订，否则将视为违约，应按协议的约定承担违约责任。
　　（十）定金及违约责任条款
　　各方确认，除协议另有约定，任何一方均无权单方面终止协议的执行。
　　为保证协议的履行，受让方应在协议生效后的第一个工作日支付9，324万元人民币，作为履行协议的定金（简称为“定金”）。该定金应由受让方全部汇至由北京天启凯睿信息咨询有限公司设立的银行监管账户， 并由转让方和受让方各指定一名财务人员在该账户保留印鉴，以共同对该账户进行监管。协议生效当日，资金监管方北京天启凯睿信息咨询有限公司应向受让方出具书面承诺，承诺按协议约定对定金进行监管和进行转付，并承诺，如因非受让方的原因导致监管账户上的资金被冻结、扣押、划走等情形，均由资金监督方自行承担任何不利后果。
　　如受让方未能按前款约定按时支付定金，每逾期一日，应按应付未付款的0．5％。向转让方支付违约金。逾期超过30日，转让方有权解除协议并要求受让方支付相当于定金金额的违约金。
　　如受让方根据协议约定与转让方签署转让协议并经受让方股东大会批准，定金即按协议的约定转让为第一期股权转让款。
　　如因转让方未履行协议约定的义务和承诺，包括但不限于以下情形：1、在意向协议约定的交割方式下，标的公司任何一个股东行使优先权导致受让方不能受让标的公司股权；2、崔明宝在日前离职，致使意向协议、股权转让协议不能签署或者不能履行或者不能全部履行的，则属于转让方违约（但因不可抗力导致的情形除外）。上述违约情形发生后，转让方应向受让方支付相当于定金金额的违约金。受让方有权从未付股权转让款项中扣除违约金。
　　五、交易定价政策和依据
　　经公司投资部门对项目可行性进行调查、分析、论证，综合考虑摩诘创新在模拟仿真业务、客户资源等方面的优势，并经双方充分的谈判沟通，协商确定交易方案为：结合标的公司2013年的预计净利润约4，000万元，按13倍ＰＥ，确认标的公司整体估值为51，800万元，受让方转让标的公司90％的股权，转让价格为46，620万元人民币。
　　六、投资资金来源
　　公司使用自有资金46，620万元收购标的公司90％股权。
　　七、并购目的及对公司的影响
　　海格通信收购摩诘创新股权事宜，是利用标的公司现有的良好的业务基础和市场运作能力，结合公司在通信、导航等领域的技术实力和客户资源，积极推动公司在国防信息化领域的开拓力度，利用良好的资本平台，适时进入模拟仿真业务领域，加快新领域的产业布局，进入通用航空、高铁、地铁、兵器、精密机床、石油钻井、地震研究和娱乐设备等众多行业和多个市场，为公司提供新的经济增长点，增强企业竞争力和扩大市场规模，从战略和经济上都具有重要的意义。
　　八、可能的风险与对策
　　标的公司的客户对象主要是特殊机构市场，在我公司控股标的公司后，如何顺利地将其市场有效承接，并进一步扩大市场份额是关乎此次收购成败的重点问题；另外，如何顺应行业发展需求，突破核心技术，获得长足、稳定发展也是管理层重点考虑事宜。
　　主要对策：（1）通过法律文件约束双方市场顺利交割过程中双方各自的责任与义务，通过有效的法律手段保障标的公司配合我公司交接原有资源、同时开拓新的市场；（2）有效实现我公司与标的公司市场技术信息的共享，促进技术与市场的紧密融合；（3）技术方面，适当加大研发投入，全力保留核心人才，积极学习先进技术。
　　九、备查文件
　　1、第二届董事会第二十五次会议决议；
　　2、股权收购意向协议。
　　特此公告。
　　广州海格通信集团股份有限公司
　　董事会
　　二零一三年一月七日
　　证券代码：002465证券简称：海格通信公告编号：号
　　广州海格通信集团股份有限公司
　　关于收购嵘兴实业、嵘兴通信、
　　嵘兴无线电60％股权的公告
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、交易概述
　　广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“海格通信”或“公司”）于近日召开的第二届董事会第二十五次会议，以赞成票9票，弃权票0票，反对票0票审议通过了《关于收购嵘兴实业、嵘兴通信、嵘兴无线电60％股权的议案》（详见公司号公告）。为加快公司频谱管理业务的发展，快速提升军民用频谱市场的拓展力度，董事会同意公司使用自有资金18，800万元收购深圳市嵘兴实业发展有限公司、深圳市嵘兴通信技术有限公司、深圳市嵘兴无线电技术有限公司60％股权。日，公司与Ｊｕｍｐ Ｐａｃｉｆｉｃ Ｌｉｍｉｔｅｄ、王承荣、王靖、王煜、闫之磊签订《关于嵘兴实业、嵘兴通信、嵘兴无线电之收购意向协议》。
　　本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
　　二、交易对方基本情况
　　（1）股东Ｊｕｍｐ Ｐａｃｉｆｉｃ Ｌｉｍｉｔｅｄ（中文：捷洋有限公司，在英属维尔京群岛登记注册）。
　　●注册地址： Ｓｅａ Ｍｅａｄｏｗ Ｈｏｕｓｅ， Ｂｌａｃｋｂｕｒｎｅ Ｈｉｇｈｗａｙ，Ｒｏａｄ Ｔｏｗｎ， Ｔｏｒｔｏｌａ， Ｂｒｉｔｉｓｈ Ｖｉｒｇｉｎ Ｉｓｌａｎｄｓ
　　●法定代表人：王承荣
　　●注册资本：1美金
　　●企业类型：外国企业
　　（2）自然人股东王承荣，身份证号：440＊＊＊＊11；
　　（3）自然人股东王靖，身份证号：440＊＊＊＊17；
　　（4）自然人股东闫之磊，身份证号：222＊＊＊＊18；
　　（5）自然人股东王煜，身份证号：220＊＊＊＊11；
　　交易对方及交易对方股东，与本公司及本公司控股股东、董事、监事、高管人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
　　三、交易标的基本情况
　　（一）交易标的工商情况
　　1、交易标的一：深圳市嵘兴实业发展有限公司（简称“嵘兴实业”或“标的公司一”）
　　●住所： 深圳市福田区深南中路统建办公室14层12－17轴
　　●法定代表人：王承荣
　　●注册资本：人民币2400万元
　　●实收资本：人民币2400万元
　　●公司类型：外商独资企业
　　●注册号：732
　　●经营范围：开发、加工、生产经营仪器仪表、计算机网络设备；从事计算机软件开发及计算机系统集成；提供自产产品的售后服务。
　　●股东情况：ＪＵＭＰ ＰＡＣＩＦＩＣＬＩＭＩＴＥＤ（中文：捷洋有限公司）出资人民币2400万元，占100％。
　　2、交易标的二：深圳市嵘兴通信技术有限公司（简称“嵘兴通信”或“标的公司二”）
　　●住所： 深圳市南山区高新区中区科发路2号2栋3层
　　●法定代表人：王承荣
　　●注册资本：人民币3000万元
　　●实收资本：人民币2500万元
　　●公司类型：有限责任公司
　　●注册号：122
　　●经营范围：通讯设备、仪器仪表、计算机网络设备的技术开发与购销，计算机软件开发与计算机系统集成（以上不含专营、专控、专卖商品及限制项目）。
　　●股东情况：王承荣：出资额1800万元，占60％，实际出资 1500万元（其中1260万知识产权和专利技术出资，货币出资240万元）；王 靖：出资额600万元，占20％，实际出资500万元（其中420万知识产权和专利技术出资，货币出资80万元）；闫之磊：出资额600万元，占20％， 实际出资500万元（其中420万知识产权和专利技术出资，货币出资80万元）。
　　3、交易标的三：深圳市嵘兴无线电技术有限公司（简称“嵘兴无线电”或“标的公司三”）
　　●住所： 深圳市南山区高新区中区科技园科发路2号2栋2楼
　　●法定代表人：王靖
　　●注册资本：人民币2000万元
　　●实收资本：人民币1600万元
　　●公司类型： 有限责任公司
　　●注册号：263
　　●经营范围：无线电技术开发；无线电通信设备及产品的销售，国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；无线电通信设备及产品的上门维修、技术咨询，信息咨询（不含人才中介服务及其他限制项目）。
　　●股东情况：王靖：出资额1800万元，占90％，实际出资1440万元（其中知识产权出资1260万元，货币出资180万元）；王煜：出资额200万元，占10％，实际出资160万元（其中知识产权出资140万元，货币出资20万元）。
　　（二）标的公司业务经营情况
　　嵘兴实业、嵘兴通信、嵘兴无线电的主要业务是为国家以及各省无线电委员会提供频谱监测与管理的软硬件产品和系统集成服务。
　　（三）标的公司主要财务数据
　　（1）嵘兴实业
　　单位：人民币 元
　　日／月
　　（未审计）
　　日／2011年度
　　（已审计）
　　资产总额
　　180，624，675．39
　　161，705，806．37
　　负债总额
　　129，851，133．50
　　111，141，659．68
　　净资产
　　50，773，541．89
　　50，564，146．69
　　营业收入
　　66，552，140．82
　　133，467，502．54
　　净利润
　　73，240．45
　　－2，391，027．11
　　审计机构为深圳永德会计师事务所。
　　（2）嵘兴通信
　　单位：人民币 元
　　日／月
　　（未审计）
　　日／2011年度
　　（未审计）
　　资产总额
　　3，595，426．57
　　4，164，488．66
　　负债总额
　　88，878．16
　　41，122．17
　　净资产
　　3，506，548．41
　　4，123，366．49
　　营业收入
　　710，174．76
　　346，220．00
　　净利润
　　－616，685．99
　　123，366．49
　　（3）嵘兴无线电
　　单位：人民币 元
　　日／月
　　（未审计）
　　日／2011年度
　　（未审计）
　　资产总额
　　9，110，728．96
　　4，644，332．67
　　负债总额
　　4，704，564．67
　　892，702．92
　　净资产
　　4，406，164．29
　　3，751，629．75
　　营业收入
　　7，156，618．44
　　3，154，221．14
　　净利润
　　678，584．81
　　1，751，629．75
　　四、股权收购意向协议的主要内容
　　甲方（出让方一）：Ｊｕｍｐ Ｐａｃｉｆｉｃ Ｌｉｍｉｔｅｄ
　　乙方（出让方二）：王靖
　　丙方（出让方三）：闫之磊
　　丁方（出让方四）：王煜
　　戊方（出让方五）：王承荣
　　己方（收购方）：广州海格通信集团股份有限公司
　　甲方、乙方、丙方、丁方、戊方合并称“出让方”，己方亦称“收购方”。
　　1、交易方式
　　本次交易方式为：出让方将其持有的标的公司直接或间接60％的股权转让给收购方，经营管理权一并转移给收购方，收购方向出让方分期支付约定的价款。本次转让完成后，各方占并购范围内三家公司的股比分别为：
　　Ｊｕｍｐ Ｐａｃｉｆｉｃ Ｌｉｍｉｔｅｄ（甲方）：直接或间接持有嵘兴实业、嵘兴通信、嵘兴无线电35％股权；
　　闫之磊（丙方）：直接或间接持有嵘兴实业、嵘兴通信、嵘兴无线电5％股权；
　　海格通信：直接或间接持有嵘兴实业、嵘兴通信、嵘兴无线电60％股权。
　　2、转让价款及其支付方式
　　各方同意：标的公司按照2012年预计实现的净利润人民币3130万元（扣除非经常性损益并经过双方认可的会计师事务所审计），且经过双方一致意见，己方按照受让60％股权支付给出让方，转让款共计人民币18，800万元。如果标的公司2012年度净利润低于人民币2000万元的，己方有权解除收购协议，并有权要求出让方返还已支付的股权转让款。
　　转让价款按照下列方式支付：
　　各方关于本次收购的正式股权收购协议及相应的股权转让合同等其他法律文件签署生效后7个工作日内，己方向出让方支付转让价款的40％，即人民币7，520万元；
　　本次收购所涉及的股权转让变更登记办理完毕，出让方向己方交割标的公司资产、经营管理权完成之日起7个工作日内，己方向出让方支付转让价款的40％，即人民币7，520万元；
　　日，经双方认可的会计师事务所对2015年度利润审计后，且标的公司达到本意向协议约定的年度经营目标时，己方向出让方支付转让价款的20％，即人民币3，760万元。
　　3、交割
　　出让方同意，在己方向出让方支付首期40％转让价款当日，出让方即应促使标的公司办理股权变更登记手续，并同时办理标的公司资产、经营管理权交接手续。各方交割完毕应签署《交接确认书》。
　　4、交割前标的公司的运行
　　出让方保证标的公司于协议生效至本次转让交割之前的时间内正常运行及主营业务不发生重大变化，不进行任何形式的分红，不进行任何重大的资产处置（如超过50万元人民币的资产处置出让方必须通知受让方并取得受让方的书面同意函）。出让方违反该约定的，受让方有权要求恢复原状。
　　5、竞业禁止
　　出让方同意，在其转让标的公司股权之日起36个月内，出让方任何一方（包括核心技术骨干、核心销售骨干），未经己方及标的公司书面同意，不得自营或者为他人经营与标的公司同类的业务，不得在他人经营与标的公司同类的业务企业任职或者担任顾问，也不得支持亲属或通过他人担任类似职务而获利。
　　出让方任何一方违反本条约定的，己方及标的公司要求违约方赔偿标的公司的实际损失，损失难以计算的，不低于违约方违约行为所得。
　　6、经营目标承诺
　　出让方承诺：标的公司未来二年的经营目标为：2013年净利润不低于人民币4000万元；2014年净利润不低于人民币5000万元。
　　7、 估值调整及补偿
　　出让方承诺：如果标的公司未来二年内，累计净利润若未达标，按照未达标部分占总目标的百分比，相应折算出让方应该返还己方的补偿金额，计算公式为 补偿金＝（累计净利润目标－实际实现累计净利润）Ｘ 60％，补偿金在股权转让尾款中相应扣除；
　　甲方以其持有的剩余10％股权作为质押，质押期限至日。
　　8、标的公司分红政策
　　各方同意，在业绩承诺期内暂不分红。业绩承诺期之后，除非全体股东同意不分红，标的公司在具有累计未分配利润的前提下，应每年实施现金分红，每年现金分红的比例不低于累计未分配利润的40％。
　　9、出让方剩余股权的处置
　　各方同意，本次收购完成后至日前，出让方未经己方同意，不得将所持股权以任何形式转让给任何第三方。日后，出让方可以转让所持股权给己方，其每股价格不低于所对应的公司2014年经审计的每股净资产。
　　10、并购后双方频谱业务的关系处理
　　各方同意，本次收购完成后至日前，己方频谱事业部暂不整合进标的公司，在此期间，军用频谱业务仍由己方（或己方下属除标的公司外的其他子公司）承接；但民用频谱业务全部由标的公司承接。
　　各方同意，日前，己方不得以任何方式干预标的公司自身在军用频谱业务的发展。
　　各方同意，日后，己方军用频谱业务可以整合进标的公司，具体整合价格、条件按照市场原则确定。
　　各方同意，“嵘兴”二字仅可以在标的公司及其专属的业务范围内使用，任何一方未经全体股东同意，不可以在除了标的公司之外的其他境内公司及境外同行业公司的名称或其他商业用途中使用“嵘兴”二字。
　　五、交易定价政策和依据
　　经公司投资部门对项目可行性进行调查、分析、论证，综合考虑嵘兴实业、嵘兴通信、嵘兴无线电在频谱管理技术专利、客户资源等方面的优势，并经双方缜密、细致的谈判沟通，协商确定交易方案为：结合2012年预计可实现的收益约3，130万元，按照10倍ＰＥ倍数，确认标的公司整体估值约为31，300万元，公司收购标的公司60％股权，转让款共计人民币18，800万元。
　　六、投资资金来源
　　海格通信使用自有资金人民币18，800万元收购标的公司60％股权。
　　七、并购目的及对公司的影响
　　频谱资源已经成为促进社会经济发展和国防建设的关键要素，重要性和稀缺性日益凸显。“十二五”时期，随着社会经济的发展，对无线电频谱资源的需求将快速增长，近年，国家大力支持无线电领域发展。
　　频谱管理是公司战略规划中新兴业务领域的重要组成板块，海格通信收购嵘兴实业、嵘兴通信、嵘兴无线电股权事宜，有利于双方在技术、产品、市场方面的优势互补，掌握国际无线电监测技术发展动向，紧跟无线电监测设备演进趋势，研发出更为适销对路、满足无线电管理部门工作需要的无线电监测设备，实现软硬件的有效融合、集成，推动公司在无线电频谱产业的发展。另外，公司能将频谱管理业务和公司战略通信系列产品有机结合，进一步提高为客户提供一揽子的系统解决方案的能力。同时，此次收购符合国家“十二?五”产业规划关于高端信息服务业的发展思路，政策环境鼓励相关产业发展，进入时机较适宜。
　　八、可能的风险与对策
　　1、核心技术人员流失的风险：在高科技知识密集型企业背景下，核心技术人员是公司生存和发展的关键，也是公司重要的核心竞争力。我公司将积极完善核心技术人员的薪酬制度和激励机制，加强技术传承与共享，以优秀的文化环境、良好的团队氛围、有竞争力薪酬体制留住人才、吸引人才，降低核心技术人员流失的风险。
　　2、本次股权收购意向协议签订后，嵘兴实业、嵘兴通信、嵘兴无线电将进行业务的重组，公司将积极跟进，及时披露收购进展情况。
　　九、备查文件
　　1、第二届董事会第二十五次会议决议；
　　2、股权收购意向协议。
　　特此公告。
　　广州海格通信集团股份有限公司
　　董事会
　　二零一三年一月七日
　　证券代码：002465证券简称：海格通信公告编号：号
　　广州海格通信集团股份有限公司
　　关于召开2013年第一次
　　临时股东大会的通知
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　广州海格通信集团股份有限公司第二届董事会第二十五次会议决定于日（星期二）召开公司2013年第一次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：
　　一、召开会议的基本情况
　　1． 会议召集人：公司董事会
　　2． 会议召开的合法、合规性： 本次股东大会会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，公司第二届董事会第二十五次会议已经审议通过召开本次临时股东大会的议案
　　3． 会议召开时间：日（星期二）上午9：00开始
　　4． 会议地点：广州市天河区黄埔大道西平云路163号广电科技大厦二楼会议室
　　5． 会议召开方式：现场召开，采用现场投票方式
　　6． 股权登记日：日（星期三）
　　二、参加会议的对象
　　1． 日下午15：00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席会议并参加表决（授权委托书见附件），该委托代理人可以不必是公司的股东；
　　2． 公司董事、监事及高级管理人员；
　　3． 公司聘请的见证律师、保荐代表人。
　　三、会议审议事项
　　1． 《关于收购北京摩诘创新科技股份有限公司90％股权的议案》
　　议案内容见刊登于日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《中国证券报》、《证券时报》的公司《第二届董事会第二十五次会议决议公告》、《关于收购北京摩诘创新科技股份有限公司90％股权的公告》。
　　四、会议登记事项
　　1． 法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人证明书或法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；
　　2． 自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；
　　3． 委托代理人凭委托人亲自签署的授权委托书、本人身份证、委托人身份证、委托人股东账户卡等办理登记手续；
　　4． 异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（请在日下午17点前送达或传真至公司）；
　　5． 登记时间：日（星期五）上午9：00－11：00，下午14：00－16：30；
　　6． 登记地点：广州市海云路88号广州海格通信集团股份有限公司证券部，信函请注明“股东大会”字样；
　　7． 出席会议人员请于会议开始前20分钟到达会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
　　五、其他事项
　　1． 联系方式
　　联系人：谭伟明、王天霞
　　联系电话：020－
　　传真：020－
　　邮政编码：510663
　　2． 出席会议股东的费用自理。
　　六、备查文件
　　1、第二届董事会第二十五次会议决议
　　广州海格通信集团股份有限公司
　　董事会
　　二零一三年一月七日
　　附件：
　　授权委托书
　　广州海格通信集团股份有限公司董事会：
　　兹授权委托先生／女士代表本公司／本人出席日上午在广州市天河区黄埔大道西平云路163号广电科技大厦二楼会议室召开的广州海格通信集团股份有限公司2013年第一次临时股东大会，并代表本公司／本人依照以下指示对下列议案投票。本公司／本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。
　　审议事项
　　关于收购北京摩诘创新科技股份有限公司90％股权的议案
　　（注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择同意、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。）
　　本次授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。
　　委托人姓名（签字或盖章）：
　　委托人身份证号码（或营业执照号码）：
　　委托人持有股数：
　　委托人股东账号：
　　受托 人签 名：
　　受托人身份证号码：
　　委托日期：
　　注：法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。
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