天禾软件:公开转让说明书
北京天禾元创软件股份有限公司
公开转让说明书
长春市自由大路1138号
二O一六年三月
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
重大事项提示
公司特别提醒投资者注意下列重大事项：
（一）特殊行业风险
1、保密资质过期可能对公司业务产生的不利影响
由于公司主要客户为军工类企业，涉及国家秘密，需要拥有保密资质。报告期内，公司拥有编号为BJC10023三级保密资格，该资质已于日到期，目前公司已经完成股份公司的工商变更手续，正在准备申请该项资质的材料。2015年9月末至本公开转让说明书签署日，公司未再签订需要保密资质的业务合同。公司在获取新的保密资质证书前无法开展军工涉密业务，会对公司的经营产生不利影响。
2、国防信息化需求变动的风险
公司军工涉密业务发展的风险之一是对于国防信息化相关要求的把握及执行。国防信息化因涉及国家秘密，国内相关产品处于空白期或未向民企开放，存在信息不畅风险；军工产品从研发到定型的认证时间较长，存在时间阻滞风险。
如果公司无法充分了解国防信息化需求变动情况，研发的产品和技术可能无法及时满足国防信息化新的要求，可能会增加项目实施和完成时间和公司的经营成本，对公司经营业绩产生不利影响。
3、军工企业信息披露限制
公司从事军工业务，部分产品销售和技术服务信息属于国家秘密，不宜披露或直接披露。根据《中华人民共和国保守国家秘密法》等相关规定，本公开转让说明书中对部分涉密信息采取脱密处理的方式进行披露，并取得军方涉密客户关于对其名称、主要交易内容等涉密信息通过代称、汇总性描述等方式进行处理的确认文件，此种信息披露方式符合国家有关保守秘密的规定，但因涉密信息脱密披露使得投资者无法获知公司的部分信息，可能影响其对公司价值的判断请投资者关注该等风险。
（二）所得税优惠政策的风险
日，公司获得由北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局和北京市地方税务局联合核发的《高新技术企业证书》（编号：GR），有效期三年。日，北京市科学技术委员会办公室印发了《北京市科学技术委员会北京市财政局北京市国家税务局北京市地方税务局关于公示北京市2015年度拟通过补充认定及复审高新技术企业名单的通知》（京科发[号），公司位列其中。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的规定，公司报告期内可以享受企业所得税减按15%的税率缴纳的税收优惠政策。如果公司高新技术企业证书期满未通过复审或国家调整相关税收优惠政策，可能无法继续获得所得税的优惠政策，可能对公司的税负、盈利造成一定程度影响。
（三）客户相对集中风险
2013年、2014年及月，公司来自前五大客户销售收入占主营业务收入的比例分别为97.44%、94.27%和96.45%。由于公司的目标客户为军工、烟草、政府部门以及其他事业单位等，因此公司的客户相对集中，如果客户需求未来发生重大变化，而公司无法快速做出回应，则可能会对公司的业务经营产生不利影响。
（四）无实际控制人风险
截至本公开转让说明书签署日，公司股权结构较为分散，第一大股东邵维平持有公司24.41%的股份，且各股东之间不存在一致行动人协议等约定，公司无实际控制人，无单一股东可以对公司的投资决策形成决定性影响。公司股权较为分散、没有实际控制人，一方面有助于公司建立良好的治理结构，避免形成实际控制人内部控制的风险，另一方面公司挂牌后控制权存在发生变动的风险，可能对公司的经营稳定性带来不利影响。
（五）市场竞争风险
信息化产业发展迅速且附加值较高，行业中企业如雨后春笋，但军工领域的信息化技术开发服务业务还需要软件企业拥有相关资质。公司目前拥有系统集成四级资质、武器装备质量体系认证证书和软件企业认定证书，报告期内拥有三级军工保密资质，但在资产规模、人员规模、市场规模等方面与同行业内大型软件
信息化产业公司还存在一定的差距，公司开拓市场方面的力度和手段尚待加强。
（六）核心人才流失风险
公司属于技术和知识密集型企业，产品和技术的更新换代、结构调整都需要以公司的核心技术人员和关键管理为主导，公司各项核心技术也是由核心人员为主的团队经过多年的技术开发和行业实践所得。技术优势是公司的核心竞争力的重要体现，公司未来的发展情况还将以员工队伍的稳定为前提，如果核心人才流失，将对公司未来经营产生不利影响。
重大事项提示......2
第一节基本情况......9
一、公司概况......9
二、公司股票基本情况......9
三、公司股权结构、股东以及股本演变情况......12
四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况......25
五、报告期主要会计数据及主要财务指标......28
六、本次挂牌的有关机构......29
第二节公司业务......32
一、公司主要业务、主要产品（服务）及其用途......32
二、公司内部组织结构图和业务流程......39
三、公司业务相关的关键资源情况......43
四、公司业务收入情况......55
五、公司的商业模式......59
六、公司所处行业的情况......62
第三节公司治理......85
一、公司报告期内股东大会、董事会、监事会制度建立及运行情况......85
二、董事会对公司现有治理机制的讨论和评估......86
三、公司及控股股东、实际控制人最近两年内存在的违法违规及受处罚情况..................................................................................................................................88
四、公司的独立性......88
五、公司最近两年内资金被占用和对外担保情况......89
六、同业竞争的情况......90
七、董事、监事、高级管理人员其他有关情况说明......97
八、最近两年内董事、监事、高级管理人员变动情况及原因......101
第四节公司财务......103
一、最近两年及一期财务报表......103
二、审计意见......116
三、财务报表的编制基础......116
四、报告期内主要会计政策、会计估计及其变更情况和影响......116
五、公司财务状况、经营成果和现金流量状况的简要分析......135
六、报告期内主要会计数据和财务指标分析......141
七、关联方、关联方关系及关联交易......162
八、期后事项、或有事项及其他重要事项......168
九、报告期内的资产评估情况......169
十、股利分配情况......170
十一、风险因素及自我评估......171
第五节有关声明......175
一、申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理人员声明......175
二、主办券商声明......176
三、申请挂牌公司律师声明......177
四、承担审计业务的会计师事务所声明......178
五、评估机构声明......179
第六节附件......180
一、主办券商推荐报告......180
二、财务报表及审计报告......180
三、法律意见书......180
四、公司章程......180
五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见......180
在本公开转让说明书中，除非另有所指，下列词语具有的含义如下：
公司、本公司、天禾元创、指
北京天禾元创软件股份有限公司
天禾股份、股份公司
北京紫光天禾软件系统技术有限公司，后更名为北京天
有限公司、天禾有限
禾元创软件有限公司
北京天禾赛诺科贸有限公司
北京天禾依凌商贸有限公司
安徽南光天香科技有限公司
北京禾和润生科技有限公司，曾用名为北京禾创网信科
禾创网信、禾和润生
技有限公司、北京紫光天禾科技有限公司
北京通顺鹏成顾问咨询有限公司
北京金色启步商贸有限公司
大连伯瑞信息技术股份有限公司
北京关键科技股份有限公司
安世亚太科技股份有限公司
主办券商、东北证券
东北证券股份有限公司
竞天公诚、律师事务所
北京市竞天公诚律师事务所
会计师事务所、兴华
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
国融兴华资产评估公司、评指
北京国融兴华资产评估有限责任公司
国防科工局
国家国防科技工业局
公开转让说明书，说明书指
北京天禾元创软件股份有限公司公开转让说明书
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2013年、
《审计报告》
2014年及月的“（2015）京会兴审字第
号”《审计报告》
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
全国股份转让系统
全国中小企业股份转让系统
全国股份转让系统公司
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让
挂牌、公开转让
北京天禾元创软件股份有限公司章程
北京天禾元创软件股份有限公司股东大会
北京天禾元创软件股份有限公司董事会
北京天禾元创软件股份有限公司监事会
股东大会、董事会和监事会
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事
三会议事规则
会议事规则》
高级管理人员
公司总经理、副总经理、财务负责人、技术负责人
公司董事、监事及高级管理人员
报告期、两年一期
2013年、2014年、月
人民币元、人民币万元
基于Java应用开发的技术架构
浏览器/服务器架构
消息队列，一种应用程序对应用程序的通信方法
将数据从来源端经过抽取（extract）、转换（transform）、
加载（load）至目的端的过程
实验室信息管理系统，完成对实验室数据的收集、分析
互联网的门户（入口）网站和企业应用系统的门户系统
信息技术基础设施库第3版
一种应用程序开发语言
国产龙芯飞腾服务器及客户端、国产操作系统、国产数
全国产化环境
注：本文中凡未特殊说明，尾数合计差异系四舍五入造成。
第一节 基本情况
一、公司概况
中文名称：
北京天禾元创软件股份有限公司
英文名称：
BeijingTianheYuanchuangSoftwareCo.，Ltd
法定代表人：
有限公司设立日期：
股份公司设立日期：
注册资本：
北京市海淀区后屯南路26号四层5-31
办公地址：
北京市海淀区后屯南路26号四层5-31
电子邮箱：
董事会秘书：
经营范围：
基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据
处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的
云计算数据中心除外）；技术推广服务；经济信息咨询；
销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品、
通讯设备、仪器仪表。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
所属行业：
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012
年修订）》，公司所属行业为信息传输、软件和信息技术
服务业（I65）。根据国家统计局《国民经济行业分类》
（GB/T），公司所属行业为软件和信息技术服
务业（I65）；根据全国中小企业股份转让公司的《挂牌
公司管理型行业分类指引》，公司所处行业为软件开发
（I6510）；根据全国中小企业股份转让公司的《挂牌公
司投资型行业分类指引》，公司所处行业为系统软件
主要业务：
公司是一家具有自主创新核心技术的专业软件服务提
供商，依托自有软件开发平台，为军工、烟草、政府等
领域客户提供专业软件产品、软件开发服务、软件系统
实施与运维服务和信息化管理咨询。
统一社会信用代码：
二、公司股票基本情况
（一）股票代码、股票简称、挂牌日期、交易方式
股票代码：【】
股票简称：【】
股票种类：人民币普通股
每股面值：1元
股票总量：1,520万股
挂牌日期：【】年【】月【】日
交易方式：协议转让
（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺
1、法律法规及公司章程对股东所持股份的限制性规定
《公司法》第141条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第二章2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。”
《公司章程》第23、25条规定：“公司的股份可以依法转让。发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”
2、股东对所持股份自愿锁定的承诺
公司股东未就所持股份作出严于公司章程和相关法律法规规定的自愿锁定承诺。
3、股东所持股份的限售安排
截至本公开转让说明书签署日，股份公司成立未满一年，根据《公司法》第一百四十一条、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第二章2.8条规定、《公司章程》第25条规定，本次无可进入全国股份转让系统公开转让的股份。
具体情况如下：
是否担任董事、监
挂牌前持股数
挂牌后限售数量
本次可转让股份数
事、高级管理人员
监事会主席
董事、总经理
技术负责人
是否担任董事、监
挂牌前持股数
挂牌后限售数量
本次可转让股份数
事、高级管理人员
15,200,000
15,200,000
三、公司股权结构、股东以及股本演变情况
（一）公司的股权结构图
白冰等21人
（二）前十名股东及持股5%以上股份股东持股情况
1、前十名股东持股情况
是否存在质押或
持股数量（股） 股权比例（%）
自然人股东
自然人股东
自然人股东
自然人股东
自然人股东
自然人股东
自然人股东
自然人股东
自然人股东
自然人股东
14,543,360
2、持股5%以上股东情况
（1）邵维平，男，1957年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1983年9月毕业于南京通信工程学院卫星通信专业，本科学历。1976年2月至1979年8月为解放军某部战士；1979年9月至1983年7月为南京通信工程学院卫星通信专业学员；1983年8月至1990年10月在解放军某部队任教员、参谋；1990年11月至1996年10月为国家烟草专卖局人事司干部；1996年11月至今在禾创网信担任董事长；2006年2月至今在天禾依凌担任执行董事、总经理。2007年1月至2015年11月在天禾有限担任执行董事。2015年2月至今在南光天香担任董事长。2015年12月至今，在股份公司任董事长。
（2）韩小平，男，1957年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1981年7月毕业于二炮技术学院，本科学历。1981年8月至1993年5月在解放军某部队担任技术员、分队长、参谋、司令部军务部信息室主任；1993年6月至1996年9月铁道部中国土木工程公司分部担任经理；1996年10月至2001年7月北京月坛大厦房地产公司担任总经理助理；2001年8月至今在禾创网信任董事、总经理；2007年1月至2015年11月在天禾有限担任总经理。2015年2月至今在南光天香担任董事。2015年12月至今，在股份公司任监事会主席。
（3）过钰梁，男，1977年出生。中国国籍，无境外永久居留权。2002年毕业于清华大学化学工程专业，获硕士学位。2002年8月至2003年8月北京清华五行科技有限公司担任副总经理；2003年9月至2005年6月北京世纪清鸿科技有限公司担任总经理；2005年7月至2007年1月在禾创网信任副总经理；2007
年1月至2015年11月在天禾有限任副总经理。2015年2月至今在南光天香担任董事。2015年12月至今，在股份公司任董事、总经理。
（4）戴磊，女，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1989年毕业于暨南大学，获工学硕士学位。1983年9月至1986年8月在民航广州中专学校任教；1986年9月至1989年6月，在暨南大学就读硕士研究生，获工学硕士学位；1989年7月至1990年4月，在武汉大通公司工作；1990年4月至1990年9月，在深圳市福田区轻工公司工作；1990年10月到2010年4月，在深圳赛格日立彩色显示器件有限公司工作，历任资材部科员、副科长、科长、部长助理、副部长职务；2010年5月至2013年9月，在深圳市建元投资有限公司工作；2013年10月退休。2015年12月至今，在股份公司任董事。
（5）赵景岳，男，1954年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1998年毕业于河北大学《西方经济学》专业研究生班，获硕士学历。1971年9月至1974年8月，河北省涞源县国营新华机械厂工作；1974年9月至1977年8月，河北省唐山河北矿冶学院机电系机械制造工艺及设备专业学习；1977年9月至1983年5月，保定地区垒子煤矿机修厂工作，担任机修厂技术组长；1983年6月至1987年8月，保定市第二丝绸厂工作担任厂办公室主任；1987年9月到至2009年2月保定市信托投资股份有限公司担任副经理、经理。2003年7月至今在禾创网信任董事。2015年12月至今，在股份公司任董事。
（6）张杰，男，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2002年7月毕业于清华大学工程物理专业，获硕士学位。2002年8月至2005年11月在禾创网信担任技术负责人；2005年12月至2006年5月，源讯信息技术(中国)有限公司担任高级软件工程师；2006年6月至2007年1月在禾创网信担任技术负责人；2007年1月至2015年10月在天禾有限任技术负责人。2015年12月至今，在股份公司任技术负责人。
（三）股东之间关系
公司股东之间不存在关联关系。
（四）公司控股股东及实际控制人
1、控股股东、实际控制人的认定理由和依据
根据《公司法》第216条第（二）款规定，控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。根据《公司法》第216条第（三）款规定，实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》第48条规定，控股股东是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东；实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。《公司章程》第78条规定，股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
截至本公开转让说明书签署日，现有27名股东中无一单独股东持股比例超过30%（详见“第一节基本情况”之“三、（一）公司的股权结构图”），任何一名股东依其持有的股份所享有的表决权均无法对股东大会的决议产生重大影响，且公司现有股东之间没有签订任何相关一致行动文件或存在任何可以被认定为一致行动人的情形。
截至本公开转让说明书签署之日，董事、监事、高级管理人员及其直系亲属直接或间接持有股份情况如下：
职位（与管理层的关系）
持股数量（股）
持股比例（%）
董事、总经理
董事、财务负责人
监事会主席
技术负责人
公司股东所持股份较为分散，公司重大事项的决策文件，包括股权转让、整体变更等，均依据公司章程的规定由公司股东（大）会、董事会决议通过，股东通过行使表决权的形式参与公司经营决策；同时集体协商经股东（大）会选举组建董事会，参与公司的日常经营管理。
综上，股份公司无控股股东和实际控制人，上述认定依据充分、合法。
2、控股股东及实际控制人基本情况
截至本公开转让说明书签署日，股份公司无控股股东和实际控制人。
3、控股股东及实际控制人近两年内变化情况
2013年1月至2015年7月期间，禾创网信持有天禾有限65.00%股权，过钰梁持有天禾有限15.00%股权，张杰持有天禾有限10.00%股权，白冰持有天禾有限5.00%股权，陈暾持有天禾有限5.00%股权。因此，禾创网信为天禾有限的控股股东。2013年1月至2015年7月期间，禾创网信的股东为邵维平（持有禾创网信41.74%股权，担任禾创网信董事长）、韩小平（持有禾创网信27.83%股权，担任禾创网信董事）、赵景岳（持有禾创网信17.39%股权，担任禾创网信董事）和紫光软件系统有限公司（上市公司紫光股份的控股子公司，持有禾创网信
13.04%股权），无一单独股东持股比例超过50%，股权较为分散，因此禾创网信无实际控制人，天禾有限无实际控制人。
自2015年7月禾创网信将其所持天禾有限股权全部转让给邵维平、韩小平和赵景岳后，天禾有限股权分散，无控股股东和实际控制人。
报告期内公司控股股东发生变化，但公司追溯至自然人后的主要股东一直为
1禾创网信已召开股东会，同意紫光软件系统有限公司以股权转让方式退出，其所持有的禾创网信全部股权
分别转让予过钰梁及林彤。
邵维平、韩小平、赵景岳、过钰梁、赵景岳、张杰等人，且上述人员报告期内一直在公司担任董事、监事、高级管理人员或其他重要职位。因禾创网信、公司的主要股东与管理层均为邵维平、韩小平、赵景岳等人，各方长期合作，但未达成一致行动，各方存在一定制衡，邵维平不能单方面决定禾创网信的经营管理重大事项，因此认定为无实际控制人。
综上，报告期内公司控股股东虽发生变化，但公司主要股东及核心管理团队不存在重大变动，未对公司的业务经营造成重大不利影响。
（五）公司设立以来股本的形成及变化情况
1、有限公司的设立
2007年1月，禾创网信和天禾赛诺签署《北京紫光天禾软件系统技术有限公司章程》，约定禾创网信以货币出资360万元、天禾赛诺以货币出资40万元共同出资成立公司的前身北京紫光天禾软件系统技术有限公司，设立时的注册资本为400万元。
日，北京国府嘉盈会计师事务所有限公司出具《验资报告》（京国验字（2007）第0004号），经审验，截至日，天禾有限已收到禾创网信、天禾赛诺缴付的注册资本400万元，出资形式为货币。
日，北京市工商行政管理局向天禾有限颁发了《企业法人营业执照》（注册号：074），法人代表为邵维平。
天禾有限成立时的股权结构如下：
出资金额（万元）
出资比例（%）
2、有限公司第一次股权转让
日，天禾有限作出股东会决议，同意股东天禾赛诺将其所持天禾有限10%的股权（对应40万元注册资本）转让给自然人张杰，同意股东禾创网信将其所持天禾有限15%的股权（对应60万元注册资本）和5%的股权（对
应20万元注册资本）分别转让给自然人过钰梁、白冰；并同意修改公司章程。
日，天禾赛诺与张杰，禾创网信与过钰梁、白冰分别签订了《股东股权转让协议书》，经平等协商，天禾赛诺将其持有的天禾有限10%股权以40万元的对价转让给张杰，禾创网信将其持有的天禾有限15%和5%分别以
60万元和20万元的对价转让给钰梁、白冰。根据紫光软件系统有限公司（禾创网信的股东，系紫光股份有限公司下属子公司，以下简称“紫光软件”）出具的确认函，该次转让价格以日为基准日的天禾有限评估报告作为参考依据，转让价格合理公允，不存在国有资产流失的情形。
本次股权转让后，天禾有限的股权结构如下：
出资金额（万元）
出资比例（%）
3、有限公司第二次股权转让
日，天禾有限作出股东会决议，同意股东禾创网信将其所持天禾有限5%的股权（对应20万元注册资本）转让给自然人陈暾；并同意修改公司章程。
日，禾创网信与陈暾签订了《股东股权转让协议书》，经平等协商，禾创网信将所持天禾有限5%的股权以20万元的对价转让给陈暾。根据紫光软件出具的确认函，该次转让价格以日为基准日的天禾有限评估报告作为参考依据，转让价格合理公允，不存在国有资产流失的情形。
本次股权转让后，天禾有限的股权结构如下：
出资金额（万元）
出资比例（%）
2紫光股份有限公司已出具确认函，确认其已知悉紫光软件拟对外转让所持禾创网信的股权，以及禾创网
信对外转让天禾有限股权的相关事宜，紫光软件已获其授权并履行了必要的审批程序，其对上述转让事宜无异议。
4、有限公司第三次股权转让
日，天禾有限作出股东会决议，同意将股东禾创网信所持的天禾有限35.60%的股权（对应142.41万元注册资本）、18.09%的股权（对应72.37万元注册资本）和11.31%的股权（对应45.22万元注册资本）分别转让给自然人邵维平、韩小平和赵景岳；并同意修改公司章程。
日，禾创网信分别与邵维平、韩小平和赵景岳签订了《股东股权转让协议书》，经平等协商，禾创网信将所持有天禾有限35.60%、18.09%和11.31%的股权分别以142.41万元、72.37万元和45.22万元的对价转让给邵维平、韩小平和赵景岳。根据紫光软件出具的确认函，该次转让价格以日为基准日的天禾有限评估报告作为参考依据，转让价格合理公允，不存在国有资产流失的情形。
本次股权转让完成后，天禾有限的股权结构如下：
出资金额（万元）
出资比例（%）
5、变更公司名称、公司第四次股权转让及第一次增资
日，天禾有限股东会通过变更公司名称为“北京天禾元创软件有限公司”的决议。
日，天禾有限作出股东会决议，审议通过如下事项：（1）邵维平将其所持天禾有限3.5%的股权（对应14万元注册资本）转让给丁晓辉，转让价格为14万元；（2）邵维平将其所持天禾有限1.2%的股权（对应4.8万元注册资本）转让给张飞燕，转让价格为4.8万元；（3）邵维平将其所持天禾有限0.8%的股权（对应3.2万元注册资本）转让给张健全，转让价格为3.2万元；（4）邵维平将其所持天禾有限0.8%的股权（对应3.2万元注册资本）转让给花刚，转让价格为3.2万元；（5）邵维平将其所持天禾有限0.3%的股权（对应1.2万元注册资本）转让给陈立元，转让价格为1.2万元；（6）邵维平将其所持天禾有限0.25%的股权（对应1万元注册资本）转让给晏梅香，转让价格为1万元；（7）邵维平将其所持天禾有限0.25%的股权（对应1万元注册资本）转让给王福胜，转让价格为1万元；（8）邵维平将其所持天禾有限0.2%的股权（对应0.8万元注册资本）转让给周晓，转让价格为0.8万元；（9）邵维平将其所持天禾有限0.2%的股权（对应0.8万元注册资本）转让给马跃峰，转让价格为0.8万元；（10）邵维平将其所持天禾有限0.2%的股权（对应0.8万元注册资本）转让给吕恺，转让价格为0.8万元；（11）邵维平将其所持天禾有限0.2%的股权（对应0.8万元注册资本）转让给周金洲，转让价格为0.8万元；（12）邵维平将其所持天禾有限0.1%的股权（对应0.4万元注册资本）转让给陈瑞清，转让价格为0.4万元；（13）邵维平将其所持天禾有限0.1%的股权（对应0.4万元注册资本）转让给吴海峰，转让价格为0.4万元；（14）邵维平将其所持天禾有限0.1%的股权（对应0.4万元注册资本）转让给王超，转让价格为0.4万元；（15）邵维平将其所持天禾有限0.1%的股权（对应0.4万元注册资本）转让给罗时洪，转让价格为0.4万元；（16）邵维平将其所持天禾有限0.1%的股权（对应0.4万元注册资本）转让给莫翘丹，转让价格为0.4万元；（17）邵维平将其所持天禾有限0.08%的股权（对应0.32万元注册资本）转让给苏春娥，转让价格为0.32万元；（18）赵景岳将其所持天禾有限0.8%的股权（对应3.2万元注册资本）转让给李朝忠，转让价格为3.2万元；（19）赵景岳将其所持天禾有限0.2%的股权（对应0.8万元注册资本）转让给王伟，转让价格为0.8万元；（20）赵景岳将其所持天禾有限0.02%的股权（对应0.08万元注册资本）转让给苏春娥，转让价格为0.08万元；（21）通过公司章程修正案。
日，天禾有限作出股东会决议，决定将公司注册资本由400万元增加至800万元。同意新的股权设置为：（1）股东邵维平以现金出资195.316万元，占注册资本的24.41%；（2）股东韩小平以现金出资130.266万元，占注册资本的16.28%；（3）股东赵景岳以现金出资74.018万元，占注册资本的9.25%；（4）股东过钰梁以现金出资108万元，占注册资本的13.5%；（5）股东张杰以现金出资72万元，占注册资本的9%；（6）股东白冰以现金出资36万元，占注册资本的4.5%；（7）股东陈暾以现金出资36万元，占注册资本的4.5%；（8）股东丁晓辉以现金出资25.2万元，占注册资本的3.15%；（9）股东张飞燕以现金出资8.64万元，占注册资本的1.08%；（10）股东李朝忠以现金出资5.76万元，占注册资本的0.72%；（11）股东张健全以现金出资5.76万元，占注册资本的0.72%；（12）股东花刚以现金出资5.76万元，占注册资本的0.72%；（13）股东陈立元以现金出资2.16万元，占注册资本的0.27%；（14）股东晏梅香以现金出资1.8万元，占注册资本的0.23%；（15）股东王福胜以现金出资1.8万元，占注册资本的0.23%；（16）股东王伟以现金出资1.44万元，占注册资本的0.18%；（17）股东周晓以现金出资1.44万元，占注册资本的0.18%；（18）股东马跃峰以现金出资1.44万元，占注册资本的0.18%；（19）股东吕恺以现金出资1.44万元，占注册资本的0.18%；（20）股东周金洲以现金出资1.44万元，占注册资本的0.18%；（21）股东苏春娥以现金出资0.72万元，占注册资本的0.09%；（22）股东陈瑞清以现金出资0.72万元，占注册资本的0.09%；（23）股东吴海峰以现金出资0.72万元，占注册资本的0.09%；（24）股东王超以现金出资0.72万元，占注册资本的0.09%；（25）股东罗时洪以现金出资0.72万元，占注册资本的0.09%；（26）股东莫翘丹以现金出资0.72万元，占注册资本的0.09%；（27）股东戴磊以现金出资80万元，占注册资本的10%。并同意修改公司章程。
根据公司提供的缴款凭证，天禾有限已收到股东缴付的新增注册资本400万元，出资形式为货币。
本次股权变更及增资后，公司的股权结构如下：
股东名称或姓名
出资金额（万元）
出资比例（%）
6、有限公司整体变更为股份公司
日，天禾有限召开股东会会议，同意将有限责任公司整体变更为股份有限公司。天禾有限现有的27名股东作为共同发起人，各发起人按其在有限公司的出资比例，以不高于公司截至日净资产值折为1,520万股，发起设立北京天禾元创软件股份有限公司，注册资本为人民币1,520
万元；同意进行利润分配，利润分配方案为：按全体股东股权比例进行利润分配，分配金额为436,603.93元，全部用于代扣代缴本次利润分配及整体变更过程中全体股东应缴纳的个人所得税。整体变更后，天禾有限的业务、资产及相关债权债务全部由变更后的股份公司承继。
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）日出具的（2015）京会兴审字第号《审计报告》（审计基准日为日），有限公司经审计账面净资产为16,183,019.68元；根据北京国融兴华资产评估有限责任公司日出具的国融兴华评报字[2015]第060009号《资产评估报告》（评估基准日为日），有限公司净资产评估值为1,618.83万元。公司股份总数依据上述有限公司经审计的净资产16,183,019.68元，扣除因向股东分配利润及折股转增股本应缴纳的个人所得税436,603.93元后的余额15,746,415.75元，按照1:0.97的比例折为1,520万股，每股面值1元，折股差额546,415.75元计入资本公积。
日，兴华会计师事务所出具《验资报告》（[2015]京会兴验字第号），审验截至日，北京天禾元创软件股份有限公司（筹）已收到全体股东以其拥有的有限公司以日为基准日不高于审计值且不高于评估值的净资产按原持股比例折合股本人民币1,520万元，扣除因向股东分配利润及折股转增股本应缴纳的个人所得税436,603.93元后，净资产值折股后的余额546,415.75元记入资本公积。
日，北京天禾元创软件股份有限公司取得了北京市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码证：
22413N），股份公司正式成立。公司注册资本1,520万元，法定代表人为邵维平，住所为北京市海淀区后屯南路26号四层5-31，经营范围为：基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；技术推广服务；经济信息咨询；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品、通讯设备、仪器仪表。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）天禾有限不属于中央或地方管理的军工企业，无需按照《国防科工委、发展改革委、国资委关于推进军工企业股份制改造的指导意见》、《军工企业股份制
改造实施暂行办法》的规定取得国家国防科技工业局等军工企业主管部门的批准或备案。
股份公司成立时，股东持股情况如下：
持股数量（股）
持股比例（%）
15,200,000
本次整体变更前，有限公司的注册资本为800万元，整体变更后的股份公司的注册资本为1,520万元，整体变更过程中存在以未分配利润和资本公积转增股本情形。截至日未分配利润为2,183,019.68元，其中436,603.93元用于利润分配，其余用于转增股本，因此全体股东合计应交税金为436,603.93元，由全体股东按照各自持股比例承担，由公司统一代扣代缴。本次整体变更时公司向全体股东进行利润分配，分配金额为436,603.93元，全部用于公司代扣代缴本次利润分配以及整体变更过程中全体股东应缴纳的个人所得税。截至本公开转让说明书签署日，公司已完成上述个人所得税代扣代缴工作。
截至日，公司经审计净资产16,183,019.68元，其中未分配利润2,183,019.68元，合计派现436,603.93元用于向股东分配利润及整体变更过程中未分配利润折股而产生的个人所得税税金，由公司代扣代缴。股利分配日未分配利润余额为1,746,415.75元。
（六）子公司历史沿革和分公司基本情况
截至本公开转让说明书签署日，公司无子公司或分公司。
（七）公司设立以来重大资产重组情况
报告期内，公司不存在重大资产重组情况。
四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）公司董事
公司第一届董事会由5名董事组成，任期自日至日。
公司董事基本情况如下：
邵维平，董事长，简历详见本公开转让说明书“第一节、三、（二）、2、（1）”。
过钰梁，董事，简历详见本公开转让说明书“第一节、三、（二）、2、（3）”。
戴磊，董事，简历详见本公开转让说明书“第一节、三、（二）、2、（4）”。
赵景岳，董事，简历详见本公开转让说明书“第一节、三、（二）、2、（5）”。
郭鹏，董事，女，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1999年毕业于天津财经学院会计系，获学士学位。06年4月在中全联会计师事务所担任项目经理；2006年5月至2015年6月在北京华通鉴会计师事务所有限责任公司担任部门经理；2015年12月至今，在股份公司任董事、财务负责人。
（二）公司监事
公司第一届监事会由3名监事组成，其中韩小平、丁晓辉为股东代表监事，白冰为职工代表监事，任期自日至日。
公司监事基本情况如下：
韩小平，监事会主席，简历详见本公开转让说明书“第一节、三、（二）、2、（2）”。
白冰，监事，男，1955年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1981毕业于空军工程学院，本科学历。1970年12月至1976年7月空军航空兵部队战士、干部；1976年8月至1981年6月空军工程学院学员、教员；1981年7月至1989年2月空军司令部军校部干部；1989年3月至1991年9月空军指挥学院担任教员；1991年10月至2001年3月中国华兴公司（中国华兴集团公司）担任总经理助理；2001年4月至今禾创网信担任监事、副总经理；2001年10月至今在天禾赛诺担任监事。2006年2月至今在天禾依凌担任监事。2007年5月至2015年11月在天禾有限担任副总经理。2015年2月至今在南光天香担任监事。2015年12月至今，在股份公司任办公室职员、监事。
丁晓辉，监事，女，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1999年毕业于沈阳工业大学，获会计学学士学位；2006年获首都经贸大学MBA，会计
学硕士学位。1999年8月至2001年6月在北京松下控制装置有限公司担任会计；2001年7月至2004年12月在诺基亚（中国）投资有限公司担任主管会计；2005年1月至2007年12月在西门子担任高级商务经理；2008年1月至2010年10月在达信（北京）保险经纪有限公司担任副总裁，首席财务官；2011年4月至2012年3月在RIB建筑管理软件公司（德国）担任投资者关系总监；2012年4月至2015年2月在北京金色启步教育科技有限公司担任合作创始人，首席财务官；2015年2月至2016年1月，在东林传承投资咨询（上海）有限公司担任首席财务官。2015年12月至今，在股份公司任监事。
（三）公司高级管理人员
公司高级管理人员共6名，任期自日至日。
公司高级管理人员基本情况如下：
过钰梁，总经理，简历详见本公开转让说明书“第一节、三、（二）、2、（3）”。
花刚，副总经理，男，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1994年毕业于北京航空航天大学，本科学历。1994年8月至1995年7月在航天部539厂担任技术员，1995年8月至1997年7月在北京举之电子公司任工程师，1997年8月至1999年1月北京速能电子技术有限公司任副总经理，1999年2月至2000年3月北京朗清科技有限公司任技术部经理，2000年4月至2008年10月同方股份有限公司智能交通事业部副总经理，2008年11月至2011年4月北京鹏博士安全技术有限公司副总工程师，2011年5月至2015年11月在天禾有限任副总经理。2015年12月至今，在股份公司任副总经理。
张飞燕，副总经理，男，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2003年毕业于清华大学，获硕士学位。2003年7月至2008年9月在北京数字政通科技有限工司担任软件工程师；2008年9月至2012年6月在叠拓信息技术（北京）有限工司担任软件工程师；2012年7月至2015年12月，在天禾有限任产品事业部经理。2015年12月至今，在股份公司任副总经理。
于天龙，董事会秘书，男，日出生，中国国籍，无境外永久
居留权。2010年毕业于中国政法大学，获学士学位。2010年7月至2013年7月在北京市朝阳区南磨房乡大郊亭村担任村委会主任助理；2013年7月至2015年9月在北京银行股份有限公司九龙山支行公司部担任客户经理；2015年10月至2015年12月在天禾有限担任法务助理。2015年12月至今，在股份公司任董事会秘书。
郭鹏，财务负责人，简历详见本公开转让说明书“第一节、四、（一）”。
张杰，技术负责人，简历详见本公开转让说明书“第一节、三、（二）、2、（6）”。
五、报告期主要会计数据及主要财务指标
资产总计（元）
17,643,886.31
7,994,663.99
4,645,501.91
股东权益合计（元）
16,183,019.68
2,153,190.98
1,110,253.63
归属于申请挂牌公司的股东
16,183,019.68
2,153,190.98
1,110,253.63
权益合计（元）
每股净资产（元）
归属于申请挂牌公司股东的
每股净资产（元）
资产负债率（%）
流动比率（倍）
速动比率（倍）
营业收入（元）
14,928,906.12
6,984,310.10
5,167,026.64
净利润（元）
4,029,828.70
1,042,937.35
-708,680.42
归属于申请挂牌公司股东的
4,029,828.70
1,042,937.35
-708,680.42
净利润（元）
扣除非经常性损益后的净利
4,030,332.62
986,875.12
-804,795.82
归属于申请挂牌公司股东的
扣除非经常性损益后的净利
4,030,332.62
986,875.12
-804,795.82
毛利率（%）
净资产收益率（%）
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）
应收账款周转率（次）
存货周转率（次）
经营活动产生的现金流量净
1,210,972.00
1,059,815.11
-358,847.86
每股经营活动产生的现金流
量净额（元/股）
1、除特别指出外，上述财务指标均以合并财务报表的数据为基础进行计算。
2、上表中财务指标引用公式：
（1）流动比率=流动资产合计/流动负债合计*100%；
（2）速动比率=速动资产/流动负债，速动资产是指流动资产扣除存货、预付账款、待摊费用、一年内到期的非流动资产及其他流动资产后的余额；
（3）资产负债率=（负债总额/资产总额）*100%；
（4）应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额；
（5）存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额；
（6）毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
（7）每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末注册资本；（8）净资产收益率、每股收益、每股净资产计算公式参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》执行。
六、本次挂牌的有关机构
（一）主办券商
东北证券股份有限公司
法定代表人：
注册地址：
吉林省长春市自由大路1138号
办公地址：
北京市西城区锦什坊街28号恒奥中心D座5层
项目负责人：
项目组成员：
程继光、胡学江、王梅钰珊
（二）律师事务所
北京市竞天公诚律师事务所
北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层
经办律师：
向淑芹、陈萌
（三）会计师事务所
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：
北京市西城区裕民路18号2206房间
经办注册会计师：
邹志文、唐志钊
（四）资产评估机构
北京国融兴华资产评估有限责任公司
法定代表人：
北京市西城区裕民路18号7层703
经办人员：
袁威、刘志强
（五）证券登记结算机构
中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层
（六）证券交易场所
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
法定代表人：
北京市西城区金融大街丁26号
主办券商持有的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》于2015年10月到期而正在办理续期手续；现已经国家国防科技工业局审查合格，列入《军工涉密业务咨询服务单位备案名录（第十批）》，目前正在等待换发新证。除此之外，参与公司股份制改造、申请挂牌的中介机构及其人员均具备相应资格。
第二节 公司业务
一、公司主要业务、主要产品（服务）及其用途
（一）主要业务
公司的经营范围包括：基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；
技术推广服务；经济信息咨询；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品、通讯设备、仪器仪表。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
公司是一家具有自主创新核心技术的专业软件服务提供商，依托自有软件开发平台，为军工、烟草、政府等领域客户提供专业软件产品、软件开发服务、软件系统实施与运维服务和信息化管理咨询，同时也是一家致力于军民融合、在信息化领域“民参军”的民营军工企业。公司依托信息化人才优势，专注于自主核心软件平台研发和信息技术创新，公司自主创新的“剑魂”业务架构实现了软件产品线理论在工程技术实践领域的理论创新和技术突破，是业内领先的应用软件提供商，是国产化自主可控体系信息化解决方案的先导者。公司建立了软件产品线工程技术体系，利用公司软件产品线技术的可复用性强、开发效率高和柔性制造等优势，为用户提供快速适应多变需求、运行效率高的软件产品，同时满足用户对信息系统先进性、灵活性、适用性、维护性、可靠性、拓展性等方面的综合要求。
公司拥有自主软件开发技术和多个软件产品线和软件产品，目前拥有14项软件着作权，已申请2项发明专利并取得国家知识产权局的专利申请受理通知书，承担和实施了一系列大型重点军工、烟草和政府信息化项目。军工领域，公司主要面向军队和大型军工单位提供软件技术服务和信息化整体解决方案，参与多个军队基于全国产化基础平台应用软件领域的重点工程，提供自主可控的国产化信息系统解决方案。烟草领域，公司为全国烟草商业体系提供国家级、省级、地市级全系统质检业务信息解决方案，为全国各工业部门提供科研及生产质量管理信息化解决方案，并提供全方位的技术开发、系统运维等技术服务。政府方面，公
司致力于为平安城市、智慧城市等政府大型项目提供上层平台解决方案和技术服务。
公司依托人才优势和技术优势，深入耕耘现有军工、政府、烟草三大领域业务，不断拓展现有领域的业务范围和用户规模，细化用户产品和市场，确保业务的稳步增长。同时，公司针对军工领域加大研发投入，推出了面向军工领域的新一代软件平台产品和系列解决方案，通过市场合作模式，大力开拓军工新市场、新客户，继续推动军工业务成为公司的核心业务。未来，公司还将致力于自主核心开发平台的技术创新和市场推广，在初步实现核心技术的产品化工作的基础上，今后将探索以产品销售和技术服务方式，为国内软件开发商、系统集成商提供软件产品线工程开发平台和工具，推进整个软件行业的软件生产效率提升，建立全新的软件产业链，开拓公司软件产品和服务销售的新模式、新市场。
（二）主要产品（服务）及用途
公司提供的产品（服务）主要为软件产品的销售以及软件开发技术服务，软件产品的销售主要为公司已形成的标准化软件产品的销售，软件开发技术服务主要为为客户提供的定制化软件开发技术服务，报告期内，标准化软件产品销售金额较小，公司主要软件开发技术服务具体情况如下：
1、军工产品
军工业务主要根据客户的具体应用需求，提供完整的信息化总体解决方案。
当前公司承接的业务有两种模式：
一种是信息化工程的服务模式，主要包括定制开发技术服务、系统维护服务等，包括装备管理、测控指挥、要地安防、营区管理、训练考核、模拟仿真等信息化系统软件的设计、开发、部署和维护服务。
一种是可推广的信息化产品销售模式。公司有两大类产品，一类是具有自主知识产权的通用软件产品，一类是项目建设形成核心技术固化而来的产品，公司产品与军队及军工企业的具体需求相对接，研发满足军队及军工企业需要的型号产品并推广应用。
公司提供的主要核心产品和服务有：
（1）综合业务平台
综合业务平台是公司面向军工市场推出的信息化产品，采用产品销售模式，它以通用办公平台为基础，按照面向服务架构（SOA），包含公共服务平台及相关组件的业务模型。综合业务平台不同于普通的协同办公产品，具有强大的配置功能和灵活的扩展性。综合业务平台包括基础办公平台、公共服务平台及业务集成平台三个部分，是通过一个统一的、强大的、可扩展的业务运行环境来构架、实施、集成的信息管理系统。系统的特性和关键能力包括：高度可配置；灵活的流程定制；业务处理高度自动化；可配置的管理模块；可靠稳定；完备的业务追溯能力；强大的数据安全机制；简便维护和升级；面向用户使用的设计；强大的业务集成能力。通过综合业务平台，可实现各业务系统的统一整合，有效实现从通用办公到特定业务的全面业务集成和数据集中管理。
（2）管理信息系统（MIS系统）
管理信息系统是军兵种装备部门的核心信息化项目，是为客户装备管理需求定制的大型综合性管理系统，采用信息化工程服务模式。该系统覆盖了数质量管理、维修管理、动用使用、调拨管理、库存管理、退役报废、人员管理等装备生命周期管理中的全部要素，建立了完善的装备管理领域模型，可以根据客户需求迅速定制特定业务产品，如通用车辆管理系统、维修支持系统、实力统计系统等。
系统支持离线分布式多级部署，支持全国产化环境应用，符合各项军标技术体制要求，是公司的核心软件产品线之一。
（3）综合信息管理系统
综合信息管理系统基于自主软件开发，采用信息化产品销售模式。平台采用J2EE和B/S架构，支持全国产化环境应用，采用多种安全技术手段，实现对音视频监控、火灾报警、周界防范、门禁安检、环境监测、电力监控、给排水监控等子系统的统一信息监控管理。该平台提供灵活的设备管理机制，支持精细业务权限管理功能，支持业务流程，统一消息机制，同时具有操作方便、易于部署实施等特点，为大型场所监控项目提供全国产化安全可靠的综合监控服务。
2、烟草产品
公司主要为烟草行业质检方面的相关业务提供全系列产品线，满足国家局、省级局及下级单位质检管理需求。报告期内，公司主要受禾创网信的委托，对中国烟草总公司、中国烟草总公司郑州烟草研究院、国家烟草质量监督检测中心、27家省烟草公司及下属单位、3家省级烟草工业公司提供公司的产品和服务。
公司提供的主要核心产品和服务有：
（1）集成业务管理平台
集成业务管理平台将省级烟草公司所有质检相关业务系统整合成一体化的质检业务系统，提供统一集成的事务处理平台，作为用户处理质检相关业务和日常管理性工作的统一入口。平台基于PORTAL机制实现，能够根据不同岗位和不同角色要求对平台展示的内容进行定制。平台包含工作项目、通知公告、业务消息、系统消息、数据统计等业务内容。平台内置MQ、ETL工具，实现各下属单位与省级数据中心的数据交互。
（2）实验室信息管理系统（THLIMS系统）
天禾实验室信息管理系统是基于本公司自有开发平台开发，采用J2EE架构，遵循ISO9000、ISO/IEC17025实验室标准的新一代B/S架构LIMS平台产品，是全程可配置，全面覆盖实验室内部管理要素的大型LIMS产品。THLIMS按照通用平台的思想设计，结合协同办公管理的理念，实现以实验室样品检验业务流
程管理为核心的全方位管理。系统具有较强的配置功能和灵活的扩展性，可以针对不同行业实验室的各种业务需求快速配置实现所需的功能。THLIMS集样品管理、试剂管理、仪器管理、检验任务、文档管理、管理程序、数据管理（数据采集、计算、判定、审核、统计、输出、发布）、报表管理等为一体，组成一套完整的实验室综合管理和产品质量监督体系，既能满足日常管理要求，又能保证实验室分析数据的严格管理和控制，可以有效地减轻实验室工作人员工作量，提升实验室管理的精确性和规范性，并适应信息时代网络化办公的需求。THLIMS已在烟草行业各质检机构全面推广应用，且围绕该系统已拓展多项管理应用。
（3）卷烟鉴别信息管理系统
卷烟鉴别检验管理系统是采用J2EE技术架构、遵循ISO17025实验室标准的新一代B/S架构行业软件产品。卷烟鉴别检验管理系统按照通用平台的思想设计，具有强大的配置功能和灵活的扩展性。同时，依照烟草行业卷烟真伪检验的特定需求、烟草行业相关国家、行业标准，进行灵活配置及二次开发而成。卷烟鉴别检验管理系统集业务管理、业务操作、信息综合、研究分析等功能为一体，极大提高了卷烟鉴别检验工作效率，为烟草专卖行政执法提供强有力的技术支持。
（4）无线评价业务系统
无线评价业务系统产品线包括多个业务评价产品，通过无线客户端（手机、平板电脑等）实现各种烟草检验及评测业务，具有可灵活定制检测项目、灵活配置界面布局、灵活进行报表配置、自定义评价模式、维护和升级简便、支持多种组网方式、与THLIMS无缝集成等特点，广泛应用于烟草行业质检部门。
（5）质检系统运维服务
公司为国家烟草质检中心、各省级烟草公司及下级单位、部分省级烟草工业公司提供全方位的质检信息运维服务，服务方式包括驻场方式和远程服务方式，保障和满足各级质检业务信息系统的正常运行和业务发展需求。
3、政府产品
公司主要为智慧城市、平安城市等大型政府项目提供上层管理平台。
公司提供的主要核心产品和服务有：
（1）智慧城市综合管理平台
该平台是智慧城市管理的上层信息管理平台，实现对视频监控管理、二维及三维GIS地理信息系统、各级显示控制、设备网络管理、资源管理等分系统的综合集成应用，同时实现各种智能应用、数据综合应用、业务流程管理、信息发布等业务功能，是智能城市管理业务的门户和统一业务平台。平台采用灵活的J2EE和B/S架构，采用严密的信息安全技术，对资源统一管理，采用细粒度用户权限管理机制，对用户操作范围和操作权限有效划分，可有效解决资源分配冲突，有效的满足智慧城市项目不同用户的个性化管理功能。该平台正随着全国平安城市、智慧城市的建设不断推广和拓展。
（2）运维管理系统
运维管理系统是一套参照国际ITILV3最佳实践，引入国际先进的管理标准ISO2000，结合国内客户的实际管理需求开发的IT服务运维管理及监控系统，实现了对网络设备、安全设备、服务器系统、数据库、中间件等的有效监控、性能分析和故障告警。通过事件管理、变更管理、配置管理等流程模块规范化网络运维和风险管控，保障网络基础架构运行可靠、安全、稳定。系统支持全国产化环境应用，支持对国产化设备的管理监控。
4、软件开发平台产品
“剑魂”开发平台是公司自主研发、从系统底层开始构建的、基于多项创新技术的新一代业务架构平台。“剑魂”平台适合于采用JAVA语言开发的基于浏览器/服务器三层架构的各类业务软件系统的研发。“剑魂”开发平台在J2EE架构基础之上创造了一种新的Web应用程序架构，实现了面向对象（OOP），组件（Component），面向切面（AOP），模型驱动（MDA），领域特定语言（DSL），多阶段编程（Multi-stageProgramming），表征状态转移（REST）等一系列重大技术思想的自然融合。“剑魂”开发平台与目前国内外其它业务架构平台相比较，不仅仅是提供一套针对固定开发模式的预制的配置开发工具，更重要的是它发展了不同的设计原理，从根本上减少了代码书写量。“剑魂”开发平台不限制使用任何符合J2EE标准的第三方技术，对简单的和复杂的业务应用均提供了关键性的架构支撑，真正展现出了业务架构平台相对于基础技术平台压倒性的开发优势。“剑魂”平台建立了全新的软件业务架构，满足了互联网时代随需而变的软件技术需求，是公司未来业务的增长点和长期发展方向。
“剑魂”平台功能包含：集成开发环境（Studio）、运行支撑环境（Server）、运维管理工具（Manager）三个主要组成部分以及领域建模工具（Modeling）选件。基本组成如下图所示：
基于模型驱动的业务架构平台HT-MDP
集成开发环境Studio
运维管理工具
领域建模工具
流程监控与管理
业务建模工具
运行日志管理
系统信息监控
模型部署与调试工具
版本管理与团队协作工具
应用运行支撑环境Server
应用框架层
用户权限管理
组织架构管理
界面菜单管理
服务器适配
数据库适配
工作流引擎
中间件适配
基础服务层
二、公司内部组织结构图和业务流程
（一）公司内部组织结构图
董事会秘书
常务副总经理
技术负责人
保密委员会
（二）主要生产或服务流程及方式
公司业务流程紧紧围绕客户需求、项目及产品质量、维护服务为核心进行规范化管理，以业务流程重组为核心，以信息技术为动力，通过管理变革和信息化，为公司开拓新的发展空间，构建公司的竞争优势。主要业务流程图如下：
1、信息化工程服务实现流程：
信息化工程项目开发流程
总经理（分管副总）
项目立项报告
项目计划书
首付款到账
设备材料采购
需求规格说明书
软件界面原型
不合格品处理
软件bug列表
用户使用手册
试运行报告
用户培训报告
信息化工程实现是针对某个特定客户的业务需求，为其定制开发，或依据已有产品定制实施的完整的信息化项目，它涵盖了信息化工程项目的全生命过程，包括项目实现的策划、与客户相关过程、设计和开发、采购、服务提供、监视和测量控制等过程。信息化工程是公司主要的业务形态，定制开发是信息化工程的主要特点。
2、可推广产品的设计和研发流程
产品研发流程
发 竞争对手分析
市场调研报告
初步技术方案
可行性评估报告
可行性分析
新产品立项报告
研发或实施计划
市场推广计划
新产品推广计划
新产品开发任务书
风险收益分析
产品需求规格书
系统概要设计
系统详细设计
产品需求规格
用户试用报告
产品集成生成
产品调整要求
用户跟踪反馈
产品运行维护
产品维护记录
可推广产品的研发流程是为加强企业科技开发和技术创新能力，应用高新技术提高企业的整体市场竞争力和经济效益，促进企业持续发展，根据公司有关科技开发、技术创新的有关规定和要求，结合公司的实际情况，进行产品设计和研发流程。公司的产品设计和研发面向的是行业客户，属于通用型、可复制或部分修改。公司的烟草行业大部分LIMS项目所使用的产品属于此类。
3、采购流程
办公用品采购申请
项目产品采购申请
采购明细单
采购计划汇总
合格供应商
采购品验证明细单
采购流程是公司对软、硬件产品和系统集成项目实现过程中所需的器材、设备及办公用品、耗材等采购活动的控制。
三、公司业务相关的关键资源情况
（一）公司主要产品(服务)的核心技术
1、公司主要产品（服务）的核心技术情况
（1）“剑魂”开发平台
公司所有软件项目和软件产品均依托“剑魂”开发平台进行研发，该平台按照软件产品线工程理论的要求，提出了一套全新的超越组件的软件构造理论方法，实现了软件产品线理论在工程技术实践领域的理论创新和技术突破，主要表现在以下五点：
①创新的软件构造理论方法
自从2001年卡耐基梅隆大学软件工程研究所提出软件产品线工程理论以来，学术界已经提出了面向特征编程、面向方面编程、模型驱动架构等多种新的软件构造理论，但软件产品线的构造成本一直居高不下，难以在日常软件产品研发中得到应用。“剑魂”开发平台创造了基于领域模型演算的软件构造理论方法，
借鉴数学中的群论和非线性变换等思想，构造分级领域模型，并实现多领域模型的融合运算，通过模型运算替代程序员手工编程，为真正意义上实现软件制造的工业化生产，实现软件产品的柔性制造建立新的理论基础。
②先进的模型驱动架构
相比于业内流行的基于UML（统一建模语言）的模型驱动架构，“剑魂”开发平台提出了独特的元模型定义语言和模型合成语法，从而极大降低了模型描述成本，并在业内首次提出了切实可行的模型差量演化机制，为软件产品线工程化实施扫除了理论障碍，并通过公司十余年的大型软件产品研发和实施验证了这一理论的可行性。
③极高的软件生产效率
通过领域工程实现业务知识和技术知识的自动化积累和模型差量演化机制，大幅减少了同一个领域内软件开发的代码量和调试工作量，大幅提高了软件的复用效率，软件整体复用率可以达到90%以上，软件产品的生产效率相比软件行业平均水平提高了50%以上。
④超强的软件运行性能
“剑魂”开发平台重构了架构的应用支持环境，优化了web框架、JS（Javascript，基于对象和事件驱动的客户端脚本语言）框架和数据访问引擎，基于自主研发的TPL（TemplateProgrammingLanguage）模板语言，支持复杂组件抽象，性能至少高于标准JSP（JavaServerPage）标签技术2-3倍。2015年，中国航天科工集团委托下属单位第二研究院七〇六所对三个国产化软件开发平台进行统一测试，结果表明采用“剑魂”平台开发出来的软件整体性能优于其他平台。
⑤适应国产化基础平台
基于“剑魂”开发平台的适配能力，所有软件产品不需要进行特殊修改，就可以运行在全国产化环境上，并保证运行性能。
目前国产化运行环境整体性能偏低，基于常规的软件开发框架和第三方组件
开发的软件产品大都是运行在Intel的CPU和微软的Windows操作系统，这类软件必须经过深度定制改造才能迁移到国产化环境中，而且运行速度无法满足正常使用要求。而“剑魂”开发平台已经在国产化环境上进行了全面优化适配，所有上层应用软件自动满足国产化环境运行要求，具有无需修改即可迁移到国产化系统，而且运行速度快，完全能够满足使用要求。在未来一至两年内，这将是公司在国产化推广过程中的一个独特优势。
该技术应用范围：公司所有产品和项目。
（2）模板语言（TH-TPL）
作为创新的领域模型概念，现有业内流行的基于UML(统一建模语言)的模型驱动架构无法有效支持模型的描述，公司集中技术力量全新创建了模板语言(TH-TPL)，综合了面向对象语言以及函数式语言的特性，支持元编程，元数据扩展，隐式参数等高级语法，特别适用于定义领域特定语言，是建立领域模型的核心技术手段之一。元模型定义语言的提出，极大的方便了领域模型的描述工作，提高了开发效率，是公司核心的技术优势之一。
该技术应用范围：公司所有产品和项目。
（3）通用对象关系映射技术（TH-ORM）
随着军工、烟草和政府信息化的不断推进，对于异构数据库的统一访问成为信息化项目的核心技术难题。对象关系映射（ObjectRelationalMapping，简称ORM）作为一种中间件，实现了通过使用描述对象和数据库之间映射的元数据，将JAVA程序中的对象自动持久化到关系数据库和非关系数据库中的功能。随着大数据时代的到来，非关系数据库的统一访问成为ORM技术重要发展方向。
公司研发的通用对象关系映射技术（TH-ORM），实现了对异构数据源的统一访问，相比以开源的Hibernate框架为代表的传统ORM技术，TH-ORM增加了多租户、读写分离、分库分表、自定义批量加载等高级特性，支持HBase、Redis等大数据分析常用的非关系数据库，并针对国产化平台专门进行了性能优化和适配调整。
该技术应用范围：公司所有产品和项目。
（4）通用型数据自动采集技术
随着物联网技术应用的推广，政府对物联网的持续支持，在军工、烟草和政府市场，出现了大量的采用有线和无线网络、基于物联网技术的应用系统。物联网领域的传感器接口、控制网关接口，传统行业的仪器仪表、控制器接口等各种数据采集、控制接口存在着种类繁杂、标准不统一、接口不开放等诸多复杂情况。
为完善公司的技术体系，解决公司进军物联网市场的技术难题，公司研发出通用型数据自动采集技术，较好的解决了输出方式多种多样、输出数据格式各不相同的接口通信和采集控制难题。通用型数据自动采集技术结合多种客户端工具，支持串行接口、网络接口、无线传感器接口等多种不同接口，通过定义数据采集和控制模板，支持从各类格式的数据文件中解析得到数据。传感器或控制器更升级或者更换之后，通信接口的变化，系统只需要对数采模板做少量修改即可完成系统调整，大大简化了物联网接口的开发工作量，提升公司的技术竞争优势。
该技术应用范围：公司与数据采集相关的产品和项目。
2、研发基本情况
（1）研发部门情况
公司非常重视技术创新，并为技术人才提供优厚的待遇和良好的发展空间。
截至日，公司技术人员占总人数的69%。公司设置技术部，所有技术创新、产品研制和软件项目开发都由技术部统一负责。
为保持技术上的领先，在技术部下设置了平台研发部，该部门作为公司的研究院，承担前沿信息技术的研发、国际前沿信息化领域应用技术研究，提供公司知识产权的积累，科研成果转化为产品和服务，公司的“剑魂”开发平台、模板语言（TH-TPL）、通用对象关系映射技术（TH-ORM)、通用型数据自动采集技术等技术成果均来自于平台研发部。
同时，公司注重技术与市场的无缝对接，让公司新技术、新产品面向市场、服务于市场、得益于市场，因此技术部面对军工、烟草、政府三个公司重点市场分别设置了第一事业部、第二事业部和第三事业部。各事业部负责对领域内新产品研制、软件项目开发、实施和维护，对公司产品应用进行技术指导，满足领域
用户对信息化的要求，提高用户满意度。
（2）在研项目及进度情况
预计完成时
“剑魂”平台主要的创新点是领域模型演算理论，它
提出了新的软件编程语言和软件构造方法，从而超越
了业内主流的面向组件的软件开发方法，将软件复用
水平提升到一个新的高度。为了简化普通程序员对
“剑魂”平台的使用，有必要开发一个可视化的软件
集成开发工具，使得大多数建模操作能够通过可视化
界面进行。可视化集成开发工具主要具有如下功能：
1、编辑器自动提示和校验。“剑魂”平台提出了大
量自定义的代码文件格式，在编辑这些代码文件时，
需要自动根据元模型设定弹出辅助提示信息，减少程
序员的记忆量。在代码文件保存时，自动进行格式校
验。鼠标移动到特定代码元素上时，自动弹出相关文
档信息。涉及到的代码文件类型包括：工作流描述文
件（wf），业务流描述文件（biz），元数据描述文
“剑魂”平台 件（meta），数据权限描述文件（data_auth），操作
可视化集成
权限描述文件（auth），数据库映射文件（hbm），
IoC容器配置描述文件（beans），启动配置文件
（config）等。
2、可视化数据建模工具，用于取代商用的
PowerDesigner工具。
3、工作流建模工具，通过Web技术实现，使得普通
用户在系统运行过程中也可以对系统流程进行动态
调整。主要设计要点是利用平台内置的定制机制，允
许实施人员在具体项目实施过程中对设计器进行扩
展和定制修改，屏蔽特定用户不需要的功能，简化最
终用户使用。
4、开发流程支持工具。包括Wizard，数据库建表，
集成Web服务器，集成数据库访问工具，生成设计
文档，生成安装包等一系列子功能。
5、改进Eclipse内置的Wiki编辑器。
目前移动应用的开发成本高、效率低，移动应用开发
平台将“剑魂”平台的相关开发技术和理念引入到移
移动应用开
动开发领域，对PhoneGap开源平台进行进一步封装
和简化，从而大幅降低常规移动应用的开发成本，提
升开发效率和速度。
在此前的大量的项目中，普遍存在着分布式元数据和
主数据管理功能要求，有必要将其中的共性部分提取
出来，形成一个功能相对完善，可以独立应用的基础
平台产品。
该产品包含如下功能：
主数据管理
1、元数据定义和版本管理
2、基础数据定义和版本管理
3、数据比较和查看
4、数据打包和分布式数据同步
5、字典赋码和数据修改审批流程管理
6、数据抽取，转换，加载服务
7、统计汇总
国产化软硬件环境在电子政务、军队、军工开始应用，
国产化运维监控平台可以有效保障国产化平台的可
国产化运维
靠运行。系统包括设备管理、数据/存储/容灾管理、
基础软件管理、应用软件管理、资产管理、日常维护
管理等功能。
基于“剑魂”平台的流程定制和表单定制功能，实现
一个完全可配置的通用质量管理平台。该平台允许客
通用质量管
户完全通过Web配置界面按照管理体系文件要求进
理业务平台
行业务字段、界面和流程配置。可以实现任意主子表
配置，任意主子流程配置，流程关联，字段关联，任
务提醒，统计报表等功能。
该平台定位于安防监控，是基于Web的综合性监控
管理平台。通过整合各个安防子系统，实现在同一个
平台内实现对不同子系统业务的集中管理与控制。平
台集安防信息的采集、控制、应用和管理于一体，强
调各安防子系统之间的整合、集成、联动，发挥整体
综合监控管
监控作用。可整合出入口控制、音视频安防监控、消
防、周界防卫、访客管理、停车场（库）管理、电子
巡查管理、机房环境与设备监控、能耗管理、楼宇自
控、网络对讲及广播、信息引导及发布等多个安防子
系统，并实现无缝集成。内嵌工作流引擎和自定义报
表，轻松实现与第三方OA系统、业务系统的对接，
支持用户个性化定制需求。
基于Web的出入口管理软件，可以管理门禁设备、
速通门等多种出入控制设备，实现出入口的权限控
出入口管理
制，通行记录存储备份和查询，防护区域的安全管控，
系统支持现场报警设施及语音播报设施、现场视频图
像的接入，结合我司的综合监控管理平台可以实现门
禁与报警、语音、视频的无缝结合和便捷联动。
3、核心技术人员情况
（1）核心技术人员基本情况
过钰梁，简历详见本公开转让说明书“第一节、三、（二）、2、（3）”。
张杰，简历详见本公开转让说明书“第一节、三、（二）、2、（6）”。
张飞燕，简历详见本公开转让说明书“第一节、四、（三）”。
林彤，男，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1994年毕业于中国科学院空间科学与应用研究中心，研究生学历；2006年获清华大学工商管理硕士学位。1994年3月至1995年4月在中国科学院遥感卫星地面站担任工程师；1995年5月至1996年6月在北京同方科技有限公司担任研发工程师；1996年7月至2004年8月在和记奥普泰通信技术有限公司担任研发部经理；2004年9月至2015年4月在北京众大永泰科技有限公司担任副总经理；2015年9月至今担任公司总经理助理。
陈暾，男，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2004年毕业于北京大学，本科学历。2004年8月至2007年1月担任公司软件开发工程师；2007年2月至今担任公司技术部副经理。
陈广超，男，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2000年毕业于北京大学，研究生学历。2000年7月至2001年11月在北京安图技术开发有限责任公司担任项目经理；2001年11月至2004年11月在北京市京洲计算机有限公司担任研发部经理；2004年12月至2007年5月在北京赛博盛世科技有限公司担任副总经理；2007年6月至2009年8月在金科贸通（北京）科技有限公司担任项目经理；2009年9月至2013年9月在SOHO公司负责承接企业CRM系统；2013年10月至2015年9月在中关村华德福学校担任华德福园区拓展部负责人；2015年10月至今担任公司项目经理。
李朝忠，男，1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2006年毕业于大庆石油学院，本科学历。2006年7月至2007年1月在北京油景天地石油技术有限公司担任软件工程师；2007年5月至今担任公司项目经理。
核心技术人员持股情况请参见本说明书“第一节、二、（二）3、股东所持股份的限售安排”。
（2）报告期内核心技术人员变化情况及原因
报告期内，公司核心技术团队维持稳定。在原有核心技术人员的基础上，2015年，公司新增林彤和陈广超两名技术核心人员，进一步增强了公司技术团队的研发实力。
（3）核心员工竞业禁止的情况
挂牌公司属于软件开发行业，行业内技术人员流动性较大，为了保护公司的知识产权和保持核心技术人员的稳定，公司持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员出具了《避免同业竞争承诺函》。公司上述人员不存在违反竞业禁止的法律规定或与原单位约定的情形，不存在有关上述竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷。
4、公司所取得的核心技术是否存在侵犯他人知识产权情形
公司的14项软件着作权和正在申请的2项发明专利均为公司原始取得，详见本节“三、（三）公司主要无形资产情况”。截至本公开转让说明书签署日，公司的软件着作权和专利的权属人名称尚未由“北京紫光天禾软件系统技术有限公司”变更为“北京天禾元创软件股份有限公司”。公司已就权属人名称变更事项向中国版权保护中心和国家知识产权局递交相关材料。鉴于天禾股份系由天禾有限整体变更设立的股份公司，上述软件着作权证书的着作权人名称变更为“北京天禾元创软件股份有限公司”不存在实质法律障碍。公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在与原任职单位知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷。
5、高新技术企业复审情况
日，公司获得由北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局和北京市地方税务局联合核发的《高新技术企业证书》（编号：GR），有效期三年。日，北京市科学技术委员会办公室印发了《北京市科学技术委员会北京市财政局北京市国家税务局北京市地方税务局关于公示北京市2015年度拟通过补充认定及复审高新技术企业名单的通知》（京科发[号），公司位列其中。根据《中华人民共和国企业所
得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的规定，公司报告期内可以享受企业所得税减按15%的税率缴纳的税收优惠政策。
公司的主要产品和业务属于国家重点支持的高新技术领域。截至本公开转让说明书签署日，公司大学专科以上学历的员工占比为96%，研发人员占比为69%。
报告期内公司研发支出占营业收入的比例如下：
营业收入（元）
14,928,906.12
6,984,310.10
5,167,026.64
研发支出（元）
2,177,150.43
1,855,416.76
2,141,178.82
报告期内，公司研发支出占营业收入比重均超过6%。截至本公开转让说明书签署日，公司仍符合高新技术企业认定标准。
（二）公司采取的质量标准
公司采取的质量标准按照军工市场和非军工市场两大类划分，军工市场的产品、服务和项目按照国军标GJB9001B—2009军用产品质量体系的要求，烟草和政府市场按照GB/T质量体系要求，并对每个质量管理体系要求都做出适合公司业务特点和质量管理需要的规定，覆盖设计、开发、生产、和服务的全过程的质量控制。
（三）公司主要无形资产情况
1、软件着作权
截至本公开转让说明书签署日，公司拥有或共同拥有如下已取得国家版权局颁发的《计算机软件着作权登记证书》的计算机软件着作权：
首次发表日
紫光天禾通用办公应用
系统V1.0[简称：天禾
卷烟增香保润感官作用
中国烟草总公司郑州烟草
评价系统[简称：卷烟感
研究院；天禾元创
官评价系统]V1.0
紫光天禾通用办公应用
系统软件[简称：天禾
电子档案箱管理系统[简
称：档案箱、管理系统]
“剑魂”软件开发平台
[简称：“剑魂”开发平
紫光天禾实验室综合信
息管理系统[简称：TH
紫光天禾烟草产品无线
评吸评分系统[简称：无
线评吸系统]V2.0
假冒伪劣卷烟鉴别检验
远程视频联网系统[简
称：真伪系统]V2.0
视频监控信息管理系统
软件[简称：视频监控平
紫光天禾安防监控软件
[简称：TH安防监控平
基于国产化软硬件平台
的自动化办公系统软件
[简称：国产化OA]V1.0
烟叶原料数据库管理系
统软件[简称：烟叶原料
数据库]V1.0
质量体系管理系统软件
[简称：质量管理系统
紫光天禾安防综合信息
管理系统软件[简称：安
防综合平台V1.0]
业务系统集成管理平台
[简称：集成平台]V1.0
截至本公开转让说明书签署日，公司已申请2项发明专利，并取得国家知识产权局的专利申请受理通知书，具体情况如下：
专利申请号
授权申请日
一种分布式数据同 北京紫光天禾软件系
步方法及系统
统技术有限公司
用于合并树结构的 北京紫光天禾软件系
方法和装置
统技术有限公司
（四）公司取得的业务资格和资质情况
截至本公开转让说明书签署日，公司拥有4项相关业务资格和认证证书，具体情况如下：
颁发日期/有效期
武器装备质量体系认
武器装备质量体系
认证委员会
北京大陆航星质量
管理体系认证证书
认证中心有限公司
北京市经济和信息
软件企业认定证书
信息系统集成及服务
中国电子信息行业
资质证书（系统集成四
上述资质证书登记在天禾有限名下，公司已经申请办理名称变更登记手续。
公司系由天禾有限整体变更而来，公司所持有上述资质证书的名称变更不存在重大法律障碍。
报告期内，公司拥有国防武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会于日核发的《三级保密资格单位证书》（编号：BJC10023），有效期自日至日。鉴于该资质已经到期，公司目前正在准备材料拟重新申请该资质。
（五）公司主要生产设备等重要固定资产使用情况
截至日，公司主要固定资产情况如下：
固定资产名称
固定资产原值（元）
累计折旧（元）
成新率（%）
157,879.91
137,876.04
359,900.00
公司固定资产能够满足产品研发的需要，固定资产成新率与公司经营和人员情况具有匹配性和关联性。
（六）公司员工
截至日，公司共有员工46人，构成情况如下：
1、按专业结构划分
研发与工程技术人员
市场营销人员
2、按年龄划分
50岁及以上
3、按受教育程度划分
硕士研究生及以上
截至日，公司的研发人员占公司总人数比例为69%，本科及以上人员占公司总人数比例为76%，与公司的业务模式和岗位需求相匹配。
截至日，公司与全部员工签订了《劳动合同》。其中，为42名员工缴纳了社会保险和住房公积金，4名员工未缴纳，其中3人原因是其为退休返聘；1人为日入职，社保系统尚未办理增员手续，截至本公开转让说明书签署日，公司已为该员工缴纳了社会保险和住房公积金。
（七）公司环保事项
公司主要从事信息化业务，提供专业软件产品、软件开发服务、软件系统实施与运维服务和信息化管理咨询，不属于重污染行业。公司不属于生产型企业，无建设项目，不存在需要办理环境影响评价及验收的情形，无须办理排污许可证；报告期内，公司生产经营活动符合国家关于环境保护的要求，不存在因违反环境保护法律、法规而受到环保部门行政处罚的情况。
（八）安全生产情况
公司主要从事信息化业务，提供专业软件产品、软件开发服务、软件系统实施与运维服务和信息化管理咨询，不存在生产环节，不属于《安全生产许可证条例》所规定的行业，不需要取得相关部门的安全生产许可；报告期内及期后不存在安全生产方面的事故、纠纷，亦不存在因违反安全生产相关法律、法规而受到安全生产监督管理部门行政处罚的情况。
（九）其他体现所属行业或业态特征的资源要素
公司无其他体现所属行业或业态特征的资源要素。
四、公司业务收入情况
（一）公司业务收入构成及主要产品或服务销售情况
1、按产品分类业务收入构成
金额（万元）
金额（万元）
金额（万元）
698.43 100.00%
2、按地区分类业务构成
金额（万元）
占比（%） 金额（万元） 占比（%） 金额（万元） 占比（%）
注：北方区主要包含北京地区；南方区主要包含河南、上海、武汉等非北京地区，下同。
（二）公司主要产品或服务消费群体及报告期内前五大客户情况
1、公司主要产品或服务的消费群体
公司是一家具有自主创新核心技术的专业软件服务提供商，依托自有软件开发平台，为军工、烟草、政府等领域客户提供专业软件产品、软件开发服务、软件系统实施与运维服务和信息化管理咨询，同时也是一家致力于军民融合、在信息化领域“民参军”的民营军工企业。
2、报告期内前五大客户情况
占公司营业总收入的比例
营业收入（元）
7,778,746.16
北京计算机技术及应用研究所
2,105,660.38
2,085,518.47
2,000,000.00
北京长河时代科技有限公司
429,245.27
14,399,170.28
3,935,557.49
960,000.00
745,000.00
华东师范大学
471,111.11
471,698.11
6,583,366.71
2,173,349.05
1,833,018.82
745,000.00
188,679.25
5,034,386.74
报告期内公司向军方的销售严格的按照军方采购要求和采购流程履行。目前
公司的军工业务主要通过邀请招标和单一来源采购完成。公司已严格按照军方要求进行军品供货，并按照《中华人民共和国保守国家秘密法》及军方要求采取相关保密措施，符合军方采购程序及合同约定。
公司系一家主要面向军工领域、专业提供军工信息化设备研发、生产、销售的高新技术企业，自设立之初即与军工客户开展合作，并持续不断进行研发投入。
而国家大力推行军民结合、寓军于民等政策，给公司发展带来了巨大的发展空间，公司积累了一批优质军工客户，并与之形成了长期、良好、稳定的合作关系，公司的军品订单一直较为稳定。由于公司目前参与多个重点项目产品的总体设计和研发工作，保证了后续阶段的可持续销售。
公司在2015年和2016年先后立项15个研发项目，包括但不限于“剑魂开发平台6.0”、“安防综合信息管理系统软件2.0”、“装备数据末端采集系统V1.0”、“国产化运维监控平台V1.0”、“智慧营区V1.0”等，这些研发项目涉及军工市场的有8个。这些项目的研发将使得公司在军工软件相关领域取得竞争优势，促进公司在军工市场的拓展，为公司提供持续、稳定的订单支持。
综上，公司向军方销售具有可持续性，不影响公司持续经营能力。
禾创网信在报告期内曾为天禾有限的控股股东，目前为公司的关联方，与公司的关联交易及同业竞争的规范措施详见“第四节公司财务”之“七、关联方、关联方关系及关联交易”的披露情况。
除禾创网信外，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其关联方及持有公司5%以上股份的股东在上述客户中未占有权益，不存在关联关系。
（三）公司采购及报告期内前五大供应商情况
1、主要产品或服务的原材料、能源情况
报告期内，公司主要产品或服务的原材料主要包括人工成本、外购件和折旧及差旅费。各期采购明细如下：
营业成本构
金额（元）
金额（元）
金额（元）
1,698,104.53
1,930,718.80
94.95% 1,819,586.41
2,208,879.18
折旧及差旅
231,159.42
4,138,143.13
2,033,428.57
1,877,856.03
2、报告期内前五大供应商情况
报告期内，公司主要采购内容为设备硬采购，公司前五大供应商及采购情况具体情况如下：
供应商名称
采购金额（元）
占当期采购额的比例（%）
北京长河时代科技有限公司
1,759,639.32
北京吉曜科技发展有限公司
254,368.93
北京四嘉宏科技开发有限公司
北京万隆家具有限公司
北京再创盛世遮阳技术有限公司
2,203,221.92
北京利丰诚信科技发展有限责任
亿世界（北京）电子市场有限公
注：2013年公司无外部采购情况。
公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其关联方及持有公司5%以上股份的股东在上述供应商中未占有权益，不存在关联关系。
（四）公司重大业务合同及履行情况
1、销售合同
报告期内标的金额在300万元以上或者虽未达到前述标准但对公司生产经营活动以及资产、负债和权益具有重要影响的主要销售合同情况如下：
某工程项目
综合管理系统平台
信息系统配套设备
2、采购合同
报告期内标的金额在100万元以上或者虽未达到前述标准但对公司生产经营活动以及资产、负债和权益具有重要影响的主要采购合同情况如下：
合同金额（万元）
北京长河时代科技有限公司
3、房屋租赁合同
截至本公开转让说明书签署日，公司承租的房屋的情况如下：
租赁物产权文
件/授权文件
《房屋所有权
北京华侨大厦有限
北京华侨大
证》（市东中外
公司302B室
厦有限公司
字第00079号）
《房屋所有权
北京华侨大厦有限
北京华侨大
证》（市东中外
厦有限公司
字第00079号）
海淀区后屯南路
X京房权证海
26号4层5-30
字第378950号
X京房权证海
海淀区后屯南路
字第378956
26号4层5-31
北京市海淀区西小
口路66号中关村
北京东升博
北京市东升锅
东升科技园B-6号
展科技发展
炉厂出具的授
楼C座三层C301
五、公司的商业模式
（一）运营模式
公司根据自身的技术和产品优势，选择军工、烟草和政府作为市场开拓重点，这些市场对信息化有巨大的刚性需求，对信息安全和国产化有较高的要求，是公
司的高端优质客户。公司通过邀标、商务谈判、战略合作等多种模式逐步形成了军队、航天等军工企业、烟草企业、政府部门等稳定的主要客户群，公司通过软件产品销售、项目技术研发和技术服务等模式，为客户提供优质的产品和服务，获取收益。公司将客户群体按行业划分，安排专职销售负责维护客户关系和掌握客户需求、任务，在技术部内部按照行业划分为第一、第二、第三事业部分别专注于军工、烟草和政府三个市场。通过行业积累、技术进步和需求引导，提升客户满意度。同时，公司针对行业的典型客户，开展新产品的开发和试点工作，并根据试点的情况改进产品和服务。通过试点工作的示范效应，有力推动了公司新的产品和服务的销售。
（二）销售模式
公司的销售以面向军工、烟草、政府等领域客户为主，销售方式主要分为直
接销售和合作销售两种。直接销售方式是指公司在过去多年通过优质的产品和技术服务在军工和烟草行业积累了一批具有高度粘性的稳定客户资源，军工和烟草行业客户在信息化建