世纪鼎利拟以 2350 万元投资佳诺明德，增加 VR／AR 培训业务-ZAKER新闻
（图片来源： Pixabay）芥末堆 1 月 23 日讯，今日晚间，珠海世纪鼎利科技股份有限公司（以下简称 " 世纪鼎利 "） 公告称，拟购买北京佳诺明德教育咨询有限公司（以下简称 " 佳诺明德 "）部分股权，并对佳诺明德进行增资。 世纪鼎利拟使用 350 万元收购许永进（即佳诺明德创始人）所持有的佳诺明德 12.96% 的股权。同时，在股权购买完成后的 30 日内，世纪鼎利计划对佳诺明德增资 2000 万元。 两项交易完成后，加上此前投资所取得的股权，世纪鼎利将合计持有佳诺明德 55.74% 的股权。佳诺明德于 2014 年 1 月在北京市成立，其主营业务分为两大块：大学生职业教育及人力资源服务。在大学生职业教育领域，佳诺明德主要面向新兴科技类或技术含量高的职位方向做培训，比如 VR/AR 培训班、中国银行就业培训班、Oracle 培训班等，并计划在 2017 年进一步丰富产品线，增设人工智能、Java 和云计算等热门专业方向。此外，佳诺明德旗下设立子公司专门负责人力资源相关业务，以校园猎头、招聘流程化外包为主。公开资料显示，世纪鼎利是国内的移动通信网络优化方案综合供应商，2014 年 7 月，收购 IT 教育公司智翔信息，从而进入职业教育领域。在职业教育领域，世纪鼎利曾宣称，其长期战略目标是打造一个连接学校、学生、教师、 企业和政府等各个层面的职业教育生态圈。截至 2016 年 9 月，世纪鼎利共设立了 6 所鼎利学院，其定位是以产教融合的模式做职业教育，计划提供包括物联网、VR、先进制造等在内的 IT 职业教育实训设备或实训服务。2016 年，世纪鼎利与两家投资机构共同出资设立 " 北京知新树科技有限公司 "，开发 " 知新网 " 在线教育平台，涵盖了在线学习、实训管理、评测鉴定和教务升级等内容，在鼎利学院教学中使用。而本次交易完成后，佳诺明德旗下的 VR/AR 培训业务将融入世纪鼎利的职业教育产品线，为鼎利学院的学生在专业选择上提供更多的可能性。
相关标签：
原网页已经由 ZAKER 转码排版
教育频道4小时前
中国会计视野1小时前
中国教育在线1小时前
中国教育在线2小时前
中国教育在线2小时前
中国教育在线2小时前
中国教育在线3小时前
中国教育在线3小时前
中国会计视野3小时前
中国教育在线3小时前
中国教育在线3小时前
中国教育在线3小时前
中国教育在线3小时前
中国教育在线4小时前
中国教育在线4小时前佳诺明德一根筋教育圈钱骗局内幕真相
一、偷换概念从实际情况上来说，佳诺明德的确不是培训机构，而是佳诺明德教育集团。佳诺明德背靠的是上市公司世纪鼎利，依托的是佳诺明德集团，旗下主要分属佳诺明德人力资源有限公司、佳诺明德教育咨询有限公司、佳诺明德科技有限公司三大企业，一直以培育适应社会需求的高技术人才为己任。一直被人诟病的“成立只有不足半年”，其实是概念的偷换。佳诺明德教育集团在半年前创立的是“一根筋”教育品牌。这是在上市集团珠海世纪鼎利在控股后，出于共同合作需要而开创的新型企业品牌，换句话说也就是一个新的名字。从新名字到新公司的概念混淆，使得人们一直被误导与讹传。其实早在早在2014年已经在行业中拥有不错的名声，而且一直进行着教育事业方面的工作，一直是集“研发、教学、就业、服务”于一体的中国立体化职业教育新模式的领军企业，为人力资源服务、人才定向输出、职业化教育作出了巨大的贡献。二、公然造假佳诺明德教育集团旗下“一根筋”教育品牌的老师，很多都是通过其兄弟企业佳诺明德人力资源有限公司、以及经多年累积下来的猎头关系，从各大企业或各大机构中高薪进行挖取，由于猎头公司的性质与任聘教师的个人要求，因此“一根筋”教育及佳诺明德教育集团对大部分教师的身份进行保密处理，知识笼统地说教师都是拥有多年项目经验的程序大牛，或者企业高管，某团队主程等，这就让人有一种迷糊的感觉，话没有说清就像在胡乱吹牛一样。其实佳诺明德教育集团为此也是有苦说不出，一方面这的确是确有其事，另一方面出于保密协定教师具体身份又不太好明说，就如同后面被爆出的“硬盘男神”李南江其实就是在“一根筋”教育中任职一样，瞬间引起社会轩然大波，各种言论满天乱飞。但是一直不公开教师名单同样地迎来了社会的诘问，“一根筋”教育拥有这么多大区与分校，师资从何而来？教学质量如何保证？为了应对诸多的诘难，佳诺明德教育集团竟然选择公然造假，在网上发布出虚构职位，如元/月的助教、元/月的讲师等，佳诺明德教育集团虽然知道这是根本无人应征的，但是为了应付舆论压力还是选择了发布，却不知道这将会导致不明所以和别有用心人士的更大抨击。三、铺张浪费佳诺明德教育集团董事长兼企业法人代表许永进先生一直以培育与输送社会急需人才为己任，在成立“一根筋”教育品牌后全力打造庞大的人才储备数据库和丰富的专业管理团队，同时在半年时间内共成立了8大教育大区、3大教育总部，并且先后在北京、上海、深圳、郑州、南昌、成都等地建立了创新创业基地和分校。充分调用了以往所积累的资金链与关系网，却被舆论界抨击为铺张浪费，不懂得支援有效利用。为此许永进先生说出了他的伟大构想：“我早已知道前半年，甚至更长的时间在财政上都会出现亏损，但要树立品牌名声，必先要立仁立信，只要学员们有了美好的未来，对我来说也就是回本了。”其实一个很浅显的道理，就算只是开一个小食店，也必然会有3个月到半年时间的亏损期，这是商业的基本常识，只要是真心实意干实事，行业口碑将会换回一切。四、就业问题由于“一根筋”教育品牌近半年来的发展势头十分迅猛，招生情况十分火爆，而且每期开班学员基本爆满，同时“一根筋”教育郑重承诺保证毕业学员100%就业，因此学员的就业情况也就无可避免地成为了社会的聚焦话题之一，很多人都会对这么庞大数量的学生就业问题存在质疑。其实佳诺明德集团，是珠海世纪鼎利科技股份有限公司（股票代码：300050）子集团公司。集团以"重承诺、明大德"为宗旨，集团率先首创提供领先的HR+E融合型生态体系服务商，专业的泛IT人才培养服务商，与国内外大量500强企业、全国数百家重点大学进行深度合作，同时与国内诸多院校达成专业共建、联合培养等合作关系，实现学员与企业岗位的完美匹配。这半年来，从“一根筋”教育中毕业的全体学员，无论是H5+JAVA、VR，还是UI等等各个班级的学员，只要毕业了的都已经全部就业，而且其中很多优秀的学员已经进入到光竞科技、小旭音乐等等各大知名的大型企业之中成为其中的核心骨干力量。
已投稿到：
以上网友发言只代表其个人观点，不代表新浪网的观点或立场。世纪鼎利(300050)-公司公告-世纪鼎利：平安证券股份有限公司关于公司使用超募资金购买北京佳诺明德教育咨询有限公司股份并对其增资事项的核查意见-股票行情中心 -搜狐证券
（300050）
世纪鼎利：平安证券股份有限公司关于公司使用超募资金购买北京佳诺明德教育咨询有限公司股份并对其增资事项的核查意见&&
平安证券股份有限公司
关于珠海世纪鼎利科技股份有限公司
使用超募资金购买北京佳诺明德教育咨询有限公司股份并对其
增资事项的核查意见
平安证券股份有限公司（以下简称 “保荐机构”）作为珠海世纪鼎利科技
股份有限公司（以下简称“世纪鼎利”或“公司”）首次公开发行股票并在创业
板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易
所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引（2015年修订）》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金及
闲置募集资金使用（2014年12月修订）》等有关规定，对世纪鼎利使用超募资金
购买北京佳诺明德教育咨询有限公司股份并对其增资事项进行了审慎调查，核查
情况如下：
一、募集资金及超募资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔号文核准，并经深圳证券
交易所同意，本公司由主承销商平安证券有限责任公司（现更名为“平安证券股
份有限公司”）采用公开发行方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）
股票1,400万股，发行价为每股人民币88.00元，共计募集资金123,200.00万元，
坐扣承销和保荐费用5,028.00万元后的募集资金为118,172.00万元，已由主承销
商平安证券股份有限公司于日汇入本公司募集资金监管账户。另减
除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权
益性证券直接相关的新增外部费用872.25万元后，公司本次募集资金净额为
117,299.75万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）
验证，并由其出具《验资报告》(天健验〔号)。
（二）超募资金使用情况
公司募集资金净额 117,299.75 万元，其中超募资金 96,041.18 万元。
2010 年 7 月 7 日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于超募
资金使用计划的议案》， 同意公司使用超募资金 8,000 万元投资北京世源信通科
技有限公司；2012 年 3 月 27 日，公司第二届董事会第十次会议审议通过《关于
变更“投资北京世源信通科技有限公司”实施方案暨关联交易的议案》,对于世
源信通的收购项目总额由原来的预计投资额 8,000 万元变更为 4,000 万元，2010
年使用 1,500 万元，目前已使用 4,000 万元。该项目已于 2012 年 7 月 31 日实施
2010 年 7 月 7 日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于超募
资金使用计划的议案》， 同意公司使用超募资金 8,000 万元收购广州市贝讯通信
技术有限公司 51%的股权，后经 2013 年 3 月 26 日，公司第二届董事会第十六次
会议审议通过《关于使用部分超募资金收购广州市贝讯通信技术有限公司(以下
简称"贝讯通信")剩余 49%股权的议案》，对于贝讯通信的收购项目总额变更为
9,906.07 万元，目前已使用 9,906.07 万元，持有贝讯通信 100%股权，该项目实
2010 年 7 月 7 日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于超募
资金使用计划的议案》， 同意公司使用超募资金 560 万元收购广州市贝软电子科
技有限公司，目前已使用 560 万元。持有该公司 100%股权，已于 2010 年 8 月 1
日实施完毕。
2010 年 7 月 7 日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于超募
资金使用计划的议案》， 同意公司使用超募资金 4,200 万元投资于用户服务质量
智能感知系统研发项目，目前已使用 4,200 万元。
2010 年 7 月 7 日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于超募
资金使用计划的议案》， 同意公司使用超募资金 1,043.10 万元投资于 LTE 网络
测试系统基础技术研究项目，目前已使用 1,043.10 万元。
2011 年 1 月 28 日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于公司使
用超募资金对外投资设立控股子公司的议案》，同意公司使用超募资金 700 万元
投资设立北京鼎元丰和科技有限公司，持有该公司 70%股权,目前已使用 700 万
元。2014 年 6 月 6 日第三届董事会第五次会议及 2014 年 6 月 23 日召开 2014 年
第二次临时股东大会审议通过了《关于出售控股子公司股权暨关联交易的议案》，
公司以 770 万元价格将持有的北京鼎元丰和科技有限公司 70%的股权出售给关联
方曹继东,股权转让款已于 2014 年 7 月 17 日全部收到，并将其中 700 万元股权
转让款转入公司募集资金专户。
2011 年 5 月 9 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于公司使
用超募资金对香港全资子公司增资，用于海外销售网络建设及海外市场开拓的议
案》，同意公司使用超募资金 5,016 万元增资全资子公司鼎利通信科技(香港)有
限公司用于海外营销网络建设,目前已使用 5,016 万元。
2011 年 5 月 9 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于公司使
用超募资金对香港全资子公司增资，用于收购瑞典 AmanziTelAB 公司的议案》，
同意公司使用超募资金 1,530 万元增资全资子公司鼎利通信科技(香港)有限公
司用于收购瑞典 AmanzitelAB,已使用 1,505 万元，2012 年 9 月鼎利通信科技(香
港)有限公司以零对价方式收购瑞典 AmanziTelAB 公司剩余少数股权，对于瑞典
AmanziTelAB 公司收购项目总额变更为 1505 万元。2014 年 1 月 13 日公司第三届
董事会第二次会议决议,公司以等值于人民币 1,270 万元的美元将所持有
AmanziTelAB 的 100.00%股权转让给 WinTech InternationalLimited。
2014 年 7 月 28 日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司使
用部分超募资金支付本次发行股份及支付现金购买资产现金对价的议案》，同意
公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买上海智翔信息科技股份有限公司
100%的股份，其中使用超募资金 11,143.13 万元用于支付现金对价，目前已使用
11,143.08 万元。
日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分
超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金9,000万元用于
暂时补充公司流动资金。目前已使用9,000万元。日，公司已将上述
资金全部归还至公司募集资金专用账户。
2015 年 10 月 22 日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于使
用部分超募资金对全资子公司增资，用于鼎利职业教育学院运营项目的议案》同
意公司使用超募资金 21,300 万元对全资子公司上海智翔信息科技发展有限公司
进行增资，用于鼎利职业教育学院的建设及运营工作。目前已使用 16,200 万元。
2016 年 11 月 28 日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于
使用超募资金投资建设物联网产业孵化基地的议案》、《关于使用超募资金投资建
设鼎利中德国际学院运营项目的议案》，同意使用超募资金 232,890,244.01 元投
资建设物联网产业孵化基地，同意使用超募资金 28,000 万元投资建设鼎利中德
国际学院运营项目。
截止 2016 年 12 月 31 日，公司尚未经决议批准使用的超募资金及利息共计
7592.92 万元。未使用的募集资金保留在董事会决定的账户内。
二、本次超募资金使用计划的情况
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金及闲置募
集资金使用》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司发展战略，经第
四届董事会第三次会议批准，计划使用超募资金合计 2,350 万元以收购及增资的
方式取得佳诺明德 55.74%的股权。其中，使用超募资金人民币 350 万元收购许
永进所持有的佳诺明德 12.96%的股权，使用超募资金对佳诺明德增资 2,000 万
元。本次股权收购及增资完成后，加上公司 2016 年 4 月 15 日投资取得佳诺明德
10%的股权，公司将合计持有佳诺明德 55.74%的股权，佳诺明德成为公司的控
股子公司。
（一）交易标的相关情况
1、交易标的概况
公司名称：北京佳诺明德教育咨询有限公司
企业类型：有限责任公司
统一社会信用代码：59855Q
法定代表人：许永进
注册资本：500 万元
成立日期：2014 年 01 月 03 日
注册地址：北京市朝阳区朝阳门外大街 20 号 1 幢联合大厦 13 层 1306 室
经营范围：教育咨询；技术开发、技术服务；会议服务；组织文化艺术交流
活动（不含营业性演出）；承办展览展示活动；舞蹈培训；声乐培训；绘画培训；
计算机技术培训；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售机械设备、文化
用品、体育用品、电子产品、日用品。
2、股权结构
单位：万元
本次交易前
本次交易后
珠海世纪鼎利科技股份有
3、标的公司介绍
佳诺明德秉承“重承诺、明大德”的公司理念，自成立以来专注于企业人力
资源服务与大学生职业化教育融合领域。佳诺明德采用“以高薪就业为目标、以
社会需求为导向、以岗位要求为标准、以职业陪伴为使命”模式，以人力资源标
准倒逼人才培养。目前主营业务板块分为大学生职业教育及人力资源服务两大业
佳诺明德在大学生职业教育业务中，主要面向新兴科技类或技术含量高的职
位方向进行培训，成功开办了 3 期 VR/AR 培训班、2 期中国银行就业培训班和 7
期 Oracle 培训班；并计划于 2017 年开始逐渐丰富产品线，增设人工智能、Java
和云计算等热门专业。
佳诺明德下设北京佳诺明德人力资源有限公司（以下简称“北京佳诺明德人
力”）专门负责人力资源相关业务。目前人力资源服务许可证正在审批中，预计
2017 年初可全面开展人力资源业务，业务内容主要以校园小猎头、招聘流程化
外包（RPO）为主。
4、主要财务数据
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[ 号审计报
告，佳诺明德 2015 年度及 2016 年 1-11 月的主要财务数据如下：
2016 年 11 月 30 日
2015 年 12 月 31 日
1,654,567.58
245,159.81
300,660.24
所有者权益
1,353,907.34
195,492.92
2016 年 1-11 月
1,190,583.66
343,831.08
-2,848,319.03
-324,217.09
-2,841,585.58
-323,622.43
5、其他情况
截止披露日，佳诺明德不存在其他资产抵押、质押、对外担保、未解决诉讼、
重大财务承诺等或有事项。
6、资金来源
本次交易购买股权及增资资金使用上市公司超募资金 2,350 万元。
（二）交易对方情况介绍
许永进，中国国籍，籍贯沈阳，身份证号码 XXXXXXXX，住所
为北京市朝阳区，直接持有北京佳诺明德教育咨询有限公司 90%的股权。
许永进与上市公司及上市公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产
权、业务、资产、债权、债务、人员等方面均不存在关联关系。
（三）协议主要内容
公司与佳诺明德于 2017 年 1 月 23 日签署了《购买股权及增资协议》，协议
主要内容如下：
甲方（股权受让方）：珠海世纪鼎利科技股份有限公司
乙方（股权转让方）：许永进
丙方（股权转让目标公司）：北京佳诺明德教育咨询有限公司
1、交易方案
（1）上市公司拟以 350 万元现金购买许永进持有的佳诺明德 12.96%的股权，
获得 64.81 万元的注册资本；
（2）股权购买完成后的 30 日内，上市公司以 2,000 万元的增资价款认购佳
诺明德新增注册资本 370.37 万元，本次增资完成后，佳诺明德的注册资本增至
870.37 万元，上市公司持有佳诺明德摊薄后 42.55%的股权（即对应 370.37 万元
的注册资本出资额）；
（3）本次交易进行前，上市公司持有佳诺明德 50 万元的注册资本，本次交
易实施完成后，上市公司共享有佳诺明德 485.18 万元的注册资本出资额，占佳
诺明德本次增资后注册资本总额 870.37 万元的比例为 55.74%。
2、业绩承诺
佳诺明德创始股东许永进承诺：佳诺明德在
和 2019 年度实现的
净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于人民币 400 万元、600 万元和 1,000
3、业绩补偿承诺
若承诺期届满后佳诺明德累计实现的实际净利润（扣除非经常性损益后）总
额低于其创始股东许永进承诺完成的累计净利润总额（即人民币 2,000 万元），
视不同情况，佳诺明德创始股东业绩补偿如下：
（1）若实际完成的累计净利润总额不足 2000 万但大于 2000 万的 90%以上时，
则乙方给予现金补偿，现金补偿部分为实际完成的累计净利润总额与 2,000 万元
（2）若实际完成的累计净利润总额不足 2000 万且低于 2000 万的 90%时，则
乙方向上市公司无偿转让佳诺明德股权予以补偿，股权补偿的股权比例=（承诺
完成的累计净利润总额-实际完成的累计净利润总额）/承诺完成的累计净利润总
额*本次交易完成后乙方所持佳诺明德摊薄后的股权比例。
4、现金对价与增资款的交付与用途
（1）本次交易的现金支出总额为 2,350 万元，其中向乙方支付股权转让款
350 万元，向佳诺明德支付增资款 2,000 万元。
（2）本次交易由上市公司全部以支付现金的方式支付。
(3)各方同意，甲方对丙方的全部出资仅用于丙方的正常经营需求、补充流
动资金或经公司适当程序批准的其它用途，不得用于偿还股东债务；不得用于与
公司主营业务不相关的支出；不得用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人、委托理财（现金管理和以提高资金使用效率、增加公司收益为原
则的低风险保本投资理财行为除外）等财务性投资或者开展证券投资、衍生品投
资等高风险投资；不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（4）丙方在收到增资款后至本次增资的工商变更登记办理完毕之前，未经甲
方书面同意，增资专用账户中的增资款不得动用。
（5）若丙方违反本协议约定使用甲方的增资款，则甲方有权要求丙方向甲方
按照违约使用资金金额的【100】%支付违约金，丙方在支付违约金后有权向负
有责任的创始股东追偿。
5、治理结构安排
股权交割日至佳诺明德承诺期最后一年《专项审核报告》出具之日止，佳诺
明德的公司治理结构安排如下：
（1）佳诺明德董事会由五（5）人组成，其中，上市公司提名三（3）名董事，
乙方提名两（2）名董事，各方同意配合上述董事会成员安排事项，以促使选举
董事会成员的议案在股东会得以通过。上市公司同意继续聘任许永进担任佳诺明
德的董事长、总经理及法定代表人。
（2）上市公司根据需要向佳诺明德委派财务负责人，该财务负责人直接向上
市公司汇报工作，接受上市公司垂直管理。
（3）佳诺明德的基本财务核算原则应参照中国会计准则与上市公司的要求，
包括合同管理、项目预算、收入确认、现金流管理、坏账准备、采购管理、发票
管理、现金管理、子公司间内部结算、固定资产折旧、审计费用摊销等规定。
（4）在业绩承诺期内，上市公司在原则上不干涉佳诺明德日常经营，并保持
佳诺明德人事及经营决策的独立性。上市公司可根据佳诺明德的发展经营管理需
要，要求乙方依照有关法律法规提出调整佳诺明德的管理架构、薪酬体系、管理
人员以及各项管理制度的方案，乙方提出的调整方案应提交董事会批准，但应尽
量保持稳定性。
三、关于使用超募资金投资佳诺明德的必要性分析和对公司的影响
1、公司使用超募资金购买佳诺明德股权并对其增资符合职业教育培训发展
方向，有助于上市公司职业教育整体战略落地，对上市公司未来的财务状况有积
极的影响。
佳诺明德已经打造了较为成熟的人才培训、企业人力资源服务系统和运营管
理体系，形成了可复制的商业模式。本次交易完成后，佳诺明德拥有的新兴科技
行业资源、渠道资源以及线上线下用户资源，将丰富上市公司职业教育产品形态，
有助于上市公司把握 VR/AR 等新兴科技类职业培训市场崛起的机会，并将有效
提升上市公司在职业教育领域的整体实力和市场份额，有利于推进上市公司职业
教育整体战略落地；
2、有助于上市公司增强人才就业与招聘服务能力，向下游产业延伸。
佳诺明德在人才就业与招聘服务领域，摸索出了一套成熟服务体系，可为毕
业生提供面试辅导、测试评估、职业规划和岗位推荐等服务，从而提升就业专业
对口率和企业招聘效率。本次交易完成后，上市公司一方面可以为鼎利学院毕业
生提供更好的人才就业与招聘服务，另一方面，上市公司可以借助佳诺明德向下
游产业延伸，积累“人才云”和“企业库”，在适当时机，可对其他非合作高校
和社会人才进行服务。
3、有助于上市公司打造以“世纪鼎利”为核心建设力量的职业教育生态圈，
提升公司整体竞争力
上市公司在职业教育领域的长期战略目标是打造一个连接学校、学生、教师、
企业和政府等各个层面的职业教育生态圈，上市公司是建设这个职业教育生态圈
的核心力量，有助于巩固上市公司在职业教育领域的市场领先地位。
本项目经过公司全面的尽职调查和分析，公司认为本次交易具有良好的项目
前景，投资风险相对可控。
四、本次交易的风险分析
（一）估值风险
佳诺明德拥有的合作企业客户资源、渠道资源和经验丰富的管理团队等不能
出现在净资产账面价值上，本次估值已将上述情况考虑并进行评估，因此未来可
能出现实际情况与评估不一致而导致的标的公司未来收入较预测值发生较大变
动，将会出现资产估值与实际不符的情况。
（二）商誉减值的风险
本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。如
标的公司未来经营状况不佳，则存在商誉减值风险，从而对上市公司当期损益造
成不利影响。
（三）承诺业绩实现风险
本次交易的交易对方对标的公司 2017 年、2018 年、2019 年的盈利做出承
诺。该盈利承诺是未来标的公司根据经营计划、市场和业务拓展计划制定的，但
承诺利润的实现仍存在不确定性。
五、其余超募资金的使用和安排
此次超募资金项目批准后，公司其余未经决议批准使用的超募资金及利息
共计 7592.92 万元。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露备忘录第 1 号—超募资金
及闲置募集资金使用》等相关法律法规和规范性的要求，对于尚未落实具体使用
计划的超募资金余额，公司将依据发展规划及实际生产经营需求，妥善安排剩余
超募资金的使用。
六、本次超募资金使用计划的相关决策程序
（一）董事会、监事会审议情况
1、经公司第四届董事会第三次会议审议，同意使用超募资金人民币 350 万
元收购许永进所持有的佳诺明德 12.96%的股权。同时，上市公司使用超募资金
对佳诺明德增资 2,000 万元。股权收购及增资完成后，加上 2016 年 4 月 15 日投
资所占的股权，公司将合计持有佳诺明德 55.74%的股权，佳诺明德成为公司的
控股子公司。董事会全体成员同意公司本次交易事项，并同意与交易对方签署《购
买股权并增资的协议》。
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》的规定，
该计划投资项目金额在公司董事会权限内，无须提交公司股东大会审议。
2、经公司第四届监事会第三次会议审议，监事会认为公司使用超募资金购
买北京佳诺明德教育咨询有限公司股份及增资的事项，有利于公司进入职业教育
培训和企业人力资源服务领域，符合公司在职业教育领域长期战略发展安排。本
项目有利于提高公司超募资金使用效率，没有与募集资金投资项目的实施计划相
抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，项目的程序及内容
符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金及闲置募集
资金使用（2014 年 12 月修订）》等相关法规要求及《公司章程》的规定。监事
会一致同意使用超募资金购买北京佳诺明德教育咨询有限公司股份并增资的事
（二）独立董事意见
公司本次计划使用超募资金 2,350 万元购买和增资的方式取得佳诺明德
55.74%股权，有利于提高超募资金的使用效率，本次超募资金的使用与公司募集
资金项目的实施不相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的
情况。本次超募资金使用计划，履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资
金及闲置募集资金使用（2014 年 12 月修订）》等法律法规及《公司章程》的相
关规定。本项目符合公司的整体发展战略，有利于提高公司的市场竞争力以及持
续发展能力，为公司股东带来更大的收益。全体独立董事同意公司本次使用超募
资金购买北京佳诺明德教育有限公司股份并对其增资的安排。
七、保荐机构核查意见
保荐机构经核查后认为：世纪鼎利本次“使用超募资金购买北京佳诺明德教
育咨询有限公司股份并对其增资事项”事项不属于关联交易，也不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；超募资金用于公司主营业务，
未用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他
人提供财务资助等，相关事项已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，全体
独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，亦经公司第四届监事会第三次会
议审议通过，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》、《创业板信息披露
业务备忘录第 1 号——超募资金及闲置募集资金使用（2014 年 12 月修订）》及
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律
法规的规定。
本次收购方案可能会产生收购整合失败及人才流失风险、收购后的内控管理
风险，提请投资者注意相关投资风险。公司将通过风险分析、评级，有效地对项
目实施过程中出现的不确定性风险进行控制，以保证项目的顺利实施。
综上，保荐机构对世纪鼎利使用超募资金购买北京佳诺明德教育咨询有限公
司股份并对其增资的方案无异议。
【本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于珠海世纪鼎利科技股份有限公司
使用超募资金购买北京佳诺明德教育咨询有限公司股份并对其增资事项的核查
意见》之签章页】
保荐代表人签字：
平安证券股份有限公司