新三板定增的关注点
说说新三板定增的那些事
定向增发股票是新三板挂牌公司的一种重要融资方式，律师实务中对该项业务须着重核查处理几个重要关注点，以下予以简介。
一、对优先认购权的处理
优先认购权是指公司在新增注册资本时，老股东可以按自己各自持有的实缴出资比例优先于他人进行认购的权利。《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》第八条也对该项权利予以肯定：
“挂牌公司股票发行以现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购，每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例，与本次发行股份数量上限的乘积，公司章程对优先认购另有规定的，从其规定。”
在解读该项条文时需要明确，首先该项优先认购权仅限于公司定向发行股票并且认购对象以现金的方式进行认购的情况，也就是说认购对象以资产或其他等价物认购挂牌公司定向发行的股票将不适用该项规定。其次，对于“同等条件”的理解，在实务中一般主要依据价格，或参考支付方式、支付时间等。本条文所指的“现有股东”系指股权登记日前的在册股东。
该项条文明确允许公司在公司章程中对现有股东优先认购权作除外规定。在实务中主要存在两种方式：
1、在发行方案确定之前就在公司章程中明确排除现有股东对定向增发的优先认购权；
2、在审核该次定向发行方案时修改公司章程，取消现有股东的优先认购权。
根据《业务细则》第十二条，公司在董事会拟定发行法案时，就应该对现有股东优先认购权方法做出明确。除了上述公司章程的除外规定之外，优先认购权作为一种权利，可由股东全部或部分行使，也可以自愿放弃，挂牌公司在实务中主要有以下几种处理方式：
（1）现有股东人数较少时，可直接在发行方案中明确优先认购权的行使情况。
（2）股东人数较多或难以统计时，一些挂牌公司在发行方案中写明如股东不要求行使优先认购权即视为放弃；
（3）股东自愿签署书面承诺放弃优先认购权；
（4）在审议定向增发的股东大会中通过《关于该次定向增发现有股东不存在优先认购权的议案》。若该项议案通过则视为现有股东已放弃优先认购权。但是在非100%表决通过的情况下，应当认定对该议案投弃权和反对票的股东仍享有优先认购权，并且仍需核查未同意该议案的股东是否放弃优先认购权。
股票本次股票发行如有优先认购安排的需要在认购公告中予以披露，优先认购安排包括但不限于现有股东在本次发行前放弃优先认购情况（如有）；现有股东优先认购的交缴款期限和交款方式；现有股东放弃优先认购股份的处理方式。
二、增发对象
新三板定向增发属于非公开发行，规模一般相对较小，对增发对象的人数也有所限制，根据《监督办法》第39条的规定，除股东以外的投资者合计不得超过35人，因此投资门槛较高，对投资者的准入要求也相对严格。
新三板定增对象除股东之外，按不同标准大体可以分为两类，一类是具有特定身份的投资者，即董事、监事、高级管理人员、核心员工，将此类具有特定身份的投资者单列为一类，使其不受资本、资质等条件的限定，实质上是将公司的主要管理及营运人员与公司股东的利益进行绑定，降低道德风险。其次将定增对象范围扩大到核心员工，有利于形成完善的公司治理机制与稳定的核心业务团队。对核心员工的认定应由公司董事会提名，并向全体员工公示与征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。
第二类是服务符合投资者适当性管理规定的机构投资者、金融产品投资者以及自然人投资者。机构投资者包括：
1、 注册资本500万元人民币以上的法人机构；
2、 实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。
《非上市公众公司监管问答定向发行（二）》，明确提出单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，即使符合上述要求，但不具有实际性业务的也不符合投资者适当性管理要求，不能再参与新三板定增。关于其具体处理，详见下文。
金融产品投资者包括：证券投资基金、集合信托计划、证券公司资产管理计划、保险资金、银行理财产品，以及由金融机构或监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产。新三板对此类专业投资者并没有设定任何的门槛。
与金融产品投资者要求不同，新三板对自然人投资者的要求相对严格。定增的自然人投资者仅限于：
1、本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上且具有两年以上的证券投资经验；或
2、本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上且具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。
其中证券类资产包括客户交易结算资金、在沪深交易所与全国股份股份转让系统挂牌的股票、基金、债券、券商集合理财产品等，但信用证券账户资产除外。投资经验的起算时点为投资者本人名下的账户在全国股份转让系统、沪深交易所发生的首笔股票交易之日。
投资者适当性管理制度对新三板市场相关主体的适当性注意义务提出了相应的要求。其中证券经纪商承担主要注意义务，负责审查投资者提供的相关材料，了解其身份信息、财务状况、证券投资经验证明、专业背景或培训经历证明等，评估投资者的风险承受能力与风险识别能力。投资者需要承担辅助性注意义务，要求投资者如实提供相关信息，并对信息的真实性、合法性提供保证，并且配合券商进行持续性的评估工作。
三、私募基金备案核查
自《监管问答函》发布之日起申报的企业，中介机构须核查是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否遵守相应的规定：
1、若挂牌公司原股东属于私募投资基金管理人或私募投资基金的，主办券商及律师需要核查其是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行了登记备案程序，并分别在《推荐报告》、《法律意见书》中说明核查对象、核查方式、核查结果并发表意见。
其中，需要关注资产管理计划和契约性私募基金投资拟挂牌公司的特殊性。首先主办券商中要充分披露资产管理计划或契约型私募基金与其管理人和管理人名下其他产品的关系，并对以下事项进行核查并发表明确意见：
（1）该资产管理计划或契约型私募基金是否依法设立、规范运作并已履行相关备案或者批准手续；
（2）该资产管理计划或契约型私募基金的资金来源及其合法合规性；
（3）投资范围是否符合合同约定，以及投资的合规性；
（4）资产管理计划或契约型私募基金权益人是否为拟挂牌公司控股股东、实际控制人或董监高。
其次，资产管理计划或契约型私募基金所投资的公司通过挂牌备案审查，办理股份初始登记时，挂牌业务部负责核对《股票初始登记申请表》涉及股东信息与《公开转让说明书》中披露信息的一致性。
中国结算公司发行人业务部在核对股份登记信息与披露信息的一致性后，方可将股份直接登记在资产管理计划或契约型私募基金名下。
2、挂牌公司定向增发的，主办券商和律师需要核查公司股票认购对象中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金，是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行登记备案程序，并分别在《推荐报告》、《法律意见书》或其他关于股票发行的专项意见中说明核查对象、核查方式、核查结果并发表意见。
核查方式除了可以要求认购对象提供相关资质证明，也可以在基金业协会网站上予以核查。具体核查内容包括：成立时间、基金编码、基金类型、基金管理人名称、管理类型等。
四、不确定具体对象的发行
不确定具体对象的发行与确定定增对象的发行的区别
不确定具体对象的发行
确定定增对象的发行
定价方式不同
询价确定发行价格
协商确定发行价格
认购合同签订时间不同
董事会、股东大会决议、及询价完成之后正式签订认购合同
一般于董事会、股东大会之前签订合同，约定经董事会、股东大会批准后生效
五、内部决策和认购缴款程序
定增过程中，须特别注意按照规定履行内部决策和认购缴款程序，否则将面临重走程序的风险。
在确定了发行方案之后，就要准备召开董事会正式启动本次定向发行的内部决策程序。发行方案要求披露董事会决议中需要股东大会审议的议案，并且注意保持议案的一致。至少应包括：《股票发行方案议案》、《修改章程的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》；除此之外，若本次定增的发行对象已经确定，则还可能包括《与发行对象签订附生效条件的认购协议》，若是定增给做市商，则还可能包括《关于公司股票转让方式变更的议案》。
一般情况下，无需特殊表决，主要根据公司章程规定。
须注意的是，在发行对象确定的情况下，如涉及关联方，关联董事需要回避表决。
与普通的董事会决议一样需要两个交易日内公告，此处注意需要与发行方案、股东大会通知一起公告。并且，股东大会的召开时间不是董事会后15天，而是股东大会召开公告通知的15天后。
其后召开的股东大会阶段，须注意定向发行为特殊决议，需要有持有出席股东大会的三分之二以上表决权通过。同样的，在发行对象确定的情况下，关联股东需要回避表决。并且与普通的股东大会决议一样需要两个交易日内公告。
对于认购公告阶段，须关注的首先是公告时间，即最迟应当在缴款起始日前的两个转让日披露股票发行认购公告。其次，需要公告股权登记日，股权登记日意义重大，它是确定在册股东、进而确定优先认购及定增人数是否超过35人的基础。对于认购时间，一般至少为两个交易日，如涉及优先认购的则需要为老股东预留单独的认购时间，至少4个交易日。
最后，若之前进行过定向发行，则须在前次发行完毕并完整信息披露后，方可启动下次发行。并且，取得股票登记函后的10个工作日，应在中登公司办理完成登记手续。
六、募集资金的管理
（1）募集资金的用途
关于资金运用没有明确的制度规定。依据“法无禁止即可为”的原则，新三板公司自然可以把募来的资金投向任何方向。
主板和创业板市场对募集资金的用途有明确规定。《首次公开发行股票并上市管理办法》中要求“募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。”
与此相对，我国目前尚没有任何法规、规章或者规则对新三板公司的募资用途做出过强制性或禁止性规定，仅仅局限于发行人对募集资金的决策层面和信息披露层面的规定，而没有对募集资金的运用做出任何明确规定。既然未做规定，三板公司当然既可以把募来的资金用于主营业务，也可以用于非主营业务，既可以投资于二级市场、新三板，也可以用来投资私募基金甚至发放“高利贷”。但新三板公司若在创业阶段就脱离主业，而将大量资金投向高风险市场，无异于赌博，不值得鼓励。
对此问题，股转公司也有逐步严格要求的趋势。其已要求“以后定向发行募集资金用途主要为补充流动资金的，需要在发行方案及发行情况报告书中说明补充流动资金的必要性。”这是由于大量新三板挂牌公司无论融资多少给出的定增理由均只有六个字——补充流动资金，用途披露过于简略。事实上有的企业并不缺钱，却在高点动辄融资几个亿，所以很有必要说明补充流动资金的必要性和用途甚至包括跟该项流动资金相匹配的未来盈利的预计。
此外，变更募集资金用途的，应当经过股东大会审议通过。
（2）募集资金的使用
《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》中明确规定“挂牌公司在取得股份登记函之前，不得使用本次股票发行募集的资金。”
然而实践中，根据全国股转系统公司披露的《自律监管措施信息表（）》，有至少10家挂牌公司因提前使用定增募集资金而被约见谈话或出具警示函
参与定增的投资者很早就把股票认购款打到公司账上，可在股票登记函取得之前，这少则几百万、多则上亿的钱在银行活期账户里躺上少则个把月，多则几个月，只能获得很低的活期利息，而且还可能错过了投资时机、耽误了公司战略，公司往往心疼不甘。于是诸如“公金宝”的金融产品应运而生。本质上类似部分银行推出的“靠档计息”模式。具体是指存款结算方式采取活期存法和定期利息，存期内可随时支取本金，系统根据存款期限按最大化结转利息，例如存款7个月后取出时，前六个月按半年定期计息，后面的一个月按活期计息。这与7个月全部活期相比，收益率自然大幅提高。相当于挂牌公司将募集资金存到自己在银行开的账户中，并采用特殊的计息方式。这种专门瞄准定增资金这一段“锁定期”的金融产品可以帮助公司避免由于取得股票登记函的时间过长造成的资金利息损失，不失为一种不违反资金使用规则的选择。
七、关注发行价格
现阶段股转公司对定向发行价格的关注越来越敏感，一般发行底价不得低于定价基准日前二十个交易日均价的百分之九十。如果本次发行价格与前次的差异较大，则应披露具体原因。特别是涉及以公司董监高、核心员工作为定增发行对象的，股转公司对是否股份支付的适用越来越关注。
最新的定增要求显示，在股票发行中，如果符合以下情形的，主办券商一般应就本次股票发行是否适用股份支付进行说明：向公司高管、核心员工、员工持股平台或者其他投资者发行股票的价格明显低于市场价格或者低于公司股票公允价值的；股票发行价格低于每股净资产的；发行股票进行股权激励的；以及股转系统认为需要进行股份支付说明的其他情形。若满足股份支付协议的要件，则应在行权日与出售日之间设立禁售期。并且需要按照其专门的准则作出会计处理。
债券在作为出资资产时，一般界定为实物，需要对其履行评估手续。
八、对赌协议
所谓对赌协议（Valuation
Adjustment Mechanism，VAM估值调整机制），是股权投资者根据企业实际经营状况对投资条件加以限制，在对企业未来经营效益不确定的情况下，按企业未来实际经营绩效决定投资及其对价。
风险投资机构投资所获得的股权的价值是以被投资公司未来一定时期的盈利水平所决定的，这个盈利水平是预测出来的，或者说是评估出来的，也可以是管理层、大股东承诺出来的。约定根据目标公司未来的实际的业绩调整定价，这在某种意义上也是“据实计算，多退少补”。而且，投资者与企业之间存在明显的信息不对称。被投资公司的盈利水平主要是被投资公司的控股股东或管理层预测的，他们掌握着被投资公司的全部信息，而投资者虽然也做尽调，但是从信息掌握的丰富程度、深入程度等均与原股东和管理层无法比拟。再从风险共担原则看，原股东一股的成本是一块钱，甚至可能更低，而风险投资者的投资成本是几块、十几块、几十块、几百上千甚至上万也有可能。被投资公司或者原股东获得了企业发展的所需瓶颈资金，但是投资者不一定获得满意的未来收益，所以大家的风险和成本不一致，应当允许调整估值。一般而言投资者进行这种投资，为了保险起见都会与交易对手方进行业绩对赌：如若投资不利，自己也有路可退。
对于这种对赌条款的合法有效性，最高法院通过“海富、世恒案”给出了解答。其认定投资者与目标公司的对赌协议无效，而对投资者与股东之间的对赌协议则认可其合法有效。首先根据公司法理论及相关规定，股东可从公司获得财产的途径无外乎依法分配利润、减资退股、清算分配剩余财产，除此之外股东无权直接从公司取得公司财产，否则是对公司及公司债权人权益的损害，有可能被认为构成滥用股东权利。此外还可能涉及资本公积金专用性、变相抽逃出资等问题。不过，对于投资者与公司原股东之间的对赌协议，只要不违反法律法规的禁止性规定，是当事人的真实意思表示，则可认定其合法有效，可认为是原股东对自身权利的正当处分。
因此，对于定增过程中出现的对赌条款，应基于实质重于形式的原则判断是否损害公司利益、中小股东及公司债权人利益。在进行对赌条款的设计时，仍应秉持十分审慎的态度，对最高院判例揭示的影响对赌条款效力的潜在风险点，如与目标公司进行对赌、涉及固定投资回报的对赌或一方只享受权利而不实际承担经营风险的“单向对赌”安排，均应尽量进行避免。并且就对赌条款须充分披露，由律师发表意见。
九、持股平台
根据证监会非上市公众公司监管部发布的关于定向发行的问答，为保障股权清晰、防范融资风险，单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，不具有实际经营业务的，不符合投资者适当性管理要求，不得参与非上市公众公司的股份发行。
因此，在对发行对象进行审查时，需要注意核查是否存在以上这种持股平台。首先核查其设立的时间，应重点关注发行前突击设立的情形，通常这种突击设立的持股平台违反上述规定的可能性较大。其次，要核查其权益持有人的身份，即重点关注由挂牌公司的大股东、董监高、内部员工等单一身份主体所投资设立的企业。最后也是最重要的，是要核查其工商登记信息，并对照其财务报表所反映的经营情况，重点关注其是否具有实际经营业务所需要的资产、人员，并最终形成收入。
&不过，对于挂牌公司设立的认购私募股权基金、资产管理计划等接受证监会监管的金融产品，已经完成核准、备案程序并充分披露信息的员工持股计划，股转公司认可其可以参与非上市公众公司的定向发行。
持股平台在公司挂牌前参与其增资扩股目前是不受限制的，我们似可认为，根据《非上市公众公司监督管理办法》第五章第三十九条的规定，挂牌前成立并持股的员工持股平台可以公司老股东的身份参与认购新股。
以上网友发言只代表其个人观点，不代表新浪网的观点或立场。光韵达:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)_光韵达(300227)_公告正文
光韵达:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)
公告日期：
股票简称：光韵达
股票代码：300227
上市地点：深圳证券交易所
深圳光韵达光电科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
住所/通讯地址
上海市浦东新区东园四村
上海市黄浦区陆家浜路1060弄
深圳市前海瑞旗资产管理有限公司
深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
上海市杨浦区控江路
上海盈之和信息科技有限公司
上海市杨浦区长阳路室
广东省深圳市后海中心路致远大厦
上海市静安区南京西路591弄
上海市河南南路1001弄
上海市普陀区中潭路100弄
上海市浦东新区杨南路
北京市海淀区柳林馆南里
上海市肇嘉浜路188弄
配套融资认购方
住所/通讯地址
上海市长宁区虹桥路2388号B-18幢
独立财务顾问
二零一七年一月
公司及全体董事、监事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人保证本报告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，公司全体董事、监事、高级管理人员及实际控制人将暂停转让其在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中介机构声明
华创证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本独立财务顾问未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
金杜律师承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，金杜律师未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
瑞华会计师承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，瑞华会计师未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中联评估承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中联评估未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概述
本次交易整体方案分为发行股份及支付现金购买资产与配套融资两个部分：
公司拟向陈洁、李国平、前海瑞旗、徐敏嘉、上海盈之和、王翔、徐亦文、陈光华、吴梦秋、万刚、庄楠和邱罕文发行股份及支付现金购买其持有的金东唐100.00%股权；同时，上市公司向特定投资者孙晖非公开发行股份募集配套资金。
1、上市公司以发行股份及支付现金的方式购买陈洁等12名交易对方持有的
金东唐100.00%的股权，交易作价22,100万元，其中以现金方式支付8,840万元，
剩余13,260万元以发行股份方式支付，发行价格参考定价基准日前20个交易日
公司股票交易均价的90%，确定为21.28元/股，共计发行6,231,197股。
2、为提高本次重组绩效，公司拟采用锁价方式，向特定投资者孙晖发行股份募集配套资金不超过13,230万元，用于支付本次交易的现金对价、本次交易中介费用及相关税费以及金东唐三维视觉检测系统研发、磁性视觉化检测系统研发项目。本次拟募集配套资金不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的100%，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，最终确定为21.28元/股。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及配套融资认购方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买的资产净额和交易金额的孰高者占光韵达2015年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元，本
次交易构成了《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为，且涉及发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
四、本次交易不构成借壳上市
本次发行前后，侯若洪、姚彩虹夫妇均为上市公司控股股东及实际控制人。
本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成借壳上市。
五、标的资产估值及作价
本次交易拟收购资产为金东唐100.00%股权。根据中联评估出具的《金东唐
资产评估报告》，截至评估基准日2016年 5月31日，标的资产的评估价值为
22,054.23万元，评估增值16,684.29万元，增值率310.70%。在参考上述评估结
果的基础上，交易双方友好协商，确定标的资产的交易价格为22,100万元。
六、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
（一）发行股份的种类和面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为
人民币1.00元。
（二）发行股份的定价方式和价格
本次交易涉及的上市公司股份发行包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。本次发行股份购买资产的定价基准日与发行股份募集配套资金的定价基准日均为公司第三届董事会第十五次会议决议公告日。
1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据
按照《重组管理办法》的相关规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为本次交易的董事会决议公告日，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。可选的市场参考价为本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的上市公司股票交易均价，具体情况如下表所示：
单位：元/股
交易均价类型
交易均价的90%
定价基准日前20个交易日均价
定价基准日前60个交易日均价
定价基准日前120个交易日均价
通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价即23.64元/股作为市场参考价，双方友好协商后最终确定发行价格为21.28元/股，不低于前述市场参考价的90%。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。上述价格系交易双方基于上市公司近年来的盈利现状、停牌前的股价走势、定价基准日同行业上市公司估值情况比较等多方面因素，在兼顾交易双方利益的基础上综合协商确定，有利于双方合作共赢和本次重组的成功实施。
2、募集配套资金所涉发行股份的定价及其定价依据
根据《创业板发行管理办法》的相关规定，公司本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次交易的董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，最终确定为21.28元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行价格作相应调整。
（三）发行股份数量
根据上述发行价格计算，本次交易完成后，若未考虑募集资金，上市公司将合计发行 6,231,197股股份；若考虑募集配套资金，上市公司将合计发行12,448,302股股份，具体分配方式如下：
未考虑募集配套资金
考虑募集配套资金
交易对方及
认购募集配套
资产认购及募集
配套融资认
获得股份数量
配套认购股份数
上海盈之和
12,448,302
最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
（四）股份锁定期
1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的锁定期
根据《重组管理办法》第四十六条规定，发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次发行中认购取得的对价股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；交易对方取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则相应取得的对价股份，自股份发行结束之日起 36个月内不得转让。
在上述原则下，为保证业绩承诺的可实现性及可操作性，交易各方经友好协商后，针对本次向交易对方发行股份进行下述锁定期安排：
交易对方名称
锁定期安排
陈洁、李国平、前
自该等股份发行结束并完成股权登记之日起12个月内不得转让。
海瑞旗、徐敏嘉、
前述限售期满之后，认购的光韵达本次发行的股份分三批解除锁定并
上海盈之和、王翔、 在深交所上市交易：
徐亦文、陈光华、
第一期：本次发行股票上市期满12个月，且经具有证券业务资格
吴梦秋、万刚、庄
的会计师事务所对补偿期限第一年度期末实际实现净利润与承诺净利
楠、邱罕文
润的差异情况出具《专项审计报告》，并按照《盈利预测补偿协议》
交易对方名称
锁定期安排
约定履行完毕补偿义务之日。第一期解除锁定的股份数=交易对方所持
股票总数×金东唐2016年度实现的业绩÷业绩承诺总额。第一期最大
解锁比例=1,500÷6,900=21.74%。
第二期：本次发行股票上市期满24个月，且经具有证券业务资格
的会计师事务所对补偿期限第二年度期末实际实现净利润与承诺净利
润的差异情况出具《专项审计报告》，并按照《盈利预测补偿协议》
约定履行完毕补偿义务之日。第二期解除锁定的股份数=交易对方所持
股票总数×金东唐2016年度和2017年度累计实现的业绩÷业绩承诺总
额－第一期解除锁定的股份数。第二期最大解锁比例=（1,500+2,300）
÷6,900-21.74%=33.33%。
第三期：本次发行股票上市期满36个月，且经具有证券业务资格
的会计师事务所对补偿期限第三年度期末实际实现净利润与承诺净利
润的差异情况出具《专项审计报告》、对标的公司100%股权进行减值
测试出具《减值测试报告》，并按照《盈利预测补偿协议》约定履行
完毕补偿义务之日。第三期解除锁定的股份数=交易对方所持股票总数
×金东唐累计实现的业绩÷业绩承诺总额－第一期解除锁定的股份数
－第二期解除锁定的股份数。第三期最大解锁比例=44.93%。
上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
如前述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会或深交所的最新监管意见不相符的，将根据中国证监会或深交所的监管意见进行相应调整。
2、募集配套资金发行股份的锁定期
本次交易配套融资认购方孙晖承诺通过本次非公开发行认购的光韵达股份，自发行结束之日起36个月内不进行转让，36个月后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
本次募集配套资金发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构最新的监管意见进行调整，上述锁定期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。
（五）募集配套资金用途
本次拟募集配套资金不超过13,230万元，其中：8,840万元拟用于支付本次
交易的现金对价；1,000万元拟用于支付本次重组相关的中介机构费用及相关税
费；3,390万元拟用于金东唐三维视觉检测系统研发、磁性视觉化检测系统研发
本次配套融资发行成功与否不影响本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
七、现金对价支付安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易的现金对价总额为8,840万元，交易对方具体获得现金对价金额情况如下：
现金对价的金额（元）
30,873,186.05
15,966,479.07
12,848,837.21
12,045,013.95
上海盈之和
7,195,348.84
3,597,674.42
1,503,827.91
1,503,827.91
822,325.58
719,534.88
719,534.88
604,409.30
88,400,000.00
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，在获得中国证监会书面核准之日后30日内，光韵达通过募集配套资金或自有资金向交易对方支付本次交易的现金对价的50%，共4,420万元，剩余50%将在过渡期损益专项审计报告出具后的10个工作日内向交易对方支付。光韵达代扣代缴交易对方各方（除上海盈之和与前海瑞旗）因转让标的公司股权产生的所得税后，再向交易对方各方支付剩余股权转让款。
八、本次交易的业绩承诺及补偿情况
交易对方承诺金东唐2016年、2017年和2018年实现的经具有证券业务资
格的会计师事务所审计的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分别为1,500万元、2,300万元、3,100万元。
根据上市公司与交易对方所签订的《盈利预测补偿协议》，金东唐应当在盈利预测补偿期间的每个会计年度或期末结束后，聘请具有证券从业资格的会计师事务所对金东唐的实际收益情况出具《专项审核报告》。
如金东唐在盈利预测补偿期每个会计年度期末合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润低于承诺净利润数额，则上市公司应当在该年度的年度报告披露之日起十日内，以书面方式通知交易对方关于金东唐在该年度实现净利润数额（累计数）小于承诺净利润数额（累计数）的事实以及应当补偿的股份数量，不足部分以现金补偿的方式进行。
交易对方按截至《盈利预测补偿协议》签署日时持有金东唐的股权比例分别承担相应的补偿义务，以股份、现金形式补偿总额最高不超过其在本次交易中取得的股票、现金总额。
具体补偿的计算方式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次发行价格。
当期股份不足补偿的部分，应当以现金补偿。
现金补偿的计算方式如下：当年补偿现金金额＝（应补偿股份数量－已补偿股份数量总数）×发行价格―已补偿现金金额。
九、超额业绩奖励安排
为增强金东唐管理层的稳定性和工作积极性，促进本次交易后标的公司持续稳定发展，从而有利于保障上市公司及全体投资者的利益，经上市公司与交易对方协商，达成超额业绩奖励安排。
根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》的约定，若盈利预测补偿期满经审计的累计实际净利润数额超过累计承诺净利润数额（即：超出部分=承诺期满经审计的累计实际净利润数额－累计的承诺净利润数额），且在盈利预测补偿期内每一期的业绩承诺都完成的前提下，则上市公司将通过金东唐的内部决策程序促使标的公司将超出承诺部分的 25%且不超过其本次交易作价的20%1-1-1-11
部分作为业绩奖励发放给金东唐的中层及以上员工和核心技术人员，具体发放方式和奖励人员根据金东唐内部绩效考核政策并经金东唐董事会批准后决定。
业绩奖励将在业绩承诺期届满后兑现，奖励主要给予管理层和核心技术人员等参与企业实际经营的人。奖励范围的人员应保证业绩承诺期到期时仍在金东唐就职，否则在业绩承诺期届满后不予发放。
计算公式如下：
超额业绩奖励额为X，金东唐业绩承诺期累计实现的归属于母公司股东的扣
除非经常性损益后的净利润为Y，业绩承诺期累计承诺净利润为Z，则：超额业
绩奖励额为：X=（Y-Z）×25%。
根据中国证监会上市部发布的《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》，业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。本次超额业绩奖励安排符合中国证监会上市部《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的有关规定。
本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，并参照资本市场类似并购重组案例，经充分考虑上市公司全体股东利益、交易完成后金东唐经营管理团队对金东唐超额业绩的贡献、金东唐的经营情况等相关因素，基于公平交易原则，交易双方协商一致后确定的结果，具有合理性。
十、过渡期损益安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易各方一致同意，于股权交割日后，上市公司将聘请具有相关证券业务资格的审计机构对金东唐进行过渡期专项审计。金东唐在过渡期内产生的收益由上市公司享有，在过渡期间产生的亏损由交易对方按照其持股比例承担，交易对方应以现金方式向上市公司补足亏损部分。各方确认，过渡期专项审计的截至日期为资产交割日当月或临近的一个月月末。
十一、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易后上市公司股票仍具备上市条件且控股股东和实际控制人未发生变更。
1、本次重组后上市公司股票仍符合上市条件
以发行股份12,448,302股计算（考虑配套融资），本次交易完成后，公司的
股本将由139,150,000股变更为151,598,302股，社会公众股东合计持股比例将不
低于本次交易完成后上市公司总股本的25.00%。
以发行股份6,231,197股计算（不考虑配套融资），本次交易完成后，公司的
股本将由139,150,000股变更为145,381,197股，社会公众股东合计持股比例将不
低于本次交易完成后上市公司总股本的25.00%。
因此，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
2、本次重组后上市公司控股股东和实际控制人未发生变更
本次交易前，控股股东、实际控制人侯若洪、姚彩虹夫妇持有光韵达
33,970,367股股份，占光韵达股本总额的24.41%。本次交易完成后（不考虑配套
融资影响），侯若洪、姚彩虹夫妇持股比例将变更为23.37%，本次交易完成后（考
虑募集配套资金）持股比例变为 22.41%，仍为公司控股股东、实际控制人。因
此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更。
本次交易完成前后上市公司的股权结构如下：
本次交易之前
本次交易完成后
本次交易完成后
（不考虑配套融资）
（考虑配套融资）
26,942,015
26,942,015
26,942,015
上海盈之和
本次交易之前
本次交易完成后
本次交易完成后
（不考虑配套融资）
（考虑配套融资）
上市公司现
105,179,633
105,179,633
105,179,633
有其他股东
139,150,000
145,381,197
151,598,302
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据瑞华会计师出具的《金东唐审计报告》、《备考审阅报告》及上市公司 2015年度审计报告，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
1-9月实现数
1-9月备考数
归属于母公司所有者
每股净资产（元/股）
归属于母公司所有者
基本每股收益（元/股）
日/2015年 日/2015年
归属于母公司所有者
每股净资产（元/股）
归属于母公司所有者
基本每股收益（元/股）
注：上述2015年度基本每股收益测算中未考虑配套融资对备考报表的影响。
本次交易完成后，因金东唐纳入上市公司合并口径，上市公司总资产规模、净资产规模、营业收入水平、净利润水平将有明显增加。通过本次交易，上市公司盈利能力得到提升，符合上市公司及广大中小股东利益。
十二、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序
（一）已经履行的程序
1、交易对方已履行的批准程序
（1）日，前海瑞旗股东王翔、欧阳燕璇作出决议，同意前海
瑞旗以32,122,093.02元的交易价格将其持有的金东唐14.53%的股权转让给光韵
（2）日，上海盈之和股东徐亦文、徐敏嘉、李国平作出决议，
同意上海盈之和以17,988,372.09元的交易价格将其持有的金东唐8.14%的股权
转让给光韵达。
2、上市公司已履行的批准程序
（1）日，公司因筹划重大资产重组事项，因有关事项尚存
不确定性，向深交所申请停牌。
（2）日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了本次
交易涉及《深圳光韵达光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》等相关议案。公司独立董事对本次交易出具了独立意见。
（3）日，公司2016年度第一次临时股东大会审议通过了
本次交易涉及《深圳光韵达光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》等相关议案。
（4）日，上市公司召开第三届董事会第十八次会议，审议
通过了《关于签署附生效条件的的议案》。
3、日，本次交易获得中国证监会核准。
（二）尚需履行的程序
截至本报告书签署日，股转系统已受理了金东唐提交的终止挂牌申请，但尚未出具终止挂牌同意函。
本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十三、关于标的公司终止在股转系统挂牌并变更公司形式的安排
（一）标的公司关于新三板终止挂牌、公司组织形式变更事项，已履行的内部审议及外部审批程序如下：
1、日，金东唐第一届董事会第二十六次会议审议通过了《关
于公司申请拟在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于公司全体股东向上市公司转让公司股份并认购上市公司非公开发行股份暨公司性质整体变更的议案》、《关于提请股东大会授权董事会在本次交易获得证监会的核准后全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌及变更公司性质相关事宜的议案》等相关议案。
2、日，金东唐2016年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司申请拟在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于公司全体股东向上市公司转让公司股份并认购上市公司非公开发行股份暨公司性质整体变更的议案》、《关于授权董事会在本次交易获得证监会的核准后全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌及变更公司性质相关事宜的议案》等相关议案。
（二）标的公司关于新三板终止挂牌、公司组织形式变更事项，待履行的内部审议及外部审批程序如下：
1、取得股转系统关于同意金东唐终止挂牌的同意函。
2、于工商管理部门办理公司组织形式变更登记。
（三）上述内部审议及外部审批程序是否存在实质性法律障碍及应对措施
1、金东唐取得其股票在股转系统同意终止挂牌的流程具体如下：
第一，中国证监会核准本次交易后，金东唐正式向股转系统提交金东唐股票终止挂牌的申请。金东唐在股转系统挂牌的主办券商和律师就主动终止挂牌是否符合规定的情形、是否履行了法定程序和信息披露义务等事项出具审查意见及法律意见书并统一向股转系统报送；
第二，股转系统对金东唐提交的终止挂牌申请材料进行形式审查；
第三，股转系统作出同意金东唐股票终止挂牌的决定后发布公告，并报中国证监会备案。金东唐在收到股转系统同意终止其股票挂牌函后及时披露股票终止挂牌公告。
2、取得股转系统同意终止挂牌函的办理期限
根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则（征求意见稿）》并经咨询股转系统，挂牌公司向股转系统提交终止其股票挂牌申请后，股转系统对申请材料进行形式审查，并于受理之日起十个转让日内作出是否同意挂牌公司股票终止挂牌申请的决定。
因此，根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等法律法规和规范性文件的规定，标的公司申请股票交易（挂牌）或终止交易（挂牌）等属于自主意愿行为，在不违反《公司章程》规定的前提下，经标的公司有权机构审议通过即可申请。金东唐在董事会与股东大会已审议通过关于在新三板终止挂牌的相关议案后，向股转系统提交终止挂牌申请，其后续取得股转系统同意终止挂牌函不存在实质性法律障1-1-1-17
此外，标的公司组织形式变更属于其自主意愿行为，经董事会与股东大会审议通过关于公司组织形式变更的相关议案后，办理工商变更登记不存在实质性法律障碍。
针对上述内部审议及外部审批程序，公司已与交易对方在《发行股份及支付现金购买资产协议》进行约定，自中国证监会审核通过本次交易之日起10个工作日内，交易对方协助标的公司向股转系统申请标的公司终止挂牌并取得同意标的公司终止挂牌的函。在取得新三板终止挂牌函后20日内，交易对方将采取一切有效的措施对标的公司进行工商变更，由股份有限公司变更为有限责任公司。
综上，金东唐关于新三板终止挂牌、公司组织形式变更事项已经董事会、股东大会批准，尚需办理股转系统终止挂牌手续以及工商变更。根据相关法律法规以及上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》中的相关安排，办理上述事项不存在实质性法律障碍。
十四、本次重组相关方做出的重要承诺
本次交易相关方分别作出如下重要承诺：
关于提供资料真实、准确、完整的承诺
关于标的股权及资产权属的承诺
陈洁、李国平、前海
关于股份锁定的承诺
瑞旗、徐敏嘉、上海
关于避免同业竞争的承诺
盈之和、王翔、徐亦
关于减少关联交易、保持上市公司独立性的承诺
文、陈光华、吴梦秋、关于最近五年行政处罚、刑事处罚以及涉及重大民事诉讼或者仲
万刚、庄楠、邱罕文
裁情况的声明
关于最近五年诚信情况的声明
关于不存在内幕交易的承诺
关于规范资金占用行为的承诺
关于避免同业竞争、减少关联交易、保持上市公司独立性的承诺
关于所提供材料或披露信息真实、准确和完整的承诺
关于最近五年行政处罚、刑事处罚以及涉及重大民事诉讼或者仲
裁情况的声明
关于股份锁定的承诺
关于资金来源的说明与承诺
关于不存在内幕交易的承诺
关于公司符合非公开发行股票条件的承诺
上市公司控股股东、关于避免同业竞争、减少关联交易、保持上市公司独立性的承诺
实际控制人
关于所提供材料或披露信息真实、准确和完整的承诺
关于不存在内幕交易的承诺
上市公司及全体董
关于本次资产重组申请文件真实性、准确性和完整性的承诺
事、监事、高级管理
关于最近五年行政处罚、刑事处罚以及涉及重大民事诉讼或者仲
裁情况的声明
关于不存在内幕交易的承诺
上市公司董事及高
关于本次重大资产重组填补回报措施能够得到切实履行的承诺
级管理人员
十五、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性。
为维护投资者的知情权、防止本次交易造成公司股价的异常波动，公司在筹划本次重大重组事宜及方案论证时，及时地向深交所申请连续停牌。在股票停牌期间，公司依照相关法律法规规定，对公司本次重大资产重组的进展情况及董事会决议等信息进行了真实、准确、完整、及时地披露。
本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次标的公司1-1-1-19
由具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构进行审计和评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。独立财务顾问和法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
（三）确保发行股份购买资产定价公平、公允
对于本次发行股份及支付现金购买的标的资产，公司已聘请具有证券业务资格的会计师和资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次发行股份收购资产评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（四）网络投票安排
公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，建立中小投资者单独计票机制，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（五）交易对方对标的公司运营情况及业绩补偿的承诺
为保障上市公司投资者利益，交易对方对标的公司的业绩进行了承诺：
交易对方承诺金东唐2016年、2017年和2018年实现的经具有证券业务资
格的会计师事务所审计的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分别为1,500万元、2,300万元、3,100万元。
在业绩承诺期内，若标的公司实际盈利情况未能达到业绩承诺水平，将由业绩承诺人向上市公司进行补偿。
具体补偿事宜请见本报告书“第七章 本次交易合同的主要内容”。
（六）股份锁定的安排
根据《重组管理办法》规定，为保护上市公司全体股东利益，特别是中小股东的利益，本次交易对方认购的标的股份进行了一定期限的锁定。
交易对方所认购的光韵达本次发行的股份，自该等股份发行结束并完成股权登记之日起12个月内不得转让。前述限售期满之后，交易对方所认购的光韵达本次发行的股份分三批解除锁定并在深交所上市交易：
第一期：本次发行股票上市期满12个月，且经具有证券业务资格的会计师
事务所对补偿期限第一年度期末实际实现净利润与承诺净利润的差异情况出具《专项审计报告》，并按照《盈利预测补偿协议》约定履行完毕补偿义务之日。
第一期解除锁定的股份数=交易对方所持股票总数×金东唐 2016 年度实现的业
绩÷业绩承诺总额。第一期最大解锁比例=1,500÷6,900=21.74%。
第二期：本次发行股票上市期满24个月，且经具有证券业务资格的会计师
事务所对补偿期限第二年度期末实际实现净利润与承诺净利润的差异情况出具《专项审计报告》，并按照《盈利预测补偿协议》约定履行完毕补偿义务之日。
第二期解除锁定的股份数=交易对方所持股票总数×金东唐2016年度和2017年
度累计实现的业绩÷业绩承诺总额－第一期解除锁定的股份数。第二期最大解锁比例=（1,500+2,300）÷6,900-21.74%=33.33%。
第三期：本次发行股票上市期满36个月，且经具有证券业务资格的会计师
事务所对补偿期限第三年度期末实际实现净利润与承诺净利润的差异情况出具《专项审计报告》、对标的公司100%股权进行减值测试出具《减值测试报告》，并按照《盈利预测补偿协议》约定履行完毕补偿义务之日。第三期解除锁定的股份数=交易对方所持股票总数×金东唐累计实现的业绩÷业绩承诺总额－第一期解除锁定的股份数－第二期解除锁定的股份数。第三期最大解锁比例=44.93%。
上述锁定期内，如因光韵达实施送股、转增股本事项导致交易对方持有的光韵达股票增加，交易对方亦应遵守上述锁定期限的约定。
交易对方所认购的光韵达本次发行的股份在限售期内不得设定质押等他项权利。
（七）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据瑞华会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前，公司2015年基本
每股收益为0.19元/股，本次交易完成后，公司2015年基本每股收益为0.26元/
股。本次交易不存在每股收益被摊薄的情形。
为应对未来可能存在的每股收益被摊薄的风险，公司承诺采取以下措施：
1、发挥协同效应，提高公司核心竞争力和盈利能力
本次交易为上市公司产业链的延伸奠定了坚实的基础，金东唐是一家从事生产用测试治具和自动检测设备产品的研发、生产、销售与服务的高新技术企业，报告期内分别实现净利润1,107.75万元、1,139.83万元及1,475.97万元，具有一定的盈利能力，资产质量良好，其注入上市公司有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。本次交易后上市公司可对金东唐的生产、研发及销售渠道等环节进行有效整合，上市公司品牌及平台亦可为金东唐吸引资金以及优秀人才。同时，上市公司长期为华为、中兴通讯、比亚迪、方正等众多国内外知名电子企业服务，建立了长期、稳定的合作关系，上市公司这些稳定的优质客户及贴近主要市场和客户的网点布局优势将进一步拓宽金东唐的产品销售渠道。进一步提高了金东唐的盈利能力，从而进一步提升了上市公司整体盈利能力。
本次交易有助于上市公司扩大业务规模，发挥协同效应，增强综合竞争力，提升盈利能力和抗风险能力，符合公司的战略和全体股东的利益。
2、加快完成对金东唐的整合，提高公司可持续发展能力
本次交易完成后，金东唐将成为上市公司的全资子公司。公司将加强对金东唐的整合力度，包括但不限于业务技术、营销渠道、人力资源和团队建设、公司治理等方面，创造协同效益，实现整体资源的优化配置，降低生产成本，进一步提高盈利能力，进而提升公司每股收益水平。
3、严格执行业绩承诺与补偿
根据与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，金东唐业绩承诺人承诺金东唐2016年、2017年和2018年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）1-1-1-22
分别为1,500万元、2,300万元、3,100万元。若金东唐能够实现各年度承诺的净
利润，上市公司每股收益将在本次交易完成后得到大幅提升；如金东唐实际净利润低于上述每年承诺的净利润，交易对方将按照《盈利预测补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿，以填补即期回报。
4、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
本次重大资产重组募集资金到账后，公司将严格有关规定，加强募集资金使用的管理，公司董事将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金用于募投项目、配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
5、进一步完善公司利润分配政策，为股东提供稳定持续的投资回报
上市公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号―上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在上市公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。
综上，通过本次重大资产重组，公司当期每股收益将得到提升，有利于保护全体股东的利益。
十六、独立财务顾问的保荐人资格
公司聘请华创证券担任本次交易的独立财务顾问，华创证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
投资者在评价公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事项时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险；
2、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
3、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消风险。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（二）标的资产估值风险
本次交易的标的资产采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。根据中联评估出具《金东唐资产评估报告》，截至评估基准日日，金东唐全部股东权益的评估值为22,054.23万元，增值16,684.29万元，评估增值率为310.70%，根据评估结果，交易各方协商确定的金东唐100.00%股权的交易价格为22,100万元。
标的公司评估值较账面净资产增值较高，主要是由于标的公司所处行业发展前景较好，综合竞争力强，未来三年业绩增长明显，而标的公司均属于轻资产类型的公司，账面净资产未能全面体现标的公司发展前景和综合竞争力。评估机构主要使用基于未来盈利预测而进行估值的收益法，导致本次交易的标的资产的评估值相较于对应的净资产增值较高。
公司特提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中将严格按照评估的相关规定，并履行勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意估值风险。
（三）业绩承诺不能达标的风险
为保护上市公司全体股东利益，全体交易对方承诺，金东唐2016年、2017
年和2018年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的税后净利润（以
归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分别为1,500万元、
2,300万元、3,100万元。
上述业绩承诺是交易对方基于标的公司近年来经营所积累的明显竞争优势以及行业未来广阔的发展前景所作出的承诺。交易对方将勤勉经营，尽最大努力确保上述业绩承诺实现。但是，盈利预测期内经济环境和产业政策等外部因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响，标的公司业绩承诺最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和金东唐管理团队的经营管理能力。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
（四）本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并，根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中因本次收购金东唐100.00%股权将形成商誉19,000.03万元。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果未来标的公司所处行业产生波动，金东唐的产品市场口碑有所下降或者其他因素导1-1-1-25
致其未来经营状况未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
（五）本次交易完成后的整合及管理风险
本次交易完成后，金东唐将成为上市公司的全资子公司。上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上与标的公司实现优势互补，双方将在发展战略、品牌宣传、技术开发、销售渠道资源等方面实现协同，互利合作。但是，从上市公司经营和资源整合的角度，上市公司和标的公司仍需在财务管理、人力资源管理、制度管理、公司文化、群体协同、业务系统等方面进行优化整合，以发挥本次收购的绩效。但上市公司与标的公司之间能否顺利实现业务整合具有不确定性，整合可能无法达到预期效果，提醒投资者注意收购整合风险。
（六）募集配套资金未能实施或融资额低于预期的风险
本次交易中上市公司拟向特定投资者孙晖非公开发行股份募集配套资金不超过13,230万元，用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费、金东唐三维视觉检测系统研发项目、磁性视觉化检测系统研发项目。募集配套资金事项尚需上市公司股东大会的批准和中国证监会的核准，存在一定的审批风险。
同时受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，则上市公司将自筹资金解决，将可能对上市公司的资金使用安排产生影响，提请投资者注意相关风险。
（七）业绩承诺补偿不足的风险
根据上市公司与交易对方所签订的《盈利预测补偿协议》，全体交易对方承诺金东唐2016年、2017年和2018年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分别为1,500万元、2,300万元、3,100万元。如金东唐在盈利预测补偿期每个会计年度期末合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润低于承诺净利润数额，则交易对方将按照《盈利预测补偿协议》对上市公司进1-1-1-26
行补偿。交易对方应以其所持有的光韵达股份的股份向上市公司进行补偿，如所持股份不足以完全补偿的，不足部分以现金方式向上市公司支付。根据限售安排，在业绩承诺期内，交易对方未解锁股份数对以后年度可能的最大补偿金额的覆盖率为60%。
鉴于本次交易的对价支付方式为股份和现金，如果在业绩承诺期内标的公司盈利未达到业绩承诺约定金额甚至出现亏损，可能出现业绩补偿方所获得的股份不足以完全补偿，并且业绩补偿方无足够现金补足的情况，提请投资者注意相关风险。
（八）标的资产的交割风险
金东唐于2013年11月由有限责任公司整体变更为股份有限公司，并于2014
年8月15日在全国股转系统挂牌。根据《公司法》、《全国中小企业股份转让系
统业务规则（试行）》的相关规定，金东唐的股份可以依法转让，但存在限制条件。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司与交易对方约定，自中国证监会审核通过本次交易之日起10个工作日内，交易对方协助标的公司向股转系统申请标的公司终止挂牌并取得同意标的公司终止挂牌的函。在取得新三板终止挂牌函后20日内，交易对方将采取一切有效的措施对标的公司进行工商变更，由股份有限公司变更为有限责任公司。
截至本报告书签署日，金东唐关于新三板终止挂牌、公司组织形式变更事项已经董事会、股东大会批准，股转系统已受理金东唐提交的终止挂牌申请，但尚未出具终止挂牌同意函。根据相关法律法规以及公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》中的相关安排，办理上述事项不存在实质性法律障碍。尽管上述事项不存在实质性法律障碍，但上述事项的完成时间具有不确定性，可能影响本次交易的进程，并导致本次交易标的资产无法顺利交割，提请广大投资者注意上述风险。
二、与本次标的相关的风险
（一）宏观经济波动风险
金东唐主营业务为测试治具及自动检测设备、其他自动化设备的研发、生产、销售及服务。因此金东唐的业务发展与其下游生产制造企业，特别是其中的消费电子行业产生了较强的联动性。宏观经济周期的波动有可能会影响消费电子制造企业的经营状况和投资计划，进而间接影响到自动检测设备方面的固定资产投资需求。因此，当宏观经济与行业走势发生较大幅度波动时，金东唐存在经济效益下滑的风险。
（二）自动检测设备行业政策风险
近年来，国务院及下属各部委陆续制定了智能制造装备的产业发展与扶持政策，发布《中国制造2025》及其配套文件、《智能制造试点示范2016专项行动实施方案》等文件，将智能制造装备列入高端装备制造业的重点发展方向。产业政策的颁布并实施对我国自动检测设备行业的发展起到了极大的促进作用。未来，如果国家对自动检测设备行业发展的相关政策有所变化，将有可能对标的公司的业务增长产生不利影响。
（三）自动检测设备行业市场竞争风险
金东唐是一家专业的综合测试解决方案提供商，致力于为客户提供定制化的测试治具、自动检测设备、视觉检测设备等产品及服务。其经营模式主要为通过获取客户生产订单，再依此开展研发设计，并组织生产。由于行业“非标设计+订单式生产”的特点，行业内存在为数众多的中小企业竞争者。金东唐凭借其较强研发设计和制造能力于近年来逐渐发展壮大，如果金东唐不能继续保持其在产品研发环节的优势，则其市场竞争力和盈利能力将会存在下降的风险。
（四）客户集中度较高的风险
近两年及一期，金东唐对其前五大客户实现的营业收入占金东唐全部营业收入的比例分别为92.46%、87.40%、92.40%，占比较高。公司前五大客户主要为某全球知名消费电子企业A等消费电子厂商的代工厂，受到消费电子行业竞争充分、终端消费者的产品需求和偏好变化大、消费电子产品更新周期短等特点的影响，市场需求存在波动性。虽然目前金东唐前五大客户经营情况良好，与金东唐的合作也较为顺利稳定，但金东唐依然存在因主要客户经营情况发生重要变化而导致销售收入大幅波动的风险。
（五）核心人员尚未重新签订长期劳动合同及竞业限制协议的风险金东唐所处行业的非标定制化特点决定了每批订单产品产量较小，差异性较强，对研发设计能力要求较高，需有较大数量、学科齐全、多学科领域的技术人员来保证非标自动检测设备的研发与生产。目前金东唐已形成了一支人员结构合理、专业能力较强的技术研发队伍，核心技术人员均具有多年检测设备的设计研发经验。金东唐核心管理团队及核心技术人员能否保持稳定是决定金东唐未来经营成果能否顺利实现的重要因素。
随着行业规模持续扩大以及市场竞争的加剧，行业内企业对核心技术人员的争夺将日趋激烈。虽然金东唐与高层管理人员及核心技术人员均已签订劳动合同及《保密协议》且交易对方已就上述人员的劳动关系及竞业限制进行了承诺，但并不能完全保证上述人员的稳定，排除核心技术泄密的风险。
截至本报告书签署日，除金东唐总经理郑谦已同意签署5年的劳动合同及含
离职后2年竞业限制期的竞业限制协议外，金东唐其他高层管理人员和核心人员
尚未与金东唐重新签订长期劳动合同及竞业限制协议。若未来金东唐核心人员不能保持稳定，发生人员流失或技术泄密的情况，将会在一定程度上影响金东唐未来的新产品研发和设计以及市场竞争力，并对金东唐的生产经营产生不利影响。
提请投资者关注相关风险。
（六）高新技术企业认证未来可能审核不通过的风险
金东唐于日获得高新技术企业证书，有效期三年，金东唐
依法享受15%企业所得税优惠政策。截至本报告书签署日，金东唐正在办理证书
的续期工作，并已于日在高新技术企业认定管理工作网进行公
示，预计金东唐取得新的高新技术企业证书不存在法律障碍。但未来若金东唐不再符合相关资质认证的条件或相关税收政策发生变化，从而导致无法享有上述的税收优惠，金东唐的相关税费或将增加，将对企业未来盈利水平造成一定影响，进而对金东唐的评估价值产生影响，提请投资者注意相关风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
（三）前次募投项目未达预期效益的风险
公司前次募投项目精密激光综合应用产业化基地项目（包括追加投资2,000
万）、收购昆山明创电子科技有限公司100%股权、收购苏州光韵达光电科技有限
公司25%股权等项目建成投产后，鉴于下游市场需求疲软、市场竞争日趋激烈，
公司SMT类、PCB类、LDS类产品销售价格持续下降，原材料、人工成本持续
上升，前次募投项目未能达到预期效益。尽管公司通过加大研发投入、营销渠道建设、管理水平提升等措施以改善前次募投项目的经济效益，但是如果未来下游行业持续不景气、市场竞争加剧等因素持续存在，前次募投项目仍存在未能达到预期效益的风险，进而影响上市公司的经营业绩，提请投资者关注前次募投项目未达到预期效益的风险。
公司声明......2
交易对方声明......3
中介机构声明......4
重大事项提示......5
一、本次交易方案概述......5
二、本次交易不构成关联交易......5
三、本次交易构成重大资产重组......6
四、本次交易不构成借壳上市......6
五、标的资产估值及作价......6
六、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量......6
七、现金对价支付安排......10
八、本次交易的业绩承诺及补偿情况......10
九、超额业绩奖励安排......11
十、过渡期损益安排......12
十一、本次重组对上市公司的影响......13
十二、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序......15
十三、关于标的公司终止在股转系统挂牌并变更公司形式的安排......16
十四、本次重组相关方做出的重要承诺......18
十五、本次重组对中小投资者权益保护的安排......19
十六、独立财务顾问的保荐人资格......23
重大风险提示......24
一、与本次交易相关的风险......24
二、与本次标的相关的风险......28
三、其他风险......30
目录......32
释义......38
第一章 本次交易概况......41
第一节本次交易的背景......41
第二节本次交易的目的......44
第三节本次交易的决策过程......47
第四节本次交易的具体方案......48
第五节本次重组对上市公司的影响......50
第六节本次交易构成重大资产重组......52
第七节本次交易不涉及关联交易事项......52
第八节本次交易不构成借壳上市......52
第九节本次交易完成后，上市公司仍满足上市条件......53
第二章 上市公司基本情况......54
第一节上市公司基本信息......54
第二节上市公司设立及股本变动情况......55
第三节上市公司最近三年一期控股权变动情况及重大资产重组情况......58
第四节上市公司控股股东及实际控制人情况......63
第五节上市公司主营业务发展情况......64
第六节上市公司最近三年一期的主要财务指标......66
第七节公司涉嫌犯罪或违法违规、最近三年受到行政处罚或刑事处罚的情况.....67
第八节公司现任董事、监事及高管不存在受到相关监管部门处罚的情形......67
第三章 交易对方及配套融资认购方基本情况......69
第一节交易对方基本情况......69
第二节配套融资认购方基本情况......83
第三节交易对方与上市公司之间的关联关系情况及向上市公司推荐董事或者高级
管理人员的情况......87
第四节交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形..88
第五节交易对方及其主要管理人员最近五年诚信状况......88
第六节交易对方不存在泄露内幕信息及进行内幕交易的情形......88
第七节关于本次交易对方是否属于《证券投资基金法》、《私募股权基金监督管理
暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募 投资基金、私募基金管理人的说明......89 第八节配套融资认购方与上市公司的关联关系说明......89 第九节交易对方穿透披露情况......89第四章 交易标的基本情况......91 第一节基本情况......91 第二节历史沿革......91 第三节出资及合法存续情况......99 第四节股权结构及控制关系情况......100 第五节董事、监事、高级管理人员情况......102 第六节分子公司情况......103 第七节主营业务及经营情况......107 第八节主要财务数据......138 第九节主要资产的权属状况、对外担保及主要负债、受到处罚情况......139 第十节主要会计政策和会计处理......147 第十一节最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况......150 第十二节其他需说明事项......156第五章 发行股份情况......158 第一节本次交易方案概况......158 第二节发行股份具体情况......158 第三节募集配套资金情况......164 第四节本次交易对上市公司股权结构的影响......195 第五节本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响......196第六章 交易标的评估......198 第一节金东唐100%股权评估情况......-34
第二节董事会对本次交易标的评估合理性及定价的公允性分析......243
第三节独立董事对本次评估的意见......279
第七章 本次交易合同的主要内容......281
第一节《发行股份及支付现金购买资产协议》......281
第二节《盈利预测补偿协议》......287
第三节《股份认购协议》......290
第四节《股份认购协议之补充协议》......292
第八章 本次交易的合规性分析......294
第一节本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定......294
第二节本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明......299
第三节本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定......300
第四节本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见......304
第五节本次交易符合《重组管理办法》第四十五条、第四十六条的规定......304
第六节本次募集配套资金符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金
的相关问题与解答》的规定......307
第七节本次募集配套资金调价机制的合规性......308
第八节本次募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第九条的规定......309
第九节上市公司不存在《创业板发行管理办法》第十条规定的不得发行证券的情形
第十节本次募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第十一条的规定......311
第十一节本次交易的整体方案符合《重组若干问题的规定》第四条的各项要求312
第十二节本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《暂行规定》第十三条不
得参与任何上市公司重大资产重组的情形......312
第十三节本次交易符合《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的
问题与解答》相关要求的情形......313
第十四节独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的
明确意见......314
第九章 管理层讨论与分析......315
第一节本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析......315
第二节交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析......323
第三节交易标的最近两年一期财务状况、盈利能力分析......353
第四节本次交易完成后上市公司的财务状况和经营成果分析......393
第五节本次交易对上市公司持续经营能力的影响......399
第六节本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析406
第七节标的公司承诺净利润的可实现性......407
第八节标的公司机器设备规模与营业收入规模及产能的匹配性......413
第十章 财务会计信息......416
第一节标的公司最近两年一期的财务报表......416
第二节上市公司最近两年备考财务报表......419
第十一章 同业竞争与关联交易......422
第一节同业竞争......422
第二节关联交易......424
第十二章 风险因素......430
第一节与本次交易相关的风险......430
第二节与本次标的相关的风险......433
第三节其他风险......436
第十三章 其他重要事项说明......438
第一节本次交易完成后，是否存在上市公司资金、资产被实际控制人及其关联人占
用的情形，是否存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形......438
第二节标的公司股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对标的公司非经
营性资金占用的情形......438
第三节上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有
负债）的情况......438
第四节上市公司最近十二个月内发生资产交易的说明......439
第五节本次交易对上市公司治理机制的影响......439
第六节本次交易完成后上市公司现金分红政策及近三年现金分红情况......443
第七节本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况......447
第八节关于公司股票连续停牌前股价是否发生异动说明......449
第九节上市公司保护中小投资者权益安排......450
第十节交易对方拟采取的现金补偿部分的保障措施......454
第十一节本次重组前上市公司控股股东、实际控制人承诺事项的履行情况及对本次
重组的影响......455
第十二节其他重要信息......456
第十四章 独立董事及中介机构关于本次交易的结论性意见......457
第一节独立董事意见......457
第二节独立财务顾问和法律顾问对本次交易的结论性意见......459
第十五章 相关中介机构情况......462
第一节独立财务顾问......462
第二节律师事务所......462
第三节审计机构......462
第四节资产评估机构......463
第十六章 上市公司及有关中介机构的声明......464
第一节上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明......464
第二节独立财务顾问声明......467
第三节律师事务所声明......468
第四节审计机构声明......469
第五节评估机构声明......470
备查文件及备查地点......470
第一节备查文件......471
第二节备查地点......472
本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
公司/上市公司/光韵达指
深圳光韵达光电科技股份有限公司
报告书/本报告书
《深圳光韵达光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书》
标的公司/金东唐
上海金东唐科技股份有限公司
标的资产/拟购买资产/指
上海金东唐科技股份有限公司100.00%股权
本次交易/本次重组/本
深圳光韵达光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买上海金
次资产重组/本次发行指
东唐科技股份有限公司100.00%股权，同时拟向特定投资者孙晖发
股份及支付现金购买
行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过13,230万元
资产并募集配套资金
发行股份及支付现金指
深圳光韵达光电科技股份有限公司拟发行股份及支付现金方式购买
上海金东唐科技股份有限公司100.00%股权
募集配套资金
深圳光韵达光电科技股份有限公司拟向特定投资者孙晖发行股份募
集配套资金，募集配套资金总额不超过13,230万元
陈洁、李国平、深圳市前海瑞旗资产管理有限公司、徐敏嘉、上海
盈之和信息科技有限公司、王翔、徐亦文、陈光华、吴梦秋、万刚、
庄楠、邱罕文
深圳市前海瑞旗资产管理有限公司
上海盈之和
上海盈之和信息科技有限公司
光韵达实业
深圳市光韵达实业有限公司
光韵达激光
深圳光韵达激光应用技术有限公司
光韵达三维
上海光韵达三维科技有限公司（现已更名）
苏州光韵达
苏州光韵达光电科技有限公司
吉安光韵达
吉安光韵达投资管理有限公司
淮安杰鼎唐科技有限公司，是金东唐全资子公司
新一日电子
平湖市新一日电子科技有限公司，是金东唐控股子公司
昆山迈致科技有限公司
富士康科技集团，专业从事计算机、通讯、消费性电子等消费产品
研发制造，广泛涉足数位内容、汽车零组件、通路、云运算服务及
新能源、新材料开发应用的高新科技企业
深圳市海达唯赢科技有限公司，金东唐历史关联方
《公司章程》
《深圳光韵达光电科技股份有限公司章程》
定价基准日
特指本次发行股份购买资产并募集配套资金的定价基准日，即公司
第三届董事会第十五次会议决议公告日
报告期各期末
日、日、日
报告期/最近两年一期指
2014年、2015年及月
最近一年一期
2015年及月
评估基准日
审计基准日
《金东唐资产评估报指
中联资产评估集团有限公司出具的《深圳光韵达光电科技股份有限
公司拟发行股份及支付现金收购上海金东唐科技股份有限公司股权
项目资产评估报告》（中联评报字【号）
本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具一年及一期的《深圳光韵
《备考审阅报告》
达光电科技股份有限公司备考财务报表之审阅报告》（瑞华阅字
《金东唐审计报告》指
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具两年及一期的《上海金东
唐科技股份有限公司审计报告》（瑞华专审字【48号）
公司与交易对方签署的《深圳光韵达光电科技股份有限公司与陈洁、
《发行股份及支付现指
李国平、深圳市前海瑞旗资产管理有限公司、徐敏嘉、上海盈之和
金购买资产协议》
信息科技有限公司、王翔、徐亦文、陈光华、吴梦秋、万刚、庄楠、
邱罕文之发行股份及支付现金购买资产协议》
公司与交易对方签署的《深圳光韵达光电科技股份有限公司与陈洁、
《盈利预测补偿协议》指
李国平、深圳市前海瑞旗资产管理有限公司、徐敏嘉、上海盈之和
信息科技有限公司、王翔、徐亦文、陈光华、吴梦秋、万刚、庄楠、
邱罕文之盈利预测补偿协议》
《股份认购协议》
公司与特定投资者孙晖签署的《深圳光韵达光电科技股份有限公司
与孙晖之募集配套资金股份认购协议》
评估基准日至交割日期间
业绩承诺期
2016年、2017年和2018年
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《创业板发行管理办指
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《准则第26号》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号――上市
公司重大资产重组（2014年修订）》
《暂行规定》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行
《上市规则》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》
《重组若干问题的规指
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督
管理委员会公告[2008]14号）
中国证监会
中国证券监督管理委员会
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
深圳证券交易所
登记结算公司
中国证券登记结算有限公司
华创证券/独立财务顾指
华创证券有限责任公司
瑞华会计师/审计机构指
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估/评估机构
中联资产评估集团有限公司
金杜律师/律师事务所指
北京市金杜律师事务所
人民币万元
人民币亿元
SurfaceMountedTechnology，即表面组装技术，是新一代电子组装
技术，可将传统的电子元件压缩成体积只有几十分之一的器件，可
实现电子产品的高密度、高可靠、小型化、低成本，以及生产的自
动化。将元件装配到印刷（或其它）基板上的工艺方法称为SMT
PrintedCircuitBoard，即印刷电路板。
LaserDirectStructuring，即激光直接成型技术，是一种专业镭射加
工、射出与电镀制程的三维模塑互连器件的生产技术，其原理是将
普通的塑胶元件/电路板赋予电气互连功能、支撑元器件功能和塑料
壳体的支撑、防护等功能，以及由机械实体与导电图形结合而产生
的屏蔽、天线等功能结合于一体，形成三维模塑互连器件。
HighDensityInterconnection，即高密度互联板。
FlexiblePrintedCircuit，即柔性线路板。
PrintedCircuitBoardAssembly，即印制电路板组装。
In-CircuitTeste，即在线测试，是指检测PCBA生产线的生产工艺的
FunctionalCircuitTest，即功能测试，指的是对测试目标板提供模拟
的运行环境（激励和负载），使其工作于各种设计证状态，从而获取
到各个状态的参数来验证测试目标板的功能好或坏的测试方法，主
要用于对PCBA的功能测试。
ProgrammableLogicCController，即可编程式控制器，是专为在工业
环境应用而设计的，采用可编程的存储器，用于其内部存储程序，
执行逻辑运算、顺序控制，并通过数字或模拟式输入/输出控制各种
类型的机械或生产过程，是工业控制的核心部分。
Microphone，即麦克风。
LCDModule，即LCD显示模组、液晶模块，是指将液晶显示器件、
连接件、控制与驱动等外围电路、PCB电路板、背光源、结构件等
装配在一起的组件。
Charge-coupledDevice，即电荷耦合元件，是一种半导体器件，能够
把光学影像转化为数字信号，广泛应用于数码摄影、天文学等领域。
是指在生产线中投入制程第一次就通过了所有测试的良品数量比
重，反映生产线的品质水准。
某全球知名消费电子指
根据相关保密协议未获许可披露名称的某知名智能消费电子设备制
企业A/A客户
用户定制的、用户唯一的、非市场流通的自动化系统集成设备，是
非标自动化设备
采用按照国家颁布的统一的行业标准和规格制造的单元设备组装而
成；是根据客户的用途需要，开发设计制造的设备。不同类型客户
其工艺要求均不相同。
BtoB测试技术
对电子模组上的连接器直接设针的一种测试方法，可应用于线路板
BtoB关联技术
BtoB测试相关技术
OrganicLight-EmittingDiode，是以有机功能材料为核心的、自发光
的显示技术。
ActiveMatrix/OrganicLightEmittingDiode，即有源矩阵有机发光二