97580_建设工程中途停工损失补偿办法
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发生的停工损失能不能直接在税前扣除
来源：中华会计网校&　　 |
　　问：我公司发生的停工损失能不能直接在税前扣除？
　　答：《国家税务总局关于发布&企业资产损失所得税税前扣除管理办法&的公告》（国家税务总局公告2011年第25号）规定：第九条下列资产损失，应以清单申报的方式向税务机关申报扣除：（一）企业在正常经营管理活动中，按照公允价格销售、转让、变卖非货币资产的损失；（二）企业各项存货发生的正常损耗；（三）企业达到或超过使用年限而正常报废清理的损失；（四）企业生产性生物资产达到或超过使用年限而正常死亡发生的资产损失；（五）企业按照市场公平交易原则，通过各种交易场所、市场等买卖债券、股票、期货、基金以及金融衍生产品等发生的损失。
　　第十条前条以外的资产损失，应以专项申报的方式向税务机关申报扣除。企业无法准确判别是否属于清单申报扣除的资产损失，可以采取专项申报的形式申报扣除。
　　第五十条本办法没有涉及的资产损失事项，只要符合法及其实施条例等法律、法规规定的，也可以向税务机关申报扣除。
　　因此，贵公司的停工损失应该向主管税务机关专项备案申报税前扣除。
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四川雅化实业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
　　（上接B15版）
　　2012年度、2013年度和月，国理公司的管理费用分别为1，074.65万元、1，389.37万元和1，951.12万元，与各当期营业收入的比率分别为8.40%、10.54%和67.78%，2013年度该比率较2012年度有所上升，主要系国理公司因拟增资委托中介机构进行审计评估相关专业服务费用增长较大，以及职工薪酬增长较大，而同期营业收入增长较小所致。月该比率较2012年度、2013年度大幅上升，主要原因是：受原材料供应短缺，国理公司及下属子公司停产，将停工期间的固定资产折旧、职工薪酬等成本计入了停工损失、以及当期完成了恒鼎科技的收购，合并报表范围增加，管理费用金额相应增加；另一方面收入规模较小，但是开工月份的职工薪酬、固定资产折旧、无形资产摊销、办公费等固定成本性质费用短期内与销售收入关联度较弱，使得月国理公司管理费用与营业收入的比率显著偏高。国理公司的管理费用主要包括运输费、管理人员职工薪酬及固定资产折旧等，各期管理费用明细情况如下：单位：万元
　　注：停工损失系月国理公司及下属子公司相继停产，停产期间的厂房、机器设备折旧、车间人员工资等计入管理费用，其中折旧费用445.13万元，职工薪酬287.27万元、修理费73.07万元、安全生产经费70.79万元、环保费用等其他费用69.23万元。
　　2012年度、2013年度和月，国理公司的财务费用分别为130.63万元、221.40万元和112.18万元，主要为银行借款利息支出及银行存款利息收入，各期财务费用与营业收入的比率分别为1.02%、1.68%和3.90%，2013年度该比率较2012年度有所增加主要系国理公司银行借款所致；月该比率较2013年度有所增加主要系营业收入规模较小所致。
　　（4）资产减值损失分析
　　2012年度、2013年度和月，国理公司资产减值损失分别为-54.56万元、128.22万元和206.64万元。2013年度国理公司资产减值损失较2012年度增加182.78 万元，主要系应收账款余额增加，按照账龄计提的坏账准备相应增加所致；月国理公司资产减值损失较2013年度有了明显增加，主要系国理公司子公司中晟锂业、汶川新砼对部分技改设备及闲置设备计提了固定资产减值准备所致。
　　（5）营业外收入及支出分析
　　2012年度、2013年度和月，国理公司的营业外收入分别为162.96万元、213.30万元和30.17万元，2012年度及2013年度金额较大，主要为收到的各类政府补助，计入营业外收入的政府补助分别为160.97万元和167.25万元。
　　2012年度、2013年度和月，国理公司的营业外支出分别为16.75万元、344.90万元和22.28万元，2013年度及金额较大，主要为国理公司及子公司中晟锂业2013年7月遭受泥石流灾害，导致存货、固定资产等资产损毁损失较大。
　　5、现金流量表主要数据
　　2012年度、2013年度和月，国理公司合并现金流量表的主要项目如下：
　　单位：万元
　　2013年度公司营业收入及经营活动现金流入金额较2012年度基本持平，由于期末存货余额较2012年末增加1，869.73万元，相应购买商品、接受劳务支付的现金金额较2012年度有了大幅的增加，使得经营活动产生了现金净流出；月份，由于国理公司及下属子公司相继停产，营业收入规模大幅减少，相应的经营活动现金流入相应较小，但正常支付了职工薪酬、中介费用等具有固定成本性质费用金额，使得经营活动产生较大的现金净流出。
　　2012年度国理公司投资活动主要为支付购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金，故投资活动产生的现金流量净额均为负数，即净流出；2013年度国理公司投资活动产生的现金净流出量较2012年度增加3，747.68万元，主要系国理公司在2013年末预付了部分恒鼎科技的股权受让款；月投资活动产生现金净流出量较前两年显著增加，主要系支付了恒鼎实业股权受让款所致。
　　2012年末国理公司银行借款余额较上年无变化，筹资活动产生的现金流量净额主要为借款利息的支付；2013年度国理公司收到了等新、老股东的增资款，因此筹资活动产生较大的现金净流入；月，国理公司新老股东协商对增资的价格进行了调整，退回了部分增资款，使得筹资活动产生的现金净流出。
　　6、主要财务指标
　　截至2014年7月末，国理公司资产负债率（合并）保持在较低的水平，流动比率及速动比率亦较为合理，有较强的偿债能力。2013年末国理公司资产负债率较2012年末大幅上升，主要系国理公司由于相关增资手续尚未完成将收到的新、老股东增资款暂挂其他应付款，流动负债大幅增加所致。
　　2013年度国理公司毛利率较2012年度基本一致，但由于管理费用中职工薪酬、中介服务费增加较大，以及因遭受泥石流发生较大资产损失，使得出现小额亏损，净利润为负数；月，由于国理公司因停工经营规模大幅萎缩，使得净利润出现较大负数。
　　7、关联交易情况
　　报告期内，国理公司的关联交易情况如下：（国理公司存在控制关系且已纳入合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作抵销）
　　（1）经常性关联方交易
　　报告期内，国理公司不存向关联方销售商品或提供劳务的情况。
　　报告期内国理公司及中晟锂业存在向国理公司原全资子公司安泰矿业采购锂精矿石的情况，虽然国理公司已在2014年7月末将安泰矿业全部股权转让给国理公司的全体股东，在2014年7月末已未纳入国理公司合并报表，但其2012年度、2013年度及月损益表已纳入国理公司合并报表，相关交易金额已在合并报表中予以抵销，故报告期内国理公司合并报表口径不存在从关联方采购原材料或者劳务的情况。（2012年度、2013年度及月，国理公司及中晟锂业向安泰矿业采购的锂精矿石金额分别为1，501.17万元、1，539.48万元和241.91万元，占国理公司各期同类交易的比例分别为42.42%、31.44%和99.33%）。
　　报告期内，国理公司向关键管理人员支付薪酬情况如下：
　　单位：万元
　　（2）偶发性关联交易
　　由于国理公司原全资子公司安泰矿业锂辉石矿源开采殆尽，并于2014年3月停工，其经营是否恢复及复工时间均存在较大的不确定性。国理公司于日与国理公司之全体股东签订股权转让协议，将国理公司持有的安泰矿业100%的股权以100元的协商价格转让给国理公司全体股东，转让后国理公司不再控制安泰矿业。
　　国理公司原全资子公司安泰矿业成立后一直向受国理公司股东陈思伟控制的金川观音桥锂业有限责任公司租赁房屋、生产设备、井巷设施、车辆等生产用固定资产用于生产经营，租赁费用由双方根据市场价格协商确定，报告期内安泰矿业支付的租赁费情况为：2012年度支付上述资产租赁费用74.40万元。2012年8月，安泰矿业向金川观音桥锂业有限责任公司购买了上述房屋、生产设备、井巷设施、车辆等生产用固定资产，不再进行租赁使用，购买上述资产交易总价820.09万元，交易价格按照评估价值确定。
　　报告期内，国理公司存在向关联方借入资金的情况，具体交易情况如下：
　　报告期内，国理公司关联方担保情况如下：
　　注：担保是否已经履行完毕系指截至2014年7月末，相关担保对应的银行借款是否已经归还，担保责任是否已经终结。
　　（3）关联方往来余额
　　应收关联方款项：
　　单位：万元
　　注：安泰矿业原为国理公司全资子公司，其2012年末、2013年末与公司之间的往来款余额已经并入国理公司合并报表并进行抵消，故合并报表口径中，2012年末及2013年末国理公司不存在与安泰矿业的往来款余额。
　　应付关联方款项：
　　单位：万元
　　注：应付账款系2011年度、2012年度中晟锂业向阿坝广盛锂业有限责任公司和阿坝广盛化工有限责任公司以及安泰矿业向金川观音桥锂业有限责任公司购买资产所形成。因安泰矿业报告期期末已不再纳入合并范围，故2014年7月末国理公司合并报表中已无对金川观音桥锂业有限责任公司的应付账款及其他应付款。
　　（十一）最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
　　1、标的公司最近三年的资产评估情况
　　（1）日，中联评估出具了《四川雅化实业集团股份有限公司等拟对四川国理锂材料有限公司增资项目资产评估报告》（中联评报字[2013]第1031号），就雅化集团等对国理公司进行增资，收购恒鼎科技100%股权及技改之需要之经济行为，对所涉及的国理公司股东全部权益在评估基准日的投资价值进行了评估，评估报告主要内容如下：
　　评估对象：四川国理锂材料有限公司股东全部权益
　　评估范围：四川国理锂材料有限公司的全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债
　　评估基准日：日
　　评估价值类型：投资价值
　　评估结果有效期：一年
　　评估方法：资产基础法、收益法（选用收益法评估结果作为最终评估结论）
　　评估结论：净资产账面值10，119.91万元，评估值33，359.56万元，评估增值23，239.65万元，增值率229.64%。
　　（2）本次交易评估情况详见本报告书摘要本节之“三、交易标的评估情况”。
　　2、标的公司最近三年的交易、增资情况
　　国理公司最近三年的交易、增资情况详见本节之“一、交易标的基本情况”之“（三）历史沿革”。
　　3、标的公司最近三年的改制情况
　　国理公司最近三年不存在改制的情况。
　　二、交易标的业务与技术
　　（一）主营业务情况
　　国理公司是一家以生产锂系列产品为主业的企业，国理公司拥有锂辉石开采加工、基础锂盐生产、下游深加工锂系列产品生产的完整产业链。
　　国理公司具有较强的技术实力，拥有磷酸二氢锂的制备装置、磷酸二氢锂的生产方法、钛酸锂晶须的制备、一步清洁法电池级碳酸锂的生产方法等多项专利，是国内重要的基础锂盐生产企业，其主要产品有：氢氧化锂、电池级碳酸锂、磷酸二氢锂、锰酸锂等锂系列产品，其生产的基础锂盐产品及深加工锂系列产品远销俄罗斯、中东、印尼等国家和地区，在国内外拥有一批包括壳牌、中石油、中石化在内的大型优质客户，具有稳固的市场地位。
　　（二）主要产品和用途
　　国理公司生产的主要产品及用途如下：
　　（三）主要经营模式
　　1、主要产品的生产工艺流程
　　（1）氢氧化锂及碳酸锂生产流程
　　（3）锰酸锂生产流程
　　2、采购模式
　　国理公司采购的原材料主要是锂辉石矿、烧碱、纯碱和硫酸。锂辉石矿部分由国内采购，部分从国外进口。烧碱、纯碱和硫酸等原材料直接从国内供应商采购。
　　3、生产模式
　　国理公司根据市场预测和客户订单情况采用计划和订单相结合的生产模式。公司生产部门根据产品的市场需求情况，结合公司的实际情况，制定生产计划，进行生产准备，实施生产。母公司国理公司取得ISO质量管理体系认证证书，国理公司子公司中晟锂业取得ISO质量管理体系认证证书，国理公司及中晟锂业生产组织严格执行上述程序。
　　4、销售模式
　　国理公司下设销售部负责国内外市场的开拓和产品销售。公司建立了多层次的营销体系， 公司产品大部分在国内销售，小部分出口。对于国内销售的产品，采取直销模式，即根据客户需求，直接将产品销售给下游企业。出口产品，采用直销与代销相结合的模式，视市场拓展情况和客户要求而采用不同的销售模式。在销售手段上国理公司积极通过互联网宣传、参加行业展会等途径提高知名度，开拓市场。
　　5、业务管理模式
　　国理公司为一家具有雄厚资源储备和具有较完整锂产品生产链的公司，产业覆盖了上游锂矿资源开采加工，中游基础锂盐生产、销售及下游深加工锂系列产品的生产和销售。根据各公司业务分工，母公司及各子公司分别定位于不同的锂产品生产，而采购和销售则由母公司统一管理。国理公司及各子公司的业务定位详见下图：
　　（四）主要产品的生产及销售情况
　　1、最近两年及一期，国理公司主要主要产品产能、产量情况
　　单位：吨
　　2、最近两年及一期，国理公司主要产品销售价格变动情况
　　单位：元/吨
　　3、最近两年一期主要产品销售量、销售收入
　　单位：销售量（吨）、销售收入（万元）
　　4、向前五名客户销售情况
　　单位：万元
　　最近两年及一期，国理公司不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%的情形，国理公司及交易对方与上述前五大客户不存在关联关系。
　　（五）主要原材料和能源及其供应情况
　　1、主要原材料构成及供应情况
　　国理公司主要原材料包括锂辉石、碳酸锂、硫酸和烧碱。
　　（1）主要原材料价格变化
　　最近两年及一期，国理公司主要原材料采购价格情况如下：
　　单位：元/吨
　　（2）主要原材料占生产成本的比重
　　最近两年及一期，国理公司主要原材料耗用情况及占生产成本的比重情况如下：
　　单位：万元
　　2、主要能源构成及供应情况
　　国理公司使用的能源主要为电和煤，最近两年及一期，主要能源消耗情况如下：
　　注：电的消耗量单位为“千瓦时”，平均单价为“元/千瓦时”，金额的单位为“元”；
　　煤的消耗单位为“吨”，平均单价为“元/吨”；金额的单位为“元”。
　　国理公司生产经营所消耗的能源金额较大，能源价格的波动对国理公司的盈利能力有一定影响。
　　3、向前五名供应商采购情况
　　单位：万元
　　最近两年及一期，国理公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%的情形，国理公司及交易对方与上述前五大供应商不存在关联关系。三、交易标的评估情况
　　（一）评估概述
　　国理公司截至日经审计母公司所有者权益（母公司单体）为43，932.57万元。根据中联评估出具的中联评报字[2014]第955号《评估报告》的评估结果，采用资产基础法（其中对采矿权的评估采用《中国矿业权评估准则》中规定的折现现金流量法）确定的国理公司股东全部权益评估价值为72，622.45万元，较母公司所有者权益（母公司单体）增值率为65.30%；采用收益法确定的国理公司股东全部权益评估价值为74，096.99万元，较经审计母公司所有者权益（母公司单体）增值率为68.66%。
　　本次评估以资产基础法（其中对采矿权的评估采用《中国矿业权评估准则》中规定的折现现金流量法）的评估结果作为最终的评估结论，即以日为评估基准日，国理公司股东全部权益评估价值为72，622.45万元，对应本次交易拟收购的国理公司62.75%股权的净资产评估价值为45，570.59万元。
　　（二）评估方法的合理性及评估结果的比较分析
　　1、评估方法选择
　　依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法和资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
　　市场法是指将评估对象与在市场上已有交易案例的参考企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。由于在目前国内类似行业相关的资本市场中尚难以找到足够的交易案例或参考企业，因此不具备使用市场法的必要前提，本次评估不适宜采用市场法。
　　资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
　　由于国理公司已有较长的生产历史，具有一定的销售渠道、较强的营销能力，并拥有独特的专利技术，2014年上半年因主要供货商停产，导致企业在短期内未找到合适的原材料厂家而停产。根据国理公司新的发展规划、已有的合同和销售意向以及企业提供的相关预测数据，通过对同行业的实际数据进行分析、对比，可以对被评估企业未来年度的收益与风险合理地估计。因此本次评估可以选择收益法进行评估。
　　综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
　　（三）资产基础法
　　资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
　　各类资产及负债的评估方法如下：
　　1、流动资产
　　（1）货币资金：包括现金、银行存款。
　　对现金的评估，评估师在对现金进行全面的实地盘点后，根据盘点金额情况和基准日期至盘点日期的账务记录情况倒推评估基准日的金额，全部与账面记录的金额相符。以盘点核实后账面值确定评估值。
　　对银行存款的评估，评估师对银行存款账户进行了函证，以证明银行存款的真实存在，同时检查有无未入账的银行借款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基准日后的进账情况。基准日银行未达账项均已由审计进行了调整。对于币种为人民币的银行存款以核实后账面值确定评估值；对于币种为外币的银行存款，以清查核实后外币余额与基准日外汇汇率计算确定的账面值为评估值。
　　（2）应收票据
　　为销售货物收到的银行承兑汇票。清查时，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性，以证实应收票据的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。经核实应收票据真实，金额准确，无未计利息，以核实后账面值为评估值。
　　（3）应收类账款
　　对应收账款、其他应收款的评估，评估师在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收账款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失，对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0；对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%；对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考企业会计计算坏账准备的方法，根据账龄分析估计出评估风险损失。
　　经评估师和国理公司管理层分析，并经对客户和往年收款的情况判断，评估师认为，对关联方、职工个人、集团内部的往来款项，评估风险坏账损失的可能性为0；对外部单位发生时间1年以内的发生评估风险坏账损失的可能性为5%；发生时间1到2年的发生评估风险坏账损失的可能性在10%；发生时间2到3年的发生评估风险坏账损失的可能性在30%；发生时间3年至4年的发生评估风险坏账损失的可能性在50%；发生时间4年至5年的发生评估风险坏账损失的可能性在80%；5年以上评估风险损失为100%。
　　按以上标准，确定评估风险损失，以应收类账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
　　（4）预付账款
　　对预付账款的评估，评估师在对预付款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物等情况，以调整后账面值作为评估值。
　　（5）存货
　　各类存货具体评估方法如下：
　　①原材料：原材料账面值由购买价和合理费用构成，由于大部分原材料周转相对较快，账面单价接近基准日市场价格，以实际数量乘以账面单价确定评估值。
　　②产成品：产成品、发出商品主要为氢氧化锂、碳酸锂等产品。均为正常销售产品。主要采用如下方法：
　　评估师依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。
　　评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）
　　其中：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；
　　产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教育附加；
　　销售费用率是按销售费用与销售收入的比例平均计算；
　　营业利润率=主营业务利润÷主营业务收入;
　　所得税率按企业现实执行的税率;
　　r为一定的率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中r对于畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。
　　③发出商品：发出商品全部为企业发出未结算的产成品。对发出商品，采用市价法评估，即以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和部分净利润后确定评估值。考虑发出商品是已经销售的产品，r取值为0。
　　④其他流动资产：其他流动资产系企业在成都新城支行购买的365稳健型理财产品、待抵扣进项税。评估师核对明细账与总账、报表余额相符，查阅了相关资料。对理财产品以核实后的账面值和持有日至基准日的收益确定评估值，对待抵扣进项税以核实后账面值确定评估值。
　　2、非流动资产
　　（1）长期股权投资
　　本次纳入评估范围的全部为长期股权投资。
　　对长期股权投资，首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性。
　　对纳入本次评估范围的被投资企业评估按照母公司相同的评估方法进行，然后将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以国理公司的持股比例计算确定评估值。
　　评估中所遵循的评估原则、采用的评估方法、各项资产及负债的评估过程等保持一致，在评估中采用同一标准、同一尺度，以合理公允和充分地反映各被投资单位各项资产的价值。
　　长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例
　　（2）固定资产
　　1）房屋建筑物：本次评估根据房屋建筑物资产状况，采用重置成本法进行评估。重置成本法是根据评估对象基准日的市场状况，重新建造与评估对象相同或相近功能的建筑物，所要支付的价格，再扣除评估对象的实物性损耗和经济性损耗，求取评估对象现时价格的方法。即评估值=重置全价×成新率
　　①重置全价的确定：对主要房屋根据工程竣工结算资料的工程量，套用现行计价定额，确定工程造价，再计取有关工程费用和资金成本确定重置全价。
　　重置全价=建安工程造价+其它费用+资金成本
　　其中：A、建筑安装工程综合造价是根据现场勘察确定的工程量，套用2009年《四川省建设工程工程量清单计价定额》、《四川工程造价信息（2014年第7期）》主要建材价格，计算出建筑安装工程造价。
　　B、前期及其他费用：包括当地地方政府规定收取的建设费用及建设单位为建设工程而投入的除建安造价外的其它费用两个部分。
　　C、资金成本：系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按基准日中国人民银行规定标准计算，工期按建设正常合理周期计算，并按均匀投入考虑：
　　资金成本=(工程建安造价+前期及其它费用)×合理工期×贷款利息×50%
　　其他建筑物是在实地勘察的基础上，以类比的方法，综合考虑各项评估要素，确定重置单价。
　　②成新率：在本次评估过程中，按照建筑物的设计寿命、现场勘察情况预计建筑物尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
　　成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%
　　2）设备类资产：本次评估根据原地续用假设，结合委估机器设备的特点和收集资料情况，此次评估采用重置成本法。
　　评估值=重置全价×成新率
　　①重置全价的确定
　　机器设备的重置全价：设备购置价、运杂费、安装调试费、工程建设其他费用、资金成本等内容构成。根据国家税收政策，从日起，购置固定资产时，其进项税可以实行抵扣，因此在本次评估过程中不考虑增值税。
　　机器设备的重置全价=设备购置价/1.17+运杂费/1.11+安装调试费+工程建设其他费用+资金成本
　　其中：A、设备购置价的确定：设备的购置费主要根据市场询价，或参照《2014机电产品报价手册》以及查阅评估师收集的相关价格资料确定。或与同类标准设备类比确定。
　　B、设备运杂费的确定：设备运杂费是根据各设备的具体情况，分主要设备和一般设备，以及企业所在地，参照《资产评估常用数据与参数手册》，按它们各占设备原价的不同百分率计算确定。
　　C、安装调试费的确定：根据设备的特点、重量、安装难易程度，参照《资产评估常用数据与参数手册》，按其各占设备原价的不同百分率计算确定。
　　D、工程建设其他费用的确定：工程建设其他费用由建设单位管理费、设计费、工程监理费、招投标代理费、环境评价费、可行性研究费等构成。
　　E、资金成本：资金成本的计算基础为设备购置价、运杂费、安装调试费和工程建设其他费用，根据资金投入合理建设工期和贷款利率计算确定。资金投入合理建设工期依据该单位工程规模的大小、建设项目相关规定以及行业惯例确定；贷款利率根据中国人民银行日发布的金融机构人民币贷款利率的相应规定确定，资金投入按均匀投入考虑。
　　运输车辆的重置全价：根据当地车辆市场信息及《黑马信息广告》、《慧聪汽车商情网》等近期车辆市场价格资料，确定本评估基准日的运输车辆现行含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》、《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税[号）及相关文件考虑车辆购置税、新车上户等手续费，确定其重置全价。
　　运输车辆的重置全价计算公式如下：
　　运输车辆的重置全价=现行不含税购价+车辆购置税+新车上户手续费
　　=现行不含税购价×（1+车辆购置税率）+新车上户手续费
　　电子设备的重置全价：该类设备资产价值量较小，不需要复杂的安装，且运输费用低，参照现行市场购置（不含税）的价格确定其重置全价。对使用时间较长但能正常使用的电子设备，参照近期二手市场行情确定评估值。
　　②成新率
　　机器设备、电子设备成新率的确定：根据现场勘察委估设备的实际情况及委估设备的经济寿命，预计设备的尚可使用年限，再根据设备的已使用年限、预计尚可使用年限计算确定成新率，计算公式为：
　　成新率=尚可使用年限÷（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%
　　对价值量较小的一般设备采用年限法确定其成新率。即
　　成新率=（1－实际已使用年限/经济寿命年限）×100%。
　　运输设备成新率的确定：按年限成新率和里程成新率孰低原则确定，然后结合现场勘察情况进行调整。计算公式如下：
　　年限成新率＝（1－已使用年限/经济使用年限）×100%
　　里程成新率＝（1－已行驶里程/规定行驶里程）×100%
　　（3）在建工程
　　①土建工程评估
　　本次评估范围内在建工程的评估方法采用成本法。评估师在现场核实了相关明细账、入账凭证及可研报告、初步设计、概预算和预决算等资料，查看了在建工程的实物，与项目工程技术人员等相关人员进行了座谈，确认委估的在建工程项目进度基本上是按计划进行的，实物质量达到了设计要求，实际支付情况与账面相符，基本反映了评估基准日的购建成本。考虑在建工程的合理工期较长且金额较大，故按核实后账面值并考虑一定的资金成本确定评估值。
　　②设备安装工程评估
　　本次评估采用重置成本法对在建工程进行评估，即以评估基准日重新形成委估工程状态所需要的全部成本。经过现场清查委估在建工程账面值中反应的金额均为各项安装工程的设备购置费、运输费用、项目建设中的前期费用等。其中药剂车间项目、锰酸锂配套设备等项目在基准日刚完工。评估师核实了工程设备购买合同、工程实际现场进度和相关账务账簿，核实结果与企业申报情况相符。
　　对于在建项目在经账实核对的基础上，剔除其中不合理支出后并考虑一定的资金成本确定评估值。
　　资金成本依据各项工程的合理工期及与合理工期期限相对应的贷款利率计算确定。其中合理工期采用如下的方法确定：对于正常施工的项目，按其实际工期确定其合理工期；对于存在非正常停建缓建的工程项目，按该工程已完成的实际工程进度估计其合理工期。
　　（4）无形资产
　　①土地使用权
　　土地使用权为被评估企业在无形资产明细中核算的企业所拥有的土地使用权价值。为评估基准日经审计后确认的以出让方式取得的土地使用权。
　　本次采用市场比较法和成本逼近法进行评估。并以两种方法的简单算术平均值作为最终结果。
　　市场比较法：市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估宗地与具有替代性的，且在评估基准日近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当修正，以此估算待估宗地客观合理价格的方法。
　　其计算公式：V=VB×A×B×C×D
　　式中：V为估价宗地价格；VB为比较实例价格；A为待估宗地交易情况指数/比较实例交易情况指数；B为待估宗地评估基准日地价指数/比较实例交易期日地价指数；C为待估宗地区域因素条件指数/比较实例区域因素条件指数；D为待估宗地个别因素条件指数/比较实例个别因素条件指数;
　　成本逼近法：成本逼近法是以开发土地所耗费的各项客观费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。
　　其计算公式为：V=Ea+Ed+T+R1+R2+R3=VE+R3
　　式中：V为土地价格；Ea为土地取得费；Ed为土地开发费；T为税费；R1为利息；R2为利润；R3为土地增值收益；VE为土地成本价格。
　　其中：A、土地取得费及税费：根据《中华人民共和国土地管理法》，土地取得费包括土地补偿费、安置补助费、青苗和附着物补偿费，税费包括耕地占用税、耕地开垦费、征地管理费等；
　　B、土地开发费：土地开发费按估价设定土地开发程度下区域平均需投入的各项客观费用计算；
　　C、利息：按照估价界定的土地开发程度的正常开发周期、各项费用投入期限和资本年利息率，分别估计各期投入应支付的利息；
　　D、利润：按照开发性质和各地实际情况，确定开发中各项投资的正常回报率，估计土地投资应取得的投资利润；
　　E、土地增值收益：土地增值收益是指政府出让土地除收回成本价格外，同时要使国家土地所有权在经济上得以实现，即获取一定的增值收益。
　　②矿业权评估
　　委托评估的矿山为拟建的大型锂辉石矿山。已完成相关勘查和设计工作，预期收益和风险可以预测并以货币计量、预期收益年限可以预测。故根据《中国矿业权评估准则》，本次评估采用折现现金流量法进行评估。其计算公式为：
　　式中：P为矿业权评估价值；CI为年现金流入量；CO为年现金流出量；i为折现率；t为年序号；n为评估计算年限。
　　③其他无形资产
　　其他无形资产为主要为外购的办公软件、外购专利技术以及企业自行研制的专利技术和商标。
　　对于外购的办公软件：评估师评估时首先了解了软件的主要功能和特点，核查了外购软件的购置合同、发票、付款凭证等资料，并向软件供应商或通过网络查询其现行市价，以市场价确定评估值。
　　对于外购的专利（钛酸锂晶须的制备方法）：通过核查采购合同、购置发票，评估师查阅相关的证明资料，了解原始入账价值的构成，摊销的方法和期限，查阅了原始凭证，经核实表明账、表金额相符。经向企业了解，该产品未生产，故以核实后的账面价值确定评估值。
　　对于企业自行研制的专利技术：分别采用收益法和成本法进行评估。对企业继续生产的产品相关的专利技术采用收益法进行评估，对由于市场原因不再生产的产品相关的专利，由于对未来的预期收益存在不稳定性，采用成本法进行评估。
　　对于商标：采用成本法进行评估，成本法基本公式如下：
　　P=C1+C2+C3
　　式中：P为评估值；C1为设计成本；C2为注册成本；C3为维护使用成本
　　④递延所得税资产
　　对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定为评估值。
　　3、负债
　　检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
　　（四）收益法
　　根据资产评估准则，确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）对拟转让股权的价值进行估算。
　　现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
　　根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以企业历史经审计的公司会计报表为依据估算其股东全部权益价值（净资产），即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，再加上企业母公司报表中未体现对外投资收益的对外长期投资的权益价值、以及基准日的其他非经营性、溢余资产的价值，来得到企业的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，得出企业的股东全部权益价值（净资产）。
　　1、评估模型
　　本次评估的基本模型为：E=B-D
　　式中：E为评估对象的股东全部权益（净资产）价值；
　　B为评估对象的企业价值；B=P+C；
　　式中：P为评估对象的经营性资产价值；
　　式中：Ri为评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
　　r为折现率；
　　n：评估对象的未来经营期；
　　C为评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；C=C1+C2，C1：评估对象基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；C2：评估对象基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
　　D为评估对象的付息债务价值。
　　2、收益指标
　　本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本
　　根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
　　3、折现率
　　本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
　　（五）评估假设
　　1、一般假设
　　（1）交易假设：是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
　　（2）公开市场假设：是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
　　（3）资产持续经营假设：是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
　　2、特殊假设
　　（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
　　（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
　　（3）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
　　（4）本次评估假设委托方及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
　　（5）评估范围仅以委托方及被评估企业提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
　　（6）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
　　当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
　　（六）评估结论
　　1、资产基础法评估结论
　　采用资产基础法对国理公司的全部资产和负债进行评估得出的评估基准日日的评估结论如下：资产账面价值45，820.32万元，评估值74，510.20万元，评估增值28，689.88万元，增值率62.61 %。负债账面价值1，887.75万元，评估值1，887.75万元，无评估增减值。净资产账面价值43，932.57万元，评估值72，622.45万元，评估增值28，689.88万元，增值率65.30。对应本次交易拟收购的国理公司62.75%股权的净资产评估价值为45，570.59万元。
　　资产评估结果汇总表如下：
　　单位：万元
　　注：根据阿坝藏族羌族自治州相关规定，四川省阿坝州政府拥有国理公司下属全资子公司德鑫矿业25%的收益权，故在本次评估中，国理公司对德鑫矿业的长期股权投资的评估价值按照德鑫矿业全部净资产的评估价值的75%确认。
　　2、收益法评估结论
　　经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。国理公司在评估基准日日的净资产账面值为43，932.57万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为74，096.99万元，评估增值30，164.42万元，增值率68.66%。
　　3、评估结果分析及最终评估结论
　　本次评估采用收益法得出的国理公司股东全部权益价值为74，096.99万元，较资产基础法测算得出的股东全部权益价值72，622.45万元高1，474.54万元，差异幅度为2.03%。两种评估方法差异的原因主要是：
　　（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
　　（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
　　本次资产评估结论选用资产基础法作为国理公司全部股东权益的评估结果，主要原因是：由于国理公司生产所需的主要原材料锂精矿重要供应商、国理公司原全资子公司安泰矿业由于矿源开采殆尽已经停工，根据国理公司的发展规划未来其锂精矿石将主要来源于下属子公司德鑫矿业，故在德鑫矿业李家沟锂辉石矿建设完成达到量产之前，国理公司生产所需的锂精矿将依赖于外购，而锂精矿的市场价格、市场供应量受国外矿石供应商的影响较大，故国理公司对未来预测具有较大的不确定性。故资产基础法的评估结论较收益法更加的可靠、合理和稳健，更能反映企业的价值，且相对收益法更加稳健、合理。
　　（七）本次评估结论与标的公司账面值及与前次评估值之间的差异分析
　　1、本次评估价值较标的公司账面值增值的原因分析
　　国理按照采用资产基础法评估评估值与账面值相比，增值率为65.30%，增值的主要原因是其下属子公司德鑫矿业因采矿权增值较大，使得国理公司的长期股权投资有了较明显的增值，其他主要资产均无明显增值。
　　李家沟锂辉石矿采矿权本次评估价值为69，773.49万元（根据阿坝藏族羌族自治州相关规定，四川省阿坝州政府拥有德鑫矿业25%的收益权，故在本次评估中，国理公司对德鑫矿业的长期投资的评估价值按照德鑫矿业所有净资产对应的，包括全部李家沟锂辉石矿采矿权在内所有资产、负债评估价值的75%的确认），采矿权增值的主要原因如下：
　　（1）李家沟锂辉石矿采矿权是由探矿权转采形成的，德鑫矿业于日取得采矿许可证，其李家沟矿原探矿权账面值主要为探矿权期间发生的钻探、硐探等地质勘查工作的勘探成本支出，相对于采矿权价值，一般勘探成本较低。
　　（2）德鑫矿业通过对李家沟锂辉石矿开展大量的找矿勘查工作，资源储量已经探明，并取得了采矿权，并且委托有资质的设计单位提交了矿山建设的可行性研究报告，根据《中国矿业权评估准则》，本次针对李家沟锂辉石矿保有资源储量和可采储量未来产生的净现金流，采用折现现金流量法进行了评估，从而采矿权较账面值有了较大幅度的增值。
　　2、本次评估结果与前次评估结果之间的差异分析
　　2013年12月，雅化集团增资国理公司37.25%股权时，中联评估接受雅化集团和国理公司的委托，对截至日国理公司的股东全部权益的投资价值进行了评估，并出具了中联评报字[2013]第1031号《资产评估报告》。根据评估报告，国理公司全部股东权益评估值为33，359.56万元；本次评估，中联评估对国理公司全部股东权益采用基础资产法确认评估价值为72，622.45万元。两次评估结果存在差异的原因是：
　　（1）评估范围不同：2013年评估的评估范围不含国理公司评估基准日后收购的恒鼎科技及全资子公司德鑫矿业；
　　（2）评估价值类型不同：中联评报字[2013]第1031号增资报告为投资价值，本次股权收购报告为市场价值；
　　（3）最终结果的选取不同：2013年评估选用收益法的评估结果作为国理公司增资参考依据，本次以资产基础法的评估结果作为国理公司股权收购参考依据。
　　四、其他需要说明的事项
　　（一）本次交易的前置条件
　　日，国理公司召开股东会并决议同意张京云等15名等交易对方将其合计持有的国理公司62.75%（对应公司出资额为7，018.34万元）的股权转让给雅化集团，并同意上述股东与雅化集团签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》。
　　2014 年11月4日，国理公司召开股东会并决议同意张京云等15名等交易对方将其合计持有的公司62.75%（对应公司出资额为7，018.34万元）的股权以人民币4.267亿元的价格转让给雅化集团，并同意上述股东与雅化集团签署附生效条件的《发行股份购买资产之补充协议》。
　　（二）债权债务转移的情况
　　本次交易为上市公司收购标的公司的股权，不涉及标的公司债权债务转移的情况。
　　（三）与上市公司会计政策及会计估计的差异情况
　　本次交易标的公司所执行的会计政策及会计估计与上市公司不存在重大差异。
　　（四）标的资产关联方及交易对方资金占用及担保情况
　　截至本报告书签署日，除正常生产经营活动产生的债权、债务外，国理公司不存在资金被交易对方及其关联方非经营性占用的情形；亦不存在资金被其他方非经营性占用以及对外担保的情形。
　　本次交易完成后，国理公司将成为上市公司的全资子公司，国理公司的独立法人资格将持续，本次交易前，国理公司不存在对外担保等情况，故本次交易后，上市公司作为国理公司的股东，仅需承担作为股东的相关法律责任义务，不存在因本次交易而承担原担保等连带责任或者因本次交易承担担保等责任的情形。
　　（五）本次交易目标资产涉及的重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况
　　截至本报告书签署日，国理公司尚未了结的诉讼情况如下：
　　（1）诉讼基本情况
　　日九江市浔阳区人民法院立案受理国理公司诉九江讯迪新能源科技有限公司（以下简称“九江讯迪”）买卖合同纠纷一案，国理公司诉请法院判令九江讯迪支付拖欠货款733，500元，并自日起按照中国人民银行规定的一年期贷款利率承担利息。
　　日九江市浔阳区人民法院做出（2014）浔民二初字第155号《民事调解书》，国理公司同意九江讯迪自达成调解协议之日起60日内支付拖欠货款733，500元，并自日起按照中国人民银行规定的一年期贷款基准利率承担利息至货款本金还清时止。
　　截至本报告书签署日，该诉讼已进入执行阶段，九江讯迪因无力支付货款现正在与国理公司协商以资抵债或进入破产清算程序。
　　（2）国浩律师意见
　　国浩律师认为：“在本案中国理公司作为原告诉被告支付拖欠货款且已经经人民法院生效法律文书裁决。本所律师认为，本诉讼案件不会对本次发行股份购买资产行为构成实质性法律障碍。”
　　第五节本次交易发行股份情况
　　一、本次交易概况
　　雅化集团拟向张京云等15名交易对方发行股份购买其合计持有的国理公司62.75%股权，本次交易完成后，雅化集团将持有国理公司100%的股权。
　　同时，为提高本次交易标的公司的整合效能，雅化集团拟向郑戎等9名特定对象锁价发行股份募集配套资金，配套资金不超过本次交易总额的25%，募集的配套资金在扣除发行费用后，将用于国理公司李家沟锂辉石矿采选工程项目一期建设。
　　本次最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
　　二、本次发行股份的具体方案
　　（一）本次发行股份购买资产方案
　　1、发行股份的种类和面值
　　本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
　　2、发行对象及发行方式
　　本次发行对象为张京云等15名交易对方，本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。
　　3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
　　本次交易发行股份的价格选择本次交易首次董事会决议公告日（即第二届董事会第二十三次会议决议公告日日）前20个交易日公司股票交易均价，即10.037元/股（董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量）为市场参考价。
　　经交易双方友好协商，本次发行股份价格为10.04元/股，未低于市场参考价的90%。
　　在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整。
　　4、发行数量
　　根据本次交易标的资产的交易价格42，671.45万元，按10.04元/股的发行价格计算，雅化集团本次拟发行股份的数量为42，501，434股，向各交易对方发行股份的具体情况如下：
　　注1：具体发行数量经雅化集团股东大会批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。
　　注2：在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，发行数量亦将作相应调整。
　　注3：雅化集团向交易对方发行股份时，就每一交易对方而言，应按照该交易对方本次转让国理公司股权数占国理公司本次交易转让总股权数的比例×标的资产最终交易价格÷本次发行股票价格，获得相应数额的雅化集团股份。其中，不足1股的部分，不予发行。
　　5、本次发行股份的锁定期及上市安排
　　根据《重组管理办法》相关规定，本次交易中，交易对方以其持续拥有权益的时间不足12个月的资产用于认购取得的雅化集团的股份，法定限售期为36个月，交易对方本次交易取得的其他部分雅化集团的股份，法定限售期为12个月。
　　交易双方在遵守《重组管理办法》等法律法规的相关规定的前提下，经双方友好协商，确定的本次交易中交易对方取得的雅化集团的股份的具体限售安排如下：
　　注：其中锁定期为12月或36月系指杭州融高、成都亚商、上海辰祥、成都易高等4名交易对方承诺：对于本次交易中，其用在2013年11月国理公司股东间进行部分股权转让交易中受让所得的国理公司的股份（该次股份转让于日经四川省阿坝州工商行政管理局签发了（川工商阿字）登记内变字[2013]第000276号《准予变更登记通知书》，决定准予变更登记）认购取得的雅化集团的股份，以日作为确定具体锁定期的时间节点。若其在日前获得雅化集团本次股份购买资产向其发行的雅化集团股票的，则其获得的该部分股票承诺锁定36个月，若其在日后获得相应的雅化集团股票的，则该部分股票承诺锁定期为12个月。
　　各交易对方承诺，其通过发行股份购买资产获得的上述相应数量的雅化集团股票在承诺的锁定期内，不通过二级市场、协议转让等方式转让该等股票中的全部或部分，也不得要求雅化集团回购该等股票中的全部或部分。若前述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。前述锁定期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。
　　该等股票拟在深交所上市。该等股份发行结束后，因公司送股、资本公积金转增股本等事项增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
　　6、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
　　交易双方同意，标的公司自评估基准日起至交割日期间的盈利由上市公司享有，标的公司在过渡期间所产生的经营性亏损若超过以资产基础法评估的标的资产的价值与协商确定的标的资产的交易价格的差额部分，由交易对方按其持有标的公司的股权比例承担，以现金方式全额补偿给雅化集团。
　　（二）募集配套资金的发行方案
　　1、发行股份的种类和面值
　　本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
　　2、发行对象及发行方式
　　本次募集配套资金发行采用向特定对象非公开发行股份方式，发行对象为郑戎、高欣、梁元强、刘平凯、杜鹃、刘战、夏丽华、周坚琦、万永庆9名自然人。（配套融资发行对象简历详见本报告书摘要“第三节 交易对方情况”之“五、配套融资发行对象简要情况”）
　　本次募集配套资金对象中：郑戎为上市公司的控股股东及实际控制人，高欣、梁元强、刘平凯、杜鹃为雅化集团的董事或高级管理人员；夏丽华为本次交易对方（即国理公司现有股东）之一的西藏融德之控股股东及实际控制人；周坚琦、万永庆为本次交易前雅化集团已经收购的兴晟锂业的原股东及高级管理人员；刘战在本次交易前与上市公司及标的资产均无关系，为战略投资者。
　　上述发行对象认购本次募集配套资金的资金来源均为自有资金。
　　上市公司实际控制人郑戎女士本次认购配套募集资金，主要系基于对上市公司本次交易后未来在锂行业的良好发展前景，并同时为了巩固控制权，本次交易前，郑戎持有88，259，670股雅化集团的股份，这些股份已于日解除限售，但是作为公司的董事长，郑戎承诺在公司任职期间，每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的25%，且离职后半年内不转让所持有的公司股份，在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占承诺人所持有公司股票总数的比例不超过50%。
　　3、发行价格
　　本次募集配套资金采用锁价发行股份，即与向交易对方发行股份价格一致，为10.04元/股。
　　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，发行价格亦将作相应调整。
　　一方面，采用锁价发行方式较询价方式发行募集配套资金确定性更高，发行速度更快，并能节约承销费用；另一方面，本次募集配套资金将用于标的公司李家沟锂辉石矿的建设，该项目建设需要较长的时间周期，一期建设完成需要两年时间，上市公司采用锁价方式向看好上市公司长期发展并愿意锁定36个月的特定战略投资者募集配套资金，更有利于上市公司未来的发展和股价的稳定。基于上述原因，本次募集配套资金采用锁价发行股份。
　　4、发行数量
　　本次交易中，拟募集配套资金总额为不超过14，000.00万元，未超过交易总额的25%（交易总额=本次标的资产交易价格+配套资金总额-募集配套资金中用于支付现金对价部分），发行股份数为不超过13，944，219股，具体发行数量如下：
　　注：1、具体发行数量经雅化集团股东大会批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。
　　2、在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，发行数量亦将作相应调整。
　　5、锁定期及上市安排
　　本次募集配套资金发行股份的锁定期为新增股份自上市之日起三十六个月。该等股票拟在深交所上市。该等股份发行结束后，因公司送股、资本公积金转增股本等事项增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
　　6、募集资金用途
　　本次募集的配套资金扣除发行费用后，拟用于提高本次交易标的公司的整合绩效，具体将用于国理公司李家沟锂辉石矿采选工程项目一期建设。募集资金建设项目具体情况如下：
　　（1）募集资金建设项目的背景及必要性
　　2010年9月国务院发布《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，明确“新能源、新材料和新能源汽车”为战略性新兴产业。四川省也高度重视锂产业的发展，在2011年制定的《四川省“十二五”战略性新兴产业发展规划》及《四川省战略性新兴产品“十二五”培育发展规划》中均将锂产业列入发展规划，这些相关政策及规划为加快锂辉石矿资源的开发提供了重要的政策支持。
　　随着相关领域技术的不断成熟以及各国政府对节能环保领域重视和政策扶持力度的提升，在现有手机、平板电脑等消费电子产品领域基础上，预计用于电动汽车、储能电站的锂电池将出现爆发式增长，锂业产品相关行业市场前景良好。
　　此外，由于资源的地理分布、行业发展历史等原因，全球锂行业的资源供给呈高度垄断态势，全球的锂资源基本被国外三大卤水厂商占据；在我国，澳大利亚的泰利森提供了将近80%的锂辉石精矿供应，主导了我国未来矿石提锂供应格局及市场价格走势，故现阶段我国加快建设、开采已勘探的锂辉石矿，具有重要的战略意义。
　　国理公司李家沟锂辉石矿在资源蕴藏、当地交通运输、供电、供水等方面具有一定的比较优势。随着李家沟锂辉石矿建设完成，届时上市公司将具有明显的资源优势，生产所需的锂矿石将能够自给自足，摆脱依赖外购的不利局面，大幅降低生产成本，更好地满足市场需求。
　　综上，加快建设李家沟锂辉石矿使其早日实现规模开采，在国家政策、行业格局、经济性等各方面均具有相当的必要性。
　　（2）募集资金建设项目投资情况和建设时间
　　根据新疆冶金有色研究院编制的《四川省金川县李家沟锂辉石矿63万t扩建至105万t采选工程项目可研报告总说明书》，李家沟锂辉石矿采选工程项目采用分两期建设，第一期设计开采规模为63万吨/年，二期扩建至规模105万吨/年。
　　李家沟锂辉石矿采选项目总投资情况如下：
　　单位：万元
　　预计项目一期工程完成需要24个月，二期工程完成需要12个月，全部工程完成需要36个月，项目将在完成相关立项手续后尽快开始实施。
　　公司拟将本次募集的配套资金扣除发行费用后，用于该项目一期建设，资金缺口部分公司将采用其他方式或自筹资金解决。
　　（3）募集资金建设项目的经济性分析
　　根据新疆冶金有色研究院编制的项目可研报告，项目建成投产后，平均年销售收入为44，136.08万元，平均年份利润总额为16，562.96万元，年上缴所得税额为4，178.65万元，税后利润为12，384.31万元。融资前所得税后全部投资回收期为4.70年，项目融资前所得税前财务内部收益率为42.66%，所得税后为34.51%。
　　注：本项目的实施主体为标的公司国理公司下属全资子公司德鑫矿业，根据阿坝藏族羌族自治州相关规定，四川省阿坝州政府拥有德鑫矿业25%的收益权，收益权按照德鑫矿业净利润为计算基数。
　　7、募集资金内部控制制度及失败补救措施
　　（1）募集资金内部控制制度
　　日，雅化集团召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《募集资金管理控制办法》，该办法对雅化集团募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施、信息披露程序及募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容均进行了明确规定。
　　（2）本次募集募集配套资金资金失败补救措施
　　本次最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若本次配套资金出现募集失败，公司将其他方式或自筹资金解决。
　　8、本募集配套资金的必要性分析
　　（1）募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效
　　目前全球锂行业的资源供给呈高度垄断态势，我国将近80%的锂辉石精矿由外国供应商供应，故现阶段我国加锂辉石矿的建设开采具有重要的战略意义。在国理公司李家沟锂辉石矿建设完成后，上市公司将具有明显的资源优势，生产所需的锂矿石将能够自给自足，摆脱依赖外购的不利局面，大幅降低生产成本，更好地满足市场需求。
　　上市公司拟将本次募集的配套资金扣除发行费用后，用于国理公司李家沟锂辉石矿采选工程项目一期建设，使其早日实现规模开采，故本募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效。
　　（2）上市公司报告期末货币资金金额及其预定用途情况
　　截至2014年7月末，上市公司合并报表口径货币资金余额为24，960.19万元，其中首次公开发行并上市募集资金专户余额6，567.91万元，此外已用于暂时补充流动资金的首次公开发行并上市募集资金14，000.00万元，将于日归还转回募集资金专户。本次1.4亿元募集资金暂时补充流动资金已经上市公司第二届董事会第十六次会议审议批准。
　　（3）上市公司资产负债率情况
　　截至2014年7月末，雅化集团资产负债率（合并报表口径）为16.33%，上市公司与同行业（民爆行业）公司同样具有偿债能力强、资产负债率低的特点。2013年末及2014年6月末，雅化集团及同行业上市公司资产负债率比较情况如下：
　　可比民爆行业上市公司中，除了资产负债率相对较高外，其余四家公司资产负债率均保持在较低水平，雅化集团资产负债率平均水平与该四家同行业上市公司平均水平保持接近。
　　（4）前次募集资金及使用情况
　　经中国证券监督管理委员会证监许可[号文核准，雅化集团2010年10月向社会公众发行人民币普通股股票4000万股，每股面值1.00元，每股发行价30.50元，共募集资金总额人民币122，000万元。上述募集资金扣除承销费用、保荐费用以及公司累计发生的其他相关发行费用后，募集资金净额为人民币116，778万元。
　　截至日，公司已累计使用募集资金114，111.84万元（其中含以募集资金暂时补充流动资金14，000万元），累计实现的利息净收入4，073.20万元，募集资金专户余额为6，739.36万元。
　　（5）募集配套资金金额、用途与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况匹配情况
　　上市公司本次拟募集配套资金总额为不超过14，000.00万元，在扣除发行费用后，将用于国理公司李家沟锂辉石矿采选工程项目一期建设，该项目第一期总投资金额41，038.13万元，资金缺口部分公司将采用其他方式或自筹资金解决，本次募集配套资金金额、用途与标的资产现有生产经营规模、财务状况情况相匹配。
　　（6）募集配套资金拟投资的标的资产在建项目取得相关部门的审批情况
　　截至本报告书签署日，李家沟锂辉石矿建设项目所涉相关安全评价、环境影响评价等工作正在有条不紊地进行中。
　　（三）上市公司滚存未分配利润安排
　　雅化集团本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。
　　（四）保荐人资格
　　本次交易聘请申银万国担任独立财务顾问，申银万国系经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
　　三、本次交易前后财务数据比较
　　由于本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重大资产重组，故上市公司未针对本次交易编制完整按照交易完成后的资产架构编制的上市公司的备考财务报告。
　　基于公司若已于日完成本次交易，即公司于该时点已持有国理公司100%的股份，并将国理公司纳入公司合并报表范围的假设，公司结合本次交易对价、国理公司财务报表、本次交易评估情况，模拟计算了本次交易后的公司主要资产、负债项目及主要利润表项目情况。截至2014年7月末和2013年末，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
　　单位：万元
　　注：1、交易前上市公司总股本以截至日雅化集团总股本为计算依据，即48，000万股。
　　2、交易后上市公司总股本以发行后不含募集配套资金的总股本52，250.14万股计算。
　　四、本次交易前后的股本结构变化
　　本次交易前公司的总股本为48，000万股，按照上市公司截至日的相关股东持股情况，假定本次交易新增56，445，653股A股股票（其中向张京云等15名交易对方发行42，501，434股，向郑戎等9名自然人发行13，944，219股），本次交易前后公司的股本结构变化如下：
　　注：本次交易完成后，张京云等15名交易对方合计持有上市公司7.92%的股权，不会新增持有上市公司5%以上股份的股东。
　　五、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化
　　本次交易实施后，郑戎仍为公司的实际控制人，因此本次交易后，公司实际控制权不会发生变化。
　　第六节财务会计信息
　　一、标的公司最近两年及一期财务报表
　　信永中和对国理公司日、日及日的资产负债表，2012年度、2013年度及月的利润表、现金流量表、股东权益变动表以及财务报表附注分别进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告。
　　（一）简要合并资产负债表
　　单位：万元
　　（二）简要合并利润表单位：万元
　　（三）简要合并现金流量表
　　单位：万元
　　二、上市公司最近一年及一期备考财务报表
　　由于上市公司本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重大资产重组，故上市公司未针对本次交易编制按照交易完成后的资产架构编制完整的上市公司的备考财务报告。
　　三、标的公司盈利预测及上市公司备考合并盈利预测
　　公司未对本次交易的标的公司进行盈利预测，因而亦未对重组完成后上市公司进行盈利预测，主要原因如下：
　　一方面，虽然锂电新能源产业作为战略性新兴产业受到国家政策的支持，行业前景看好，新进入者不断涌入，但该产业的发展速度和市场竞争格局短期内等均存在不确定性，而国理公司2014年上半年由于两家主要的锂辉石供应商矿山停工，主要原材料短缺而停工较长一段时间，2014年8月份恢复生产后，原有销售市场的恢复情况以及新客户的拓展情况短期内较难可靠、准确的估计；
　　另一方面，目前我国锂行业中大部分的锂辉石精矿仍由澳大利亚的泰利森公司提供，其产能释放及价格策略主导了我国未来矿石提锂供应格局及市场价格走势，进而影响国内基础锂盐等相关锂产品的销售价格走势。在李家沟矿实现规模化开采前，国理公司的主要原材料锂精矿将全部依赖外购，故对于主要原材料的采购价格难以做出客观、可靠的估计；同时由于主要原材料依赖外购，国理公司不考虑相关锂产品的市场价格而自主确定其产品的销售价格的可行性较低，亦难以对相关产品的销售价格做出客观、可靠的估计。
　　基于上述不确定性，公司难以使用常规的预测方式及历史业绩情况对国理公司及重组完成后上市公司的盈利状况进行客观、可靠、准确的预先判断和估计。因此，从保护投资者利益角度出发，公司未进行盈利预测。
　　四川雅化实业集团股份有限公司
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