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重庆惠凌实业股份有限公司公开转让说明书
公告日期：
重庆惠凌实业股份有限公司
公开转让说明书
二零一六年四月
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
重大事项提示
公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项：
（一）偿债风险
公司处于快速发展期，因构建仓储物流基地存在较大的资金需求，导致报告期末公司的资产负债率分别为75.55%和69.80%。截至日、日公司短期借款的余额分别为4,000万元和1,000万元，长期借款的余额分别为4,000万元和7,500万，报告期后，公司又新增了2,900万元的贷款，因此公司长短期偿债压力较大。公司未来债务到期，如果公司不能通过经营活动产生足够的现金，或公司无法通过其他渠道获取足够的资金，有可能无法全额归还到期债务,从而产生偿债风险。公司的流动资金甚至其他资产可能会被全部用于偿债，从而影响公司正常的经营活动。
（二）客户集中度较高风险
2014年度、2015年度公司对前五名客户的销售收入合计占当期营业收入的比例分别为75.94%和54.20%，客户集中度较高；虽然报告期内前五大客户基本稳定，有利于公司加强对客户关系的维护，增强客户的黏性，且公司通过不断拓展新客户，积累供应链增值物流服务，逐步降低对主要客户的依赖程度，但公司仍存在客户集中度较高的风险。
（三）实际控制人不当控制风险
实际控制人凌勇、王兴惠夫妇二人直接持有公司20.00%的股份，通过高正实业间接持有公司38.50%的股份，直接或间接持有公司股份合计58.50%。虽然公司已按照现代企业制度完善了法人治理结构，切实采取相关措施保障公司及公司其他中小股东的利益，但若公司实际控制人利用其对公司的实际控制权对公司经营决策、人事、财务等进行不正当控制，存在损害公司及少数股东利益的可能。
（四）管理及内部控制风险
公司处于快速成长期，业务发展迅速，经营规模和人员规模也将大幅扩张，这对公司组织设置、营运管理、财务管理、内部控制等方面提出更高的要求。如
果在高速发展过程中，公司不能妥善、有效地解决与高速成长伴随而来的管理及内部控制问题，管理层不能及时应对市场竞争、行业发展、经营规模快速扩张等内外环境的变化，公司没有建立更加有效的决策体系和进一步完善内部控制体系，将对公司生产经营造成不利影响。
（五）担保风险
报告期内，公司存在向关联方波恩物流和谋成物流贷款提供担保或者反担保事项。截至本说明书签署日，公司为谋成物流提供的担保反担保已解除；公司为关联方波恩物流贷款提供的担保或反担保余额为2,000万元，且公司为波恩物流提供担保反担保均有房产抵押，而这些房产是公司生产经营并创造收入的场所。
针对公司对波恩物流提供的反担保情况，公司实际控制人凌勇、王兴惠承诺到期解除担保反担保，且若公司因该等担保事项受到损失，将对由此给公司造成的损失作出全面、及时和足额的赔偿。如果未来被担保方无法及时偿还借款，借款方可能对被抵押的资产采取强制措施要求本公司归还借款，从而可能影响公司正常的生产经营。
（六）营业收入区域性集中的风险
报告期内，公司营业收入的区域集中度较高，来源于重庆地区的营业收入占当期营业收入总额的比例分别为99.99%、92.40%，营业区域高度集中在一定程度上影响了公司市场占有率和营业收入的进一步提升，区域相关因素的变化可能给公司业绩带来较大影响。此外，一旦该区域的市场竞争程度加剧，公司经营业绩将受到重大影响。
声明......2
重大事项提示......3
第一节基本情况......9
一、公司基本情况......9
二、股票挂牌情况......10
三、公司的股权结构......12
四、公司股东情况......12
五、公司股本形成及变化......20
六、公司设立以来重大资产重组情况......29
七、董事、监事、高级管理人员基本情况......29
八、最近两年挂牌公司主要财务数据......34
九、与本次挂牌有关的当事人......35
第二节公司业务......37
一、公司主营业务......37
二、公司内部组织结构及主要服务流程......43
三、公司关键资源要素......50
四、公司收入及重大客户情况......59
五、公司商业模式......69
六、公司所处行业基本情况......71
第三节公司治理......86
一、公司股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况......86
二、公司治理机制及董事会对公司治理机制执行情况的评估......91
三、公司及控股股东、实际控制人最近两年内存在的违法违规及受处罚情况......95
四、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、财务、机构方面的分开情况.........................................................................................................96
五、同业竞争情况......98
六、公司最近两年资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制企业提供担保情况...........................................................................................................................................103
七、董事、监事及高级管理人员有关情况说明......105
八、董事、监事、高级管理人员近两年变动情况......110
第四节公司财务会计信息......111
一、审计意见类型及会计报表编制基础......111
二、最近两年经审计的资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表...111三、主要会计政策和会计估计及其变化情况...............................................................124
四、报告期利润形成的有关情况......146
五、报告期各期末主要资产、负债和股东权益情况......159
六、关联方、关联方关系及关联方交易、关联方往来......180
七、报告期内主要财务指标及分析......202
八、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项...207九、股利分配政策和历年分配情况...............................................................................210
十、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况......210
十一、报告期内资产评估情况......211
十二、风险因素及应对措施......211
第五节有关声明......215
二、主办券商声明......216
三、律师声明......217
四、会计师事务所声明......218
五、资产评估机构声明......219
在本说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、本公司、惠凌指
重庆惠凌实业股份有限公司
股份、股份公司
惠凌有限、有限公司指
重庆惠凌实业有限公司，系公司前身
重庆惠凌运贸有限公司，系重庆惠凌实业有限公司的前身
重庆高正实业有限公司，系公司控股股东
重庆晟元企业管理中心（有限合伙），系公司股东
重庆辰亚企业管理中心（有限合伙），系公司股东
重庆诚可创科技有限公司
商专铁路、商专线
重庆商专铁路物流有限公司
重庆谋成物流有限公司
重庆波恩物流有限公司
昆明渝能物流有限公司
四川省南充天正汇通有限公司
云南凯勃通物流有限公司
益海嘉里食品营销有限公司
益海嘉里（重庆）粮油有限公司
格力电器（重庆）有限公司
重庆格兰仕电器销售有限公司
重庆玺讯置业发展有限公司
成都玺讯物流有限公司
重庆艾伦晨物流有限公司
重庆讯力物业管理有限公司
重庆格拉斯物流有限公司
重庆格勒诺酒店管理有限公司
重庆帕丁顿酒店有限公司
重庆图卢丝装饰工程有限公司
重庆斯沃德电梯有限公司
重庆惠加益粮油食品有限公司
重庆三峡银行股份有限公司
重庆三峡担保集团股份有限公司
重庆两江新区融资担保有限公司
重庆惠凌实业有限公司股东大会
重庆惠凌实业有限公司董事会
重庆惠凌实业有限公司监事会
股东大会、董事会、监事会
经公司2016年第三次临时股东大会审议通过的《重庆惠凌实业
《公司章程》
股份有限公司章程》
重庆惠凌实业有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统
挂牌并公开转让
本说明书、本公开转指
重庆惠凌实业有限公司公开转让说明书
全国股份转让系统
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
主办券商、国融证券指
国融证券股份有限公司
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
重庆坤源衡泰律师事务所
2014年、2015年
2014年度、2015年度
报告期各期末
2014年末、2015年末
《审计报告》
天职国际出具的天职业字[号《审计报告》
产品生产和流通过程中所涉及的原材料供应商、生产商、分销
商、零售商以及最终消费者等成员通过与上游、下游成员的连
接组成的网络结构。
第三方基础物流服
由第三方物流企业为客户提供的运输、仓储、装卸等基本物流
依托互联网信息技术的支撑，向各行业相关参与主体（如生产
线上智慧物流电商
商、分销商、物流企业、司机等）提供专业性商品交易、供应
链管理等服务的平台，提供物流信息交易、商品交易等电商服
注：本公开转让说明书引用的数字采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，指人民币金额，并以元、万元、亿元为单位，所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节基本情况
一、公司基本情况
公司名称：重庆惠凌实业股份有限公司
英文名称：ChongqingHuiLingIndustrialCo.,Ltd.
法定代表人：凌勇
有限公司成立日期：日
股份公司成立日期：日
注册资本：5,001万元
住所：重庆市九龙坡区凯邦支路16号
邮编：400080
董事会秘书：曾杨
电话：023-
传真：023-
电子信箱：
互联网网址：www.huilsy.com
统一社会信用代码：91098W
经营范围：普通货运，货物专用运输（集装箱），预包装食品、散装食品批发兼零售，机械产品开发及自销（国家有专项管理规定的按规定办理）和技术服务，销售五金、交电、针纺织品、百货、摩托车及配件、化工产品及原料（不含危险化学品和易制毒品）、农副产品、（国家有专项管理规定的除外）、建材(不含危险化学品)，仓储服务、人力装卸，货物联运，研发、销售仪器仪表，计算机系统服务，软件开发，销售低压电器，电子元件及技术服务，自动化成套设备销售及服务，从事投资业务（不得从事金融业务），设计、制作、代理、发布国内外广告（法律、法规禁止的不得经营；法律、法规限制的取得许可或审批后方
可经营），企业管理咨询，会展服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
所属行业：根据中国证监会制定的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）和国家统计局公布的《国民经济行业分类与代码（GB/）》，公司综合物流服务属于“G54-道路运输业”。根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司公布的《挂牌公司管理型行业分类指引（股转系统公告[2015]23号）》，公司综合物流服务属于“G54-道路运输业”。根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司所处行业属于“12-工业”，具体细分分类为“-陆运”。
主营业务：以第三方基础物流服务和供应链增值物流服务为核心的综合物流服务。
二、股票挂牌情况
（一）股票挂牌概况
股票代码：【】
股票简称：惠凌股份
股票种类：人民币普通股
每股面值：1.00元
股票总量：5,001万股
挂牌日期：【】年【】月【】日
转让方式：协议转让
（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺
股东对所持
股份自愿锁
控股股东、 依据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的相关 除前述规定
实际控制人 规定，高正实业是公司控股股东，凌勇及王兴惠是公司实际控 股份锁定以
股东对所持
股份自愿锁
制人，其所持有的股份将分三批解除转让限制，每批解除转让 外，公司股
限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制 东对其所持
的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
股份未作出
根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司董事、监事、高 其他自愿锁
担任董事、 级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 定的承诺。
监事和高级 况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份
管理人员的 总数的25%，上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
截至本说明书签署日，股份公司成立尚未满一年，因此股份公司成立时发起人持有的股票不可以公开转让。股份公司成立后，公司新增股份可以进入全国股份转让系统公开转让。
除上述情况外，公司全体股东所持股份均无冻结、质押或其他转让限制情况，本次可进入全国股份转让系统转让的股票数量如下：
股份公司设
立时发起人
持股数量（股）
27,505,500
27,505,500
50,010,000
50,010,000.00
三、公司的股权结构
四、公司股东情况
（一）控股股东、实际控制人情况
2008年3月至2015年12月，凌勇持有公司52.48%的股份，是公司的控股股东。2015年12月，凌勇将持有的公司35.00%的股份转让给高正实业，王兴惠将持有的公司20.00%的股份转让给高正实业，截至本公开转让说明书签署之日，高正实业直接持有公司55.00%的股份，是公司的控股股东。
凌勇担任公司董事、董事长，王兴惠担任公司董事、总经理，凌勇与王兴惠系夫妻关系，二人直接持有公司20.00%的股份，通过高正实业间接持有公司38.50%的股份，直接或间接持有公司股份合计58.50%，且二人实际控制公司经营管理活动，能够通过在股东大会行使表决权的方式决定公司的经营方针、财务政策及管理层人事任免，为公司实际控制人。
报告期内，公司的控股股东发生过变化，实际控制人未发生变化。
公司控股股东高正实业情况如下：
重庆高正实业有限公司
统一社会信用代码
有限责任公司
法定代表人
重庆市九龙坡区九龙园区华园路3号33-3号
3,800万元人民币
计算机系统服务；软件开发；销售低压电器；电子元件及技术服务；
自动成套设备销售及服务；批发、零售：五金、交电、针纺织品、百
货（不含农膜）、摩托车及配件、汽车及配件、机电产品、化工产品及
原料（不含化学危险品和易制毒化学物品）、建材（不含化危品）；会
议及展览服务；企业营销策划；设计、制作、代理、发布国内广告；
企业管理咨询；商务信息咨询（法律法规规定需许可或审批的项目除
外）。**【以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
凌勇出资1,520万元，持股比例40%；
王兴惠出资1,140万元，持股比例30%；
凌晨出资1,140万元，持股比例30%。
执行董事、经理：凌晨
监事：王兴惠
公司实际控制人基本情况如下：
凌勇，男，汉族，1963年生，53岁，中国国籍，无境外永久居留权，在职研究生在读。1983年3月至1999年11月，任重庆市沙坪坝区虎溪供销合作社有限公司（原巴县虎溪供销社）采购门市负责人；1999年12月至2016年2月，任惠凌运贸/惠凌有限执行董事、经理；2016年2月至今，任惠凌股份董事长。
日至今，兼任玺讯置业执行董事、经理,2016年3月至今，任重庆诚可创科技有限公司监事。
王兴惠，女，汉族，1964年生，52岁，中国国籍，无境外永久居留权，在职研究生在读。1984年12月至1986年11月，任重庆铁路公安处路锦贸易公司
职员；1986年12月至1996年12月，任重庆铁路公安处路锦贸易公司经理；1997年1月至1999年11月，任重庆凯达运贸有限公司总经理；1999年12月至2016年2月，任惠凌运贸/惠凌有限监事；2016年2月至今，任惠凌股份董事、总经理。2007年8月至今，兼任玺讯置业监事；2015年12月至今，兼任高正实业监事；2013年7月至今，兼任昆明渝能总经理；2014年6月至今，兼任天正汇通执行董事；2015年8月至今，兼任商专铁路总经理。
控股股东变更前后，公司的管理层和组织机构未发生重大调整，控股股东的变更不会对公司业务的稳定和持续经营能力带来不利影响。
（二）前十名股东的基本情况
公司前十大股东情况及股东性质如下表所示：
股东身份/识别代码
27,505,500
50,010,000
1、自然人股东基本情况
（1）凌勇，直接持有公司5,251,050股股份，占公司总股本的10.50%，间接持有公司11,002,200股股份，占公司总股本的22.00%，直接或间接持有公司合计16,253,250股股份，占公司总股本的32.50%。其基本情况详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“四、公司股东情况”之“（一）控股股东、实际控制人情况”。
（2）王兴惠，直接持有公司4,750,950股股份，占公司总股本的9.50%，间接
持有公司8,251,650股股份，占公司总股本的16.50%，直接或间接持有公司合计13,002,600股股份，占公司总股本的26.00%。其基本情况详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“四、公司股东情况”之“（一）控股股东、实际控制人情况”。
2、法人股东基本情况
（1）重庆高正实业有限公司
高正实业直接持有公司27,505,500股股份，占公司总股本的55.00%。其基本情况详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“四、公司股东情况”之“（一）控股股东、实际控制人情况”。
（2）重庆晟元企业管理中心（有限合伙）
晟元合伙现持有公司9,001,800股股份，占公司总股本的18%。其基本情况如下：
重庆晟元企业管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码
有限合伙企业
执行事务合伙人
重庆市九龙坡区九龙园区华园路3号33-2号
900万元人民币
企业管理；商务信息咨询（需经许可或审批的项目除外）；批发、零售：
汽车配件、机电产品。**【以上经营范围依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
晟元合伙合伙人及出资情况如下：
合伙人名称
合伙人性质
出资额（万元）
出资比例（%）
境内自然人
境内自然人
境内自然人
境内自然人
境内自然人
境内自然人
境内自然人
境内自然人
境内自然人
境内自然人
境内自然人
境内自然人
境内自然人
境内自然人
境内自然人
境内自然人
境内自然人
境内自然人
境内自然人
境内自然人
境内自然人
境内自然人
境内自然人
境内自然人
境内自然人
境内自然人
境内自然人
境内自然人
境内自然人
境内自然人
境内自然人
境内自然人
境内自然人
境内自然人
境内自然人
境内自然人
境内自然人
境内自然人
境内自然人
境内自然人
境内自然人
境内自然人
境内自然人
境内自然人
境内自然人
境内自然人
（3）重庆辰亚企业管理中心（有限合伙）
辰亚合伙现持有公司3,500,700股股份，占公司总股本的7.00%。其基本情况如下：
重庆辰亚企业管理中心(有限合伙)
统一社会信用代码
有限合伙企业
执行事务合伙人
重庆市九龙坡区九龙园区华园路3号33-1号
350万元人民币
企业管理；商务信息咨询（需经许可或审批的项目除外）；批发、零售：
汽车配件、机电产品。**【以上经营范围依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
辰亚合伙合伙人及出资情况如下：
合伙人名称
合伙人性质
出资额（万元）
出资比例（%）
境内自然人
境内自然人
境内自然人
境内自然人
境内自然人
境内自然人
境内自然人
境内自然人
境内自然人
境内自然人
境内自然人
境内自然人
境内自然人
境内自然人
境内自然人
境内自然人
境内自然人
境内自然人
境内自然人
境内自然人
境内自然人
境内自然人
境内自然人
境内自然人
境内自然人
境内自然人
境内自然人
境内自然人
境内自然人
境内自然人
境内自然人
境内自然人
境内自然人
公司股东不存在或曾经存在法律法规、就职单位规定不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题，具有法律、法规和规范性文件规定担任公司股东的资格。
（三）公司股东之间的关联关系
截至本说明书签署日，公司自然人股东凌勇与王兴惠之间系夫妻关系，公司法人股东高正实业是由凌勇、王兴惠与其女儿凌晨设立的公司，辰亚合伙是公司员工持股平台，除此之外，公司股东之间无其他关联关系。
（四）关于私募投资基金管理人、私募投资基金情况
公司为非上市股份有限公司，主要从事综合物流服务，非私募投资基金管理人或私募投资基金；公司股东为2名自然人和3名法人企业，经其确认并经核查，不存在属于私募投资基金管理人或私募投资基金的情形。
综上，截至本说明书签署日，公司及其股东不存在属于私募投资基金管理人或私募投资基金的情形。
五、公司股本形成及变化
（一）有限公司阶段
1、1999年12月，惠凌运贸设立（注册资本为101万元）
重庆惠凌运贸有限公司是由凌勇、凌敏、王兴惠、周光容、凌萍于日出资设立的有限公司，惠凌运贸设立时注册资本101万元，由凌勇、凌敏、王兴惠、周光容、凌萍以实物出资。
日，重庆渝庆会计师事务所出具了渝庆会验字（99）554号《验资报告》对上述出资予以验证，确认截至日止，公司已收到由股东投入的资本101万元，全部以实物出资。
日，重庆市工商行政管理局核发了惠凌运贸营业执照，注册号为，注册资本为101万元，法定代表人为凌勇，住所为九龙坡区石小路214号附2-1-2号，经营范围为机械产品开发及自销（国家有专项管理规定的按规定办理）和技术服务。销售五金、交电、针纺织品、百货、摩托车及配件、化工产品及原料（不含化学危险品）、建筑材料。货运代理、仓储理货、人力装卸服务。
惠凌运贸设立时，公司股权结构如下：
出资金额（万元）
出资比例（%）
惠凌运贸设立时是以实物出资，已经重庆渝庆会计师事务所对该实物出资出具渝庆会验（99）554号《验资报告》进行验证，并已获得主管部门重庆市工商局的登记认可，但未按照当时《公司法》第二十四条的规定聘请评估机构进行评
为了规范公司股东的出资行为，弥补出资程序上的瑕疵，日，公司实际控制人凌勇、王兴惠出具《关于公司设立出资情况的说明》，确认了1999年惠凌运贸设立时的实物出资情况，且设立时的出资无任何现实或潜在纠纷。同时，凌勇、王兴惠承诺：“公司设立及历次增资均已实际足额履行相应出资义务，公司各股东所持有公司相应股份（或股权）不存在任何现实或潜在纠纷，若公司设立及历次增资存在任何问题或瑕疵，且因相应问题或瑕疵造成损失，本人将承担一切责任。”
日惠凌有限召开股东会，同意股东凌勇、王兴惠以货币出资方式补足公司设立时的实物出资额。日，公司实际控制人凌勇及王兴惠以货币资金方式分别向公司交付53.00万元、48.00万元对该等未经评估的实物出资部分进行再出资，公司已将收到的投资款计入资本公积。此次出资经天职国际日出具的天职业字[号《对其他会计师事务所出具的验资报告进行专项复核》验证确认。
日，重庆市工商局出具《重庆市企业信用信息查询报告》显示重庆惠凌实业股份有限公司（含其前身重庆惠凌实业有限公司）未曾受到行政处罚。
主办券商认为，1999年惠凌运贸设立时的出资实物系生产经营中的货品，经重庆渝庆会计师事务所渝庆会验[99]554号《验资报告》确认，该实物资产已全部交付公司，计入公司账目并用于生产经营，公司已就本次出资办理了工商登记。同时公司实际控制人凌勇、王兴惠以货币资金向公司再次出资，并计入资本公积，弥补此次出资程序上的瑕疵。日天职国际出具专项复核报告对此次货币出资进行验证。惠凌运贸设立时的出资未损害股东或其他债权人利益，不存在现实或潜在纠纷，因此，公司符合此次挂牌条件。
律师认为，公司上述实物出资存在不规范的情形，但公司实际控制人已进行了出资补足，且经过天职国际会计师事务所的复核确认，目前注册资本已缴足，上述不规范情形符合此次挂牌条件。
2、2008年3月，惠凌运贸第一次股权转让
日，惠凌运贸通过股东会决议：同意股东凌敏将所持有的5.94%的股权（出资额6万元）以6万元的价格转让给股东凌勇；股东周光容将所持有的5.94%的股份（出资额6万元）以6万元的价格转让给股东王兴惠；股东凌萍将所持有2.79%的股份（出资额3万元）以3万元的价格转让给股东王兴惠。
同日，凌敏与凌勇签订了股权转让协议，约定凌敏将所持有的有限公司5.94%的股权转让给凌勇，转让价格为6万元；周光容与王兴惠签订了股权转让协议，约定周光容将所持有的有限公司5.94%的股权转让给王兴惠，转让价格为6万元；凌萍与王兴惠签订了股权转让协议，约定凌萍将所持有的有限公司2.79%的股权转让给王兴惠，转让价格为3万元。
日，惠凌运贸有限在重庆市工商行政管理局进行了变更登记。
本次股权转让后，有限公司的股权结构如下：
出资金额（万元）
出资比例（%）
3、2010年5月，惠凌运贸第一次增资（注册资本变更为401万元）
日，惠凌运贸通过股东会决议：同意注册资本由原来的101万元增加到401万元，增加部分由凌勇于日以货币方式出资157.44万元；由王兴惠于日以货币方式出资142.56万元。本次增资完成后，公司的股权结构为：凌勇出资210.44万元，所占比例为52.48%；王兴惠出资190.56万元，所占比例为47.52%。
本次增资经重庆普天会计师事务所有限公司出具重普天会验[2010]第0716号《验资报告》，对上述出资予以验证，确认截至日，有限公司已收到凌勇、王兴惠缴纳的注册资本，合计300万元。
日，惠凌运贸在重庆市工商行政管理局进行了变更登记。
本次增资后，有限公司的股权结构如下：
出资金额（万元）
出资比例（%）
4、2010年9月，惠凌运贸第二次增资（注册资本变更为901万元）
日，惠凌运贸通过股东会决议：同意注册资本由原来的401万元增加到901万元，增加部分由凌勇于日以货币方式出资262.40万元；由王兴惠于日以货币方式出资237.60万元。本次增资完成后，公司的股权结构为：凌勇出资472.84万元，所占比例为52.48%；王兴惠出资428.16万元，所占比例为47.52%。
日，重庆金洲会计师事务所有限公司出具重金洲验发[号《验资报告》，对上述出资予以验证，确认截至日，有限公司已收到各股东缴纳的新增注册资本（实收资本），合计500万元。
日，惠凌运贸在重庆市工商行政管理局进行了变更登记。本次增资后，有限公司的股权结构如下：
出资金额（万元）
出资比例（%）
5、2012年4月，惠凌运贸第三次增资（注册资本变更为1,701万元）
日，惠凌运贸通过股东会决议：同意注册资本由原来的901万元增加到1,701万元，增加部分由凌勇于日以货币方式出资419.84万元；由王兴惠于日以货币方式出资380.16万元。
日，重庆恒铭会计师事务所有限公司出具重恒铭验[2012]第188号《验资报告》，对上述出资予以验证，确认截至，有限公司
已收到各股东缴纳的新增注册资本（实收资本），合计人民币800万元整。
日，惠凌运贸在重庆市工商行政管理局进行了变更登记。本次增资后，有限公司的股权结构如下：
出资金额（万元）
出资比例（%）
6、2012年8月，惠凌运贸第四次增资（注册资本变更为3,701万元）
日，惠凌运贸通过股东会决议：同意注册资本由原来的1,701万元增加到3,701万元，增加部分由凌勇于日以货币方式出资1,049.6万元，由王兴惠于日以货币方式出资950.4万元。
日，重庆恒铭会计师事务所（普通合伙）出具重恒铭验[2012]第1051号《验资报告》，对上述出资予以验证，确认截至日，有限公司已收到各股东缴纳的新增注册资本（实收资本），合计人民币2,000万元整。
日，惠凌运贸在重庆市工商行政管理局进行了变更登记。本次增资后，有限公司的股权结构如下：
出资金额（万元）
出资比例（%）
7、2012年10月，惠凌运贸第五次增资（注册资本变更为5,001万元）
日，惠凌运贸通过股东会决议：同意注册资本由原来的3701万元增加到5001万元，增加部分由凌勇于日以货币方式出资682.24万元；由王兴惠于日以货币方式出资617.76万元。
日，重庆天华会计师事务所有限公司出具重天会所验[2012]
第144号《验资报告》，对上述出资予以验证，确认截至日，有限公司已收到各股东缴纳的新增注册资本（实收资本），合计人民币1,300万元整。
日，惠凌运贸在重庆市工商行政管理局进行了变更登记。
本次增资后，有限公司的股权结构如下：
出资金额（万元）
出资比例（%）
8、2013年6月，惠凌运贸更名
日，惠凌运贸召开股东会，决议同意将公司名称变更为“重庆惠凌实业有限公司”。
日，惠凌运贸在重庆市工商行政管理局进行了变更登记，并于日取得了重庆市工商行政管理局核发的编号为“（渝高）登记内变字[2013]第01098号”《准予变更登记通知书》及注册证号为渝高023号的企业法人营业执照。
9、2015年12月，惠凌有限第二次股权转让
日，惠凌有限通过股东会决议：（1）同意将凌勇所持公司35.00%的股权即人民币1,750.35万元转让给高正实业；同意将王兴惠所持公司20.00%的股权即人民币1,000.20万元转让给高正实业；（2）同意将王兴惠所持公司7.00%的股权即人民币350.07万元转让给辰亚合伙；（3）同意将王兴惠所持公司11.02%的股权即人民币551.11万元转让给晟元合伙；同意将凌勇所持公司6.98%的股权即人民币349.07万元转让给晟元合伙。变更后公司的出资情况为：凌勇出资525.10万元，持有公司10.50%的股权，王兴惠出资475.10万元，持有公司9.50%的股权；高正实业出资2,750.55万元，持有公司55.00%的股权；辰亚合伙出资350.07万元，持有公司7.00%的股权；晟元合伙出资900.18万元，持有公司18.00%的股权。
同日凌勇、王兴惠分别与高正实业签订股权转让协议，将所持公司35.00%、20.00%的股权转让给高正实业，转让价格分别为人民币1,750.35万元、人民币1,000.20万元；王兴惠与辰亚合伙签订股权转让协议，将所持公司7.00%的股权转让给辰亚合伙，转让价格为人民币350.07万元；凌勇、王兴惠分别与晟元合伙签订股权转让协议，将所持公司6.98%、11.02%的股权转让晟元合伙，转让价格分别为人民币349.07万元、人民币551.11万元。
日，惠凌有限在重庆市工商行政管理局进行了变更登记。
本次股权转让后，有限公司的股权结构如下：
出资金额（元）
出资比例（%）
27,505,500
50,010,000
此次股权转让主要系优化公司股权结构，以利于企业更好的发展。根据《重庆惠凌实业有限公司转股协议》，本次股权转让价格为1元/股，参考了2015年11月的每股净资产1.00元/股，本次股权转让不涉及代扣代缴个人所得税情形。
（二）股份公司阶段
日，惠凌有限股东会审议决定将公司组织形式由有限责任公司变更为股份有限公司，审议通过了公司整体变更设立股份有限公司的方案，以日为变更基准日，将公司经审计的净资产按照《公司法》的规定折合为股份有限公司的股本，将有限公司整体变更为股份有限公司。
日，天职国际出具天职业字[号《审计报告》，截至日，有限公司经审计的账面净资产值为51,851,135.42元。
日，全体股东签署了《重庆惠凌实业股份有限公司发起人协议》。
日，重庆神州资产评估房地产土地估价有限公司出具神州资评(2016)第003号《资产价值评估报告书》，评估基准日为日，有限公司净资产评估值为5,285.44万元。
日，天职国际出具天职业字[号《验资报告》，对惠凌股份的各发起人（股东）出资进行了验证，确认截至日，惠凌股份已收到全体股东以其拥有的有限公司的净资产折合的股本人民币50,010,000.00元。
日，惠凌股份召开创立大会暨第一次临时股东大会决议，审议同意以有限公司截至日经审计的净资产值51,851,135.42元为基数，折合为股份5,001万股，每股面值为人民币1元，净资产超过注册资本的部分计入资本公积。同时，审议通过了《关于重庆惠凌实业股份有限公司的筹备工作报告》等议案，授权董事会办理惠凌股份登记注册等有关事宜。
日，惠凌股份在重庆市工商行政管理局进行了变更登记，取得了统一社会信用代码为91098W的《营业执照》。
股份公司成立时的股权结构如下：
出资金额（元）
出资比例（%）
27,505,500
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
50,010,000
本次股份制改制过程中，公司注册资本没有发生变化，改制后仍为5,001万元，不存在未分配利润转增股本情况，存在未分配利润转为资本公积的情形。公司实际控制人凌勇、王兴惠就有限公司整体变更为股份公司所涉及的个人所得税问题作出如下承诺：“如因有关税务部门要求或决定，公司需要补缴或被追缴整体变更时全体自然人股东以净资产折股所涉及的个人所得税，或因公司当时未履行代扣代缴义务而承担罚款或损失，本人将承担公司补缴（被追缴）相应的个人
所得税款及其相关费用、罚款和损失。”因此，公司对发起人中的自然人股东暂未缴纳未分配利润转增资本公积的个人所得税已采取有效防范措施，公司符合此次挂牌条件。
（三）控股子公司或纳入合并报表的其他企业的情况
截至本公开转让说明书签署日，惠凌股份共有1家子公司和2家分公司，惠凌股份子公司为重庆诚可创科技有限公司；惠凌股份分公司分别为重庆惠凌实业股份有限公司沙坪坝分公司和重庆惠凌实业股份有限公司第一分公司，情况如下：
1、控股子公司情况
重庆诚可创科技有限公司
重庆诚可创科技有限公司
统一社会信用代码
有限责任公司
法定代表人
重庆市九龙坡区凯邦支路16号2幢1-1号
500万元人民币
计算机软硬件开发、销售、计算机系统集成，销售计算机及配件、
电子产品（不含电子出版物）、通讯设备（不含卫星地面接收设备）、
家用电器、办公设备及耗材、办公用品、仪器仪表、电线、电缆、
消防设备、五金、交电、通用设备、化工产品（不含危险化学品和
一类易制毒品），工业自动化控制系统装置的销售及技术服务，商务
信息查询，企业营销策划，货物进出口、技术进出口。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
惠凌股份出资255万元，持股比例51%；
王兴荣出资245万元，持股比例49%；
执行董事、经理：王兴荣
监事：凌勇
2、分公司情况
（1）重庆惠凌实业股份有限公司沙坪坝分公司
重庆惠凌实业股份有限公司沙坪坝分公司
统一社会信用代码
重庆市沙坪坝区陈家桥镇陈新村四横街39、41号
机械产品开发及自销（国家有专项管理规定的按规定办理）和技术
服务；销售：五金交电、针纺织品、百货、摩托车及配件、化工产
品及原料（不含危险化学品和易制毒品）、建筑材料(不含危险化学
品)、仓储服务、人力装卸。（以上范围法律法规禁止经营的不得经
营，法律法规规定应经审批而未获审批前不得经营）*
（2）重庆惠凌实业股份有限公司第一分公司
重庆惠凌实业股份有限公司第一分公司
统一社会信用代码
重庆市秀山县乌杨街道园区路21号（县工业园区内A栋2-9）
普通货运（须取得相关行政许可或审批后方可从事经营），货物专用
运输（集装箱），仓储服务（不含危险化学品），人力装卸，货物联
运；预包装食品、散装食品批发兼零售，企业管理咨询。(依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
六、公司设立以来重大资产重组情况
公司自成立以来至今，未发生重大资产重组。
七、董事、监事、高级管理人员基本情况
截至本说明书签署之日，公司董事会由5名董事组成；监事会由3名监事组
成，其中1名职工代表监事；高级管理人员共7名，分别为总经理1名，副总经理4名，董事会秘书1名，财务负责人1名。具体情况如下：
国籍/境外永久
董事、总经理
董事、副总经理
董事、副总经理
监事会主席
职工代表监事
董事会秘书
财务负责人
（一）董事基本情况
公司本届董事会为股份公司第一届董事会，董事会成员5人，各董事具体情况如下：
1、凌勇，详见本说明书“第一节基本情况”之“四、公司股东情况”之“（一）控股股东、实际控制人情况”。
2、王兴惠，详见本说明书“第一节基本情况”之“四、公司股东情况”之“（一）控股股东、实际控制人情况”。
3、凌晨，女，汉族，1989年生，27岁，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2013年3月至今，任讯力物业监事；2014年7月至2016年2月任惠凌运贸/惠凌有限销售部经理，2016年2月至今，任惠凌股份董事。2015年12月至今，兼任高正实业执行董事、经理；
4、余滔，男，汉族，1967年生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。
1989年9月至2001年12月，任重庆大渡口汽车运输公司任职员；2001年12月至2012年8月，任重庆耀德运输公司总经理；2012年9月至2016年2月，任惠凌运贸/惠凌有限副总经理；2016年2月至今，任惠凌股份董事、副总经理。
5、黎万琼，女，汉族，1985年，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
2008年9月至2010年4月，任重庆三峡建设集团有限公司供应链物流专员；2010年5月至2016年2月，任惠凌运贸/惠凌有限物流部经理；2016年2月至今，任惠凌股份董事、副总经理。
（二）监事基本情况
公司本届监事会为股份公司第一届监事会，监事会成员3人，各监事具体情况如下：
1、雷响亮，男，汉族，1965年，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。
1983年12月至1997年12月，任九龙坡区西彭镇合心村委会电工；1998年1月至2015年4月，自由职业；2015年5月至2016年2月，任惠凌有限工程部副部长；2016年2月至今，任惠凌股份工程部副部长、监事。
2、王文继，男，汉族，1973年，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。
2006年1月至2012年9月，任玺讯物流物流部职员；2012年10月至2015年8月，任谋成物流物流部职员；2015年9月至2016年2月，任惠凌有限职员；2016年2月至今，任惠凌股份监事。
3、谢雪梅，女，汉族，1993年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2011年8月至2014年3月，待业；2014年4月至2016年2月，任惠凌有限职员；2016年2月至今，任惠凌股份职工代表监事。
（三）高级管理人员基本情况
公司现有高级管理人员7名，高级管理人员具体情况如下：
1、王兴惠，详见本说明书“第一节 基本情况”之“四、公司股东情况”之
“（一）控股股东、实际控制人情况”。
2、余滔，详见本说明书“第一节 基本情况”之“七、董事、监事、高级管
理人员基本情况”之“（一）董事基本情况”。
3、黎万琼，详见本说明书“第一节基本情况”之“七、董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）董事基本情况”。
4、曾杨，女，汉族，1990年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
2013年7月至2015年6月，任重庆医药高等专科学校宣传干事；2015年7月至2016年2月，任惠凌有限总经理秘书；2016年2月至今，任惠凌股份董事会秘书。2014年4月至2015年11月，兼任格拉斯执行董事、总经理；2014年5月至2016年3月兼任格勒诺执行董事、经理，2016年3月至今，兼任格勒诺监事。
5、周燕，女，汉族，1985年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
2007年10月至2009年12月，任惠凌运贸会计；2010年1月至2013年12月，任惠凌运贸/惠凌有限物流部副经理；2014年1月至2016年2月，任重惠凌有限人事部经理；2016年2月至今，任惠凌股份副总经理。
6、林金星，男，汉族：1989年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2007年6月至2014年7月，任英国JimmyChun经理；2010年10月至2014年7月，任英国New Lucky Home总经理；2014年7月至2016年1月，任重庆惠加益粮油食品有限公司执行董事、经理；2014年1月至2016年2月，任惠凌有限营销总监；2016年2月至今，任惠凌股份副总经理。2014年5月至今，兼任帕丁顿监事；2014年4月至今，兼任图卢丝监事。
7、彭玉兰，女，汉族，1978年生，中国国籍，无境外永久居留权，大学专科学历。1999年9月至2002年12月，任重庆协力达科技（集团）有限公司驻外会计；2003年2月至2003年10月，任西南物流有限公司驻外会计；2003年11月至2008年12月，任惠凌运贸会计；2009年1月至2016年1月，任惠凌运贸/惠凌有限财务经理；2016年2月至今，任惠凌股份财务负责人。
（四）公司董事、监事和高级管理人员的任职资格
公司的董事、监事和高级管理人员具备法律、法规、规范性文件以及公司章程规定的任职资格，不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；最近24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者
被采取证券市场禁入措施的情形。
截止公开转让说明书签署日，公司董事、监事和高级理人员在其他企业任职情况如下：
执行董事，经理
董事、总经理
执行董事、经理
董事会秘书
公司实际控制人之一王兴惠兼任商专铁路总经理。王兴惠签署承诺“重庆商专铁路物流有限公司成立于日，公司尚未开展实际经营，不需投入精力进行经营管理。本人承诺即便将来重庆商专铁路物流有限公司开展经营，本人在重庆商专铁路物流有限公司总经理职务仅为挂名，承诺将主要精力放在重庆惠凌股份公司的经营管理上，如因本人违反上述承诺内容，给重庆惠凌实业股份有限公司造成损失的，相应的损失由本人承担。”
公司实际控制人之一王兴惠兼任昆明渝能总经理，根据昆明渝能出具的说明，自2006年4月该公司已停止开展相关经营活动。王兴惠承诺：“在日前本人将辞去在昆明渝能物流有限公司的总经理职务，如因本人违反上述承诺内容，给重庆惠凌实业股份有限公司造成损失的，相应的损失由本人承担。”
除上述情形外，公司董事、监事及高级管理人员不存在违反关于竞业禁止的约定、法律规定，也不存在有关上述事项的纠纷或潜在纠纷；公司不存在侵犯董事、监事及高级管理人员原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。
八、最近两年挂牌公司主要财务数据
资产总计（万元）
股东权益合计（万元）
归属于申请挂牌公司的股东权益合计（万元）
每股净资产（元）
归属于申请挂牌公司股东的每股净资产（元）
资产负债率（母公司）
流动比率（倍）
速动比率（倍）
营业收入（万元）
净利润（万元）
归属于申请挂牌公司股东的净利润（万元）
扣除非经常性损益后的净利润（万元）
归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损
益后的净利润（万元）
毛利率（%）
净资产收益率（%）
扣除非经常性损益后净资产收益率（%）
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）
应收帐款周转率（次）
存货周转率（次）
经营活动产生的现金流量净额（万元）
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）
注：1、净资产收益率参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算；
2、每股收益按《企业会计准则第34号——每股收益》规定进行了调整计算；
3、归属于挂牌公司股东的每股净资产（每股经营活动产生现金流量净额）＝年度末归属于挂牌公司股东的净资产（每股经营活动产生现金流量净额）/年度末股份总数。
九、与本次挂牌有关的当事人
（一）主办券商
机构名称：国融证券股份有限公司
法定代表人：张智河
住所：内蒙古呼和浩特市锡林南路18号
联系电话：010-
传真：010-
项目负责人：陈晓娜
项目组成员：刘涛、贾梦瑶、周旭
（二）律师事务所
机构名称：重庆坤源衡泰律师事务所
负责人：何洪涛
住所：重庆市北部新区金开大道99号升伟晶石公元2幢四楼、5幢二楼联系电话：023-
传真：023-
经办律师：秦瑜、胡晓菲
（三）会计师事务所
机构名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：陈永宏
住所：中国北京海淀区车公庄西路乙19号外文文化创意园12号楼
联系电话：023-
传真：023-
经办会计师：童文光、周铃
（四）资产评估机构
机构名称：重庆神州资产评估房地产土地估价有限公司
法定代表人：汤传彬
住所：重庆市北部新区泰山大道东段62号2栋7-13
联系电话：023-
传真：023-
经办注册评估师：汤传彬、许开军
（五）证券登记结算机构
机构名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
住所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦
电话：010-
传真：010-
（六）证券交易场所
机构名称：全国中小企业股份转让系统有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦
电话：010-
传真：010-
第二节公司业务
一、公司主营业务
（一）主营业务情况
公司主营业务以第三方基础物流服务和供应链增值物流服务为核心的现代物流服务。
公司现已建成完备的仓库及物流市场，目前已投入使用。该物流基地交通便捷，通讯电力设施设备齐全，是重庆及西南、西北地区重要的物资集散地。公司现拥有各种大小型厢式货车、高栏车、轻卡车、平板车、小型面包车等专业运输车辆，并拥有一支训练有素的运输队伍，运输力量雄厚。
报告期内，公司经审计的营业收入分别为3,436.81万元、5,485.75万元，且全部为主营业务收入。公司自成立以来主营业务未发生重大变化。
（二）主要产品和服务情况
公司主营业务是以第三方基础物流服务和供应链增值物流服务为核心的现代物流服务。公司自成立以来，一方面致力于打造运输、仓储、装卸、配送等为一体的“一站式”第三方物流服务，拥有电器制造业、快消行业的大量优质客户资源，树立和强化了公司的品牌。公司在大力发展基于基础物流服务延伸的增值物流服务。另一方面，公司以粮油产业为切入点，积极开辟以快速消费品为主的供应链物流市场。未来公司的发展方向是将网络技术、大数据技术与物流企业自身特点相结合，开拓“互联网+物流+商流”的现代物流服务。公司拟建以综合物流服务、智慧物流电商平台、大型物流综合体三大板块为核心的现代物流运营模式。
现代物流服务
第三方基础物流
供应链增值物流
整合物流资源
线下：大型物
线上：智慧物
流电商平台
1、公司现有主要产品及用途
(1)第三方基础物流服务
作为第三方物流企业，公司为客户提供运输、装卸、仓储、配送等为一体的第三方物流服务，这类服务是公司服务体系的基础。现代经济发展要求社会专业化分工越来越细，而第三方物流因其专业化和集约化的优势，为越来越多品牌企业所依赖。本公司依托于多年的电器、食品、药品等运输、仓储、装卸、配送为一体的第三方个性化的物流服务，积累了广泛的客户基础、信誉和管理优势。本
公司的第三方物流服务，不但为客户节约了物流成本，增加了销售网络，更为社会节约了资源，提高了生产效率，符合社会分工和物流行业发展趋势。
公司客户为格力电器（重庆）有限公司、益海嘉里（重庆）粮油有限公司、重庆格兰仕电器销售有限公司、重庆天利实业有限公司、重庆植恩医药销售有限公司、重庆商社新世纪百货连锁经营有限公司、重庆至上机械制造有限责任公司、重庆航代工贸有限公司、秦皇岛金海食品工业有限公司等知名企业。
合作起止年
2000年-至今
2,000,000M
2009年-至今
2012年-至今
①运输服务
公司采取以公路运输为主的综合运输方式，推行“门到门”的服务。主要采用自备车辆及整合社会返空车源，满足全国各地往返专线运输服务。公司在满足运输时效性的前提下为客户选择安全、合理、经济、快捷的运输线路，立足为企业提供专业的第三方物流服务。
干线长途运输
自备箱零担货运
公司组织小型面包车、金杯车、轻卡车、平板车、厢式货车、高栏车等类型车辆，充分保证每日运力达到1000吨以上。
②仓储服务
公司自建完备的标准塔楼式仓库及物流市场，安装6部大吨位快速升降电梯，保证楼层货位高效运转，其中2台为车载电梯，能保证5吨车辆自由上下。
仓储服务，包括进出、装卸、存储、保管、分拣、配载、安全管理等服务，费用根据合同约定单价、仓储占用面积或仓储重量计算。
③租赁服务
公司对部分客户提供租赁服务，双方签订场地租赁协议后，按照协议收取租金，如需装卸、打包、运输服务，费用另算。租赁服务由客户自行安排安全管理，自行承担货物的保管责任。
④装卸服务
公司对货物装卸分为散装货物装卸、单件货物装卸、集装货物装卸。
(2)供应链增值物流服务
基于基础物流服务延伸的供应链增值物流服务，是将采购、运输、仓储、装卸、整理、配送、销售、渠道的拓展覆盖的一体化有机整合，完成产品从供方到需方全过程中，达到环节最少、时间最短、路程最近、费用最省、配合度最高。
惠凌股份致力于发展以快速消费品为主的供应链运营模式。公司采用集中多元化经营模式，在传统物流运输、装卸、仓储、配送的基础上，利用现有城市配送网络和渠道，瞄准粮油产业积极开辟供应链物流市场。2014年，公司获得益海嘉里金龙鱼（中包装）、（小包装）团购业务重庆经销权，经营米、油、面等益海嘉里全系列产品，通过采购、运输、仓储、装卸、整理、配送、销售、渠道的拓展覆盖的一体化供应链运营。
2、公司未来产品及规划
(1)重庆"商专线"大型物流综合体
2015年，惠凌股份携手实力雄厚的重庆市商储物流有限公司，共同投资、经营重庆商专铁路物流有限公司。项目坐落于重庆市九龙坡区白市驿，将修建商贸铁路专用线，并规划建设配套商贸铁路专用线的现代物流综合运输市场，致力打造重庆“商专线”大型物流综合体，业务全面辐射全国，覆盖渝、云、贵、川等区域。惠凌股份将通过投资商专铁路获得投资收益，以及与商专铁路合作，获得陆路运输等相关业务，成为公司利润增长点。
(2)线上智慧物流电商平台服务
智慧物流电商平台是公司战略发展的关键步骤和重要载体。公司在传统物流业务稳步发展的同时，与时俱进，改革求新，以惠凌股份现有物流资源为支撑，凭借在业内良好口碑，依托金龙鱼粮油产业链，将发展触角延伸至互联网络、电子商务、移动客户端（APP）领域，搭建智慧物流电商平台。公司开展线上智慧物流电商平台是依托控股子公司重庆诚可创科技有限公司进行，平台已进入软件开发阶段，第一阶段，筹备建立快速、安全、可靠的物流电商平台，实现为广大用户提供车源和货源信息为主的物流业务撮合服务，实现货源和车源的网上在线发布需求、比价、交易，手机移动客户端上办理业务。第二阶段，将把物流与商流相结合，加入微信和网银等支付手段，完善相关配套系统升级，实现网上在线
交易，打造具有准金融功能的惠凌智慧物流电子商城。
二、公司内部组织结构及主要服务流程
（一）公司内部组织结构
1、审计部：审核有关报表、凭证、账簿、协议等文件，被审单位转移、隐匿、篡改、毁损有关资料时有权制止及暂时封存；提出合规、改进经营管理及提高经济效益等建议。
2、物流部：联系及拓展公司主营运输、仓储、装卸、供应链等业务，扩大公司物流市场占有率；完善相关人员的管理工作和培养工作。
3、仓储部：负责仓库的规划、治理；安排日常装卸、搬运及货物调拨手续，
核查库存情况；处理仓储突发事故，并仓库财产保险工作。
4、运输部：物流规划方案的设计、实施；管理驾驶员、物流辅助工作人员；管理车辆及在途物资；物流费用的核定、审核及结算，运费款的催收。
5、安全工程部：负责巡逻、安检工作；组织公司安全内审、外审工作；对驾驶员进行安全教育、培训及考核；公司车辆的验审、维修、保养，车辆保险的办理及索赔。
6、财务部：财务预算、决算、控制和分析；审核收入凭证，运费的结算、核算，办理银行结算，完成日常费用报销；印章、票据、会计资料的归档保管。
7、销售部：制定业务发展计划和市场拓展计划；开发新客户，稳固客户关系，处理客户投诉。
8、信息技术部：电子设备、办公设备、耗材的采购、安装及日常维护、升级；信息化平台的搭建、后台管理、维护和美化；对公司员工进行信息化建设培训。
9、人事行政部：公司人力资源制度建立；对人力资源分析、规划，完成人员招聘、任用与培训工作；员工薪资福利、考勤，日常人事手续及档案管理；文件的收、发、存等行政事务；人员接待、办公用品采购、卫生等后勤工作。
（二）公司主要服务流程
公司总体业务定位是专注于第三方基础物流服务和供应链增值物流服务为核心的现代物流服务。基于此，公司设计的主要服务流程包括：物流配送服务流程、仓储管理服务流程、供应链增值物流服务流程。
1、物流配送服务流程
物流业务中心
物流调度中心
物流后勤中心
接受订单并
确认订单执
行是否执行
拆单、统计
组织大车源
组织小车源
装载货物的
装载货物的
清点，送货
清点，送货
（车辆GPS监控）
配送卸载、
货运卸载，客
清点数量、
户卸载货物，
驾驶员清点
手续，回执
数量、办理交
月末与客户
核对运费单
据，开票结算
（1）订单处理
托运商接收客户采购订单，制定系统提单后，以邮件方式向物流业务中心发出运输量。业务中心确认运单可操作性后，向物流调度中心发出运输计划。
（2）干线运输
①物流调度中心接到运输计划，确定货物运输方式及运输期限，及时调配车辆，将装车信息及运输计划反馈给托运商。
②公司车辆抵达装货地点，办理提单交接手续，车辆排队登记装货，驾驶员全程监督，清点数量，并办理装货手续。装车完毕，驾驶员先电话通知客户到货事宜，然后配送货物。物流调度中心全程GPS监控车辆运输及货物状况。
③驾驶员根据客户要求按时到达卸货地点，办理货物交付手续，并填写行驶记录，最后将签收提单回执交到单据回执中心。
（3）城市配送
①配送专员收到货物后，按时间分段汇集、下达给驾驶员；当日发运计划，应立即通知车辆接货，安排现场监装和搬运人员到位；次日计划应在每日工作结束前制定完成，并下达给驾驶员。
②现场配载完毕后由物流专员将现场信息录入计划。配送人员根据提单收货人资料，与门店促销员联络，核实到货事宜；如未能按时到货，应及时通报配送主管，说明原因，配送主管及时联系系统业务协调送货时间；如遇客户原因无法正常收货，应将情况上报配送主管及系统业务，由系统业务员协调处理。
（4）交货与回单签收
客户月底将当月的运输明细制作成结算报表发送给物流结算中心，物流结算中心根据当月收到的运输回执单进行核对。经双方核对无误后，公司开具发票寄至客户，客户于1个月之内将运费汇至公司账户。
2、仓储管理服务流程
装卸叉车组
发送收货通知
接到收发通知提单
办理进出手续起单
做好出入库前准备
提供收货详
细单据信息
进行货物进出库检验
退换货处理
收集货物装卸单据，
组织装卸货
准备装卸设备，装卸
完毕核实货物数量
货物出入库
仓库主管接到客户入库指令，通知仓管员开始筹备入库准备工作。送货车辆到达仓库的指定的卸货地点。仓管员按照送货人的送货单据明细，核对产品相关信息，核对完毕后，通知装卸班组卸载货物，卸载过程中，仓管员全程监督检验不合格产品，卸载完毕后，装卸班长再次确定送货数量与实际到达数量一致，交予仓管员办理送货单据签收盖章。
仓库主管接到客户出库指令，通知仓管员开始筹备出库准备工作。装货车辆到达仓库的指定的装货地点。仓管员打印出库单据，核对车辆信息，核对完毕后，通知装卸班组到指定的仓位提取货物，负责装载事宜。装载完毕后，装卸班长再次确定出货数量与实际单据数量一致，交予仓管员办理出库单据签收事宜。
（3）保管盘存
仓管员按照每天的出入库单据，移交电脑台账管理员，录入系统。台账管理员每天按照当日的出入库明细报表，发送到委托仓管的客户单位。每月28日，客户单位派遣相关工作人员，随同仓储主管一起实行月末实物账务盘存工作。
3、供应链增值物流服务流程
客户下订单
客户就近生产工厂
库存不满足
在工厂管理系统下单，付货款，
制作销售单
制作销售单、提货委托书
将加盖公章的委托书扫描件发至工厂
制作销售单
工厂人员核查车辆、驾驶员相关证件、委
托书原件，审核通过领提货单
生产工厂库房配货装车
验收货物，办理回单
客户自提车辆
公司物流运输车辆
验收货物，办理回单
目前，公司致力于发展以快速消费品为主的供应链运营模式。公司作为益海嘉里金龙鱼（中包装）和（小包装）团购重庆经销商，实现采购、运输、仓储、装卸、整理、配送、销售、渠道的拓展覆盖的一体化供应链运营。公司自营运输装卸+自有仓储+金龙鱼产品一级经销商价格，公司在金龙鱼系列产品乃至粮油行业内实现了成本控制和利润叠加的领先。
（1）产品销售
客户与公司销售部商谈价格、数量、品类、交货时间等具体订单信息，确定订单内容并付款。
（2）货物配送
①公司根据订单内容查询仓库和门店的粮油库存是否满足订单需求，若满足订单需求，销售部制作销售单。客户自提，即客户凭借销售单到仓库或门店处验单提货；送货上门，即由运输部安排车辆到仓库验单提货，并按约定时间送货到客户指定地点。
②公司根据订单内容查询仓库和门店的粮油库存是否满足订单需求，若不能满足订单需求，销售部向工厂电子管理系统下采购订单，支付订单货款，制作销售单和提货委托书。提货委托书加盖公司鲜章，并扫描发送至工厂。客户自提，即由工厂工作人员核查车辆相关证件、驾驶员身份证信息以及委托书原件，审核通过提货单，工厂库房配货装车，客户自备车辆验收货物，办理回单。公司物流运输车辆根据实际情况，按客户要求将货物直接送达指定地点验收，办理回单，或者运输至公司仓库，再由小型车送货至客户指定地点，验收签单。
（3）清点盘存
客户验货签收的回执单返回销售部集中清点存档。公司粮油仓库配备专门库管人员清点盘存、做台账，每月两次集中盘存，内勤协助、监督。
三、公司关键资源要素
（一）产品使用的主要技术
1、JIT配送
JIT配送，英文 Just In Time，即准时配送方式，又称作无库存生产方式
（stockless production）或零库存（zero inventories），它属于定时配送的
一种，强调准时，即在客户规定的时间，将合适的产品按准确的数量送到客户指定的地点。
以公司为益海嘉里食品营销有限公司（以下简称：益海嘉里）提供粮油配送
服务为例说明：为降低库存积压风险、减少库存营运成本，益海嘉里要求通过及时高效的货物调配实现低成本库存运营。当益海嘉里的销售中心接收到客户的采购订单以后，会确认订单的可执行性，并下达运输指令。益海嘉里在每日下午18:00时前以提单形式下达运输计划，明确告知公司发货的品种、规格、数量、装货地点、货物到达地点及相应的收货方信息。如益海嘉里无特别要求，下午18:00以后的订单视为次日的运输计划。对于益海嘉里的紧急货物运输需求，须在2小时内安排好车辆，如确定无法及时调配车辆的，须在1小时内通知益海嘉里，再做运输调整计划。惠凌股份必须根据订单要求及时调配车辆及人员；货物及时配送至目的地，对方公司清点并签收。JIT 配送整个过程的质量标准：一是时效性，从电子订单发出到车辆人员及时准备就绪，时间要求控制在24小时以内，其中惠凌股份可控的流程标准时间为12小时；二是货物配送及分配包装的准确性，要求按照要求汇总准确数量的货物。公司在为益海嘉里提供专业仓储服务时，都能按照上述质量要求完成物料配送，并且随着内部团队的配合熟练度加强，其效率在逐年提高，目前能满足客户的有效的配送要求。
2、VMI管理
VMI管理，英文为 VendorManagedInventory，可译为“供应商库存管理”，
是一种以客户和供应商双方都获得最低成本为目的，在一个共同的协议下由供应商管理库存，并不断监督协议执行情况和修正协议内容，使库存管理得到持续地改进的合作性策略。这种库存管理策略体现了供应链的集成化管理思想，适应市场变化的要求，是一种新的、有代表性的库存管理思想。
公司供应链增值物流服务中VMI管理模式运用如下，销售部会定时回访客户，询问客户粮油库存量，自行预测用户未来的需求。根据预测情况，销售部会查看公司仓库的粮油库存是否满足客户需求，进而采购粮油。这样公司有足够的时间安排进货产品及数量，有效的避免进库产品与销售出库产品不一致，从而导致的库存积压和资金链紧凑、断裂。同时，客户在下次下单订货时，公司可以有效的安排线下配送。
3、GPS管理系统
公司采用自有车辆及协议车辆为客户提供优质专线运输服务，所有车辆均装
有GPS 全球定位系统，公司可以通过在线车辆定位系统随时查看车辆当前运行
状态。GPS 信息系统包含有即时定位、远程监听、远程断油断电、轨迹记录与回
放、语音调度。即时定位：记录的参数包括，车速、位置、行驶方向、报警状态。
在新开窗口可实现对多车同时追踪比较。远程监听：即中心发送任意电话号码给司机，可实施对行驶车内声音进行监听。远程断油断电，强制断油：即中心根据实际情况下发命令车辆发动机立即熄火。远程断油断电实行分级管理，监控员只能使用定位功能，高级用户可使用远程断油等操作。断油恢复，即中心下发远程指令可恢复车辆正常，解除锁车。轨迹记录与回放：轨迹可保存12个月以上，必要时可以用光盘备份。轨迹回放可以调整回放速度、暂停等操作，常用来检查车辆的行驶线路、加油站、过路费信息。语音调度：即中心下发的调度信息直接用语音播放出来，需要安装文字播报器。电话调度；即安装一个电话手柄后，驾驶员可以用来拨打或接听电话。
公司的 GPS 系统的应用极大地加强车辆的安全监督，防止和减少交通事故，
保障了他人的财产安全。强化安全保障措施，确保车辆的运输安全，科学化的管理车辆，并通过GPS定位对车辆运行过程位置、速度、方向、行驶路线、运输轨迹，规范行驶等实施全方位的安全监控，从而规范车辆运行规避风险，实现运行过程的受控管理，有效制止违章行车和预防控制交通事故的发生。同时提高了物流运作的运输效率，管理人员通过对 GPS 的应用可以对运输车辆进行跟踪管理，提高车辆载货率。
（二）主要无形资产情况
1、土地使用权
截至本说明书签署日，公司及控股子公司共使用土地1宗，使用面积平方12,675.20米，以受让方式取得土地使有权。土地使用权明细如下：
土地使用权
公司土地使用权已取得土地使用权证，详见本节“（四）主要固定资产情况”。
截至本说明书签署日，公司无专利权。
截至本公开转让说明书签署之日，公司拥有1项注册商标，具体情况如下：
核定使用商品
搬运；货运；
物流运输；汽
车运输；铁路
运输；货物贮
惠凌有限 第39类
存；仓库贮存；2024年
仓库出租；卸
货；运输经纪
注：公司整体变更为股份公司后，正在将商标注册人由惠凌有限变更为股份公司。
（三）业务许可和资质情况
1、业务许可
截至本公开转让说明书签署日，公司就本身业务已取得的相关业务许可资格或资质情况如下：
普通货运，货
道路运输经
渝交运管许可字渝
物专用运输
29日至2018
（集装箱）
预包装食品、
食品流通许
散装食品批发
19日至2017
2、质量管理体系认证证书
道路普通货运、货物专 2014年7月
用运输（集装箱）
3、安全生产标准化证书
安全生产标准化三级企业
重庆市九龙坡区安全生产
渝AQBSM III
2014年12月至
（商贸仓储物流）
监督管理局
2017年12月
注：惠凌股份于日取得重庆市九龙坡安全生产监督管理局出具的说明：“我局于日向重庆惠凌实业有限公司颁发了《安全生产标准化三级企业（商贸仓储物流）》（渝AQBSMIII），有效期3年。日，重庆惠凌实业有限公司整体变更为重庆惠凌实业股份有限公司，原重庆惠凌实业有限公司取得《安全生产标准化三级企业（商贸仓储物流）》由重庆惠凌实业股份有限公司承继。”
（四）主要固定资产情况
公司主要固定资产为房屋及建筑物、运输工具、机器设备和办公设备，公司依法拥有相关的产权。截至日，公司固定资产综合成新率为94.30%，固定资产均处于良好状态。114房地证2013字第、、、008274号和渝富电梯两部已抵押。截至日，固定资产的情况如下：
单位：万元
房屋及建筑物
（1）主要房屋及建筑物情况
单位：万元
九龙坡区凯
114房地证2013
邦支路16号
字第008259号
114房地证2013
九龙坡区凯
字第008260号
邦支路16号
九龙坡区凯
114房地证2013
邦支路16号
字第008261号
九龙坡区凯
114房地证2013
邦支路16号
字第008262号
九龙坡区凯
114房地证2013
邦支路16号
字第008263号
九龙坡区凯
114房地证2013
邦支路16号
字第008270号
九龙坡区凯
114房地证2013
邦支路16号
字第008271号
九龙坡区凯
114房地证2013
邦支路16号
字第008272号
九龙坡区凯
114房地证2013
邦支路16号
字第008273号
九龙坡区凯
114房地证2013
邦支路16号
字第008274号
（2）主要运输工具情况
单位：万元
大地牌RX5200XXYA
大地牌RX5200XXYA
大地牌RX5240XXYA
东风牌DFL5311CCQAX4
长安牌SC5024CDD31
ZZ5254CLXK60C5C1
斯达斯太尔牌ZZ453M32
HFC5161XXYK2R1HT
HFC5161XXYK2R1HT
雷克萨斯JTHBJ46G882
江淮牌HFC5255CCYK2R1T
ZZ5254CLXK60C5C1
ZZ5254CLXK60C5C1
东风牌DFL5311CCQAX3A
东风牌DFL425IA8
金杯牌SY5033XXY-U2SBH
东风牌DFL425IAX16A
五菱牌LZW6442JF
HF5041XXYP73K4C3
东风牌DFL5253CCQAX4
东风牌DFL5311CCQAX4
奔驰GL3504JGDF2EE
东凤牌DFL5311CCYAX10A
东风牌DFL5311CCQAX4
BMW7200KL(BMW328L)
宝马WBASN210
（3）主要机器设备
单位：万元
柴油机发电机组
（4）主要办公设备
单位：万元
（五）特许经营权
截至本公开转让说明书签署之日，公司无特许经营权。
（六）公司员工情况
截至日，公司员工总数为86人，公司与所有员工签订《劳动合同》，公司为64名员工缴纳社保，没有为员工缴纳住房公积金。截至本公开说明书签署日，公司现共有86名员工，已与全部员工签订了《劳动合同》，并为符合条件的65名员工缴纳社会保险，但未缴纳住房公积金。公司未全员缴纳社保情况为：3名员工相关社保正在办理中；8名员工自愿承诺放弃公司为其缴纳社会保险；10名员工属于退休返聘人员，不需缴纳社会保险。重庆市九龙坡区人力资源和社会保障局于日出具证明：公司自日以来，不存在欠缴社会保险费的行为，不存在因违反社会保险法律法规而被我局
行政处罚的情形。公司控股股东、实际控制人凌勇、王兴惠出具承诺，若惠凌股份未来因缴纳社会保险及公积金事由被有关主管部门要求补缴或受到罚款等行政处罚，承诺将无条件承担该部分补缴费用或支付公司受到的处罚款项，保证惠凌股份不因此受到任何损失。
截至日，公司员工具体情况如下：
（1）员工岗位分布情况
人数（人）
占员工总数的比例(%)
物流运输部
物流仓储部
人事行政部
安全工程部
信息技术中心
（2）员工年龄分布情况
年龄区间（岁）
人数（人）
占员工总数比例(%)
公司员工岗位结构以物流部为主，年龄以41岁以上中年为主，符合行业特性。
（3）员工受教育程度分布情况
人数（人）
占员工总数比例(%)
本科及以上
高中及以下
公司员工以高中及以下学历为主，符合运输业务人才结构需求特点。
四、公司收入及重大客户情况
（一）收入构成情况
1、公司整体收入情况
报告期内，公司营业收入均为主营业务收入，主营业务收入主要是第三方基础物流服务和供应链增值物流服务收入，按照业务类型划分构成情况如下：
单位：万元
第三方基础物
仓储租赁及
供应链增值物流服务
注：供应链增值物流服务主要为代理销售金龙鱼系列产品。
公司销售区域主要集中在重庆地区，具体情况如下：
单位：万元
2、公司前五名客户的销售情况
2015年度，公司前五名客户的销售额（不含税金额）及所占营业收入的比例为：
单位：万元
益海嘉里（重庆）粮油有限公司
格力电器（重庆）有限公司
重庆盛世新兴格力电器销售有限公司
云南凯勃通物流有限公司
四川省思全物流有限公司
2014年，公司前五名客户的销售额（不含税金额）及所占营业收入的比例为：
单位：万元
益海嘉里（重庆）粮油有限公司
格力电器（重庆）有限公司
重庆至上机械制造有限责任公司
重庆盛世新兴格力电器销售有限公司
重庆格兰仕电器销售有限公司
报告期内，公司对前五名客户销售收入分别为2,610.00万元和2,973.03万元，分别占公司当期销售收入总额的比例为75.94%和54.20%。2014年公司对
益海工厂销售收入占比为42.00%，占比较高，随着公司销售规模扩大，2015年公司对益海工厂销售收入占比下降到28.81%，报告期内，公司对其他前五大客户收入占总收入比相对较低，公司未形成对某一单个客户的严重依赖。
公司目前董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5％以上股份的股东不存在在前五名客户占有权益的情形。
（二）公司主要采购合同情况
公司主要向供应商采购粮油、大米、面等以及向物流公司采购运输服务和车辆。
公司为客户提供运输服务主要依靠自有车辆，但当自有车辆运输能力不足时，会从外部采购运输服务，通常会向与公司有合作关系的其他物流公司采购运输服务。2014年、2015年，公司外购运输服务、车辆占营业成本总额的比重分别为36.87%、32.86%。
报告期内，公司向前五名供应商采购情况具体如下：
2015年，公司前五名供应商存货采购金额（不含税）与所占营业成本的比例为：
单位：万元
占营业成本
供应商名称
中包装食用油、包
益海嘉里食品营销有限公司
装大米、鲜味汁
重庆谋成物流有限公司
运输服务、车辆
重庆波恩物流有限公司
运输服务、车辆
重庆迎康物流有限公司
铁路整车、集装箱
成都天权物流有限公司
2014年，公司前五名供应商存货采购金额（含税）与所占营业成本的比例
单位：万元
供应商名称
粮油、大米、
益海嘉里食品营销有限公司
铁路整车、集
成都天权物流有限公司
装箱运输服务
重庆波恩物流有限公司
重庆谋成物流有限公司
成都玺讯物流有限公司
注：年，为降低营运成本，惠凌股份向成都天权物流有限公司采购铁路整车、集装箱运输服务，将益海嘉里的大米发往全国各地。
报告期内，前五名供应商合计采购额占当期采购总额的比例分别为54.52%、82.71%。
2014年7月，公司获得益海营销在重庆地区的金龙鱼系列产品的经销权，因此公司对益海营销采购金额逐渐扩大，2015年采购金额占当期采购总额的比例达到49.85%。
报告期内，除波恩物流、谋成物流、玺讯物流外，公司其他前五大供应商与公司不存在关联关系，公司不存在对单一供应商或某几个供应商过度依赖的情况，不会因此对公司持续经营造成负面影响。
公司目前董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5％以上股份的股东不存在在前五名供应商占有权益的情形。
（三）报告期内公司重大业务合同履行情况
报告期内，公司已履行完毕的重大业务合同不存在纠纷。目前，公司正在履行的重大业务合同均正常执行。
公司所处物流行业，公司与客户通常签订框架协议约定为客户提供物流服务的种类，协议无明确合同金额，以实际发生量为准。
1、重大销售合同
截至日，公司重大销售合同（发生额100万元以上或与公司签署框架合同）如下：
格力电器（重
庆）有限公司
四川省思全
物流有限公
重庆盛世新
兴格力电器
销售有限公
益海嘉里（重
小包装食用
庆）粮油有限
重庆西站机
电市场有限
费、水电费
云南凯勃通
物流有限公
重庆市有铭
粮油有限公
重庆格兰仕
电器销售有
仓储、装卸
算，装卸费
沙坪坝区渝
明粮油批发
重庆谋成物
流有限公司
重庆植恩医
49.92万元/
药销售有限
年，第三年
50.88万元/
格力电器（重
庆）有限公司
格力电器（重
庆）有限公司
益海嘉里（重
小包装食用
庆）粮油有限
益海嘉里（重
天结算，装
庆）粮油有限
重庆盛世新
兴格力电器
销售有限公
格力电器（重
庆）有限公司
小包装食用
益海嘉里（重
油及其他指
庆）粮油有限
定物品的运
重庆至上机
械制造有限
格力电器（重
庆）有限公司
重庆商社新
世纪百货连
锁经营有限
元，第二年
公司瑞成商
119.70万元
重庆盛世新
兴格力电器
销售有限公
益海嘉里（重
小包装食用
庆）粮油有限
2、重大采购合同
截至日，公司重大采购合同（发生额100万元以上或与公司签署框架合同）如下：
益海嘉里食品
惠凌股份作为
《授权书》 营销有限公司
重庆总经销商
重庆分公司
销售粮油产品
重庆迎康物流
重庆谋成物流
重庆波恩物流
重庆波恩物流
小型普通客车
重庆玺讯置业
采购中包装食
益海嘉里食品
销协议（含
用油、包装大
营销有限公司
米、鲜味汁
成都天权物流
铁路整车、集
装箱运输服务
重庆波恩物流
重庆谋成物流
3、借款合同
截至本公开转让说明书签署日，公司签订的正在履行的重大借款合同信息如下：
惠凌有限以114
房地证2013字
第008259号、
008260号房产
以及八部电梯
提供抵押；凌
勇、王兴惠提供
连带责任保证
惠凌有限以114
房地证2013字
第008261号、
008262号、114
房地证2013字
第008263号房
产提供抵押；凌
勇、王兴惠提供
连带责任保证
三峡担保、王兴
惠、凌勇提供连
带责任保证
1.两江担保、凌
勇、王兴惠为该
笔贷款提供连
带责任保证担
保；2.凌勇、
王兴惠、玺讯置
业、谋成物流、
波恩物流、玺讯
物流、高正实业
提供保证反担
保；3.惠凌有限
以114房地证
008261号、114
房地证2013字
弟008262号、
008263号房产
提供抵押反担
1.两江担保、凌
勇、王兴惠、凌
晨为该笔贷款
提供连带责任
保证担保；2.
凌勇、王兴惠、
玺讯置业、谋成
物流、波恩物
流、玺讯物流、
高正实业提供
保证反担保；3.
惠凌有限以114
房地证2013字
弟008259号、
008260号房产
提供抵押反担
注1：日，惠凌有限与三峡银行空港支行签订编号为渝三银CJCO号的固定资产借款合同，由三峡银行空港支行向公司提供3,800.00万元期限为60个月的借款，该合同下的长期借款由凌勇和王兴惠提供连带责任担保，由惠凌有限提供抵押担保，并于日分别签订编号为渝三银DYC0053号的抵押合同，抵押物为惠凌有限权证号为114号房地证2013字第008259号、114号房地证2013字第008260号房屋，发票编号为的8部电梯。
注2：日，惠凌有限与三峡银行空港支行签订编号为渝三银CJCO号的流动资金借款合同，由三峡银行空港支行向公司提供3,700.00万元期限为36个月的借款，该合同下的长期借款由凌勇和王兴惠提供连带责任担保，由惠凌有限提供抵押担保，并于日分别签订编号为渝三银DYC0061号的
抵押合同，抵押物为惠凌有限权证号为114号房地证2013字第008261号、114号房地证2013字第008262号、114号房地证2013字第008263号房屋。
注3：2015年12月，惠凌有限与兴业银行渝北支行签订编号为兴银渝北五部贷字2015022号流动资金借款合同，由兴业银行渝北支行向公司提供1,000.00元期限为12个月的借款，该合同下的短期借款由三峡担保、凌勇和王兴惠提供连带责任担保。凌勇、王兴惠、谋成物流、玺讯置业、波恩物流、玺讯物流分别为三峡担保提供保证反担保。陈名委、林光平、凌勇、玺讯置业与三峡担保签订抵押反担保合同，抵押物为：陈名委、林光平产权证编号为105房地证2012字第01806号房屋，凌勇产权证编号为104房地证2009字第547019号房屋，玺讯置业房屋产权编号为104房地证2015字第38542号、104房地证2015字第38543号、104房地证2015字第38544号、104房地证2015字第43202号房屋。凌勇、王兴惠、凌晨分别与三峡担保签订质押反担保合同，质押物分别为凌勇、王兴惠、凌晨所持有的重庆高正实业有限公司40%、30%、30%股权。
注4：日，惠凌有限与华夏银行沙坪坝支行签订编号为CQZX6的流动资金借款合同，贷款金额为1,900.00万元，贷款期限自日起至日止。两江担保、凌勇、王兴惠为该笔贷款提供连带责任保证担保；凌勇、王兴惠、玺讯置业、谋成物流、波恩物流、玺讯物流、高正实业分别为两江担保提供保证反担保；惠凌有限以114房地证2013字第008261号、114房地证2013字第008262号、114房地证2013字第008263号房产提供抵押反担保。
注5：日，惠凌有限与光大银行重庆分行签订编号为沙1601301号的流动资金贷款，贷款金额为1,000.00万元，贷款期限自日起至日止。两江担保、凌勇、王兴惠、凌晨为该笔贷款提供连带责任保证担保；凌勇、王兴惠、玺讯置业、谋成物流、波恩物流、玺讯物流、高正实业分别为两江担保提供保证反担保；惠凌有限以114房地证2013字弟008259号、114房地证2013字弟008260号房产提供抵押反担保。
4、与个人签订的借款协议
截至本公开转让说明书签署日，公司与个人签订的借款协议信息如下：
五、公司商业模式
公司是一家以第三方基础物流和供应链增值物流服务为一体的现代物流企业。公司较早的认识到传统物流行业面临的企业数量多、行业集中度低、运营效率低、运输成本高的痛点，在应对策略上，公司以公路运输资源整合为突破口，强化内部运营管理能力，通过联合其他企业运输，创新供应链系统管理，提高运输车辆的使用效率和周转速度，降低营运成本，以高效优质的运输服务赢得客户信赖并创造价值。随着，物流业的纵深发展，公司在第三方基础物流业务的基础上，整合自有和社会物流资源，为客户在采购、销售及供应链整体环节提供增值物流服务。
（一）采购模式
1、第三方基础物流服务采购
公司根据客户的货运需求安排相应的运输团队。公司选择的其他运输企业具有必要的资质条件。公司通过合同约定具体价格，仓储、装卸等服务收费均包含于运输费中。公司依托物流基础设施、车辆设备、公司优秀的业务团队，整合自身的运输资源、仓储资源和社会第三方物流资源等，为客户提供上述服务。公司保证了这些运输团队足够的货运供应量，降低运输团队营销成本，提高运输团队的积极性。
2、供应链增值服务采购
公司供应链增值服务采购模式结合VMI管理模式，实现了减少库存，降低成本，按需采购，主要分为两种。一种是客户提出采购委托以后，公司以自身名义购入商品，并根据客户需要最终将产品销售给客户或客户制定的购买商。第二种是销售部通过定时回访客户，询问客户粮油库存量，自行预测用户未来的需求。
根据预测情况，销售部会查看公司仓库的粮油库存是否满足客户需求，进而从益海嘉里采购粮油。这样公司有足够的时间安排进货产品及数量，有效的避免进库产品与销售出库产品不一致，从而导致的库存积压和资金链紧凑、断裂。同时，
客户在下次下单订货时，公司可以有效的安排线下配送。
（二）销售模式
1、第三方基础物流销售模式
公司设立销售部，负责第三方基础物流服务业务的营销开拓。公司第三方基础物流销售主要采用的是直销模式，即销售人员对目标客户“一对一”接洽完成服务，在与客户签订协议后，由客户直接向物流部下单委托具体数量。公司的客户资源主要通过以下方式取得：一是公司凭借优质的服务和较高的品牌知名度，通过直接洽谈，积累了一批客户；二是通过上下游合作方的宣传和引荐，尤其是下游客户的推荐；三是通过物流行业交流会、客户介绍、政府推介等多种形式开发客户资源；四是通过线上电商平台销售。目前公司已成为益海嘉里、格力电器、格兰仕电器等知名企业的战略合作伙伴。
2、供应链增值服务销售模式
公司为重庆地区规模较大的综合物流服务企业，公司的销售模式为基础营销（线下）+网络营销（线上），即门店销售、上门推销、口碑销售、人脉营销等传统营销方式与公司网站宣传相结合，线上带动线下，线下巩固线上。供应链增值物流服务目前主要围绕金龙鱼系列产品展开，实现采购、运输、仓储、装卸、整理、配送、销售、渠道的拓展覆盖的一体化运营。获得益海嘉里金龙鱼（中包装）、（小包装）团购业务重庆经销权。服务模式包括一对一服务、体验式服务和自助式服务。一对一服务，指充分满足客户需求，销售人员上门服务，建立紧密联系。
体验式服务，指节假日、活动日、纪念日等主题式团购活动，不止单纯卖粮油，导入生活、家庭、温暖、庆祝等情绪和情感体验。自助式服务，指客户在电商平台上自行选货配货，线下整合配送。
（三）配送模式
JIT配送，即准时配送方式，要求在客户规定的时间，将合适的产品按准确的数量送到客户指定的地点。客户根据库存需求对销售部下达订货指令，要求销售部在指定的时间、将指定的品种和数量送到指定的地点。销售部以销售单形式下达运输计划，明确告知库房配货人员发货的品种、规格、数量，货物到达地点
及相应的收货方信息。运输部根据运输计划安排车辆将货物即时送达客户。
六、公司所处行业基本情况
（一）公司所处行业简介
公司主营业务为以第三方基础物流服务和供应链增值物流服务为核心的综合物流服务，属于现代物流行业。根据中国证监会制定的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）和国家统计局公布的《国民经济行业分类与代码（GB/）》，公司综合物流服务属于“G54-道路运输业”。根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司公布的《挂牌公司管理型行业分类指引（股转系统公告[2015]23号）》，公司综合物流服务属于“G54-道路运输业”。根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司所处行业属于“12-工业”，具体细分分类为“-陆运”。
（二）行业监管体系
1、行业主管部门与监管体制
（1）行业主管部门
2004年8月，国家发改委、商务部等九部委联合发布了《关于促进我国现代物流业发展的意见》，取消了针对物流行业的行政性审批，建立了由国家发改委牵头，商务部等有关部门和协会参加的全国现代物流工作协调机制，成员由国家发改委、商务部、铁道部、交通部、工业和信息化部、中国民用航空总局、公安部、财政部、工商总局、税务总局、海关总署、国家质检总局、国家标准委等部门及有关协会组成，主要职能是提出现代物流发展政策、协调全国现代物流发展规划、研究解决发展中的重大问题，组织推动现代物流业发展等。
（2）自律性组织
中国物流与采购联合会作为行业自律组织，是国务院政府机构改革过程中，经国务院批准设立的物流与采购行业综合性社团组织。联合会的主要任务是推动中国物流业的发展，推动政府与企业采购事业的发展，推动生产资料流通领域的改革与发展，完成政府委托交办事项，政府授予联合会外事、科技、行业统计和
标准制修订等项职能。
2、产业政策
我国制订了一系列的法律法规规范，促进物流行业总体发展。国务院、国家发展和改革委员会、商务部、重庆市人民政府等有关部门颁布了一系列鼓励物流行业发展的重要政策性文件，主要的法律法规如下表所示：
提出必须加快发展现代物流，建立现代物流服
《国务院关于印
务体系，以物流服务促进其他产业发展。指出
发物流业调整和
要运用供应链管理与现代物流理念、技术与方
振兴规划的通
法，实施采购、生产、销售和物品回收物流的
知》（国发
一体化运作。标志第一个国家层面的物流发展
[2009]8号）
规划得到确认，是物流业发展的新的里程碑。
《关于促进物流
业健康发展政策 提出要切实减轻物流企业税收负担、加快物流
措施的意见》（国 管理体制改革、鼓励整合物流设施资源及加大
办发[2011]38 对物流业的投入，以促进物流业健康发展。
提出加强现代流通体系建设、积极创新流通方
《关于印发深化 式、提高保障市场供应能力、全面提升流通信
流通体制改革加 息化水品、培育流通企业核心竞争力、大力规
快流通产业发展 范市场秩序、深化流通领域改革开放、制定完
重点工作部门分 善流通网络规划、加大流通业用地支持力度、
工方案的通知》完善财政金融支持政策、减轻流通产业税收负
（国办函 担、降低流通环节费用、完善流通领域法律法
[2013]69号）
规和标准体系、健全统计和监测制度、加强领
导组织等。
把物流业定位于支撑国民经济发展的基础性、
战略性产业，是物流业产业地位进一步提升的
《物流业发展中
重要标志。规划要求，到2020年，基本建立
布局合理、技术先进、便捷高效、绿色环保、
安全有序的现代物流服务体系，明确了中长期
发展的战略目标。
支持商贸物流企业开展供应商管理库存
关于促进商贸物 (VMI)、准时配送(JIT)等服务，提升第三方物
流发展的实施意 流服务水平。支持传统仓储企业转型