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公司与合伙企业的主要区别
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　　合伙企业是指两个以上合伙人共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险，并对合伙企业债务承担无限连带责任的营利性组织。公司是指全部资本由股东出资构成，股东以其出资额或所持股为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的依《》成立的企业法人。
　　区别：
　　1、设立的基础不同。公司的设立以章程为基础。而合伙的成立则建立在合伙合同的基础上，合伙合同是全体出资人意思表示一致达成的协议，他只对合伙的参加人，即合伙合同的订立者有约束力。
　　2、地位不同。公司与合伙最根本的区别在于，两者具有不同的法律地位。根据我国《合伙企业法》的规定，合伙企业不具有法人资格。我国《公司法》规定，有限责任公司和股份有限公司是企业法人。
　　3、合伙与公司内部及外部法律关系上具有实质性差异。（1）、公司有其区别于股东的独立财产，而合伙的财产一般被认为属全体合伙人共有。（2）公司有独立、健全的组织机构，这些机构依法律规定对公司的内部及外部事务行使职权。而在合伙企业中，各合伙人对执行合伙企业事务享有同等的权利，可以由全体合伙人共同执行合伙企业的事务，也可以由合伙协议约定或者全体全体合伙人决定，委托一名或者数名合伙人执行合伙企业的事务。（3）公司股东出资一经交付公司，即不得主张退股，因此出资或股份的转让就成为股权的重要内容，所不同的仅仅是在不同种类的公司中，转让的自由度不同。而合伙是根据合伙协议成立的，合伙人之间具有极强的人身信任性质，这决定了合伙人出资份额的转让要受到严格的限制。（4）从企业规模及存续期限看，公司一般规模较大，存在其间比较长久、稳定，而合伙相对来说则具有短期性，且由人身性强而不可能成为大企业。（5）由于我国目前没有无限公司，我国《》、《合伙企业法》等法律、均明确规定个人合伙的合伙人、不具备法人资格的中外合作经营企业的合作各方对合伙债务承担无限连带责任。因此，股东对公司债务的有限责任与合伙人对合伙债务的无限连带责任就成为我国公司与合伙的显著区别。 责任编辑：xuanxuan
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　　有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。下面我们就用具体的文字来阐述一下普通合伙人和有限合伙人在哪些方面有所不同。
　　普通合伙人和有限合伙人的不同之处：
　　1、普通合伙人和有限合伙人在出资方式的规定：
　　(一)普通合伙人：货币、实物、土地使用权、知识产权、劳务或者其他财产权利。
　　以实物、知识产权、土地使用权或者其他此按此权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定。可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。
　　以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定。
　　(二)有限合伙人：有限合伙人不得以劳务出资。有限合伙人应当按照合伙协议约定按期足额缴纳出资;未按期缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。
　　有限合伙企业登记事项中，应当载明有限合伙人的姓名或名称及认缴的出资数额。
　　2、普通合伙人和在事务执行的规定：
　　(一)普通合伙人：普通合伙人在合伙企业中具有平等的管理权、经营权、表决权、监督权和代表权。
　　在普通合伙企业中按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。其他合伙人不再执行合伙事务。不执行合伙事务的合伙人有权监督合伙事务的执行情况。受委托的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。
　　如果合伙人分别执行合伙事务，发生异议时，应当暂停该事务的执行。发生争议按照合伙协议约定的表决办法办理。若没有约定或约定不明确的，实行合伙人1人一票，并经全体合伙人过半数通过的表决作出决定。
　　合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：(1)改变合伙企业的名称;(2)改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点;(3)处分合伙企业的不动产;(4)转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利;(5)以合伙企业名义为他人提供担保;(6)聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
　　(二)有限合伙人：有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
　　有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：(1)参与决定普通合伙人入伙、退伙;(2)对企业的经营管理提出建议;(3)参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所;(4)获取经审计的有限合伙企业财务会计报告;(5)对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料;(6)在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼;(7)执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼;(8)依法为本企业提供担保。
　　3、普通合伙人和有限合伙人在竞业禁止的规定
　　(一)普通合伙人：合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。
　　(二)有限合伙人：有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务;但是，合伙协议另有约定的除外。
　　4、普通合伙人和有限合伙人在关联交易的规定
　　(一)普通合伙人：除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。
　　(二)有限合伙人：有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易;但是，合伙协议另有约定的除外。
　　5、普通合伙人和有限合伙人在出质的规定
　　(一)普通合伙人：合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意。
　　(二)有限合伙人：合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意。
　　6、普通合伙人和有限合伙人在财产转让的规定
　　(一)普通合伙人：除合伙协议另有约定外。合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。
　　(二)有限合伙人：有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人。
　　此外，除了上述的关于普通合伙人和有限合伙人在出资方式的规定、在事务执行的规定、在竞业禁止的规定、在关联交易的规定、在出质的规定、在财产转让的规定的区别外，还有入伙人对入伙前企业债务的责任、退伙人对退伙前企业债务的责任、合伙企业与第三人的关系等几个方面的区别，可以在&&中进行查看。
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普通合伙与有限合伙的区别7 D&&v9 d&&^' y. A# @$ G8 O) B" ?
项目普通合伙企业有限合伙企业合伙人资格
（1）自然人、法人和其他组织均可成为合伙人。
（2）国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。1 w$ \; H! E* W/ U" ]" z5 ^1 {+ e
（1）自然人、法人和其他组织均可成为普通合伙人和有限合伙人。
（2）国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。
合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。; Y9 J0 q( D% R' N
由普通合伙人执行合伙事务。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。' _5 r% n8 X! C* C8 b. U
普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。/ r& ?3 U! q7 z& l6 x$ z) x1 g6 q
人数, G3 V, K# ~, T4 s
有二个以上合伙人。. m# F( i3 X! K# z" Q
由二个以上五十个以下合伙人设立。
出资形式( e* ^" f&&O! z* L; i8 P
合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。. _5 E8 a) l/ M% ~- J- N
（1）普通合伙人出资形式同左。0 B( Y' M4 k) n
（2）有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资，但不得以劳务出资。
出资义务+ A( m! x! u- T6 A
合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限，履行出资义务。: Q5 B2 v+ H( U' d( \1 Y% W6 U
（1）普通合伙人出资义务同左。
（2）有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。) j1 n: N& g$ h: k$ i0 o
合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。
有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。9 E- D/ F1 K5 _. D
竞业禁止/ r2 M5 w+ T4 ^
合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。
普通合伙人此义务同左。有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。3 c) V$ a! y6 T7 k7 G+ q% g
自相交易( a* E2 `/ M! F8 m7 o* C&&J2 k
除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。. U! W4 X: x5 V% w* ^! U
普通合伙人此义务同左。有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。
合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；否则，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。, }: o0 _( x0 x" y4 \
普通合伙人财产份额的出质同左。有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。% t6 U( @/ I+ z5 b/ T/ R' K- O
财产转让&&[; k! W&&C&&d& f, t! G' N
除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。4 |- C, c# ~) F7 D
普通合伙人财产份额的转让同左。有限合伙人可按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应提前三十日通知其他合伙人。8 B0 L! P0 G- @3 z4 V
合伙人债务的清偿
合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。# \- r1 l! R) T- {; E$ O( i' \
& &人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权；其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人的，依照本法第五十一条的规定为该合伙人办理退伙结算，或者办理削减该合伙人相应财产份额的结算。
（1）普通合伙人同左。
（2）有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿。- p&&k5 Z% T/ w7 Z/ {
& & 人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人。在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。$ s& [. `6 Q4 \$ e, A3 m
新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。
（1）普通合伙人同左。
（2）新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
: z, G&&O&&T: y- \. I
0 p/ X7 a1 v: B0 ~. b( w( S
+ G4 {4 K0 M/ B) d. e6 J7 s
8 w& p1 T# r- [; t+ v, Y. U/ X. ?
退3 ?7 m3 Y+ J6 U: ]) X/ W
- l4 U8 |" p4 x! t: `1 w' J
) @! \; b0 d5 Y1 O6 T8 Y9 A- h$ e8 s
（1）当然退伙的情形：①作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；②个人丧失偿债能力；③作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；④法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；⑤合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
（2）合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。
（3）合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。
（4）退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。
（1）普通合伙人当然退伙的情形同左（1）。有限合伙人当然退伙的情形中无个人丧失偿债能力的情形，其他情形同左（1）。( @! }* }8 g" a& W$ n
（2）普通合伙人因行为能力的变故是否退伙的处理，同于左（2）。作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。
（3）普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，其继承人是否取得合伙人资格的处理规则同于左（3）。作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。+ X" h# I; Q) J0 L1 l
（4）普通合伙人退伙后的责任同于左（4）。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。
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回复 1# 答疑学长05 的帖子
这个表格有用哦！
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一片孤城万仞山。
醉卧沙场君莫笑，
不破楼兰终不还。
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好厉害 很多指南上都没有吧
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春申君的后人
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很感谢LZ！
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哇 清晰了然
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楼主最好再把它以附件形式上传一次，否则无法复制！' q+ j& \8 F5 M$ h
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原帖由 什刹海 于
14:04 发表
楼主最好再把它以附件形式上传一次，否则无法复制！$ U" f/ m3 n&&m+ H: r
对啊。$ J/ |6 i* `; D% I9 g( p6 ~5 U4 A
感谢楼主！
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