慈星股份(300307)首发股票并在创业板上市招股说明书(二)
　　日 23:21　沪深交易所　
　　宁波慈星股份有限公司
　　首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
　　第七节 同业竞争与关联交易
　　一、同业竞争
　　(一)公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争
　　目前，公司及控股子公司主要从事电脑针织机械的研发、生产与销售业务。
　　公司控股股东宁波裕人有限公司经营范围为项目投资，主要业务为股权投资与管理工作。目前裕人投资拥有的主要资产为本公司的股权，不直接从事生产经营活动，与公司不存在同业竞争。
　　公司实际控制人孙平范除持有裕人投资100%股权外，还持有香港创福98%的股权、胜歌五金50%的股权、华冠绒织60%的股权。上述3 家公司均未从事生产经营活动，与公司不存在同业竞争。除已在本招股说明书中披露的对外投资和任职外，孙平范没有投资其他经济实体或在其中任职，与公司不存在同业竞争。
　　(二)避免同业竞争的承诺
　　为了避免潜在的同业竞争，2011 年1 月15 日，公司实际控制人孙平范及公司控股股东裕人投资分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
　　“1、在本承诺函签署之日，本承诺人及本承诺人控制的公司均未生产、开发任何与宁波慈星股份有限公司(以下简称“股份公司”)及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与股份公司及下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与股份公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
　　2、自本承诺函签署之日起，本承诺人及本承诺人控制的公司将不生产、开发任何与股份公司及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与股份公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与股份公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
　　3、自本承诺函签署之日起，如本承诺人及本承诺人控制的公司进一步拓展产品和业务范围，本承诺人及本承诺人控制的公司将不与股份公司及其下属子公
　　1-1-259
　　宁波慈星股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书司拓展后的产品或业务相竞争；若与股份公司及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本承诺人及本承诺人控制的公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务纳入到股份公司经营的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
　　4、在本承诺人及本承诺人控制的公司与股份公司存在关联关系期间，本承诺函为有效之承诺。”
　　二、关联方及关联关系
　　根据《公司法》和《企业会计准则》的相关规定，截至2011 年12 月31 日，公司的关联方及关联关系如下：
　　(一)存在控制关系的关联方
　　关联方
　　孙平范
实际控制人
　　裕人投资
　　裕人数控
全资子公司
　　创福软件
全资子公司
　　上海斯泰格
全资子公司
　　瑞士斯坦格 (Steiger SA)
全资子公司
　　斯坦格时尚设计中心(Steiger Fashion) 全资子公司
　　裕达机械
控股子公司
　　慈星职校
全资子公司
　　慈星担保
全资子公司
　　慈星销售
全资子公司
　　慈星数控
全资子公司
　　洛杰卡软件
控股子公司
　　(二)不存在控制关系的关联方
　　1、持有发行人5%以上股份的股东
　　香港创福，持有发行人30.3625%的股份；创福投资，持有发行人6.5%的股份。
　　2、公司参股子公司
　　意大利Logica 公司，公司持有30%的股份。
　　3、实际控制人控制的其他企业
　　公司实际控制人孙平范除控制本公司外，还持有裕人投资100%的股权、香港创福98%的股权，胜歌五金50%的股权，华冠绒织60%的股权，曾持有椒江机械厂100%股权(已于2010 年7 月转让)。
　　上述企业的基本情况请参见“第五节 发行人基本情况”之“五、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“(三)实际控制人控股的其他企业基本情况”。
　　4、发行人董事、监事、高级管理人员及关系密切的家庭成员
　　请参见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员和其他核心人员”，与发行人董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员也属于关联方。
　　5、发行人董事、监事、高级管理人员控制或施加重大影响的企业
　　公司总经理郑建林持有慈溪市金协机械有限公司(以下简称“金协机械”)
　　60%的股权，持有宁波赛威工业控制技术有限公司(以下简称“宁波赛威”)62.89%的股权，上述两家企业为公司的关联方。
　　(1)金协机械基本情况
　　法定代表人：
　　成立日期：
2006 年4 月10 日
　　注册资本：
出资额(万元)
　　股权结构：
　　胡乐群
慈溪市横河镇天香桥村
　　经营范围：
纺织机械制造、加工；塑料制品、五金配件加工
　　项目(万元)
2010 年12 月31
日/2010 年度财务状况 (业经慈溪永敬会计
　　总资产
　　师事务所有限公司审计)：
　　净资产
　　1-1-261
　　宁波慈星股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
　　营业收入
　　净利润
　　(2)宁波赛威基本情况
　　法定代表人：
　　成立日期：
2008 年4 月7
　　注册资本：
出资额(万元)
　　股权结构：
　　龚国冲注1
慈溪市坎墩街孙方村
　　经营范围：
纺织机械控制软件研究、开发；针织机械制造。
　　项目(万元)
2010 年12 月31
日/2010 年度
　　总资产
　　财务状况 (业经慈溪永敬会计
　　师事务所有限公司审计)： ：
　　营业收入
　　净利润
　　注1：龚国冲为郑建林配偶注2：2010 年1-11 月，宁波赛威营业收入6,037.97 万元，实现净利润274.57 万元(业经利安达会计师事务所有限责任公司审计)
　　(3)关于金协机械、宁波赛威经营运作的说明
　　金协机械成立于2006 年4 月，主要经营电脑针织横机配件的加工业务，公
　　司总经理郑建林为实际控制人。2008
年，由于金协机械已有厂房不能满足生产经营需要，郑建林于2008 年4 月成立宁波赛威，重新购买了土地、新建厂房，并逐渐承接了金协机械相关业务；2010 年起，金协机械基本停止生产经营活动。
　　2010 年12 月，宁波赛威将经营性资产转让给三盟机械，此次交易完成后，宁波赛威不再实际经营业务，未来也无计划再从事电脑针织机械相关配件的加工业务，并于2010 年12 月31
日将经营范围变更为“环保设备控制软件研究、开发；环保设备、塑料制品、化纤制品制造”。
　　宁波赛威生产经营场所(自有厂房)位于慈溪市坎墩街道孙方村；宁波赛威停止经营业务后，原经营场所已对外出租。
　　目前，除郑建林作为发行人总经理在公司领取薪水外，发行人与郑建林及其
　　1-1-262
　　宁波慈星股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书控制的公司之间不存在交易往来。
　　6、与实际控制人关系密切的家庭成员
　　与实际控制人关系密切的家庭成员中，与公司有关联交易的自然人如下：
与实际控制人关系
与实际控制人关系
　　孙仲华
　　孙平洲
兄长孙平洲的配偶
　　孙平权
兄长孙平权的配偶
　　实际控制人的远房亲戚中，与公司有关联交易的自然人如下：
与实际控制人关系
与实际控制人关系
　　胡祖英
母亲的弟弟
　　孙平革
　　除已披露的关联资金拆借外，截至2011 年12 月31 日，公司与该类关联人士未发生其他关联交易。
　　7、实际控制人关系密切的家庭成员或远房亲戚控制、共同控制或施加重大影响的企业
　　实际控制人关系密切的家庭成员或远房亲戚控制、共同控制或施加重大影响的企业中，与本公司有关联交易的法人情况如下：
　　企业名称
　　慈溪浒山平方针织厂
孙平范堂兄孙平方控制的企业
　　宁波亚格菲布业有限公司
孙平范堂兄孙平方、孙平革共同控制的企业
　　除已披露的关联交易外，截至2011 年12 月31 日，公司与该类关联方未发生其他重大关联交易。
　　三、关联交易
　　(一)经常性关联交易
　　报告期内，除公司委托关联方金协机械和宁波赛威加工电脑针织横机零部件
　　1-1-263
　　宁波慈星股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书外，未与关联方发生其他经常性关联交易，具体情况如下：
　　1、公司委托金协机械和宁波赛威加工系统底板、换色基座等电脑针织横机零部件的基本情况
　　 年，公司委托金协机械、宁波赛威加工系统底板、换色基座及其他零散电脑针织横机零部件。系统底板、换色基座均是电脑针织横机的通用零部件，由于其生产工序并非电脑针织横机制造过程中的主要工序，故公司采用委托外协加工的模式进行生产，即由公司提供设计图纸、工艺标准，委托外协加工厂商进行加工生产。在对外协厂商进行选择时，公司依据配件采购和外协加工制度，对各个外协加工厂商的生产品质、加工工艺、外协加工费、交货及时性、运输成本等多项因素进行综合考量后，确定了以金协机械、宁波赛威、慈溪市谭和沿机械设备配件厂等外协加工厂商为主，慈溪市起航机械配件厂、慈溪市崇寿金善五金厂等其他外协加工厂商为辅，根据生产计划的实际需要，灵活选择供应商，对上述零部件进行外协加工的策略。
　　报告期内，公司向金协机械和宁波赛威采购系统底板的金额及占比情况如下：
　　关联方名称
　　采购金额(万元)
　　2011 年
占同类部件采购的比重
　　占当年主营业成本的比重
　　采购金额(万元)
　　2010 年
占同类部件采购的比重
　　占当年主营业成本的比重
　　采购金额(万元)
　　2009 年
占同类部件采购的比重
　　占当年主营业成本的比重
　　采购金额(万元)
　　2008 年
占同类部件采购的比重
　　占当年主营业成本的比重
　　报告期内，公司向金协机械和宁波赛威采购换色基座的金额及占比情况如下：
　　1-1-264
　　宁波慈星股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
　　关联方名称
　　采购金额(万元)
　　2011 年
占同类部件采购的比重
　　占当年主营业成本的比重
　　采购金额(万元)
　　2010 年
占同类部件采购的比重
　　占当年主营业成本的比重
　　采购金额(万元)
　　2009 年
占同类部件采购的比重
　　占当年主营业成本的比重
　　采购金额(万元)
　　2008 年
占同类部件采购的比重
　　占当年主营业成本的比重
　　报告期内，公司与金协机械发生交易的金额及占各自比例情况如下(数据业经审计)：
　　占金协机械主营业务
占公司当年主营业务
交易金额(万元)
　　收入的比重
成本的比重
　　2008 年
　　2009 年
　　2010 年
　　2011 年
　　报告期内，公司与宁波赛威发生交易的金额及占各自比例情况如下(数据业经审计)：
　　占宁波赛威主营业务 占公司当年主营业务
交易金额(万元)
　　收入的比重
成本的比重
　　2008 年
　　2009 年
　　2010 年
　　2011 年
　　由于金协机械2009 年起逐渐停止生产经营活动，相关业务由宁波赛威承接，公司向金协机械采购额逐年减小，向宁波赛威采购金额逐年增加。
　　1-1-265
　　宁波慈星股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
　　2、关联交易定价的公允性说明
　　公司对原材料及配件的采购及外协加工严格遵照公司的采购管理制度，通过询价/ 比价等方式确定供应商名单及采购价格。在确定交易价格时，将关联企业作为普通供应商进行管理，严格遵循市场定价的原则。在具体交易时，双方根据配件加工的规格要求、工艺难易度等情况，参照市场公允价格，平等协商确定。
　　公司向关联方和非关联企业采购系统底板、换色基座等配件的单价情况如下表：
　　单位：元/个
2008 年外协部件
关联方 非关联方
　　二系统 3,810.00
　　系统底板 三系统 6,239.00
　　单系统 2,133.00
　　换色基座
　　报告期内，公司向金协机械、宁波赛威的采购价格与非关联方基本相当，各报告期采购单价存在一定差异，主要是受采购批次、技术规格、生产工艺、性能指标等方面的影响。公司2008 年向关联方采购换色基座的平均价格为297.14 元/个，高于同期向非关联方采购的单价水平，主要是由于当年公司向其他非关联方采购的换色基座均为半成品，造成向非关联方采购单价大幅低于关联方。
　　3、公司与金协机械，宁波赛威的往来对公司财务报表影响
　　报告期内发行人与金协机械、宁波赛威的往来包括：发行人委托金协机械和宁波赛威加工电脑针织横机零部件、向金协机械和宁波赛威拆出资金。报告期内，发行人向关联方采购的总金额占公司各期主营业务成本的比重较低，
　　年分别为2.24%、2.52%和4.63%，且交易价格公允。此外， 年度，公司共计向金协机械和宁波赛威借出资金1,137 万元、200.00 万元和600.00 万元，同时收取利息14.79 万元、75.37 万元、24.25 万元，借出资金金额分别占发行人各年度“支付其他与投资活动有关的现金”总额的4.76%、0.46%和 1.05%；公司对于拆出资金已按照参照同期央行基准利率计提了利息，计息利率公允。公司与金协机械、宁波赛威的交易往来均遵循了公平、公正、公开的原则，履行了公司
　　1-1-266
　　宁波慈星股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书章程规定的程序，对公司财务报表影响较小。
　　4、宁波赛威决定停止经营电脑横机配件的加工制造业务并转让经营性资产的说明
　　(1)宁波赛威决定停止经营电脑横机配件的加工制造业务的说明
　　基于以下两个方面，宁波赛威决定停止经营电脑横机配件的加工制造业务：
　　一、宁波赛威实际控制人和主要管理人员郑建林同时在本公司担任总经理职务，随着公司业务规模的迅速扩大，为了能够集中精力做好对公司日常运营的管理工作，郑建林决定停止经营电脑横机配件的加工制造业务。
　　二、为避免潜在的利益输送风险，防止不规范关联交易情形的出现，发行人
　　《公司章程》中明确规定，“董事、监事和高级管理人员应当避免与公司发生交易。对于确有需要发生的交易，董事、监事和高级管理人员在与公司订立合同或进行交易前，应当向董事会声明该交易为关联交易，并提交关于交易的必要性、定价依据及交易价格是否公允的书面说明，保证公司和全体股东利益不受损害。”
　　基于以上两方面原因，郑建林决定出售宁波赛威除土地、房产以外的其他经营性资产，停止经营电脑横机配件的加工制造业务。
　　(2)此次资产转让的情况
　　2010 年12 月20
日，宁波三盟机械有限公司(以下简称“三盟机械”)与宁波赛威签订《资产转让合同》，受让宁波赛威所拥有的生产性资产，并承接相关
　　业务与人员。交易双方根据北京龙源智博资产评估有限责任公司于2010
日出具的《宁波赛威工业控制技术有限公司资产转让项目资产评估报告》
　　(龙源智博评报字(2010)第A1155 号)，截至资产评估基准日(2010 年11 月
日)，转让资产的评估值为2,450.45 万元。交易价格参考评估基准日资产的评估价格确定为2,994.15 万元。交易完成后，宁波赛威经营范围变更为“环保设备控制软件研究、开发；环保设备、塑料制品、化纤制品制造”，不再从事横机配件的加工制造业务。
　　(3)三盟机械及其股东基本情况
　　宁波赛威经营性资产的受让方三盟机械成立于2010 年11 月12 日，注册资本800 万元人民币，由胡乐群、杨维杰和徐松达3 名自然人以现金出资注册成立，其中胡乐群持有40%的股权，杨维杰和徐松达分别持有35%和25%的股权。根
　　1-1-267
　　宁波慈星股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书据胡乐群、杨维杰和徐松达身份证明文件、工作经历及其相关陈述，公司与三盟机械的股东胡乐群、杨维杰和徐松达不存在关联关系。
　　三盟机械股东胡乐群出生于1964 年，从1994 年即开始从事针织横机的相关业务，拥有一定的积蓄；徐松达出生于1967 年，从1988 年期开始从事横机的装配工装，1992
年起从事手摇横机的制造业务，并创办徐氏洪达针织机械公司，具有多年的横机制造经验，且积累了一定的储蓄；杨维杰出生于1972 年，1998
　　年至2009 年出任慈溪市华英通用机配厂厂长，具有丰富的机械配件加工经验。三盟机械3 名股东具有针织横机零配件相关业务的经验和管理能力，且具备对三盟机械出资、受让宁波赛威经营性资产的资金实力。
　　(4 )本公司未承接宁波赛威相关加工业务的说明
　　公司未承接宁波赛威相关横机配件加工业务主要是基于以下几个方面：
　　① 承接该类横机配件加工业务与公司现有的生产模式不匹配
　　公司自设立以来，即确定了以技术研发创新和产品市场开拓为首要任务，非核心配件以采购或外协加工为主的生产模式；鉴于系统底板、换色基座等零部件均是电脑针织横机的通用零部件，其生产工序并非电脑横机制造过程中的主要工序，经公司管理层综合考虑了该类零部件生产流程、对横机重要性程度等因素，认为该类部件继续采用外协加工方式生产更符合公司的经营战略和长远发展计划。
　　② 承接相关业务不利于增强公司盈利能力，并加重公司管理运营成本
　　宁波赛威2009 年度、2010 年1-11 月经营财务指标如下：
　　单位：万元
　　2010 年1-11 月
　　营业收入
　　营业成本
　　净利润
　　综合毛利率
　　净利率
　　注：2010 年1-11 月数据业经利安达会计师事务所有限责任公司审计，2009 年度财务数据经过慈溪永敬会计师事务所有限公司审计。
　　宁波赛威从2009 年开始正式经营，2009 年度实现营业收入1,319.78 万元，营业成本1,131.79 万元，净利润50.43 万元，综合毛利率仅为14.24%，净利率仅
　　1-1-268
　　宁波慈星股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书为3.82%；2010 年度1-11 月份，宁波赛威实现营业收入6,037.97 万元，营业成本5,278.78 万元，净利润274.57 万元，综合毛利率12.57%，净利率为4.55%，远低于公司现有盈利水平。此外，宁波赛威拥有在职员工近300 人，如公司承接宁波赛威横机配件加工业务，不仅将降低公司整体的盈利能力，还将加重公司管理运营成本，与公司经营战略和长远发展计划不相符。
　　综合上述考虑，结合自身业务特点及经营发展战略，公司决定不承接宁波赛威配件加工业务。
　　经核查，保荐机构认为，宁波赛威与三盟机械之间的资产转让基于自愿，是双方真实意思的表示，履行了相应的货款支付、资产交割程序，交易真实、合法、有效。资产受让方三盟机械及其股东与发行人股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，也不存在代持股权的情形。该次股权转让完成后，发行人与三盟机械之间的交易按照一般市场经济原则进行，执行市场价格，价格公允，不存在损害发行人及股东利益的情况。因此，本次宁波赛威向三盟机械的资产转让真实，三盟机械作为发行人非关联方，双方交易将不构成关联交易。
　　发行人律师认为，本次宁波赛威向三盟机械的资产转让行为真实，三盟机械作为发行人非关联方，双方交易将不构成关联交易。
　　(二)偶发性关联交易
　　1、原材料采购及研发合作
　　2010 年10 月，公司参股业内知名电脑针织机械软件企业意大利Logica 公司
　　30%的股权，进一步提升了公司电脑横机控制系统的研发能力，为公司开发嵌花电脑针织横机、全成形电脑针织横机以及其他性能高端的电脑针织机械奠定了坚实的技术基础。公司2011 年向意大利Logica 支付研发费用466.00 万元，采购指定研发生产的制版软件、控制系统276.67 万元，用于中试及小批量生产。
　　采购的具体金额及占比情况如下：
　　关联方名称
意大利Logica 公司
　　采购金额(万元)
　　2011 年
占同类部件采购的比重
　　占当年营业成本的比重
　　1-1-269
　　宁波慈星股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
　　从上表可以看出，公司向意大利Logica
公司采购的原材料占同类部件的比重仅为1.86%，对公司影响较小。
　　2、房屋租赁
　　2010 年4 月15
日，慈星销售与郑建林签署《房屋租赁合同》，约定慈星销售向郑建林租赁其位于慈溪市白沙路街道嘉里商务大厦2 号楼11-1 室的房屋，出租房屋建筑面积为206.55 平方米，租赁期限自2010 年4 月15 日至2011 年3
日，租金为3,000 元/月。
　　3、关联担保
　　(1)为关联方提供担保
　　①2009 年6 月3
日，裕人有限与农行慈溪支行签订《最高额保证合同》[编号：01242]，为宁波赛威自2009 年6 月3
日起至2010 年5 月31
　　日止在农行慈溪支行办理约定的各类业务所形成的债务提供担保，全部债务最高余额为500 万元。上述保证合同已经履行完毕，担保责任已经解除。上述担保事项经2009 年6 月1 日执行董事决议通过。
　　②2009 年10 月28
日，裕人有限与中信银行慈溪支行签订《最高额保证合同》[编号：(2009)信慈银最保字第147 号]，为宁波亚格菲布业有限公司自2009
　　年10 月28
日起至2011 年10 月28
日止获得中信银行慈溪支行授信而发生的债务提供担保，全部债务最高余额为1,000 万元。2010 年12 月20
日，裕人有限与中信银行慈溪支行签署《关于终止最高额保证合同的协议》，双方确认宁波亚格菲布业有限公司已不存在上述保证合同项下所担保的任何债务，双方同意终止该保证合同，裕人有限不再为宁波亚格菲布业有限公司对中信银行慈溪支行的债务提供保证担保。上述担保事项经2009 年10 月26
日执行董事决议通过。
　　③2010 年3 月23
日，裕人有限与农行慈溪支行签订《最高额保证合同》[编号：01131]，为宁波赛威自2010 年3 月23
日起至2011 年3 月22
　　日止在农行慈溪支行办理约定的各类业务所形成的债务提供担保，全部债务最高余额为900 万元。2010 年12 月20
日，裕人有限与农行慈溪支行签署《关于终止最高额保证合同的协议》，双方确认宁波赛威已不存在上述保证合同项下所担保的任何债务，双方同意终止该保证合同，裕人有限不再为宁波赛威对农行慈溪
　　1-1-270
　　宁波慈星股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书支行的债务提供保证担保。上述担保事项经2010 年3 月19 日执行董事决议通过。
　　(2)接受关联方提供的担保
　　①2008 年3 月10
日，孙平范、郑迪仙与中信银行慈溪支行签订《自然人最高额保证合同》[编号：(2008)信银甬总自然人最保字029
号]，为裕人有限自
　　2008 年3 月10 日至2010 年3 月10 日期间与中信银行慈溪支行订立的各类授信合同提供担保，全部债务最高余额为6,500 万元。2010 年12 月23
日，中信银行慈溪支行出具《同意解除担保通知书》，解除孙平范、郑迪仙在上述保证合同项下的一切保证责任，包括未获全部清偿的债权的保证责任。
　　②2009 年2 月21
日，裕人有限、创福纺机、胜歌五金与农行慈溪支行签订《最高额抵押合同》[编号：00957]，根据该抵押担保合同，裕人有限以其拥有的“慈国用(2008)第041013 号”、“慈国用(2008)第041014
　　号”国有土地使用证下的国有土地使用权以及“慈房权证2009 字第000146 号”、
　　“慈房权证2009 字第000147 号”房产证下的房屋所有权作为抵押，创福纺机以其拥有的“慈国用(2008)第241094 号”国有土地使用证下的国有土地使用权以及“慈房权证2006 字第005686 号”房产权下的房屋所有权作为抵押，胜歌五金以其拥有的“慈国用(1998)第010279 号”国有土地使用证下的国有土地使用权以及“慈房权证2009 字第001244 号”房产权下的房屋所有权作为抵押，为裕人有限自2009 年2 月21
日起至2012 年2 月20
日止在农行慈溪支行办理约定的各类业务所形成的债务提供担保，全部债务最高余额为9,575 万元。
③2009 年9 月24
日，孙平范、郑迪仙与中信银行慈溪支行签订《自然人最高额保证合同》[编号：(2009)信银甬慈自然人最保字173 号]，为裕人有限自
　　2009 年9 月24
日至2012 年9 月24
日期间与中信银行慈溪支行订立的各类授信合同提供担保，全部债务最高余额为2.4 亿元。2010 年12 月23
日，中信银行慈溪支行出具《同意解除担保通知书》，解除孙平范、郑迪仙在上述保证合同项下所承担的保证责任。
　　④2009 年3 月12
日，孙平范与深发展慈溪支行签订《最高额保证担保合同》[编号：深发慈额保字第-3 号]，为裕人有限与深发展慈溪支行签订的“深发慈综字第 号”《综合授信额度合同》项下3,000 万元授信额度提供担保。
　　1-1-271
　　宁波慈星股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
　　2009 年3 月12 日，孙平范与深发展慈溪支行签订《最高额保证担保合同》[编号：深发慈额保字第-3 号]，为裕人有限与深发展慈溪支行签订的
　　“深发慈综字第 号”《综合授信额度合同》项下1.2 亿元授信额度提供担保。
　　2010 年4 月16 日，孙平范、郑迪仙与深发展慈溪支行签订《最高额保证担保合同》[编号：深发慈额保字第-2 号]，为裕人有限与深发展慈溪支行签订的“深发慈综字第 号”《综合授信额度合同》项下3 亿元授信额度中的1.6 亿元提供担保。
　　2010 年12 月13 日，深发展慈溪支行出具《解除相关担保合同的函》，同意解除以上三份最高额保证担保合同。
　　⑤2010 年3 月19
日，孙平范、孙仲华与农行慈溪支行签订《最高额保证合同》[编号：01122]，为裕人有限自2010 年3 月19
日起至2013
　　年3 月18 日止在农行慈溪支行办理约定的各类业务所形成的债务提供担保，全部债务最高余额为5.5 亿元。
　　2010 年12 月27
日，孙平范、孙仲华与农行慈溪支行签订《保证担保解除协议》，农行慈溪支行同意解除孙平范、孙仲华基于上述保证合同所形成的最高额保证担保责任，对于协议生效前形成债务的保证担保责任也一并解除。
　　4、关联方资金往来
　　公司与关联方的资金往来情况如下表所示：
　　(1)关联方向公司提供资金
　　单位：元
　　关联方
起始日 (注1)
　　孙平范
23,495,000.00
　　孙平洲
10,000,000.00
　　孙仲华
31,340,000.00
　　胡冠珍
11,000,000.00
　　裕人投资
80,000,000.00
　　裕人投资
20,000,000.00
　　香港创福 (注2)
3,000,000.00
　　注1：上述各项拆借金额系在相应起始日和到期日之间发生的拆借款的总额。
　　注2：系子公司瑞士斯坦格向创福企业有限公司的外币借款，货币单位为瑞士法郎。
　　1-1-272
　　宁波慈星股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
　　公司向关联方孙平范、孙平洲、孙仲华、胡冠珍借款主要是为了临时补充流动资金；向裕人投资借款 10,000
万元用于销售贷款担保质押保证金；向香港创福借款主要是由于瑞士斯坦格代上海斯泰格海外采购Steiger
品牌电脑针织横机小批量生产所需要的部分零部件，瑞士斯坦格暂时性向香港创福借款补充短期资金需要。
　　关联自然人孙平范、孙平洲、孙仲华、胡冠珍向发行人提供的资金均为其经营积累的自有资金；裕人投资向慈星销售提供的借款主要来自于其向外部投资者转让裕人有限股权所得的价款；香港创福向瑞士斯坦格提供的借款主要来自于其向裕人投资转让股权所得的价款以及裕人有限的分红，关联方向发行人提供的资金来源合法。
　　经核查，保荐机构认为，发行人已建立了较为完备的内部控制制度，能够有效防止发行人与关联方之间与正常生产经营无关的资金往来行为，保障发行人的独立性。
　　发行人律师认为，发行人已建立了较为完备的内部控制制度，能够有效防止发行人与关联方之间与正常生产经营无关的资金往来行为，保障发行人的独立性。
　　申报会计师认为，发行人已建立了较为完备的内部控制制度，能够有效防止公司与关联方之间发生非正常的资金往来，保障公司利益；公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2011 年12 月31 日在所有重大方面保持了有效的内部控制。
　　(2)公司向关联方拆出资金
　　单位：元
　　关联方
　　慈溪市华冠绒织有限公司
4,500,000.00
　　宁波亚格菲布业有限公司
40,000,000.00
　　宁波市金协机械有限公司
2,700,000.00
　　宁波赛威工业控制技术有限公司
10,670,000.00
　　胡祖英
400,000.00
　　孙小平
1,000,000.00
　　马铁东
2,400,000.00
　　1-1-273
　　宁波慈星股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
　　孙平范
2,000,000.00
　　孙平范
35,540,000.00
　　郑建林
3,000,000.00
　　郑建林
4,200,000.00
　　刘道成
2,000,000.00
　　宁波赛威工业控制技术有限公司
6,000,000.00
　　注：上述各项拆借金额系在相应起始日和到期日之间发生的拆借款的总额。
　　针对上述关联方资金拆借行为，发行人进行了积极地清理工作。截至2010
　　年7 月30
日，上述关联方资金拆借均已全部足额归还，并且公司参照同期银行贷款基准利率计提了利息，计息利率公允。同时，为防范未来关联资金拆借行为的发生，发行人已按《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定于股东大会审议通过了《公司章程》、《内部控制制度》、《内部审计制度》、《关联交易决策制度》、《宁波慈星股份有限公司资金管理制度》等规章制度，对发行人资金管理、关联交易、关联方资金占用等进行了明确的规定。
　　金协机械2008 年度共计向公司借入资金270 万元，占金协机械2008 年“筹资活动现金流入”总额的7.32%，占发行人2008
年度“支付其他与投资活动有关的现金”总额的1.13%；此后，金协机械未再向公司拆入资金。
年度及2010
年度，公司各年度向宁波赛威借出资金 200.00
　　600.00 万元，分别占宁波赛威当年度“筹资活动现金流入”总额的4.52%和8.08%；占发行人各年度“支付其他与投资活动有关的现金”总额的0.46%和1.05%。
　　报告期，公司向实际控制人及其关联方借款、或向关联方提供资金均是为了满足临时性的资金余缺调剂所发生，上述借款履行了相关的决策程序，且按照同期央行颁布的银行贷款基准利率计提了利息。发行人自股份公司成立后已建立符合上市公司要求的资金管理制度，再无任何关联方违规资金拆借发生，相关资金管理制度得到了有效执行，发行人资金独立于公司实际控制人及其关联方。
　　5、无偿受让专利技术
　　2011 年1 月5
日，孙平范与公司签订《专利权及专利申请权转让合同》，将其拥有的“针织横机的起底装置”等6 项发明专利、“针织横机压圈装置”等29
　　项实用新型专利及“电脑编制横机”等5 项外观设计专利无偿转让给发行人。截
　　1-1-274
　　宁波慈星股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书至本招股说明书签署日，上述专利及专利申请已获受理，专利权人及专利申请人的变更手续正在办理过程中。
　　公司董事长孙平范先生不仅是公司的创立者和实际控制人，同时也是发行人的核心技术带头人，在上述专利技术研发过程中提出实质性技术构想并由此实现技术方案，对上述技术成果做出突出的创造性贡献，为上述专利技术的发明人。在上述专利技术的研发过程中，发行人投入了大量的资金和设备进行项目开发，孙平范在完成相关技术成果过程中，大部分利用了发行人的资金、设备、器材和原材料，故上述专利技术为孙平范的职务发明，即孙平范为专利技术的发明人(设计人)，发行人为专利权人，应依法享有专利的申请、占有、使用和收益等权利。
　　由于对专利技术规范申请的程序有欠了解，相关成果在申请专利时以发明人孙平范个人的名义申请。为理顺专利权属关系，孙平范将专利技术及拟申请专利技术的申请权无偿转让给发行人。
　　6、股权收购
　　为了减少关联交易，避免同业竞争，本公司与公司实际控制人及其控制的其他企业之间进行了一系列的业务重组，具体情况如下：
　　(1)2010 年8 月7
日，孙平范与裕人数控签署《股权转让协议书》，将其所持慈星销售20%的股权按注册资本作价116 万元转让予裕人数控。
　　(2)2010 年8 月8
日，孙平范、孙仲华分别于裕人有限签署《股权转让协议书》，孙平范将其所持创福软件55.56%的股权按注册资本作价100 万元转让予裕人有限，孙仲华将其所持创福软件44.44%的股权按注册资本作价80 万元转让予裕人有限。
　　(3)2010 年8 月9
日，孙平范、孙仲华、孙平权分别与裕人有限签署《股权转让协议书》，孙平范将其所持裕人数控70%的股权按注册资本作价770 万元转让予裕人有限，孙仲华将其所持裕人数控20%的股权按注册资本作价220 万元转让予裕人有限，孙平权将其所持裕人数控10%的股权按注册资本作价110 万元转让予裕人有限。
　　7、关联方应收应付款项
　　(1)应收关联方款项
　　1-1-275
　　宁波慈星股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
　　单位：元
　　单位名称
　　账面余额
　　应收账款
　　LOGICAS.r.l.
　　预付款项
　　慈溪市金协机械有限公司
　　其他应收款
　　慈溪市胜歌五金配件有限公司
130,839.13
　　慈溪市浒山平方针织厂
　　宁波亚格菲布业有限公司
10,044,250.00
　　慈溪市金协机械有限公司
　　宁波赛威工业控制技术有限公司
11,438,024.31
　　慈溪市华冠绒织有限公司
228,028.75
　　胡珠娣
207,999.41
　　邱红辉
　　孙平范
35,555,419.65
　　孙平洲
　　胡冠珍
　　孙仲华
　　胡祖英
401,622.50
　　孙小平
1,121,010.00
　　郑建林
3,119,445.50
　　马铁东
2,477,880.00
　　刘道成
2,059,590.00
67,002,001.49
　　截至2010 年末，公司应收关联方款项已全部收回。
　　(2)应付关联方款项
　　单位：元
　　单位名称
　　应付账款
　　1-1-276
　　宁波慈星股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
　　慈溪市金协机械有限公司
　　宁波赛威工业控制技术有限公司
1,000,000.00
1,034,910.00
　　应付股利
　　创福企业有限公司
90,500,000.00
　　孙平范
2,404,514.94
　　孙仲华
1,601,107.13
　　孙平权
94,595,135.63
　　其他应付款
　　宁波裕人投资有限公司
80,157,027.78
　　创福企业有限公司
435,877.71
14,171,848.49
　　孙平范
631,488.55
　　孙仲华
29,773,391.25
435,877.71
94,328,876.27
30,404,879.80
　　四、对关联交易决策权限和程序的制度安排
　　公司已在《公司章程》(草案)、《董事会议事规则》、《独立董事制度》和《关联交易管理制度》等公司治理文件中对关联交易决策权力与程序、关联股东和关联董事回避制度等作出了规定，主要内容如下：
　　(一)《公司章程》(草案)对关联交易的相关规定
　　“第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
　　(十四)审议批准公司拟与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在3,000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
　　5%以上的关联交易；
　　第四十条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
　　(六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
　　股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过；
　　1-1-277
　　宁波慈星股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
　　第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当写明非关联股东的表决情况。
　　第一百零八条 董事会行使下列职权：
　　(十六)审批批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在30 万元人民币以上的关联交易；审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在300 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；
　　第一百零九条 董事会审议按照本章程的规定应当提交股东大会审议的重大关联交易事项(日常关联交易除外)，应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。
　　董事、监事和高级管理人员应当避免与公司发生交易。对于确有需要发生的交易，董事、监事和高级管理人员在与公司订立合同或进行交易前，应当向董事会声明该交易为关联交易，并提交关于交易的必要性、定价依据及交易价格是否公允的书面说明，保证公司和全体股东利益不受损害。
　　第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
　　第一百二十二条 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。”
　　(二)《董事会议事规则》对关联交易的相关规定
　　“第四条 董事会行使下列职权：
　　(十六)审议批准公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元人民币以上的关联交易；审议批准公司与关联法人发生的交易金额在300 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；
　　第十九条 各专门委员会会议讨论的议题与委员会委员有关联关系时，该关联委员应回避。该专门委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会
　　1-1-278
　　宁波慈星股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足该专门委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。
　　第五十条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
　　(一)在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
　　在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。”
　　(三)《独立董事制度》对关联交易的相关规定
　　第十七条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、行政法规及公司章程赋予的职权外，公司还赋予独立董事行使以下职权：
　　(一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
　　第十九条 独立董事除履行上述职责外，还应当对公司以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：
　　(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
　　(四)《关联交易管理制度》对关联交易的相关规定
　　除在上述文件中对关联交易的规定外，公司还专门制定了《关联交易管理制度》，对关联人和关联交易的范围、关联交易价格的确定和管理、关联交易的程序与披露等方面做出了更为详尽的规定。
　　五、减少关联交易的措施
　　1-1-279
　　宁波慈星股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
　　为了规范本公司与关联方之间交易的公允性和合理性，公司已在《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《关联交易管理办法》等相关制度中对关联交易决策权力与程序作了详细的规定。公司报告期内发生的关联交易，定价公允，程序合规。今后本公司将尽量避免或减少关联交易，对于无法避免的关联交易，公司将严格遵循公司章程等相关规定对关联交易的规范。
　　六、报告期内发行人关联交易执行情况以及独立董事对关联交易的意见
　　公司报告期内发生的关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，关联交易决策均履行了公司章程规定的程序。
　　公司独立董事认为，公司2008 年度―2011 年度关联交易公开、公平、公正，交易价格参照市场公允价格确定，没有对发行人独立性构成影响，没有侵害公司及公司中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和证券交易所的有关规定。
　　1-1-280
　　宁波慈星股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
　　第八节 董事、监事、高级管理人员和其他核心人员
　　一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介
　　本公司的董事、监事、高级管理人员和其他核心人员均为中国国籍，均无境外永久居留权。董事、监事、高级管理人员均符合法律法规规定的任职资格。
　　(一)董事会成员简介
　　公司董事会由9 名董事组成，其中独立董事3 名，名单如下表：
　　孙平范
　　孙仲华
　　郑建林
　　方国听
　　马铁东
　　胡民主
　　徐海平
　　孙平范 先生，董事长，1969 年出生，复旦大学EMBA 在读，身份证号码：
　　16XXXX；孙平范先生具有长达二十余年的针织机械行业经验，历任台州椒江金星机械厂厂长，慈溪市孙氏针织机械有限公司执行董事、总经理。于2003 年创办宁波市裕人针织机械有限公司并出任执行董事，现任公司董事长。曾获慈溪市科学技术进步奖、宁波市科学技术进步奖、慈溪市级先进生产(工作)者、宁波市级先进生产(工作)者、2007 年度十大甬商、2007 年度十大浙商新锐、 年度慈溪市劳动模范、2009 年度民建宁波市社会公益事业先进个人、2009 年度风云甬商、2009 年度慈溪市科技创新特别奖、2010 年度宁波市科
　　技创新特别奖、2010
年度国内市场开拓优秀企业家等荣誉称号。孙平范先生董事任职由裕人投资提名，经公司2010 年12 月11 日召开的创立大会暨第一次股东大会选举产生，于2010 年12 月11 日召开的第一届董事会第一次会议被选举为董事长，任期三年。
　　1-1-281
　　宁波慈星股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
　　孙仲华 先生，董事，1942
年出生，小学学历，身份证号码：
　　20XXXX；孙仲华先生是国内针织机械行业的资深专家，历任创福
　　(宁波)纺机有限公司执行董事，现任公司董事。孙仲华先生董事任职由裕人投资提名，经公司2010 年12 月11 日召开的创立大会暨第一次股东大会选举产生，任期三年。
　　郑建林 先生，董事，总经理，1967
年出生，大专学历，身份证号码：
　　22XXXX；历任椒江金星针织机械厂负责人、慈溪市孙氏针织机械
　　有限公司总经理，2003
年本公司创办时即出任总经理至今。郑建林先生董事任职由创福投资提名，经公司2010 年12 月11
日召开的创立大会暨第一次股东大会选举产生，任期三年。
　　方国听 先生，董事，副总经理，董事会秘书，1964 年出生，复旦大学EMBA在读，身份证号码：12XXXX；历任慈溪市崇寿中学教师、慈溪市坎墩中心中学教师、慈溪市校办工业公司销售主管、中国农业银行慈溪市支行营
　　业部副主任、中国农业银行慈溪市坎墩支行副行长，2008
年加入本公司，现任公司董事、副总经理、董事会秘书。方国听先生董事任职由香港创福提名，经公司2010 年12 月11 日召开的创立大会暨第一次股东大会选举产生，任期三年。
　　马铁东 先生，董事，副总经理，1972
年出生，大专学历，身份证号码：
　　03XXXX；历任宁波太阳纺织器材有限公司销售经理、宁波查理迷家庭花园用品有限公司总经理，2007 年加入本公司，现任公司董事、副总经理。马铁东先生董事任职由香港创福提名，经公司2010 年12 月11 日召开的创立大会暨第一次股东大会选举产生，任期三年。
　　胡民主先生，董事，副总经理，财务总监，1955 年出生，大专学历，身份证号码：27XXXX；历任慈溪市坎东机械五金厂会计、宁波南洋车
　　业有限公司财务副总经理，2005
年加入本公司，现任公司董事、副总经理、财务总监。胡先生曾获得 年度慈溪市劳动模范荣誉称号。胡民主先生董事任职由裕人投资提名，经公司2010 年12 月11 日召开的创立大会暨第一次股东大会选举产生，任期三年。
　　徐海平 先生，独立董事，1959
年出生，大学学历，身份证号码：
　　11XXXX；历任浙江省纺织机械器材工业公司科长、浙江省纺织机
　　1-1-282
　　宁波慈星股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书械产品质量监督检验站站长、浙江方正轻纺机械检测中心(有限公司)主任、浙江省纺织机械器材工业协会秘书长、浙江省质量技术监督检测研究院质量负责人，现任公司独立董事。徐海平先生独立董事任职是经公司2010 年12 月11 日召开的创立大会暨第一次股东大会选举产生，任期三年。
　　邱 u 女士，独立董事，1963
年出生，研究生学历，身份证号码：
　　27XXXX；历任宁波大学商学院会计系主任、宁波大学国际交流学院教授、院长、书记，现任公司独立董事。邱u女士独立董事任职是经公司2010
　　年12 月11 日召开的创立大会暨第一次股东大会选举产生，任期三年。
　　罗 杰 先生，独立董事，1953
年出生，大学学历，身份证号码：
　　05XXXX；历任宁波市导司律师事务所律师、主任、素豪律师事务所律师、主任，现任公司独立董事。罗杰先生曾获浙江省第一届、第二届十佳律师、浙江省优秀律师、全国十佳律师、全国优秀律师、中国律师事业特殊贡献奖等荣誉称号。罗杰先生独立董事任职是经公司2010 年12 月11 日召开的创立大会暨第一次股东大会选举产生，任期三年。
　　(二)监事会成员简介
　　公司监事会由3 名监事组成，名单如下表：
　　胡雪梅
监事会主席
　　金海忠
　　胡俊杰
　　胡雪梅 女士，监事会主席，1980
年出生，大专学历，身份证号码：
　　21XXXX；历任宁波华冠机械制造有限公司行政部经理，2008
年加入本公司，现任公司人力资源部经理。胡雪梅女士监事任职由裕人投资提名，经公司2010 年12 月11 日召开的创立大会暨第一次股东大会选举产生，任期三年。
　　金海忠 先生，监事，1971
年出生，硕士学历，身份证号码：
　　09XXXX；历任浙江日报报业集团记者、编辑、《浙商》杂志社副总编辑，现任浙江华睿投资管理有限公司高级合伙人、副总经理。金海忠先生监事任职由华睿点石提名，经公司2010 年12 月11 日召开的创立大会暨第一次股
　　1-1-283
　　宁波慈星股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书东大会选举产生，任期三年。
　　胡俊杰 先生，职工监事，1982
年出生，本科学历，身份证号码：
　　04XXXX；2006
年加入本公司，现为公司采购部职工。胡俊杰先生监事任职由2010 年12 月9
日召开的宁波慈星股份有限公司(筹)职工代表大会选举产生，任期三年。
　　(三)高级管理人员简介
　　公司高级管理人员由8 名人员组成，名单如下表：
　　郑建林
　　方国听
副总经理、董事会秘书
　　马铁东
　　胡民主
副总经理、财务总监
　　詹善全
　　刘道成
　　徐卫东
　　卢德春
　　郑建林 先生：总经理(详见“(一)董事会成员简介”)。经公司2010 年12
日召开的第一届董事会第一次会议决议通过，被聘为公司总经理，任期三年。
　　方国听 先生：副总经理、董事会秘书(详见“(一)董事会成员简介”)。经公司2010 年12 月11 日召开的第一届董事会第一次会议决议通过，被聘为公司副总经理、董事会秘书，任期三年。
　　马铁东先生：副总经理(详见“(一)董事会成员简介”)。经公司2010 年
　　12 月11 日召开的第一届董事会第一次会议决议通过，被聘为公司副总经理，任期三年。
　　胡民主先生：公司副总经理、财务总监(详见“(一)董事会成员简介”)。经公司2010 年12 月11 日召开的第一届董事会第一次会议决议通过，被聘为公司副总经理、财务总监，任期三年。
詹善全 先生：副总经理。1976
年出生，大专学历，身份证号码：
　　23XXXX；历任慈溪市孙氏针织机械有限公司技术员、宁波市裕人
　　1-1-284
　　宁波慈星股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
　　针织机械有限公司技术主管、技术副总，2003
年加入本公司，现任公司副总经理。经公司2010 年12 月11 日召开的第一届董事会第一次会议决议通过，被聘为公司副总经理，任期三年。
　　刘道成 先生：副总经理。1964
年出生，大专学历，身份证号码：
　　02XXXX；历任慈溪市孙氏针织机械有限公司经理、宁波市裕人针织机械有限公司副总经理，2003 年加入本公司，现任公司副总经理。经公司2010
　　年12 月11 日召开的第一届董事会第一次会议决议通过，被聘为公司副总经理，任期三年。
　　徐卫东 先生：副总经理。1967
年出生，大专学历，身份证号码：
　　05XXXX；历任常熟市针织机械研究所副所长、常熟市第二针织机械厂总工程师、常熟市长征电脑针织机械有限公司总工程师、宁波慈星纺机科技有限公司副总经理，2006 年加入本公司，现任公司副总经理。经公司2010 年12
日召开的第一届董事会第一次会议决议通过，被聘为公司副总经理，任期三年。
　　卢德春 先生：副总经理。1978
年出生，大专学历，身份证号码：
　　12XXXX ；历任张家港市伟翔机械有限公司电器主管、宁波市裕人
　　针织机械有限公司副总经理，2003
年加入本公司，现任公司副总经理。经公司
　　2010 年12 月11
日召开的第一届董事会第一次会议决议通过，被聘为公司副总经理，任期三年。
　　(四)其他核心人员简介
　　詹善全 先生：核心技术人员 (详见“(三)高级管理人员简介”)。
　　徐卫东 先生：核心技术人员 (详见“(三)高级管理人员简介”)。
　　卢德春 先生：核心技术人员 (详见“(三)高级管理人员简介”)。
　　二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有本公司股份的情况
　　截至本招股说明书签署日，上述人员均未直接持有本公司股份，其间接持有本公司股份情况如下表：
　　1-1-285
　　宁波慈星股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
　　职务或关联关
近三年持股比例情况(%)
备注股东姓名
　　2010 年9 月之前通过
　　香港创福持股；之后
　　孙平范
　　通过裕人投资、香港
　　创福共同持股
　　董事，孙平范之
　　孙仲华
通过创福投资持股
　　董事、总经理，
　　通过创福投资、福裕
　　郑建林
孙平范配偶之
　　投资持股
　　龚国冲
郑建林之配偶
通过创福投资持股
　　董事、董事会秘
　　方国听
通过福裕投资持股
　　书、副总经理
　　董事、财务总
　　胡民主
通过福裕投资持股
　　监、副总经理
　　马铁东
董事、副总经理
通过福裕投资持股
　　詹善全
通过福裕投资持股
　　刘道成
通过福裕投资持股
　　徐卫东
通过福裕投资持股
　　卢德春
通过福裕投资持股
　　除上述情形外，本公司其他董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其
　　近亲属，不存在直接或间接持有本公司股份的情况。上述人员所持本公司股份，
　　不存在质押或冻结的情况。
　　三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资
对外投资公司
股权比例 (%)
　　裕人投资
　　香港创福
　　孙平范
　　胜歌五金
　　华冠绒织
　　创福投资
　　孙仲华
　　华冠绒织
　　创福投资
　　郑建林
董事、总经理
　　宁波赛威
　　1-1-286
　　宁波慈星股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
　　金协机械
　　方国听
董事、董事会秘书、副总经理
　　马铁东
董事、副总经理
　　胡民主
董事、财务总监、副总经理
　　詹善全
　　刘道成
　　徐卫东
　　卢德春
　　除上述情形外，董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不存在其他对外投资的情况。上述对外投资均未有与发行人存在利益冲突的情况。
　　四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况
　　公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员2010 年度从本公司及其关联企业领取的薪酬与享受的其他待遇和退休金计划等情况如下表所示：
　　2011 年薪酬
领取薪酬单位
　　(万元)
　　孙平范
未在本公司领薪
　　孙仲华
未在本公司领薪
　　郑建林
董事、总经理
　　方国听
董事、董事会秘书、副总经理
　　马铁东
董事、副总经理
　　胡民主
董事、财务总监、副总经理
　　徐海平
未在本公司领薪
未在本公司领薪
未在本公司领薪
　　胡雪梅
监事会主席、人力资源部经理
　　金海忠
未在本公司领薪
　　胡俊杰
监事、采购部员工
　　詹善全
副总经理、核心技术人员
　　刘道成
　　徐卫东
副总经理、核心技术人员
　　卢德春
副总经理、核心技术人员
　　注：公司每年支付给徐海平、邱u、罗杰三位独立董事津贴人民币8 万元。
　　除上述情形外，本公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员未有在关联企业领取收入与福利待遇的情况。
　　1-1-287
　　宁波慈星股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
　　五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况
与公司关联关系
　　裕人数控
执行董事、经理
全资子公司
　　上海斯泰格
全资子公司
　　慈星销售
全资子公司
　　裕达机械
执行董事、总经理
全资子公司
　　创福软件
执行董事、总经理
全资子公司
　　孙平范
瑞士斯坦格
全资子公司
　　裕人投资
执行董事、总经理
　　香港创福
　　胜歌五金
受同一实际控制人控制
　　华冠绒织
执行董事、经理
受同一实际控制人控制
　　意大利Logica 公司
参股子公司
　　裕人数控
全资子公司
　　慈星销售
全资子公司
　　创福软件
全资子公司
　　孙仲华
上海斯泰格
全资子公司
　　裕人投资
　　华冠绒织
受同一实际控制人控制
　　胜歌五金
受同一实际控制人控制
　　慈星销售
全资子公司
　　慈星职校
全资子公司
　　创福投资
执行事务合伙人
　　郑建林
　　福裕投资
执行事务合伙人
　　宁波赛威
总经理控制的企业
　　金协机械
总经理控制的企业
　　瑞士斯坦格
全资子公司
　　慈星职校
全资子公司
　　方国听
　　慈星担保
全资子公司
　　斯坦格时尚设计中心
全资子公司
　　胡民主
全资子公司
　　马铁东
校长、董事
全资子公司
　　浙江省质量技术监督检测
　　徐海平
质量负责人
　　研究院
　　宁波大学国际交流学院
院长、书记
　　宁波份有限公司
　　宁波金田铜业(集团)股份
　　独立董事
　　银亿房地产股份有限公司
　　日地太阳能电力股份有限
　　独立董事
　　1-1-288
　　宁波慈星股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
与公司关联关系
　　素豪律师事务所
　　浙江省律师协会
　　浙江省法学会
浙江省人大地方立法专家
　　宁波大学
　　宁波市仲裁委员会
　　胡雪梅
全资子公司
　　浙江华睿投资管理有限公
　　副总经理
　　浙江华睿德银创业投资有
　　金海忠
　　限公司
　　浙江华睿互联投资有限公
　　董事兼总经理
　　胡俊杰
　　詹善全
　　刘道成
　　徐卫东
全资子公司
　　卢德春
　　除上表中披露情况之外，本公司其他董事、监事、高级管理人员与其他核心人员不存在其他兼职的情况。
　　六、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间的亲属关系
　　公司董事孙仲华是董事长孙平范之父；董事、总经理郑建林是董事长孙平范配偶之兄长。除此之外，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间不存在《上市公司治理准则》所规定的亲属关系。
　　七、公司与董事、监事、高级管理人员和其他核心人员所签订的协议及上述人员重要承诺
　　公司高级管理人员及其他核心技术人员均与公司签订了《劳动合同》和《保密协议》。
　　1-1-289
　　宁波慈星股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
　　公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员均就所持公司股份的锁定出具了相关承诺，具体内容参见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”相关内容。
　　董事长孙平范向公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，详见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”之“(二)避免同业竞争的承诺”。
　　截至本招股说明书签署之日，以上协议或承诺的履行情况良好。
　　八、公司董事、监事、高级管理人员任职资格
　　公司董事、监事、高级管理人员符合现行《公司法》及其它有关法律、法规、规范性文件关于担任公司相应职务的任职资格规定，且均未被中国证监会处以证券市场禁入的处罚。
　　公司独立董事符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中的任职要求，董事会秘书符合证券交易所上市规则的有关要求。
　　上述人员均符合公司章程关于任职资格的规定，且不存在法律上不适宜担任公司相应职务的情形。
　　九、公司最近两年董事、监事、高级管理人员变动情况
　　最近两年，公司董事、监事、高级管理人员未发生重大变动，具体变动情况如下：
　　(一)董事变化情况
　　日公司成立，孙平范出任公司执行董事，未设立董事会。
　　 日，裕人有限召开股东会，选举孙平范、郑建林、方国听为董事会成员，其中孙平范担任董事长，郑建林、方国听担任副董事长。
　　2010 年12 月11 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，选举孙平范、孙仲华、郑建林、方国听、马铁东、胡民主、罗杰、邱u、徐海平为公司董事(其中罗杰、邱u、徐海平为独立董事)。同日，发行人召开第一届董事会第一次会议，
　　1-1-290
　　宁波慈星股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书选举孙平范为董事长。
　　(二)监事变化情况
　　日公司成立，孙仲华出任公司监事，未设立监事会。
　　 日，裕人有限召开职工代表大会，选举职工胡俊杰为发行人职工代表监事。
　　日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，选举胡雪梅、金海忠为监事，与职工代表监事胡俊杰共同组成发行人第一届监事会。2010年12
　　月11日，发行人召开第一届监事会第一次会议，选举胡雪梅为监事会主席。
　　(三)高级管理人员变化情况
　　 日，裕人有限召开董事会，聘任郑建林为总经理，聘任方国听、胡民主、马铁东、詹善全、刘道成、卢德春为副总经理。
　　日，发行人召开第一届董事会第一次会议，聘任郑建林为公司总经理，方国听、马铁东、胡民主、刘道成、詹善全、徐卫东、卢德春为公司副总经理，其中方国听兼任公司董事会秘书、胡民主兼任公司财务总监。
　　1-1-291
　　宁波慈星股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
　　第九节 公司治理
　　一、公司法人治理制度的建立健全及运行情况
　　公司成立以来，根据《公司法》、《证券法》及其他法律、法规的规定，已建立了科学和规范的法人治理结构，制定和完善了相关内部控制制度。
　　公司于2010 年12 月11 日召开创立大会，审议通过了《宁波慈星股份有限公司章程》，选举产生了公司第一届董事会和监事会成员。制定了《宁波慈星股份有限公司股东大会议事规则》、《宁波慈星股份有限公司董事会议事规则》、《宁波慈星股份有限公司监事会议事规则》，建立了《宁波慈星股份有限公司独立董事制度》、《宁波慈星股份有限公司关联交易管理制度》、《宁波慈星股份有限公司投资者关系管理制度》、《宁波慈星股份有限公司融资与对外担保管理办法》及《宁波慈星股份有限公司募集资金使用管理办法》等相关制度，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。
　　自股份公司设立以来，本公司各机构和人员均能按照有关法律、法规和公司章程规定的职权及各自的议事规则独立有效的运作，没有违法、违规的情况发生。
　　二、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书及专业委员会的运作情况
　　(一)公司股东大会的运作情况
　　公司股东大会是公司的权力机构，决定公司经营方针和投资计划，审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案。
　　截至本招股说明书签署之日，公司已召开6 次股东大会，并严格按照公司章程、《宁波慈星股份有限公司股东大会议事规则》及其他相关法律法规的要求召集、召开。公司历次股东大会严格遵守表决事项和表决程序的有关规定，维护了公司和股东的合法权益。具体见下表：
　　1-1-292
　　宁波慈星股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
　　《宁波慈星股份有限公司章程》、《宁波慈星股份
　　有限公司股东大会议事规则》，选举股份公司第一
　　第一次股东大会
届董事会成员、选举股份公司第一届监事会由股
　　暨创立大会
　　东代表出任的监事，以及《宁波慈星股份有限公
　　司关联交易管理制度》等17 项议案。
　　2011 年第一次临
《关于成立担保子公司》、《关于成立宁波慈星数
　　时股东大会
控科技有限公司的议案》2 项议案。
　　《关于公司申请首次公开发行人民币普通股(A
　　2011 年第二次临
股)股票并在创业板上市的议案》、《关于制定上
　　时股东大会
　　市后生效的公司章程的议案》等6 项议案。
　　《关于将股份公司为客户提供信贷支持所作的担
　　2011 年第三次临 保转移到担保子公司的议案》、《关于制定的议案》等
　　4 项议案。
　　《关于公司2010 年度董事会工作报告的议案》、
　　2010 年度股东大
《关于公司2008 年度-2010 年度审计报告的议
案》、《关于2010 年度利润分配的议案》等7 项议
　　2011 年第四次临
《关于向银行申请综合授信额度的议案》
　　时股东大会
　　(二)公司董事会的运作情况
　　公司董事会是股东大会的执行机构，负责制定财务预算和决算方案；确定运用公司资产所做出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；组织有关专家、专业人士对公司重大投资项目进行评审，并报股东大会批准。
　　公司创立大会审议了《宁波慈星股份有限公司董事会议事规则》，对董事会的召开程序、审议程序、表决程序等作了规定。董事会每年至少召开两次定期会议，并根据实际情况召开临时会议。董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。公司董事会由九名董事组成，其中设董事长一名，独立董事三名。
　　截至本招股说明书签署之日，公司已召开10 次董事会，历次董事会严格按照公司章程规定的职权范围对公司各项事务进行了讨论决策；会议通知、召开、表决方式符合各项法规的规定，会议记录完整规范，董事会依法履行了各项法律法规赋予的权利和义务。具体见下表：
　　第一届董事会
《关于制定总经理工作细则的议案》、《关于制
　　第一次会议
定董事会秘书工作细则的议案》等10 项议案。
　　1-1-293
　　宁波慈星股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
　　《关于成立担保公司的议案》、《关于成立宁波
　　第一届董事会
慈星数控科技有限公司的议案》、以及《关于召
　　第二次会议
　　开2011 年第一次临时股东大会的议案》。
　　《关于公司治理自查报告及整改计划的议案》、
　　第一届董事会
《关于收购宁波慈星纺织机械销售有限公司股
　　第三次会议
　　权的议案》等3 项议案。
　　《关于公司申请首次公开发行人民币普通股
　　第一届董事会
(A 股)股票并在创业板上市的议案》、《关于
　　第四次会议
公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票
　　募集资金投资项目可行性的议案》等7 项议案。
　　《关于为客户提供信贷支持相关事宜的议案》、
　　第一届董事会
《关于进一步完善内部管理制度的议案》等6
　　第五次会议
　　项议案。
　　《关于总经理2010 年度工作报告的议案》、《关
　　于公司2010 年度董事会工作报告的议案》、《关
　　第一届董事会
于公司2008 年度-2010 年度审计报告的议案》、
　　第六次会议
　　《关于召开公司2010 年度股东大会的议案》等
　　8 项议案。
　　第一届董事会
《关于向银行申请综合授信额度的议案》、《关
　　第七次会议
于2011 年度对外捐赠计划的议案》2 项议案。
　　第一届董事会
《关于调整上市后生效章程中股利分配政策的
　　第八次会议
　　第一届董事会
《关于宁波裕人数控科技有限公司向银行借款
　　第九次会议
并由公司为其提供担保的议案》
　　第一届董事会
《关于调整上市后生效章程中股利分配政策的
　　第十次会议
　　(三)公司监事会的运作情况
　　监事会是公司内部的专职监督机构，对股东大会负责。监事会应本着对全体股东负责的精神，认真履行职责，发挥对董事会和经理层的监督作用，应当充分了解公司经营情况，有效地对公司董事和其他高级管理人员履行职责的合法合规性及公司财务实施监督和检查，以维护公司及股东的合法权利。
　　公司创立大会审议了《宁波慈星股份有限公司监事会议事规则》，对监事会的召开程序、审议程序、表决程序等作了规定。监事会每6 个月召开一次会议，并根据需要及时召开临时会议，监事会作出决议，必须经全体监事过半数通过。本公司监事会由三名监事组成，设监事会主席一名，三名监事中两名为股东大会选举产生，一名由公司员工选举产生，公司职工代表监事占监事会成员的三分之一。
　　1-1-294
　　宁波慈星股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
　　截至本招股说明书签署之日，公司已召开3 次监事会，历次监事会严格按照公司章程和《宁波慈星股份有限公司监事会议事规则》规定的职权范围对董事会和经理层起到了监督作用，有效地对公司董事和其他高级管理人员履行职责的合法合规性及公司财务实施监督和检查，维护了公司及全体股东的合法权利。具体见下表：
　　第一届监事会
《关于选举监事会主席的议案》
　　第一次会议
　　《关于2010 年度监事会工作报告的议案》、《关
　　第一届监事会
于公司2010 年度财务决算方案的议案》、《关于
　　第二次会议
　　公司2011 年度财务预算方案的议案》3 项议案。
　　第一届监事会
《关于2011 年上半年度监事会工作报告的议
　　第三次会议
　　(四)公司独立董事制度的建立及运行情况
　　独立董事制度对进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作发挥了积极的作用。独立董事所具备的丰富的专业知识和勤勉尽责的职业道德在董事会制定公司发展战略、发展计划和生产经营决策等方面发挥了良好的作用，有力的保障了公司经营决策的科学性和公正性。
　　公司创立大会审议并通过了《宁波慈星股份有限公司独立董事制度》，对独立董事的提名、聘任、任职资格、更换、履行特殊职责和发表独立意见等方面做出了详细的规定。创立大会选举产生了3 名独立董事，邱u女士、罗杰先生和徐海平先生，独立董事占董事总数的三分之一，独立董事均在董事会下设的四个专业委员会任职。
　　在建立独立董事制度后，公司的法人治理结构更加完善，内部决策制度更为科学有效，有利于保护本公司股东尤其是中小股东的利益。同时，独立董事还发挥了其在技术、财务等方面的专业特长，对公司的战略发展目标、内部控制制度、重大投资决策等进行了研究并提出建设性意见，促进了公司经营管理水平的提高。
　　(五)公司董事会秘书
　　董事会秘书对公司和董事会负责，承担法律、行政法规及公司章程对公司高
　　1-1-295
　　宁波慈星股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书级管理人员所要求的义务，也享有相应的工作职权，对公司治理有着重要作用，促进了公司的规范运作。
　　公司于2010
年12 月11 日的第一次股东大会暨创立大会选举方国听先生为董事会秘书，任期三年，主要负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管、信息披露以及公司股东资料管理等事宜。
　　截至本招股说明书签署日，董事会秘书依照有关法律法规和公司章程的规定，勤勉尽职地履行了其职责。
　　(六)审计、提名、薪酬与考核、战略委员会的设置情况
　　董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会四个专业委员会，成员由董事组成。其中提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会分别由独立董事罗杰先生、徐海平先生和邱u女士担任主任委员，各专业委员会对董事会负责，其提案提交董事会审查决定。
截至本招股说明书签署之日，各专业委员会对公司重大事项和法人治理结构的完善起到了重要作用，独立董事所具备的丰富的专业知识和勤勉尽责的职业道德在董事会制定公司发展战略、发展计划和生产经营决策以及确定募集资金投资项目等方面发挥了良好作用，有力地保障了公司经营决策的科学性和公正性。
　　(七)审计委员会建立健全及运行情况
　　董事会审计委员会是公司董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。董事会审计委员会的设置强化了董事会决策功能，做到事前审计，专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，进一步完善公司治理结构。
　　根据《宁波慈星股份有限公司董事会审计委员会工作细则》，审计委员会会议分为例会和临时会议；例会每年至少召开一次，由审计委员会主任委员负责召集，临时会议由审计委员会委员提议召开。审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员有一票的表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。公司于2010 年12 月11
日召开的第一届第一次董事会会议选举公司邱u女士、罗杰先生、胡民主先生为公司审计委员会委员，邱u女士为审计委员会主任。
　　1-1-296
　　宁波慈星股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
　　公司审计委员会成立至今，其会议通知方式、召开方式、表决方式均按照董事会审计委员会工作细则规范运作，有效地强化了董事会决策功能。
　　三、公司最近三年重大违法违规行为情况
　　截至本招股说明书签署之日，公司及现任董事、监事和高级管理人员严格按照公司章程及相关法律法规开展经营，不存在违法违规行为，也不存在被相关主管机关处罚的情况。
　　四、公司近三年内是否存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用资金或为其提供担保的情况
　　公司近三年存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形具体详见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“三、关联交易”。经过规范，从股份公司成立以来，公司未发生资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。
　　报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。发行人承诺，未来对外担保将按照公司《章程》及《宁波慈星股份有限公司融资与对外担保管理办法》严格执行。
　　五、内部控制制度评估意见及注册会计师评价意见
　　公司管理层对内部控制制度的自我评估意见：
　　“公司管理层认为，公司现有的内部控制已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了较规范的管理体系，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程可能出现的重要错误和舞弊，保护公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性，在完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。随着本公司的业务职能的调整、外部环境的变化和管理要求的提高，公司的内部控制也需不断修订和完善。”
　　天健会计师事务所对本公司内部控制制度的完整性、合理性及有效性进行了
　　1-1-297
　　宁波慈星股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书审查和评价，并于2012 年1 月16 日出具了天健审[2012]69 号《内部控制鉴证报告》，认为“慈星股份按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2011
日在所有重大方面保持了有效的内部控制。”
　　六、发行人对外投资、担保事项的政策及制度安排及最近对外投资、担保情况
　　1、对外投资政策及制度安排及对外投资情况
　　本公司建立起了完善的对外投资管理制度。
　　《公司章程》第四十一条规定：公司对外投资、购买、出售资产及其他交易事项达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
　　(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
　　(二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3,000 万元；
　　(三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过3,00 万元；
　　(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3,000 万元；
　　(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300 万元。
　　上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
　　公司发生购买或者出售资产事项，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东大会审批，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
　　第一百零八条规定：(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托、关联交易等事项；未经公司股东大会或董事会决议通过，董事、总经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。
　　1-1-298
　　宁波慈星股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
　　第一百一十条规定，公司股东大会授权公司董事会行使以下职权：1、未达到提交股东大会审议标准的对外股权投资，以及占公司最近经审计的净资产总额
　　10%以上，且未达到提交股东大会审议标准的其他对外投资；
　　2、租赁、承包、委托经营或与他人共同经营、授权经营、委托理财占公司最近经审计的净资产总额 10%以上比例的财产且未达到提交股东大会审议标准的；
　　3、在公司资产负债比例不超过70%的前提下，单笔金额占公司最近经审计的净资产10%以上且绝对金额超过500 万人民币的贷款及委托贷款，但未达到提交股东大会审议标准的；
　　4、用于抵押的财产或所有者权益占公司最近经审计的净资产10%以上且绝
　　对金额超过 500
万人民币的单笔财产抵押或质押，但未达到提交股东大会审议标准的；
　　5、为其他公司进行的总额不超过最近经审计的净资产10%以下的单笔贷款担保。
　　报告期内，本公司不存在违规对外投资的情况。
　　2、担保事项的政策及制度安排及对外担保情况
　　公司制定的《章程》和《宁波慈星股份公司融资与对外担保管理办法》对公司担保的审批程序、担保对象调查、担保的审批、担保合同的审查和订立、担保的信息披露、担保日常风险管理及董事、经理、其他管理人员及相关责任单位的责任进行了细致的规定。
　　公司章程第四十条提到：公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
　　(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
　　(二)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
　　(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
　　(四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
　　(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3,000 万元人民币；
　　(六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
　　1-1-299
　　宁波慈星股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
　　(七)法律、法规、规章、规范性文件或公司章程规定的其他需经股东大会审批的担保事项。
　　股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过；其中股东大会审议上述第(二)项担保行为涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保之情形的，应经出席股东大会的其他股东所持表决权三分之二以上通过。股东大会审议前款第(四)项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
　　《宁波慈星股份有限公司融资与对外担保管理办法》还规定：
　　第十九条：公司各部门及分支机构的融资或对外担保事项经公司有权部门批准后，由公司董事长或其授权的人代表公司对外签署融资合同或担保合同。
　　公司控股子公司的融资或对外担保事项经公司有权部门批准后，由控股子公司的董事长或其授权的人代表该公司对外签署融资合同或担保合同。
　　第二十一条：已经依照本办法第二章、第四章所规定权限获得批准的融资事项及对外担保事项，在获得批准后30
日内未签订相关融资合同或担保合同的，超过该时限后再办理融资或担保手续的，视为新的融资或担保事项，须依照本办法规定重新办理审批手续。
　　第二十三条：被担保债务到期后需展期并需由公司继续提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本办法规定的程序履行担保申请审批程序。
　　公司对外担保的主债务合同发生变更的，由公司董事会决定是否继续承担担保责任。
　　第二十六条：公司财务部应加强对担保债务风险的管理，督促被担保人及时还款。
　　对于在担保期间内出现的、被担保人偿还债务能力已经或将要发生重大不利变化的情况，公司财务部应会同公司相关部门共同制定应急方案。
　　公司财务部应督促公司分支机构及控股子公司建立相关风险管理制度。
　　第二十七条：债务履行期限届满，被担保人不履行债务致使作为担保人的公司承担担保责任的，公司应在承担担保责任后及时向被担保人追偿。
　　报告期内，本公司不存在违规对外担保的情况。
　　1-1-300
　　宁波慈星股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
　　七、投资者权益保护的情况
　　《章程》第十五条的规定：公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。第八十条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当写明非关联股东的表决情况。
　　公司创立大会审议通过了公司《宁波慈星股份公司投资者关系管理制度》。该制度对公司与投资者关系的部门、负责人、公司信息披露、投资者关系等问题做了细致的规定。
　　1-1-301
　　宁波慈星股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
　　第十节 财务会计信息与管理层讨论分析
　　本节的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司最近三年经审计的财务
　　状况。公司董事会提请投资者注意，本节分析与讨论应结合公司经审计的财务报
　　表及报表附注，以及本招股说明书揭示的财务及其他信息一并阅读。以下分析所
　　涉及数据及口径若无特别说明，均依据公司最近三年经天健事务所审计的财务会
　　计资料，按合并报表口径披露。
　　一、简要财务报表
　　(一)合并资产负债表
　　单位：元
　　流动资产：
　　货币资金
997,114,470.25
670,911,570.21
150,120,082.76
　　交易性金融资产
3,013,347.87
　　应收票据
541,136.69
3,617,578.72
　　应收账款
149,866,439.28
68,368,089.44
55,962,878.29
　　预付款项
69,807,968.15
132,859,336.26
9,040,592.34
　　其他应收款
289,138,684.01
329,033,323.52
288,034,904.37
883,287,275.64
734,099,272.79
179,615,116.65
　　流动资产合计
2,389,755,974.02
1,938,889,170.94
685,786,922.28
　　非流动资产：
　　长期股权投资
8,911,925.21
8,841,700.00
　　固定资产
228,003,061.08
94,773,555.16
73,228,768.61
　　在建工程
24,539,103.18
65,288,927.62
5,863,340.00
　　无形资产
180,027,335.78
101,910,163.35
6,991,243.47
165,387.49
165,387.49
　　长期待摊费用
15,278,244.20
13,920,660.16
987,134.42
　　递延所得税资产
28,559,035.53
13,141,124.82
2,515,211.90
　　非流动资产合计
485,484,092.47
298,041,518.60
89,585,698.40
　　资产总计
2,875,240,066.49
2,236,930,689.54
775,372,620.68
　　1-1-302
　　宁波慈星股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
　　合并资产负债表(续)
　　单位：元
　　负债和股东权益
　　流动负债：
　　短期借款
506,600,000.00
225,639,314.68
20,000,000.00
　　应付票据
251,435,000.00
218,000,000.00
66,260,000.00
　　应付账款
83,931,508.28
126,331,818.07
156,828,518.00
　　预收款项
197,699,870.15
628,981,911.52
232,223,756.38
　　应付职工薪酬
60,458,631.47
58,328,089.14
15,239,637.00
　　应交税费
-23,495,966.95
-58,470,277.42
-6,841,900.44
　　应付利息
756,471.11
837,997.21
　　应付股利
94,595,135.63
　　其他应付款
23,541,068.94
97,316,408.18
38,887,429.57
　　流动负债合计
1,100,926,583.00
1,391,560,397.01
522,597,440.51
　　非流动负债：
　　预计负债
21,856,082.63
9,203,689.00
2,603,873.18
　　其他非流动负债
9,628,000.00
9,960,000.00
　　非流动负债合计
31,484,082.63
19,163,689.00
2,603,873.18
　　负债合计
1,132,410,665.63
1,410,724,086.01
525,201,313.69
　　所有者权益：
　　实收资本
340,000,000.00
340,000,000.00
65,765,762.00
　　资本公积
328,917,248.80
328,917,248.80
12,800,000.00
　　盈余公积
126,155,679.82
59,856,517.09
22,317,624.51
　　未分配利润
939,435,294.78
87,405,120.43
149,287,920.48
　　外币报表折算差额
5,973,732.60
7,156,954.02
-归属于母公司所有者权
　　1,740,481,956.00
823,335,840.34
250,171,306.99
　　益合计
　　少数股东权益
2,347,444.86
2,870,763.19
　　所有者权益合计
1,742,829,400.86
826,206,603.53
250,171,306.99
　　负债和所有者权益总计
2,875,240,066.49
2,236,930,689.54
775,372,620.68
　　(二)合并利润表
　　单位：元
　　1-1-303
　　宁波慈星股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
　　一、营业收入
3,323,887,657.79
2,279,701,087.17
846,919,097.21
　　减：营业成本
1,863,053,844.80
1,371,032,166.38
596,805,985.61
　　营业税金及附加
24,082,037.72
3,552,480.48
1,410,084.51
　　销售费用
183,632,372.21
116,566,281.52
37,815,882.84
　　管理费用
202,671,368.13
144,300,967.27
57,734,185.88
　　财务费用
25,757,171.05
3,066,617.30
-78,960.06
　　资产减值损失
9,542,226.03
7,270,664.23
8,485,380.44
　　加：公允价值变动收益
　　-13,347.87
　　(损失以“-”号填列)投资收益(损失以“-”号
　　15,184,487.08
14,626,779.69
11,464,395.73
　　填列)其中：对联营企业和合
-营企业的投资收益二、营业利润(亏损以
　　1,029,578,624.93
648,525,341.81
156,224,281.59
　　“-”号填列)
　　加：营业外收入
77,141,610.29
13,270,847.17
3,191,749.20
　　减：营业外支出
20,145,319.06
10,296,041.16
3,789,321.37
　　三、利润总额(亏损总
　　1,086,574,916.16
651,500,147.82
155,626,709.42
　　额以“-”号填列)
　　减：所得税费用
168,768,897.41
99,183,392.85
21,326,729.23
　　四、净利润(净亏损以
　　917,806,018.75
552,316,754.97
134,299,980.19
　　“-”号填列)
　　其中：被合并方在
　　17,877,932.87
38,652,987.23
　　合并前实现的净利润
　　归属于母公司所有
　　918,329,337.08
552,44