揭秘打造最牛卖方的天风证券：混合所有制+三大员工持股平台+IPO申请获受理
业内认为，目前天风证券三个持股平台直接持股较少，合计不足6%，不足以对公司股权结构和公司治理产生重大影响。但对于天风证券的人才引进和后续培养有较大作用。在券商这样的行业，合伙人文化有助于提升竞争力和防范风险。
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◎每经实习记者 冷辉 每经记者 宋戈
这是一家业内籍籍无名的区域性小券商，却在短时间内组建起卖方豪华阵营，已有９位新财富金牌分析师聚集麾下。
这是本年度券商行业最大的黑马，其大举&招兵买马&引人遐想，随着各路人才的聚集，其各项业务正在高速扩张。
这就是位于武汉的天风证券，已经吸引了太多关注的目光，其背后神秘的股东身份和体制优势，究竟拥有什么样的魅力，能打动如此多的顶级人才？
《每日经济新闻》记者注意到，早在去年，天风证券就已发布招股说明书，意图登陆A股市场。从预披露招股书看，天风证券目前在册的47位股东，其中既有国资，也有多家&当代系&背景的上市公司。不过，天风证券的董事长却是民营资本出身。
此外，值得关注的是，在天风证券股东中，还有三个持股平台，公司内部高级管理人员和核心骨干通过三大平台，合计持有公司5.36%的股权。
●董事会三足鼎立
在天风证券的招股书中可以看到，公司去年3月召开的临时股东大会，审议通过了将该公司注册资本由23.41亿元增加至46.62亿元。增资完成后，天风证券股东人数增至47家，全部为法人股东。
在这次增资扩股中，除原有股东武汉国资、人福医药、湖北省联发等继续增资之外，天风证券还引入了宁波信达、中航信托、苏州建丰九鼎、北京融鼎富、光大金控、苏州湾流、成都奎星、富沃投资、鄂西投资、麦肯特、嘉兴元泽、光谷投资担保、宁波厚泽、荆州古城国投、银丰棉花（831029）、上海广承等企业。《每日经济新闻》记者注意到，上述新进股东多为投资管理公司、信托、担保及私募等金融机构。
从目前公司股东背景来看，大体分为三类：有国资背景的企业或机构、有&当代系&背景的上市公司以及其他机构。
从国资背景的股东来看，目前公司的第一大股东是武汉国资委控股的武汉国有资产经营公司，持有天风证券13.66%的股权。湖北省国资委控股的湖北省联发持有11.14%的股权。此外，如中航信托、上海潞安投资、四川华西集团、鄂西投资、荆州古城国投等均是国资背景的股东。
&当代系&背景的股东中，人福医药（600079）持有天风证券5.23亿股，占比达11.22%，位列公司第二大股东。另两位&当代系&上市公司成员当代明诚（600136）和三特索道（002159），分别持有1.05%、0.55%的股权。除此之外，当代科技自己也持有3.18%的股权，至此，艾路明掌控的&当代系&合计持有天风证券16%的股权，超过第一大股东，但是仍不足以控股。
提起&当代系&的掌门人艾路明，资本市场并不陌生。艾路明1957年生于湖北武汉，武汉大学经济学博士。现为武汉大学哲学学院博士生导师。
上世纪八十年代末，艾路明与几位研究生一道白手起家，成立了武汉当代科技产业集团的前身&&当代生化技术研究所。此后历经多年发展，目前武汉当代科技产业集团旗下辖有多家上市公司。
目前，武汉当代科技产业集团持有人福医药24.49%的股份，为人福医药第一大股东；除此之外，持有三特索道15.07%的股份，同样是第一大股东。武汉当代科技产业集团通过武汉新星汉宜化工持有当代明诚16.47%股份，是其间接的第一大股东，并且自身持有当代明诚6.14%的股权，位列第四大股东。
另外，陕西大德（持股4.92%）、宁波信达（持股4.50%）、苏州建丰九鼎（持股3.95%）、光大金控（持股1.56%）等均为天风证券引进的投资机构等。
由上述情况不难发现，天风证券并无实际控制人。与股东结构对应的是，在公司的9名非独立董事当中，国资、&当代系&、其他投资机构和管理团队的成员各占了3席。
中国企业研究院首席研究员李锦认为，董事会在混合所有制企业中拥有更大的决策权。虽然天风证券是后来才引入湖北省国有资本的，但从股权分布来看，国资在天风证券仍然扮演着第一大股东、所有者的角色，而民资则在经营权方面更占主导。
一家总部在北京的券商投行人士告诉记者，虽然股权分散、无实际控制人会给公司持续经营、股权争夺等方面带来一些不利影响，但会大大降低实际控制人对公司控制不当的风险。单就公司治理的角度来说，如果公司架构比较完善，通过股东大会&&董事会&&公司高管层层授权，也可以避免经理人控制公司的情形，给公司带来相对均衡的治理架构，有利于公司的长远发展。
●年轻的董事长深谙资本市场
虽然国资背景的股东不少，但天风证券的掌舵人余磊却出自民企上市公司。
《每日经济新闻》记者注意到，2003年4月，武汉大学毕业的余磊加入人福科技（即人福医药600079），担任董事会秘书，以25岁的年龄成为当时A股市场最年轻的董秘。
在余磊任上，人福科技成功进入全国股权分置改革第二批试点名单，该公司同时成为湖北省第一家顺利通过股权分置改革的上市公司。
另外，在负责配股工作方面，人福科技配股于2006年8月以高达近92%的参配比例，在上海证券交易所成功发行。
显然，天风证券这位董事长虽年轻，却是一位资本市场的&老人&，有着丰富的资本运作经历。
除此之外，天风证券总裁张军也是长期在资本市场上摸爬滚打。他从研究员起步，历任国泰君安总裁办经理、资产管理部总经理、华林证券副总裁以及湖北省证券业协会副会长等职务。
对于天风证券的股权结构和董事会架构，广州市社科院研究员彭澎认为，由于&万宝事件&导致大家对于企业无实际控制人、引发股权争夺的情况热议较多，但企业可以在必要的发展阶段通过股权重塑、引进可靠的合作伙伴等方式，避免公司架构被彻底地取代。
对于天风证券的混合所有制和公司治理架构，彭澎认为，国资的态度更像是从一种财务投资的角度来考量。一方面，地方政府出于提升地区影响力、支持金融服务业发展和吸引、留住人才等角度，愿意注资并支持天风证券的发展；另一方面，又给了决策层相当的自主经营权与激励机制。
●95名员工通过三大平台持股
值得注意的是，在股东列表中还有上海天阖、上海天涵、上海天霈三家有限合伙企业，这三家公司正是天风证券的员工持股平台。
三个平台于同日成立，时间为日。当年6月，在天风证券增资扩股近一倍时，这三个平台共增资5.5亿元进入股东行列，分别持有天风证券2.18%、1.73%和1.45%的股权，股东为部分高级管理人员和核心技术人员，共计95人。其中，非董监高人士有84人。在三家合伙企业的认缴出资额中，天风证券的相关人员占比分别达到99.5%、99.4%和99.3%。员工入股增资的价格是2.2元/股，这与当时一并增资的23家企业机构完全一致。
值得一提的是，入股的员工中除了一直陪伴天风证券成长的&老人&外，还有一些&转会&至公司的人。如副总裁翟晨曦、冯文敏分别在年加入天风证券。2011年加入天风证券的原华泰证券并购私募融资总部业务董事吕英石，2015年1月加入的原东海证券副总经理、首席宏观经济研究员朱俊峰，2003年从华安证券经纪业务总部副总经理离任加入的潘思纯，2009年加入、现为天风证券副总裁的刘翔，均在上述三个持股平台股东之列。
从持股情况看，目前，董事长余磊持有上海天阖43.76%股份，张军为7.87%，吕英石为4.72%，翟晨曦为4.42%，冯文敏为1.97%。
朱俊峰持有上海天霈5.47%股份，潘思纯持有上海天涵8.56%股份。其余股份为其他员工合伙人所持有。
如果按照天风证券2015年度归属母公司所有者净利润9.38亿元来看，按成功IPO发行之后的总股本不超过54.85亿股计算，每股收益（ＥＰＳ）约为0.17元。根据Wind统计当前上市券商市盈率中值（剔除负值）22.21倍计算，三大员工平台持股当下浮盈至少有70%。按照5.5亿元的入股资金来算，有望获浮盈3.85亿元。
有业内人士告诉记者，券商人员跳槽比较看重的是新东家的平台，其次就是薪资待遇，股权激励也可以算是薪酬的一种不同形式。而新东家看重的一方面是所引进人才的名气和影响力，另一方面就是人才的能力和资源。
李锦则认为，目前三个持股平台直接持股较少，合计不足6%，不足以对公司股权结构和公司治理产生重大影响。但这开了一个好头，对于天风证券的人才引进和后续培养有较大作用。在券商这样的行业，合伙人文化有助于提升竞争力和防范风险。
●天风证券IPO申请已获受理
95人参与员工持股平台，如果按照天风证券2015年10月末的1851名的员工数来看，这95人占2015年10月天风证券员工比例仅为5%。但是这5%参与持股计划的员工却起到了重要作用。
如上文提到的翟晨曦，之前是国家开发银行资金局处长，现任天风证券副总裁兼固定收益总部总经理，负责固定收益自营、销售、资管与投顾、衍生产品、债券研究等工作。2014年，翟晨曦加盟天风证券之后，组建了天风证券固定收益部和新团队。2015年，天风证券债券交易在银行间累计交易量达到1.5万亿元，年度排名第9，日均撮合量为61.03亿元。由于2015年债券市场行情向好，天风证券撮合业务规模稳步增长，其中买入返售金融资产较年初增加32.40亿元，增长60%；相对应的卖出回购金融资产较年初增加38.85亿元，增长57%。
冯文敏，原先是东海证券的投资银行部总经理和保荐代表人，2013年时从东海证券跳槽到天风证券，天风证券这几年的投资银行业务收入也是水涨船高。2012年投行业务收入为0.86亿元，2013年就增长至2.72亿元，2014年涨至3.79亿元，2015年为6.15亿元。
《每日经济新闻》记者注意到，新近加入的人员暂不在持股之列。如2015年1月加入天风证券已担任副总裁的原华融证券投资总监、董秘许欣，2015年9月加入天风证券并担任合规总监的原证监会广西监管局副局长洪琳等多人，暂不在持股平台股东之列。
天风证券正在冲刺上市，目前公司的公开招股说明书申报稿于去年12月17日报送。此次，天风证券欲登陆上交所。
《每日经济新闻》记者注意到，根据证监会网站披露的《发行监管部首次公开发行股票正常审核状态企业基本信息情况表（截至日）》来看，其审核状态是&已受理&。
根据证监会公布的审核流程显示，预披露后，申请文件将分发至相关监管处室，相关监管处室根据发行人的行业、公务回避的有关要求以及审核人员的工作量等确定审核人员。主板中小板申请企业需同时送国家发改委征求意见。
如果一切顺利将会进入反馈阶段，之后就是排队等待上会。按照目前的进度，估计还需排队一年多甚至两年的时间。
每经实习记者 冷辉 每经记者 宋戈
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& /& &/& 200人股东限制问题小结
200人股东限制问题小结
根据《证券法》规定，向特定对象发行证券累计超过200人的视为公开发行，未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。因此，未经核准的情况下，200人股东数量就成为一个严格的、明确的界限。本文将相关监管审核中涉及的200人股东问题予以汇总介绍。一、首次公开发行股票并上市除城市商业银行和2006年新公司法前设立的定向募集公司以外，监管层目前并不鼓励股东超200人企业进行上市，企业要想上市就必须要对股东超200人的问题进行清理，即要求企业对于超限部分股东的股权进行处理。如果存在刻意规避200人限制的持股平台（指单纯以持股为目的的合伙企业、公司等持股主体）持股，持股平台的股东要穿透合并计算股东人数。因此，IPO股东适格性的核查内容不仅包括股东身份核查，也包括是否存在利用有限合伙规避200人股东限制等内容的核查，因此200人股东限制是核查的重要部分。中介机构应结合争议股东的设立时间、设立目的、具体股权结构及其变更、具体股东与发行人董监高及员工的关系来判断是否有规避《证券法》的嫌疑，如若实质上属于非法公开发行的，不应盲目申报。在超限股东处理的过程中，不允许通过委托持股（即股份代持）、组建员工持股公司、信托持股等方式持股。员工持股公司所涉及的具体职工股东数量也应合并计算。对于超限股东的股权转让，监管层要求股东超200人的清理，需要对90%以上的股东做当面和电话的访谈。在具体操作中，需要对超限股东转让是否出于自愿、价款的合理性及支付情况、是否存在纠纷进行仔细核查，以避免相关问题构成上市障碍。二、上市公司非公开发行为破解资管计划、理财产品等定增通道的“隐形斗篷”功能，打击滥用杠杆、利益输送、变相公开增发等违法违规行为，日，在北京召开的保荐代表人培训中，发行部五处朱立良副处长强调了三条关于非公开发行的证监会窗口指导意见，其中第二条对非公开发行的最终投资人数做了限制。即，董事会阶段确定投资者，投资者涉及资管计划、理财产品等，在公告预案时即要求穿透披露至最终出资人（一般要求穿透至自然人、和股份公司），所有出资人合计不能超200人（不适用于员工持股计划参与认购的情形），即不能变为变相公开发行。发行后在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。发行对象，包括最终持有人，在预案披露后，不得变更。在上述窗口指导意见发布后，、、、、等发布穿透披露公告，均合规。海得控制由于需要对定增认购主体是否符合相关条件的问题进行进一步核查，向递交了关于中止审核的申请，中止审核是为了穿透识别定增认购方的最终出资人是否合计不超过200人，海得控制成为首家因穿透披露要求而中止定增审核的公司，最终调整了非公开发行股份数量和发行认购对象以达到上述要求。三、上市公司重大资产重组根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定：上市公司实施并购重组中向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量原则上不超过 200 名。众合科技（16年重组被深圳证券交易所要求穿透核查交易对手：全面披露交易对手方相关的产权及控制关系，包括交易对方的主要股东或权益持有人、股权或权益间接控制人及各层之间的产权关系机构图，直至自然人或国资管理部门或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构；独立财务顾问对交易对方穿透情况核查并发表意见。众合科技穿透核查交易对方至自然人、上市公司、国资管理部门后最终数量为220 人，并在回复中明确披露“本次交易能否取得中国证监会核准及取得上述核准的时间存在不确定性，因此，本次交易存在审批风险”。目前中国证监会已受理本次重组申请文件。在重组中，非穿透的发行对象（原资产方）一定程度上不超过200人是可控的，但是一旦打开计算，特别是原资产方有多个股东且层级较多，是很有可能超过200人，而这种局面是在历史年度自然形成的状态，主要还是看是否存在刻意规避的嫌疑。四、新三板挂牌及定向发行在新三板挂牌时，同样需要对股东人数进行合并计算。根据规定，股东超200人公司申请到全国股转系统挂牌须经过中国证监会合规性审核。另外，持股平台不具有实际经营业务的，不符合投资者适当性管理要求，不得参与非上市公众公司的股份发行。根据《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》，股份公司股权结构中存在通过“持股平台”（“持股平台”是指单纯以持股为目的的合伙企业、公司等持股主体）间接持股的安排以致实际股东超过200人的，应当将间接持股转为直接持股，并依法履行相应的法律程序；以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不转为直接持股。根据《非上市公众公司监管问答——定向发行（二）》，根据《非上市公众公司监督管理办法》相关规定，为保障股权清晰、防范融资风险，单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，不具有实际经营业务的，不符合投资者适当性管理要求，不得参与非上市公众公司的股份发行。全国中小企业股份转让系统挂牌公司设立的员工持股计划，认购私募股权基金、资产管理计划等接受证监会监管的金融产品，已经完成核准、备案程序并充分披露信息的，可以参与非上市公众公司定向发行。其中金融企业还应当符合《关于规范金融企业内部职工持股的通知》（财金〔2010〕97号）有关员工持股监管的规定。五、私募股权投资基金根据《私募投资基金监督管理暂行办法》，私募基金应当向合格投资者募集，单只私募基金的投资者人数累计不得超过《证券投资基金法》、《公司法》、《合伙企业法》等法律规定的特定数量。非公开募集基金应当向合格投资者募集，合格投资者累计不得超过200人。以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于私募基金的，私募基金管理人或者私募基金销售机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数。但是，社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金、依法设立并在基金业协会备案的投资计划投资私募基金的，不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者和合并计算投资者人数。
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Welcome to join our big family.腾讯持股45%成搜狗最大股东 但搜狗IPO决定权握在搜狐手中
日腾讯入股搜狗，腾讯董事长马化腾、搜狗CEO王小川、搜狐CEO张朝阳合影留念。
新浪科技讯 9月20日下午消息，根据搜狐最新提交的SEC文件显示，截至6月30日，腾讯已经取代搜狐成为搜狗最大股东，持股比例达45%，但搜狐及搜狐管理层目前仍拥有对搜狗的最大投票权。
搜狐提交的最新美国上市公司季报文件显示，截至日，搜狗共有334,670,182股普通股，其中具体持股情况如下：
1)搜狐持有131,697,750股A类普通股，包括4,484,500股可能会被搜狐管理层和核心骨干在一定条件下回购，目前搜狐持有搜狗的比例为38.35%；
2)搜狐董事局主席兼CEO张朝阳的投资主体Photon Group Limited持有32,000,000股普通股，Photon持有搜狗股权的比例为9.56%；
3)腾讯持有6,757,875股A类普通股，持有65,431,579股B类普通股，另持有79,368,421股无投票权的B类普通股；腾讯目前共持有搜狗45%的股权。
4)搜狗和搜狐的核心骨干持有19,414,557股A类普通股，持股比例为5.8%。
2013年9月，腾讯正式宣布战略入股搜狐旗下子公司搜狗，据马化腾其后的邮件披露，具体投资金额为4.48亿美元现金，还推动腾讯旗下的搜搜和QQ输入法业务与搜狗现有业务进行合并，腾讯当时获得了搜狗完全摊薄后36.5%的股份。
不过现在，根据最新SEC文件显示，腾讯已然取代搜狐成为了搜狗单一最大股东，但AB股制度下，腾讯持有的近一半的搜狗股权并无投票权&&搜狗的投票权依然掌握在搜狐手中。
此外，对于搜狗核心骨干期权，文件中也有相关规定。一旦搜狗完成IPO，员工就可以获得7,200,000股搜狗普通股的奖励。
目前，根据搜狐方面的财报显示，搜狗已经连续10个季度实现规模性盈利。在最近第二季度财报中，搜狗为搜狐贡献了11.5亿元的营收，其中净利2.2亿元，而2015年全年来看，搜狗全年净利超过1亿美元。
然而作为旗下最优质资产，搜狐方面对搜狗的IPO始终还没有任何表态。
值得一提的是文件还披露了搜狗在2015年11月投资知乎的具体金额。2015年11月，内容社区知乎宣布完成5500万美元C轮融资，腾讯和搜狗成为新的战略投资方，但当时并未透露腾讯和搜狗的具体投资金额。
现在，最新文件显示，搜狗向知乎投资了1200万美元，持有3%的股权。此次战略投资的资本外的意义在于，知乎利用搜狗搜索解决了积弊多年的站内搜索问题，搜狗则在搜索中接入了知乎的内容，在搜索市场上有了内容源上的差异化。(李根)
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机情秀公众号戴皓：员工持股计划与IPO审核200人上限政策相衔接
网财经3月7日讯 2016年的全国“两会”上，全国政协委员、合众人寿董事长戴皓带来“建立长期护理保险制度”、“在营改增工作中向保险业予以政策倾斜”、“对现有铁路系统实施改革”和“确保农村贫困残疾人精准脱贫”四个提案外，他还带来员工持股计划与IPO审核200人上限政策相衔接的提案。
以下为提案全文：
为了建立股东、企业和员工利益共享机制，完善公司治理结构，规范薪酬激励机制，促进企业长期稳健发展，提高风险防范能力，各企业都在积极筹划和落实股权激励计划。但是，在落实员工持股计划过程中却遇到一个较大的难题。实践中员工持股计划往往导致超过200人持有公司股权，这恰恰与证监会关于IPO即“首次公开发行企业股东不得超过200人的上限”规定存在矛盾。
一、现行法律法规关于非上市公司股东人数200人的上限规定提出的背景
目前现行有效的《证券法》第十条规定，向特定对象发行证券累计超过二百人的，属于公开发行，须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准。
中国证监会于2013年发布了《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》(以下简称4号指引)，专门指出，“《证券法》第十条明确规定‘向特定对象发行证券累计超过二百人的’属于公开发行，需依法报经中国证监会核准。对于股东人数已经超过200人的未上市股份有限公司(以下简称200人公司)，符合本指引规定的，可申请公开发行并在证券交易所上市、在全国中小企业股份转让系统(以下简称全国股份转让系统)挂牌公开转让等行政许可。”4号指引对超过200人以上公司的审核标准、申请文件、股份代持及间接持股处理等事项的监管要求进行了专门明确。同时规定“日《证券法》修订实施后，未上市股份有限公司股东人数超过200人的，应当符合《证券法》和《非上市公众公司监督管理办法》的有关规定。国家另有规定的，从其规定。”
因此，4号指引主要针对的是因历史遗留问题造成的公司股东超过200人的情形，对于公司现阶段通过实施股权激励导致公司股东超过200人的情形仍未作出明确规定。
此外，《证券法》(修订草案)第十五条规定，“企业实施股权激励计划或者员工持股计划，向职工发行股票累计超过二百人，符合国务院证券监督管理机构规定的，可以豁免注册。”
但截至目前该修订草案未经全国人大正式通过，且该修订草案是否提交本届全国人大会议审议仍存在一定的不确定性。
二、突破200人上限规定的必要性和建议
员工持股计划是指企业根据员工意愿，经公司自主决定，通过合法方式使员工获得本公司股权并长期持有，股权收益按约定分配给员工的制度安排。这个制度一是可以充分调动员工的积极性，让员工分享公司的成长价值，有利于形成长效激励机制。二是有利于强化企业的监督约束机制，可以带来高效率的治理结构。然而随着公司的发展及员工激励范围的扩大，实践中，实施员工激励极易导致拟上市公司股东人数大大超出200人。突破“200人”上限、实施员工持股制度是公司长期、高效发展的必然要求。
取消股东最高人数的限制在国际上已是大势所趋。从比较法的角度来看，目前在国家中，绝大多数国家的公司法都已没有公司股东最高人数的规定，只有、、等少数国家尚保留旧制；2005年颁布的《公司法》对公司发起人数没有规定；我国台湾地区2001年修订的《公司法》也取消了对股东人数的限定；至于，倒还有一个500人的上限，美国国会有关议员提议新法案，建议放宽500人的上限，扩大至1000人甚至2000人。由此可见，股东人数上限设定并不是公司法的铁律，完全可以因时因地制宜。
因此，向国家有关部门提出如下建议：
第一，加快《证券法》的修订进程，对于以员工持股计划等形式实施员工激励导致拟上市公司股东人数超过“200人”上限问题，建议尽早解除该等限制，并提交全国人大审议；若《证券法》修改草案因各种因素暂无法提交本次全国人大审议的，则建议将我们的前述建议以单行法规或条例的形式，先于《证券法》出台，就员工激励导致拟上市公司股东人数超过“200人”问题作出突破性规定。
第二，为鼓励企业开展员工持股计划工作，建议非上市公司实施股权激励计划或者员工持股计划后，该持股平台视为一个主体，在后续计算公司股东人数时，无需穿透计算。并建议将该等规定以法规或条例的形式予以明确。
建议此提案由国务院法制办、中国证监会受理。
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