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农商行IPO大潮将至 九台农商行成功登陆H股
　　自2010年重庆农村商业作为第一家登陆资本市场的农商行上市后，九台农村商业份有限公司（以下简称“九台农商行”）也加紧了上市步伐。　　2017年元旦前夕，九台农商行正式对外公布了赴港交所主板上市时间表：在1月5日中午完成公开发售后，拟于1月12日在港交所主板开始挂牌交易。根据该行发布的招股说明书，本次全球发售合计6.6亿股，所得资金拟用于巩固核心资本基础，以支持业务持续增长。　　农商行上市 大资本时代下的战略选择　　作为位列大型银行、股份制银行之后的我国商业银行第三梯队，截至2016年11月末，全国农村金融机构总资产已达297856亿元，比上年同期增长16.1%，占金融机构比重为13.4%。其中，农村商业银行数量已超过1000家。　　按照国务院深化农村信用社改革试点工作的部署，监管部门自2003年以来推进农村商业银行组建，已累计处置不良资产和弥补亏损挂账2756亿元，成功处置了160家历史遗留的高风险机构。根据银监会此前发布的数据，截至2016年3月末，农村商业银行数量占农合机构的44.4%，资本、资产和利润分别占农合机构的66.7%、63%和70.5%。改制后涌现出一批定位“三农”、财务健康、内控严密、治理有效、服务优质的农村商业银行。　　截至2016年三季度末，农村商业银行资本充足率13.14%，拨备覆盖率183.92%，资产利润率1.13%，不良贷款率2.74%，经营实力大大增强，抵御风险和服务“三农”能力也获得大幅提高。与此同时，全面放开民间资本投资地域限制，持续放宽并购重组高风险机构准入政策后，农村商业银行还通过改制和增资扩股引进了大量民间资本。截至2016年3月末，引进民间资本总额达到4604亿元，民间资本占总股本比例达到83%。　　随着农村商业银行股权结构不断优化、经营规模逐步扩大，其对资本金补充的需求也日益加大。据不完全统计，目前超过20家农商行正在筹备上市事宜，上市地选择覆盖A股、H股和新三板。截至2016年末，已有五家农商行成功登陆A股。对此，监管部门也一直持积极态度，并表示将充分尊重农村中小金融机构的意愿，一如既往地积极鼓励和支持符合条件的农村中小金融机构公开上市。这或许意味着，农商行IPO大潮已经到来。　　继重庆农商行日“赴港”挂牌上市后，此次九台农商行打响了农商行H股上市的第二枪。作为专注为“三农”及中小微企业服务的农村商业银行，九台农商行近年来在业务产品、服务模式、人才培养等领域不断探索创新发展的路径，是全国农商银行系统中的标杆银行。其成功登陆H股，对于广大农村中小金融机构创新转型及谋求上市无疑是重大鼓舞。　　战略性并购重组及跨区域经营发展　　九台农商行是中国银监会批准设立的中国东北首家农商行，主要经营包括公司银行业务、零售银行业务及资金业务在内的三大业务，通过收购农村信用合作社及农村合作银行，并将其改组为农商银行以及发起设立及收购村镇银行，构建起了立足吉林省、辐射京津冀经济圈、长江经济带和珠三角经济带的战略布局。截至日，九台农商行在全国10个省及直辖市设有353个营业网点。　　通过不断的并购及内生增长，九台农商行的规模迅速膨胀。公开信息显示，2013年至2015年，该行按合并基准的集团总资产、净资产、净利润的年复合增长率分别达到了60.4%、59.2%、60.8%，高于内地及香港上市的内地商业银行的同期平均年复合增长率。截至2016年6月末，该行按合并基准的集团总资产达到1599.66亿元。2015年和2016上半年，集团的净利润分别为14亿元和10.3亿元，平均总资产收益率和平均权益回报率在2016年上半年分别为1.37%和16.98%。　　此外，跨区域经营使得近年来九台农商行及其子公司来自吉林省以外地区的营业收入不断提升，分别自2013年的1.56亿元增至2015年的4.08亿元以及截至日的2.13亿元。　　而对于市场关注的资产质量情况，根据该行披露的截至及日以及日数据，按合并基准的不良贷款率分别为1.26%、1.19%、1.42%及1.57%。拨备覆盖率分别为220.09%、233.40%、206.86%及198.18%。尽管不良贷款余额和比率有上升趋势，但与同期商业银行总体数据相比，九台农商行及集团近几年的不良贷款率仍优于市场平均水平。　　多元化业务模式与特色金融服务　　九台农商行在招股说明书中表示，顺应中国经济新常态和利率市场化的宏观经济政策变化趋势，以业务结构的均衡性、效益增加的连续性和创新发展的可持续性为出发点，构建了多元化的业务模式。包括不断推出创新金融工具充实资本并优化杠杆，包括次级债、二级资本债、同业存款、同业存单和资产支持证券。此外，九台农商行作为全国首批获淮开展资产证券化业务的6家农商银行之一，于2014年9月发行首支信贷资产支持证券，是中国东北首家和全国第二家发行信贷资产支持证券的农商行。　　在拓展多元化业务模式方面，九台农商行开展同业存款、同业拆借以及银行间市场的正回购和逆回购交易，并参与全国银行间票据转贴现业务。2012年11月，九台农商行获得外汇业务营业执照。　　值得一提的是，九台区是吉林省唯一获准开展农民住房财产权抵押贷款业务的试点地区，九台农商行则是吉林省唯一开展农民住房财产权抵押贷款业务的商业银行。向客户提供以农民住房、土地承包经营权、林权为抵押的贷款产品“融资宝”，于2011年荣获中国银监会颁发的“全国银行业金融机构小微企业金融特色产品”称号。　　作为中国东北首家农商行，2013年及2015年，九台农商行被中国银监会评定为“全国农村商业银行标杆银行”。并获得业协会公布的2016年度商业银行稳健发展能力“陀螺”评价体系(农村商业银行)第二名。
（责任编辑： HN666）
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九台农商银行上市在即
本次九台农商银行全球发售合共计6.6亿股，所得资金拟用于巩固核心资本基础，以支持业务持续增长。国泰君安有限公司为九台农商银行此次上市的独家保荐人。
截至2016年，已有五家农商行成功登陆A股。据不完全统计，目前超过20家农商行正在筹备上市事宜，上市地选择覆盖A股、H股和新三板。此外，监管部门对于农商行上市也表达了积极的态度。银监会表示，将充分尊重农村中小金融机构的意愿，一如既往地积极鼓励和支持符合条件的农村中小金融机构公开上市。由此可见，农商行大潮已经到来。
继重庆农商行日“弃A赴港”上市后，九台农商银行打响了农商行H股上市的第二枪。在始终跟随时代发展步伐的同时，以前瞻性的广阔视角不断探索创新发展的新路径。
九台农商银行是中国银监会批准设立的中国东北首家农商银行，主要经营包括公司银行业务、零售银行业务及资金业务在内的三大业务，通过收购农村信用合作社及农村合作银行，并将其改组为农商银行，以及发起设立及收购村镇银行，构建起了立足吉林省、辐射京津冀经济圈、长江经济带和珠三角经济带的战略布局。截至日，九台农商银行于中国10个省及直辖市设有353个营业网点。
公开信息显示，2013年至2015年，该行按合并基准的集团总资产、净资产、净利润的年复合增长率分别达到了60.4%、59.2%、60.8%，高于内地及香港上市的内地商业银行的同期平均年复合增长率。
截至2016年6月末，该行按合并基准的集团总资产达到1599.66亿元。2015年和2016上半年，集团的净利润分别为14亿元和10.3亿元，平均总资产收益率和平均权益回报率在2016年上半年分别为1.37%和16.98%。
截至及日以及日，九台农商银行按合并基准的不良贷款率分别为1.26%、1.19%、1.42%及1.57%。拨备覆盖率分别为220.09%、233.40%、206.86%及198.18%。与银监会公布的截至2016年二季度末，商业银行不良贷款率为1.75%，拨备覆盖率为175.96%的数据相比，九台农商银行及集团近几年的不良率均优于市场平均水平。
虽然九台农商银行的主要营业收入来自吉林省，但吉林省以外地区的营业收入也在不断提升，自2013年的1.56亿元增至2015年的4.08亿元，自截至日六个月的1.59亿元增至截至2016年同期的2.13亿元。
九台农商银行顺应中国经济新常态和利率市场化的宏观经济政策变化趋势，以业务结构的均衡性、效益增加的连续性和创新发展的可持续性为出发点，构建了多元化的业务模式。不断推出创新工具充实资本并优化杠杆，包括次级债、二级资本债、同业、同业存单和资产支持证券。九台农商银行是全国首批获准开展资产证券化业务的六家农商银行之一，并于2014年9月发行首只信贷资产支持证券，为中国东北首家和全国第二家发行信贷资产支持证券的农商银行。
九台农商银行亦开展同业存款、同业拆借以及银行间市场的正回购和逆回购交易，并参与全国银行间票据转贴现业务。2012年11月，九台农商银行获得外汇业务营业执照。
值得一提的是，九台区是吉林省唯一获准开展农民住房财产权抵押贷款业务的试点地区，九台农商银行则是吉林省唯一开展农民住房财产权抵押贷款业务的商业银行。向客户提供以农民住房、土地承包经营权、林权为抵押的“融资宝”，于2011年荣获中国银监会颁发的“全国银行业金融机构小微金融特色产品”。
作为中国首家农商银行，2013年及2015年，九台农商银行被中国银监会评定为“全国农村商业银行标杆银行”，并获得中国银行业协会公布的2016年度商业银行稳健发展能力“陀螺”评价体系(农村商业银行)第二名。吉林九台農村商業銀行股份有限公司
第一章總則
第二章經營宗旨和業務範圍
第三章股份和註冊資本
　第一節股份發行
　第二節股份增減和購回
　第三節股份轉讓
第四章購買本行股份的財務資助
第五章股票和股東名冊
第六章股東的權利和義務
　第一節股東
　第二節股東大會
　第三節股東大會提案
　第四節股東大會決議
　第五節類別股東表決的特別程序
第七章董事會
　第一節董事
　第二節獨立董事
　第三節董事會
　第四節董事會秘書
第八章監事會
　第一節監事
　第二節監事會
　第三節監事會決議
第九章行長及其他高級管理人員
第十章董事、監事、高級管理人員的資格和義務
第十一章財務會計制度、利潤分配
第十二章會計師事務所的聘任
第十三章通知與公告
第十四章合併和分立
第十五章解散和清算
第十六章章程的修改程序
第十七章爭議的解決
第十八章附則
第一章總則
第一條為維護吉林九台農村商業銀行股份有限公司（以下簡稱「本行」）股東和債權人
的合法權益，規範本行的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司
法》」）、《中華人民共和國商業銀行法》（以下簡稱「《商業銀行法》」）、《中國銀監會農村
中小金融機構行政許可事項實施辦法》、《國務院關於股份有限公司境外募集股份及上
市的特別規定》、《到境外上市公司章程必備條款》、《商業銀行公司治理指引》、《香港
聯合交易所有限公司證券上市規則》（以下簡稱「《香港上市規則》」）和其他有關法律、法
規、部門規章、本行股票上市地證券監督管理機構的相關規定，結合本行實際情況，制
訂本章程。
第二條本行是依照《公司法》、《商業銀行法》和其他有關規定成立的股份有限公司。
本行經中國銀行業監督管理委員會吉林監管局吉銀監複[號《吉林銀監局關於吉
林九台農村商業銀行股份有限公司開業的批覆》批准，於
日以發起方式設
立，並於日在吉林省工商行政管理局註冊登記，取得營業執照。本行的統
一社會信用代碼為547911。
本行是以原九台市農村信用合作聯社為基礎，由轄內自然人、企業法人和其他經濟組織
共同發起成立的股份制地方性金融機構。
第三條本行註冊中文全稱為：吉林九台農村商業銀行股份有限公司（簡稱：九台農商
銀行）。本行英文全稱：
Jilin Jiutai Rural Commercial Bank Corporation Limited（英文簡稱：
Jiutai Rural Commercial Bank，縮寫：
本行住所：吉林省長春市九台區新華大街504號
郵政編碼：130500
本行電話：28
本行傳真：28
第四條本行註冊資本為人民幣[●]元。
第五條本行為永久存續的股份有限公司。
第六條董事長為本行的法定代表人。
第七條本行是獨立的企業法人，享有由股東投資形成的全部法人財產權，依法享有民
事權利，並以全部法人資產獨立承擔民事責任；本行財產、合法權益及依法經營受國家
法律保護，任何單位和個人不得侵犯和非法干涉。
本行股東以其所持股份享有所有者的資產受益、參與重大決策和選擇管理者等權利，並
以所持股份為限對本行的債務承擔責任。
第八條本行執行國家有關法律法規和行政規章，執行國家金融方針和政策，依法接受
國務院銀行業監督管理機構及其派出機構（以下統稱為國務院銀行業監督管理機構）的
監督管理。
第九條本行董事、董事長、行長、副行長以及其他高級管理人員必須具備國務院銀行
業監督管理機構規定的任職資格。
第十條本章程自生效之日起即成為規範本行的組織與行為、本行與股東之間、股東與
股東之間權利義務的具有法律約束力的文件。
第十一條本章程對本行及本行股東、董事、監事、行長和其他高級管理人員均有約束
力；前述人員均可以依據本章程提出與本行事宜有關的權利主張。
股東可以依據本章程起訴本行；本行可以依據本章程起訴股東、董事、監事、行長和其
他高級管理人員；股東可以依據本章程起訴本行其他股東；股東可以依據本章程起訴
本行的董事、監事、行長和其他高級管理人員。
前款所稱起訴，包括向法院提起訴訟或者向仲裁機構申請仲裁。
本章程中所稱其他高級管理人員指本行的副行長、董事會秘書以及國務院銀行業監督
管理機構認定及董事會確定的其他人員。
本章程中所稱高級管理人員指本行行長和前款所定義的其他高級管理人員。
第十二條經國務院銀行業監督管理機構審查批准，本行可以依法向其他有限責任公
司、股份有限公司等法人機構投資，並以該出資額或所認購的股份為限對所投資法人機
構承擔責任。
第二章經營宗旨和業務範圍
第十三條本行的經營宗旨：依照國家有關法律、行政法規，自主開展各項商業銀行業
務，為股東謀取最大經濟利益，同時為「三農」及當地城鄉經濟發展提供優質、高效的金
融服務，促進城鄉經濟協調發展。
第十四條本行以安全性、流動性、效益性為經營原則，實行自主經營、自擔風險、自
負盈虧、自我約束。
第十五條本行實行一級法人、統一核算、分級管理、授權經營的管理體制。本行根據
經營管理和業務發展需要設立內部職能部門。根據業務發展需要，經銀行業監督管理機
構審查批准，本行可在註冊地轄區內外設立分支機構。各職能部門和分支機構在行長領
導下，根據授權實施管理和經營。
本行下設的分支機構不具備法人資格，在本行授權範圍內依法開展業務，其民事責任由
本行承擔。
第十六條本行應當建立健全存款、貸款、結算等各項業務的內部控制制度，建立薪酬
與本行效益和個人業績相聯繫的激勵約束機制。
第十七條經國務院銀行業監督管理機構和有關部門批准，並經公司登記機關核准，本
行的經營範圍是：
1. 吸收人民幣公眾存款；
2. 發放人民幣短期、中期和長期貸款；
3. 辦理國內結算、票據承兌與貼現；
4. 代理發行、代理兌付、承銷政府債券；
5. 買賣政府債券、金融債券，參與貨幣市場；
6. 從事同業拆借；
7. 代理收付款項及代理保險業務；
8. 提供保管箱服務；
9. 代理買賣基金、信託產品及其他理財產品，基金銷售；
10. 從事銀行卡業務；
11. 外匯存款、外匯貸款、外匯匯款、外幣兌換、國際結算、同業外匯拆借和資信調查、
諮詢、見證，外匯借款、外匯票據的承兌和貼現、外匯擔保、即期結售匯、自營及
代客外匯買賣；
12. 信息服務業務（不含固定網信息服務業務項目）；
13. 經中國銀行業監督管理委員機構等監管部門批准的其他業務。
第三章股份和註冊資本
第一節股份發行
第十八條本行根據資本來源和歸屬設置自然人股和法人股。本行股東應當符合向金融
機構入股的條件。本行股東不得虛假出資或者抽逃出資，也不得抽回股本。
第十九條本行股份的發行實行公開、公平、公正的原則。
第二十條本行全部資本劃分為等額股份。本行的股份採取股票的形式。本行發行的股
票，均為有面值的股票，每股面值為人民幣壹元。本行股份同股同權，同股同利。
本行在任何時候均設置普通股；本行根據需要，經國務院授權的審批部門批准，可以設
置其他種類的股份。
第二十一條經國務院銀行業監督管理機構、國務院證券監督管理機構或其他有關監管
機構批准，本行可以向境內投資人和境外投資人發行股票。
前款所稱境外投資人是指認購本行發行股份的外國和中華人民共和國（以下簡稱「中國」）
香港特別行政區（以下簡稱「香港」）、澳門特別行政區、台灣地區的投資人；境內投資人
是指認購本行發行股份的，除前述地區以外的中國境內的投資人。
第二十二條本行向境內投資人發行的以人民幣認購的股份，稱為內資股。本行向境外
投資人發行的以外幣認購的股份，稱為外資股。外資股在境外上市的，稱為境外上市外
經國務院授權的部門批准發行，並經境外證券監管機構核准，在境外證券交易所上市交
易的股份，統稱為境外上市股份。
本行發行的在香港聯合交易所有限公司（以下簡稱「香港聯交所」）上市的境外上市外資
股，簡稱為H股。
本行發行的內資股，在符合相關規定的存管機構集中託管；本行的
H股，主要在香港的
證券登記結算公司託管，亦可由股東以個人名義持有。
前款所稱外幣，是指國家外匯主管部門認可的、可以用來向本行繳付股款的、人民幣以
外的其他國家或者地區的法定貨幣。
在相關法律、行政法規和部門規章允許的情況下，經國務院銀行業監督管理機構及國務
院證券監督管理機構等有關監管機構批准，本行股東可將其持有的未上市股份在境外
上市交易。上述股份在境外證券交易所上市交易，還應當遵守境外證券市場的監管程
序、規定和要求。上述股份在境外證券交易所上市交易的情形，不需要召開類別股東會
第二十三條經國務院授權的審批部門批准，本行可以發行的普通股總數為[●]股。本
行的股本結構：普通股
[●]股，其中內資股
[●]股，佔本行股份總數的
[●]%；H股[●]股，
佔本行股份總數的[●]%。
第二十四條經國務院證券監督管理機構批准的本行發行境外上市股份和內資股的計
劃，本行董事會可以作出分別發行的實施安排。
本行依照前款規定分別發行境外上市股份和內資股的計劃，可以自國務院證券監督管
理機構核准之日起十五個月內分別實施。
第二十五條本行在發行計劃確定的股份總數內，分別發行境外上市股份和內資股的，
應當分別一次募足；有特殊情況不能一次募足的，經國務院證券監督管理機構核准，也
可以分次發行。
第二十六條單個自然人投資入股比例不得超過本行股本總額的2%，職工自然人合計
投資入股比例不得超過本行股本總額的20%。單個境內非金融機構及其關聯方合計投資
入股比例不得超過本行股本總額的10%。
第二節股份增減和購回
第二十七條本行根據經營和發展的需要，依照法律、法規的規定，經股東大會作出決
議，報國務院銀行業監督管理機構批准後，可以採用下列方式增加資本：
（一）向非特定投資人募集新股；
（二）向現有股東配售新股；
（三）向現有股東派送新股；
（四）向特定對象發行新股；
（五）以資本公積金轉增股本；
（六）法律、行政法規規定以及有關部門批准的其他方式。
本行增資發行新股，按照本章程的規定批准後，根據國家有關法律、行政法規規定的程
第二十八條本行可以減少註冊資本。本行減少註冊資本，按照《公司法》、《商業銀行
法》以及其他有關規定的程序辦理。
另外，本行需要減少註冊資本時，必須編製資產負債表及財產清單。
本行應當自作出減少註冊資本決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙等
本行制定的刊登公告的媒體上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知
書的自公告之日起四十五日內，有權要求本行清償債務或者提供相應的擔保。
本行減資後的註冊資本將不低於法定的最低限額。
第二十九條本行在下列情況下，經本行審議程序通過，報國務院銀行業監督管理機構
批准後，可以購回本行發行在外的股份：
（一）為減少本行註冊資本；
（二）與持有本行股份的其他公司合併；
（三）將股份獎勵給本行職工；
（四）股東因對股東大會作出的本行合併、分立決議持異議，要求本行購回其股份
（五）法律、行政法規許可的其他情況。
除上述情形外，本行不進行買賣本行股份的活動。
第三十條本行經國家有關主管機構批准購回本行股份，可以下列方式之一進行：
（一）向全體股東按照相同比例發出購回要約；
（二）在證券交易所通過公開交易方式購回；
（三）在證券交易所外以協議方式購回；
（四）法律、行政法規規定和國家有關主管機構批准的其他情況。
第三十一條本行在證券交易所外以協議方式購回股份時，應當事先經股東大會按本章
程的規定批准。經股東大會以同一方式事先批准，本行可以解除或者改變經前述方式已
訂立的合同，或者放棄其合同中的任何權利。
前款所稱購回股份的合同，包括但不限於同意承擔購回股份義務和取得購回股份權利
本行不得轉讓購回其股份的合同或者合同中規定的任何權利。
對本行有權購回可贖回股份時，如非經市場或以招標方式購回，則股份購回的價格必頇
限定在某一最高價格；如以招標方式購回，則應向全體股東一視同仁提出招標建議。
第三十二條本行依法購回股份後，應當在法律、行政法規規定的期限內，註銷該部分
股份，並向原公司登記機關申請辦理註冊資本變更登記。
被註銷股份的票面總值應當從本行的註冊資本中核減。
第三十三條除非本行已經進入清算階段，本行購回其發行在外的股份，應當遵守下列
（一）本行以面值價格購回股份的，其款項應當從本行的可分配利潤賬面餘額、為
購回舊股而發行的新股所得中減除；
（二）本行以高於面值價格購回股份的，相當於面值的部分從本行的可分配利潤賬
面餘額、為購回舊股而發行的新股所得中減除；高出面值的部分，按照下述
辦法辦理：
1. 購回的股份是以面值價格發行的，從本行的可分配利潤賬面餘額中減除；
2. 購回的股份是以高於面值的價格發行的，從本行的可分配利潤賬面餘額、
為購回舊股而發行的新股所得中減除；但是從發行新股所得中減除的金
額，不得超過購回的舊股發行時所得的溢價總額，也不得超過購回時本行
溢價賬戶（或資本公積金賬戶）上的金額（包括發行新股的溢價金額）；
（三）本行為下列用途所支付的款項，應當從本行的可分配利潤中支出：
1. 取得購回其股份的購回權；
2. 變更購回其股份的合同；
3. 解除其在購回合同中的義務；
（四）被註銷股份的票面總值根據有關規定從本行的註冊資本中核減後，從可分配
的利潤中減除的用於購回股份面值部分的金額，應當計入本行的溢價賬戶（或
資本公積金賬戶）中。
法律、行政法規和有關監管機構的相關規定對前述股份購回涉及的財務處理另有規定
的，從其規定。
第三節股份轉讓
第三十四條除法律、法規規定的情形外，本行股東所持的股份不得退股。除法律、行
政法規和本行股票上市地證券監督管理機構另有規定外，股本已繳清的本行的股份可
以依法自由轉讓，亦不附帶任何留置權。
本行股份的轉讓，需到本行委託的當地股票登記機構辦理登記。本行股份的轉讓需符合
國務院銀行業監督管理機構等有關監管機構的有關規定。
經本行董事會批准，本行股東所持的股份可依法轉讓、繼承和贈與。持有農村商業銀行
股份總額5%以上需事前報銀行業監督管理機構批准。
第三十五條所有股本已繳清的H股，皆可依據本章程自由轉讓；但是除非符合下列條
件，否則董事會可拒絕承認任何轉讓文件，並無需申述任何理由：
（一）已向本行支付香港聯交所在《香港上市規則》內規定的費用，並且已登記股份
的轉讓文件和其他與股份所有權有關的或會影響股份所有權的文件；
（二）轉讓文件只涉及H股；
（三）轉讓文件已付應繳香港法律要求的印花稅；
（四）應當提供有關的股票，以及董事會所合理要求的證明轉讓人有權轉讓股份的
（五）如股份擬轉讓予聯名持有人，則聯名登記的股東人數不得超過
（六）有關股份沒有附帶任何本行的留置權。
如果董事會拒絕登記股份轉讓，本行應在轉讓申請正式提出之日起兩個月內給轉讓人
和受讓人一份拒絕登記該股份轉讓的通知。
第三十六條所有H股的轉讓皆應採用一般或普通格式或任何其他為董事會接受的格式
的書面轉讓文件（包括香港聯交所不時規定的標準轉讓格式或過戶表格）；該書面轉讓
文件可採用手簽方式或者加蓋公司有效印章（如出讓方或受讓方為公司）。如出讓方或
受讓方為依照香港法律不時生效的有關條例所定義的認可結算所（以下簡稱「認可結算
所」）或其代理人，書面轉讓文件可採用手簽或印刷方式簽署。
所有轉讓文件應備置於本行法定地址或董事會不時指定的地址。
第三十七條任何單位和個人購買本行發行在外股份總數百分之五以上的，應當事先經
國務院銀行業監督管理機構批准。股東之間如存在關聯關係或一致行動關係，應當及時
向董事會報告。
如果股東在未取得國務院銀行業監督管理機構的事先批准的前提下而持有超過本行發
行在外股份總數百分之五以上的股份（以下簡稱「超出部分股份」），在獲得國務院銀行
業監督管理機構批准之前，持有超出部分股份的股東基於超出部分股份行使本章程第
五十五條規定的股東權利時，應當受到必要的限制，包括但不限於：
（一）超出部分股份在本行股東大會表決時不具有表決權；
（二）超出部分股份不具有本章程規定的董事、監事候選人提名權。
如果股東持有超出部分股份取得國務院銀行業監督管理機構的批准，該股東應當按照
國務院銀行業監督管理機構的批准持有超出部分股份。如果股東持有超出部分股份未
取得國務院銀行業監督管理機構的批准，則該股東須將其持有的超出部分股份在國務
院銀行業監督管理機構要求的期限內轉讓。
儘管有前述規定，持有超出部分股份的股東在行使本章程第五十五條第（一）項、第（六）
項以及第（七）項規定的股東權利時不應受到任何限制。
第三十八條發起人持有的本行股份自本行成立之日起一年內不得轉讓。
本行董事、監事、高級管理人員應當向本行申報所持有的本行的股份及其變動情況，在
任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本行股份總數的百分之二十五。上述人員
離職後半年內，不得轉讓其所持有的本行股份。
本行公開發行股份前已發行的股份，自本行股票在證券交易所上市交易之日起一年內
不得轉讓。本行股票上市地證券監督管理機構的相關規定對境外上市股份的轉讓限制
另有規定的，從其規定。
第四章購買本行股份的財務資助
第三十九條本行（包括本行的分支機構）或本行的子公司（包括本行的附屬企業）在任何
時候均不應當以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等任何方式，對購買或者擬購買本行股
份的人提供任何財務資助。
前述購買本行股份的人，包括因購買本行股份而直接或者間接承擔義務的人。
本行（包括本行的分支機構）或本行的子公司（包括本行的附屬企業）在任何時候均不應
當以任何方式，為減少或者解除前述義務人的義務向其提供財務資助。
本條規定不適用於本章第四十一條所述的情形。
第四十條本章所稱財務資助，包括但不限於下列方式：
（一）饋贈；
（二）擔保（包括由保證人承擔責任或者提供財產以保證義務人履行義務）、補償（但
是不包括因本行本身的過錯所引起的補償）、解除或者放棄權利；
（三）提供貸款或者訂立由本行先於他方履行義務的合同，以及該貸款、合同當事
方的變更和該貸款、合同中權利的轉讓等；
（四）本行在無力償還債務、沒有淨資產或者將會導致淨資產大幅度減少的情形下，
以任何其他方式提供的財務資助。
本章所稱承擔義務，包括義務人因訂立合同或者作出安排（不論該合同或者安排是否可
以強制執行，也不論是由其個人或者與任何其他人共同承擔），或者以任何其他方式改
變了其財務狀況而承擔的義務。
第四十一條下列行為不視為本章第三十九條禁止的行為，但按照相關法律、行政法
規、部門規章、規範性文件予以禁止的除外：
（一）本行提供的有關財務資助是誠實地為了本行利益，並且該項財務資助的主要
目的不是為購買本行股份，或者該項財務資助是本行某項總計劃中附帶的一
（二）本行依法以其財產作為股利進行分配；
（三）以股份的形式分配股利；
（四）依據本章程減少註冊資本、購回股份、調整股權結構等；
（五）本行在其經營範圍內，為其正常的業務活動提供貸款（但是不應當導致本行的
淨資產減少，或者即使構成了減少，但該項財務資助是從本行的可分配利潤
中支出的）；
（六）本行為職工持股計劃提供款項（但是不應當導致本行的淨資產減少，或者即使
構成了減少，但該項財務資助是從本行的可分配利潤中支出的）。
第五章股票和股東名冊
第四十二條本行向認購本行股份的股東簽發記名股權證，作為本行股東所持股份的憑
證。本行股票採用記名式。
本行股票應當載明的事項，除《公司法》規定的外，還應當包括本行股票上市的證券交易
所要求載明的其他事項。
本行發行的境外上市股份，可以按照本行股票上市地法律和證券登記存管的慣例，採取
境外存股證或股票的其他派生形式。
如本行的股本包括無投票權的股份，則該等股份的名稱須加上「無投票權」的字樣。如股
本資本包括附有不同投票權的股份，則每一類別股份（附有最優惠投票權的股份除外）
的名稱，均須加上「受限制投票權」或「受局限投票權」的字樣。
第四十三條本行股票須經董事長簽名。本行股票上市地證券監管機構要求本行行長或
其他高級管理人員簽署的，還應當由行長或其他有關高級管理人員簽署。股票經加蓋本
行印章或者以印刷形式加蓋印章後生效。在股票上加蓋本行印章，應當有董事會的授
權。本行董事長、行長或者其他有關高級管理人員在股票上的簽字也可以採取印刷形
在本行股票無紙化發行和交易的條件下，適用本行股票上市地證券監管機構的另行規
第四十四條本行應當設立股東名冊，記載下列事項：
（一）各股東的姓名（名稱）、地址（住所）、職業或性質、自然人股東身份證號、法
人股東組織機構代碼、法定代表人姓名；
（二）各股東所持股份的類別及其數量；
（三）各股東所持股份已付或者應付的款項；
（四）各股東所持股份的編號；
（五）各股東登記為股東的日期；
（六）各股東終止為股東的日期；
（七）各股東質押情況。
股東名冊為證明股東持有本行股份的充分證據；但是有相反證據的除外。
第四十五條本行可以依據國務院證券監督管理機構與境外證券監督管理機構達成的諒
解、協議，將境外上市股份的股東名冊存放在境外，並委託境外代理機構管理。本行
股股東名冊正本的存放地為香港。
本行應當將境外上市股份股東名冊的副本備置於本行住所；受委託的境外代理機構應
當隨時保證境外上市股份的股東名冊正、副本的一致性。
境外上市股份的股東名冊正、副本的記載不一致時，以正本為準。
第四十六條本行應當保存有完整的股東名冊。
股東名冊包括下列部分：
（一）存放在本行住所的、除本款（二）、（三）項規定以外的股東名冊；
（二）存放在境外上市的證券交易所所在地的本行境外上市股份的股東名冊；
（三）董事會為本行股票上市的需要而決定存放在其他地方的股東名冊。
第四十七條股東名冊的各部分應當互不重疊。在股東名冊某一部分註冊的股份的轉
讓，在該股份註冊存續期間不得註冊到股東名冊的其他部分。
股東名冊各部分的更改或者更正，應當根據股東名冊各部分存放地的法律進行。
第四十八條股東大會召開前三十日內或者本行決定分配股利的基準日前五日內，不得
進行因股份轉讓而發生的股東名冊的變更登記。
本行股票上市地證券監督管理機構另有規定的，從其規定。
第四十九條本行召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股權的行為時，
應當由董事會或股東大會召集人決定某一日為股權登記日。股權登記日終止時登記在
冊的股東為享有相關權益的股東。
第五十條任何人對股東名冊持有異議而要求將其姓名（名稱）登記在股東名冊上，或者
要求將其姓名（名稱）從股東名冊中刪除的，均可以向有管轄權的法院申請更正股東名
第五十一條任何登記在股東名冊上的股東或者任何要求將其姓名（名稱）登記在股東名
冊上的人，如果其股票（即「原股票」）遺失，可以向本行申請就該股份（即「有關股份」）補
發新股票。
內資股股東遺失股票，申請補發的，依照《公司法》的規定處理。
境外上市外資股股東遺失股票，申請補發的，可以依照境外上市外資股股東名冊正本存
放地的法律、本行股票上市地證券監督管理機構的規則或者其他有關規定處理。
H股股東遺失股票申請補發的，其股票的補發應當符合下列要求：
（一）申請人應當用本行指定的標準格式提出申請並附上公證書或者法定聲明文件。
公證書或者法定聲明文件的內容應當包括申請人申請的理由、股票遺失的情
形及證據，以及無其他任何人可就有關股份要求登記為股東的聲明。
（二）本行決定補發新股票之前，沒有收到申請人以外的任何人對該股份要求登記
為股東的聲明。
（三）本行決定向申請人補發新股票，應當在董事會指定的報刊上刊登準備補發新
股票的公告；公告期間為90日，每
30日至少重複刊登一次。
（四）本行在刊登準備補發新股票的公告之前，應當向其掛牌上市的證券交易所提
交一份擬刊登的公告副本，收到該證券交易所的回覆，確認已在證券交易所
內展示該公告後，即可刊登。公告在證券交易所內展示的期間為90日。
如果補發股票的申請未得到有關股份的登記在冊股東的同意，本行應當將擬
刊登的公告的複印件郵寄給該股東。
（五）本條（三）、（四）項所規定的公告、展示的
90日期限屆滿，如本行未收到任何
人對補發股票的異議，即可以根據申請人的申請補發新股票。
（六）本行根據本條規定補發新股票時，應當立即註銷原股票，並將此註銷和補發
事項登記在股東名冊上。
（七）本行為註銷原股票和補發新股票的全部費用，均由申請人負擔。在申請人未
提供合理的擔保之前，本行有權拒絕採取任何行動。
另外，本行股東持有的股權證書發生被盜、遺失、滅失或毀損，股東可以依照民事訴訟
法規定的公示催告程序，請求人民法院宣告股權證書失效後，向本行申請補發股權證
第五十二條本行根據本章程的規定補發新股票後，獲得前述新股票的善意購買者或者
其後登記為該股份的所有者的股東（如屬善意購買者），其姓名（名稱）均不得從股東名
冊中刪除。
第五十三條本行對於任何由於註銷原股票或者補發新股票而受到損害的人均無賠償義
務，除非該當事人能證明本行有欺詐行為。
第六章股東的權利和義務
第一節股東
第五十四條本行股東為依法持有本行股份並且其姓名（名稱）登記在股東名冊上的自然
人、法人及其他組織。股東按其所持有股份的種類和份額享有權利，承擔義務。持有同
一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。
如兩個以上的人登記為任何股份的聯名股東，他們應被視為有關股份的共同共有人，但
必須受以下條款限制：
（一）本行不應將超過四名人士登記為任何股份的聯名股東；
（二）任何股份的所有聯名股東應對支付有關股份所應付的所有金額承擔連帶責任；
（三）如聯名股東之一死亡，則只有聯名股東中的其他尚存人士應被本行視為對有
關股份擁有所有權的人，但董事會有權為修改股東名冊目的而要求提供其認
為恰當的死亡證明文件；
（四）就任何股份的聯名股東而言，只有在股東名冊上排名首位的聯名股東有權從
本行收取有關股份的股票，收取本行的通知，出席本行股東大會或行使有關
股份的全部表決權，而任何送達前述人士的通知應被視為已送達有關股份的
所有聯名股東。
若聯名股東任何其中一名就應向該等聯名股東支付的任何股息、紅利或資本回報發給
本行收據，則應被作為該等聯名股東發給本行的有效收據。
第五十五條本行普通股股東享有下列權利：
（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；
（二）參加或者委派股東代理人參加股東會議；
（三）依照其所持有的股份份額行使表決權；
（四）對本行的經營行為進行監督，提出建議或者質詢；
（五）依照法律、行政法規、股票上市地證券監管機構的相關規定及本章程的規定，
轉讓、贈與、質押或以其他方式處分其所持有的股份；
（六）依照法律、行政法規、部門規章、規範性文件、本行股票上市地證券監督管
理機構的相關規定及本章程的規定獲得有關信息，包括：
1. 在繳付成本費用後得到本章程；
2. 免費查閱及在繳付了合理費用後複印下列文件：
(1) 所有各部分股東的名冊；
(2) 本行董事、監事、行長和其他高級管理人員的個人資料；
(3) 本行股本狀況；
(4) 自上一會計年度以來本行購回自己每一類別股份的票面總值、數量、
最高價和最低價，以及本行為此支付的全部費用的報告；
(5) 股東大會會議記錄；
(6) 本行的特別決議；
(7) 本行最近期的經審計的財務報表，及董事會、審計師及監事會報告；
(8) 已呈交中國工商行政管理局或其他主管機關存案的最近一期的周年申
報表副本。
本行須將上述第(1)、(3)、(4)、(5)、(6)、(7)和(8)項的文件按《香港上市規
則》的要求備至於本行的香港地址，以供公眾人士及
H股股東免費查閱，其
中第(5)項僅供股東查閱。
股東可以在本行辦公時間免費查閱會議記錄複印件。任何股東向本行索取
有關會議記錄的複印件，本行應當在收到合理費用後七日內把複印件送
如果所查閱和複印的內容涉及本行的商業秘密及╱或內幕消息的，本行可
以拒絕提供。
（七）本行終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加本行剩餘財產的分配；
（八）對股東大會作出的本行合併、分立決議持異議的股東、要求本行購回其持有
的本行股份；
（九）法律、行政法規及本章程所賦予的其他權利。
若任何直接或間接擁有權益人士在未向本行披露該等權益的情形下而行使其本行股份
所享有的權利，則本行不得因此以凍結或以其他方式損害該人士任何基於本行股本所
享有的權利。
第五十六條股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向本行提供證明其
持有本行股份的書面文件，本行經核實股東身份後按照股東的要求予以提供。
第五十七條股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規，侵犯股東合法權益的，股
東有權向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。
第五十八條本行普通股股東承擔下列義務：
（一）遵守法律、行政法規和本章程；
（二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；
（三）以其所持本行股份為限對本行債務承擔責任；
（四）維護本行的利益和信譽，支持本行合法開展各項業務；
（五）服從和履行股東大會決議；
（六）本行法人股東中，如發生法定代表人、公司名稱、註冊地址、經營範圍等重大
事項變更，以及公司解散、被撤銷或與其他公司合併、被其他公司兼併時，
法人股東應在30天內書面通知本行；
（七）不得濫用股東權利損害本行或者股東及其他利益相關者的合法利益；不得謀
取不當利益；不得干預董事會、高級管理層根據本章程享有的決策權和管理
權；不得越過董事會和高級管理層直接干預商業銀行經營管理；
（八）法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。
股東除了股份的認購人在認購時所同意的條件外，不承擔其後追加任何股本的責任。
第五十九條本行不接受本行的股份作為質押權的標的。本行股東以本行股份為自己或
他人擔保的，應當嚴格遵守法律法規和監管部門的要求，並事先告知並徵得董事會同
意。董事會辦公室負責承擔本行股權質押信息的收集、整理和報送等日常工作。
擁有本行董、監事席位的股東，或直接、間接、共同持有或控制本行百分之二以上股份
或表決權的股東出質本行股份，事前須向本行董事會申請備案，說明出質的原因、股權
期限、質押權人等基本情況。凡董事會認定對本行股權穩定、公司治理、風險與關聯交
易控制等存在重大不利影響的，應不予備案。董事會審議相關備案事項時，由擬出質股
東委派的董事應當迴避。股東完成股權質押登記後，應配合本行風險管理和信息披露需
要，及時向本行提供涉及質押股權的相關信息。
股東在本行借款餘額超過其持有經審計的上一年度股權淨值，不得將本行股票進行質
第六十條股東特別是主要股東應當支持本行董事會制定合理的資本規劃，使本行資本
持續滿足監管要求。當本行資本不能滿足監管要求時，應當制定資本補充計劃使資本充
足率在限期內達到監管要求，並通過增加核心資本等方式補充資本，主要股東不得阻礙
其他股東對本行補充資本或合格的新股東進入。主要股東應當以書面形式向本行作出
資本補充的長期承諾。
股東特別是主要股東在本行授信逾期時，或者股東質押本行股權數量達到或超過其持
有本行股權的50%時，其在股東大會和派出董事在董事會上的表決權應當受到限制。
第六十一條本行資本充足率低於法定標準時，股東應支持董事會提出的提高資本充足
率的措施。
第六十二條除法律、行政法規或者本行股份上市地證券交易所的上市規則所要求的義
務外，本行的控股股東在行使其股東的權力時，不得因行使其表決權在下列問題上作出
有損於全體或者部分股東的利益的決定：
（一）免除董事、監事應當真誠地以本行最大利益為出發點行事的責任；
（二）批准董事、監事（為自己或者他人利益）以任何形式剝奪本行財產，包括（但不
限於）任何對本行有利的機會；
（三）批准董事、監事（為自己或者他人利益）剝奪其他股東的個人權益，包括（但不
限於）任何分配權、表決權，但不包括根據本章程提交股東大會通過的本行改
第六十三條本章程所稱「控股股東」是指具備下列條件之一的股東：
（一）該股東單獨或者與其他股東一致行動時，可以選出半數以上的董事；
（二）該股東單獨或者與其他股東一致行動時，可以行使本行
30%以上的表決權或者
可以控制本行30%以上表決權的行使；
（三）該股東單獨或者與其他股東一致行動時，持有本行發行在外
30%以上的股份；
（四）該股東單獨或者與其他股東一致行動時，可以以其他方式在事實上控制本行。
本條所稱「一致行動」是指兩個以上的股東以協議（不論口頭或者書面）、合作、關聯方關
係等合法途徑擴大其對本行股份的控制比例或者鞏固對本行的控制地位，在行使表決
權時採取相同意見表示（包括共同提出議案、共同提名董事、委託行使未註明投票意向
的表決權等情形，但公開徵集投票代理權的除外）的行為。
第二節股東大會
第六十四條股東大會是本行的權力機構。股東大會依法行使下列職權：
（一）審議批准本行的發展戰略、規劃，決定本行經營方針和投資計劃；
（二）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；
（三）選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；
（四）審議批准董事會、監事會的報告；
（五）審議通過股東大會議事規則、董事會議事規則、監事會議事規則；
（六）審議批准本行的年度財務預算方案、決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方
（七）對本行增加或者減少註冊資本作出決議；
（八）對本行合併、分立、解散和清算等事項作出決議；
（九）對發行本行債券或其他有價證券及上市作出決議；
（十）制定或修改本章程；
（十一）對本行聘用、解聘或者不再續聘會計師事務所作出決議；
（十二）審議批准法律、行政法規、部門規章、規範性文件、本行股票上市地證券監
督管理機構的相關規定應當由股東大會審議批准的關聯交易；
（十三）審議單獨或合併持有本行有表決權股份總數百分之三以上的股東（以下簡稱
「提案股東」）依法提交的提案；
（十四）審議法律、行政法規、部門規章、規範性文件、有關監管機構和本章程及股
東大會議事規則規定的由股東大會決定的其他事項。
上述股東大會職權範圍內的事項，應由股東大會審議決定，但在必要、合理、合法的情
況下，股東大會可以授權董事會決定。
股東大會對董事會的授權，若授權事項屬於本章程規定應由股東大會以普通決議通過
的事項，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權過半數通過；若授
權事項屬於本章程規定應由股東大會以特別決議通過的事項，應當由出席股東大會的
股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過。
第六十五條除本行處於危機等特殊情況外，非經股東大會以特別決議批准，本行將不
與董事、監事、行長和其他高級管理人員以外的人訂立將本行全部或者重要業務的管理
交予該人負責的合同。
第六十六條股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會，股東大會的召開方式為集會
形式。年度股東大會每年召開一次，並應於上一個會計年度結束後的六個月之內召開。
因特殊情況需延期召開的，應當向國務院銀行業監督管理機構報告，並說明延期召開的
第六十七條有下列情形之一的，本行在事實發生之日起兩個月以內召開臨時股東大
（一）董事人數不足《公司法》規定的法定最低人數，或者少於本章程所規定人數的
三分之二時；
（二）本行未彌補的虧損達股本總額的三分之一時；
（三）單獨或者合併持有本行有表決權股份總數百分之十以上的股東書面請求時（持
股數按股東提出書面要求日計算）；
（四）董事會認為必要時；
（五）監事會提議召開時；
（六）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他情形。
第六十八條臨時股東大會只對通知中列明的事項作出決議。
第六十九條股東大會會議由董事會依法召集，由董事長擔任會議主席並主持。董事長
因故不能履行職務時，由董事長指定其他董事擔任會議主席並主持；董事長不能出席會
議，董事長也未指定人選的，由董事會指定一名董事擔任會議主席並主持會議；董事會
未指定會議主席的，由出席會議的股東共同推舉一名股東擔任會議主席並主持會議。如
果因任何理由，股東無法選舉主席，應當由出席會議的持有最多表決權股份的股東（包
括股東代理人）擔任會議主席。
第七十條本行召開股東大會，董事會應當在會議召開四十五日以前通知登記在冊的本
行股東。擬出席股東大會的股東應於會議召開二十日前，將出席會議的書面回覆送達本
本行根據股東大會召開前二十日時收到的書面回覆，計算擬出席會議的股東所代表的
有表決權的股份數。擬出席會議的股東所代表的有表決權的股份數達到本行有表決權
的股份總數二分之一以上時，本行可以召開股東大會；達不到的，本行應當在五日內將
會議擬審議的事項、開會日期和地點以公告形式再次通知股東，經公告通知，本行可以
召開股東大會。股東大會的通知應當符合以下要求：
（一）以書面形式作出；
（二）指定會議的地點、日期和時間；
（三）說明會議將討論的事項；
（四）向股東提供為使股東對將討論的事項作出明智決定所需要的資料及解釋；此
原則包括（但不限於）在本行提出合併、購回股份、股本重組或者其他改組時，
應當提供擬議中的交易的具體條件和合同（如有），並對其起因和後果作出認
真的解釋；
（五）如任何董事、監事、行長和其他高級管理人員與將討論的事項有重要利害關
係，應當披露其利害關係的性質和程度；如果將討論的事項對該董事、監事、
行長和其他高級管理人員作為股東的影響有別於對其他同類別股東的影響，
則應當說明其區別；
（六）載有任何擬在會議上提議通過的特別決議的全文；
（七）以明顯的文字說明，有權出席和表決的股東有權委任一位或者一位以上的股
東代理人代為出席和表決，該股東代理人不必是本行的股東；
（八）載明有權出席股東大會股東的股權登記日；
（九）載明會議投票代理委託書的送達時間和地點；
（十）載明會務常設聯繫人姓名、電話號碼；
（十一）法律、行政法規、部門規章、規範性文件及有關監管機構規定的其他要求。
第七十一條除法律、法規、有關監管機構及本章程另有規定外，股東大會通知應當向
股東（不論在股東大會上是否有表決權）以專人送出或者以郵資已付的郵件送出，收件
人地址以股東名冊登記的地址為準。對內資股股東，股東大會通知也可以用公告方式進
前款所稱公告，應當於會議召開前四十五日至五十日的期間內，在國務院證券監督管理
機構指定的一家或者多家報刊上刊登，一經公告，視為所有內資股股東已收到有關股東
會議的通知。
在符合法律、行政法規、部門規章、規範性文件、本行股票上市地證券交易所的上市規
則及有關監管機構規定的前提下，對於
H股股東，本行也可以通過本行及香港聯交所網
站發佈的方式發出股東大會通知，以代替向
H股股東以專人送出或者以郵資已付郵件的
方式送出。
第七十二條因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會
議通知，會議及會議作出的決議並不因此無效。
第七十三條任何有權出席股東大會並有權表決的股東，有權委任一人或者數人（該人可
以不是股東）作為其股東代理人，代為出席和表決。股東應當以書面形式委託代理人，
授權委託書由委託人簽署或者由其以書面形式委託的代理人簽署；委託人為法人的，
應當加蓋法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人簽署。
該股東代理人依照該股東的委託，可以行使下列權利：
（一）該股東在股東大會上的發言權；
（二）自行或者與他人共同要求以投票方式表決；
（三）以舉手或者投票方式行使表決權，但是委任的股東代理人超過一人時，該等
股東代理人只能以投票方式行使表決權。
第七十四條自然人股東親自出席會議的，應出示本人身份證和持股憑證；委託代理人
出席會議的，應出示本人身份證、授權委託書和委託人持股憑證。
法人股東應由法定代表人或者法定代表人委託的代理人出席會議。法定代表人出席會
議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；委託
代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的
書面授權委託書和持股憑證。
第七十五條股東出具的委託他人出席股東大會的授權委託書應當載明下列內容：
（一）代理人的姓名及代理人代表的股份數；
（二）是否具有表決權；
（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；
（四）對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權，如果有表決權應行使何
種表決權的具體指示；
（五）授權委託書簽發日期和有效期限；
（六）委託人簽名（或蓋章）。委託人為法人股東的應加蓋法人單位印章。
任何由本行董事會發給股東用於任命股東代理人的授權委託書的格式，應當讓股東自
由選擇指示股東代理人投贊成票或者反對票，並就會議每項議題所要作出表決的事項
分別作出指示。
授權委託書應當註明如果股東不作指示，股東代理人可以按自己的意思表決。
第七十六條授權委託書至少應當在該授權委託書委託表決的有關會議召開前二十四小
時，或者在指定表決時間前二十四小時，備置於本行住所或者召集會議的通知中指定的
其他地方。授權委託書由委託人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件
應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件，應當和表決代理委託書同時備置於
本行住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。
委託人為法人的，其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席
本行的股東會議。
如該股東為認可結算所或其代理人，該股東可以授權其認為合適的一名以上的人士在
任何股東大會或任何類別股東會議上擔任其代理；但是，如果兩名以上的人士獲得授
權，則授權書應載明每名該等人士經此授權所涉及的股份數目和種類。授權書由認可結
算所授權人員簽署。經此授權的人士可以代表認可結算所或其代理人出席會議（不用出
示持股憑證、經公證的授權和╱或進一步的證據證實其獲正式授權）行使權利，猶如該
人士是本行的自然人股東一樣。
第七十七條表決前委託人已經去世、喪失行為能力、撤回委任、撤回簽署委任的授權
或者有關股份已被轉讓的，只要本行在有關會議開始前沒有收到該等事項的書面通知，
由股東代理人依授權委託書所作出的表決仍然有效。
第七十八條出席股東大會人員的簽名冊由本行負責制作。簽名冊載明參加股東大會人
員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額、被
代理人姓名（或單位名稱）等事項。
第七十九條股東大會召開的會議通知發出後，除有不可抗力或者其他意外事件等原
因，董事會不得變更股東大會召開的時間；因不可抗力確需變更股東大會召開時間的，
應在原定股東大會召開日前至少五個工作日發佈延期通知。董事會在延期召開通知中
應說明原因並公佈延期後的召開日期。
第三節股東大會提案
第八十條本行召開股東大會，董事會、監事會以及提案股東，有權以書面形式向股東
大會提出新的提案。本行應當將提案中屬於股東大會職責範圍內的事項，列入該次會議
第八十一條股東大會提案應當符合下列條件：
（一）內容與法律、法規和本章程的規定不相抵觸，並且屬於本行經營範圍和股東
大會職責範圍；
（二）有明確議題和具體決議事項；
（三）以書面形式提交或送達董事會。
第八十二條本行董事會應當以本行和股東的最大利益為行為準則，按照本節第八十一
條的規定對股東大會提案進行審查。
第八十三條董事會決定不將股東大會提案列入會議議程的應當在該次股東大會上進行
解釋和說明，並將提案內容和董事會的說明在股東大會結束後與股東大會決議一併公
第八十四條提出提案的股東對董事會不將其提案列入股東大會會議議程的決定持有異
議的，可以按照本章程規定的相關程序要求召集臨時股東大會。
第四節股東大會決議
第八十五條股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每
一股份享有一票表決權。
但是，本行持有的本行股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的
股份總數。
法律、行政法規、《香港上市規則》規定股東需就某個議案不能行使任何表決權或限制
其只能投票支持或反對的，則該股東或其代理人作出任何違反前述規定或限制情形的
表決權不予計入表決結果。
股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東及其聯繫人（定義見《香港上市規則》）不
應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決
議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。
第八十六條股東大會決議分為普通決議和特別決議。
股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的
二分之一以上通過。
股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的
三分之二以上通過。
第八十七條下列事項由股東大會以普通決議通過：
（一）董事會和監事會的工作報告；
（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（三）董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法；
（四）本行年度預算方案、決算方案；
（五）本行年度報告；
（六）聘用或解聘會計師事務所；
（七）除法律、行政法規規定或者本章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。
第八十八條下列事項由股東大會以特別決議通過：
（一）本行增加或者減少註冊資本；
（二）發行本行債券或其他有價證券及上市；
（三）本行的分立、合併、解散、清算或者變更公司形式；
（四）本章程的修改；
（五）股權激勵計劃；
（六）超出本行授權董事會範圍的重大對外投資、重大收購兼併、重大資產購置、
重大資產處置、重大資產核銷和重大對外擔保等事項；
（七）購回本行股份；
（八）本章程規定和股東大會以普通決議認定會對本行產生重大影響的、需要以特
別決議通過的其他事項。
第八十九條股東要求召集臨時股東大會，應當按照下列程序辦理：
單獨或合併持有公司有表決權股份總數百分之十以上的股東（以下簡稱「提議股東」）提
議董事會召開臨時股東大會時，應以書面形式向董事會提出會議議題和內容完整的提
案。提議股東應當保證提案內容符合法律、法規和本章程的規定。
對於提議股東要求召開股東大會的書面提案，董事會應當依據法律、法規和本章程決定
是否召開股東大會。董事會決議應當在收到前述書面提議後十五日內反饋給提議股東。
董事會做出同意召開股東大會決定的，應當發出召開股東大會的通知，通知中對原提案
的變更應當徵得提議股東的同意。通知發出後，董事會不得再提出新的提案，未徵得提
議股東的同意也不得再對股東大會召開的時間進行變更或推遲。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求後十五日內未作出反饋的，提議股東
有權向監事會提議召開臨時股東大會，並應當以書面形式向監事會提出請求。監事會同
意召開臨時股東大會的，應在收到請求五日內發出召開股東大會的通知，通知中對原提
案的變更，應當徵得提議股東的同意。
監事會未在規定期限內發出股東大會通知的，視為監事會不召集和主持股東大會，連續
九十日以上單獨或者合計持有本行百分之十以上股份的股東（以下簡稱「召集股東」）可
以自行召集和主持。
股東因董事會未應前述要求舉行會議而自行召集並舉行會議的，其所發生的合理費用，
應當由本行承擔，並從本行欠付失職董事的款項中扣除。
第九十條除法律、法規及《香港上市規則》另有規定外，股東大會議案應當以投票方式
表決，程序項事項可以以舉手方式表決。除非《香港上市規則》有所規定或有人提出以投
票方式表決，會議主席根據舉手表決的結果，宣佈提議通過情況，並將此記載在會議記
錄中，作為最終的依據，無須證明該會議通過的決議中支持或者反對的票數或者其比
以投票方式表決的要求可以由提出者撤回。
第九十一條如果要求以投票方式表決的事項是選舉主席或者中止會議，則應當立即進
行投票表決；其他要求以投票方式表決的事項，由主席決定何時舉行投票，會議可以繼
續進行，討論其他事項，投票結果仍被視為在該會議上所通過的決議。
第九十二條在投票表決時，有兩票或者兩票以上的表決權的股東（包括股東代理人），
不必把所有表決權全部投贊成票或者反對票。
同一表決權出現重複表決的以第一次投票結果為準。
第九十三條當反對和贊成票相等時，無論是舉手還是投票表決，會議主席有權多投一
第九十四條除有關股東大會程序或行政事宜的議案，可由會議主席以誠實信用的原則
做出決定並以舉手方式表決外，股東大會採取投票方式表決。每一審議事項的表決投
票，應當至少有兩名股東和一名監事參加清點，並由清點人代表當場公佈表決結果。
審議事項與股東和監事有利害關係的，相關股東、監事及代理人不得參加計票、監票。
股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表、監事代表及依據《香港上市規則》
委任的其他相關人士根據《香港上市規則》的相關規定共同負責計票、監票，並當場公佈
表決結果。通過網絡或其他方式投票的股東或其代理人，有權通過相應的投票系統查驗
自己的投票結果。
第九十五條股東大會決議的表決結果載入會議記錄。
第九十六條會議主席如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數進行點
算；如果會議主席未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主席宣佈結果
有異議的，有權在宣佈表決結果後立即要求點票，會議主席應當即時點票。
股東大會決議應當根據《香港上市規則》的要求及時公告，公告中應寫明出席會議的股
東和股東代理人人數，所持有表決權的股份總數及佔本行有表決權股份總數的比例、表
決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。
股東大會如果進行點票，點票結果應當記入會議記錄。
第九十七條除涉及本行商業秘密不能在股東大會上公開外，董事會和監事會應當對股
東的質詢和建議作出答覆或說明。
第九十八條股東大會應有會議記錄。會議記錄記載以下內容：
（一）出席股東大會的有表決權的股份數，佔本行總股份的比例；
（二）召開會議的日期、地點；
（三）會議主持人姓名、會議議程；
（四）各發言人對每個審議事項的發言要點；
（五）每一表決事項的表決結果；
（六）股東的質詢意見、建議及董事會、監事會的答覆或說明等內容；
（七）股東大會認為和本章程規定應當載入會議記錄的其他內容。
第九十九條股東大會會議記錄由出席會議的董事和記錄員簽名，連同現場出席股東的
簽名冊及代理出席的委託書、表決情況的有效資料，一併作為本行檔案由董事會秘書保
存，保存期限不少於十年。
股東大會會議記錄、決議應當報送國務院銀行業監督管理機構備案。
第一百條本行股東大會實行律師見證制度，並由律師就下列事項出具法律意見書，予
（一）股東大會的召集、召開程序是否符合法律、法規以及本章程的規定；
（二）出席股東大會股東資格的合法有效性；
（三）年度股東大會提出臨時提案的股東的資格；
（四）股東大會表決程序的合法有效性；
（五）應本行要求，對其他問題出具的法律意見。
第五節類別股東表決的特別程序
第一百零一條持有不同種類股份的股東，為類別股東。
類別股東依據法律、行政法規和本章程的規定，享有權利和承擔義務。
本行各類別股東在股息或其他形式所作的任何分派中享有同等權利。
第一百零二條本行擬變更或者廢除類別股東的權利，應當經股東大會以特別決議通過
和經受影響的類別股東在按第一百零四條至第一百零八條分別召集的股東會議上通過，
方可進行。
第一百零三條下列情形應當視為變更或者廢除某類別股東的權利：
（一）增加或者減少該類別股份的數目，或者增加或減少與該類別股份享有同等或
者更多的表決權、分配權、其他特權的類別股份的數目；
（二）將該類別股份的全部或者部分換作其他類別，或者將另一類別的股份的全部
或者部分換作該類別股份或者授予該等轉換權；
（三）取消或者減少該類別股份所具有的、取得已產生的股利或者累積股利的權利；
（四）減少或者取消該類別股份所具有的優先取得股利或者在本行清算中優先取得
財產分配的權利；
（五）增加、取消或者減少該類別股份所具有的轉換股份權、選擇權、表決權、轉
讓權、優先配售權、取得本行證券的權利；
（六）取消或者減少該類別股份所具有的，以特定貨幣收取本行應付款項的權利；
（七）設立與該類別股份享有同等或者更多表決權、分配權或者其他特權的新類別；
（八）對該類別股份的轉讓或所有權加以限制或者增加該等限制；
（九）發行該類別或者另一類別的股份認購權或者轉換股份的權利；
（十）增加其他類別股份的權利和特權；
（十一）本行改組方案會構成不同類別股東在改組中不按比例地承擔責任；
（十二）修改或者廢除本節所規定的條款。
第一百零四條受影響的類別股東，無論原來在股東大會上是否有表決權，在涉及前條
第（二）至（八）、（十一）至（十二）項的事項時，在類別股東會上具有表決權，但有利害關
係的股東在類別股東會上沒有表決權。
前款所述有利害關係股東的含義如下：
（一）在本行按本章程第三十條的規定向全體股東按照相同比例發出購回要約或者
在證券交易所通過公開交易方式購回自己股份的情況下，「有利害關係的股
東」是指本章程第六十三條所定義的控股股東；
（二）在本行按照本章程第三十條的規定在證券交易所外以協議方式購回自己股份
的情況下，「有利害關係的股東」是指與該協議有關的股東；
（三）在本行改組方案中，「有利害關係股東」是指以低於本類別其他股東的比例承
擔責任的股東或者與該類別中的其他股東擁有不同利益的股東。
第一百零五條類別股東會的決議，應當經根據前條由出席類別股東會議的有表決權的
三分之二以上的股權表決通過，方可作出。
第一百零六條本行召開類別股東會議，應當於會議召開四十五日前發出書面通知，將
會議擬審議的事項以及開會日期和地點告知所有該類別股份的在冊股東。擬出席會議
的股東，應當於會議召開二十日前，將出席會議的書面回覆送達本行。
擬出席會議的股東所代表的在該會議上有表決權的股份數，達到在該會議上有表決權的
該類別股份總數二分之一以上的，本行可以召開類別股東會議；達不到的，本行應當在
五日內將會議擬審議的事項、開會日期和地點以公告形式再次通知股東，經公告通知，
本行可以召開類別股東會議。
第一百零七條類別股東會議的通知只須送給有權在該會議上表決的股東。
除本章程另有規定以外，類別股東會議應當以與股東大會盡可能相同的程序舉行，本章
程中有關股東大會舉行程序的條款適用於類別股東會議。
第一百零八條除其他類別股份股東外，內資股股東和境外上市外資股股東視為不同類
下列情形不適用類別股東表決的特別程序：
（一）經股東大會以特別決議批准，本行每間隔十二個月單獨或者同時發行內資股、
境外上市外資股，並且擬發行的內資股、境外上市外資股的數量各自不超過
該類已發行在外股份的百分之二十的；
（二）本行設立時發行內資股、境外上市外資股的計劃，自國務院證券監督管理機
構批准之日起十五個月內完成的；
（三）經國務院銀行業監督管理機構及國務院證券監督管理機構等有關監管機構批
准，本行股東將其持有的未上市股份在境外上市交易。
第七章董事會
第一節董事
第一百零九條本行董事為自然人，董事無需持有本行股份。本行董事包括執行董事和
非執行董事（含獨立董事）。執行董事是指在本行擔任除董事職務外的其他高級經營管
理職務的董事。非執行董事是指在本行不擔任經營管理職務的董事。
第一百一十條《公司法》、《商業銀行法》規定不得擔任本行董事以及被監督管理機構確
定為市場禁入者並且禁入尚未解除的人員，不得擔任本行的董事。
第一百一十一條董事由股東大會選舉產生或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選
連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務。董事任期從股東大會決議
通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。任職資格須經監管機構核准的，自監
管機構核准之日起計算。
由股東大會選舉為董事以填補董事會某臨時空缺或增加董事會名額的任何人士，只任
職至本屆董事會任期屆滿時為止，並於其時有資格重選連任。
有關提名董事候選人意圖的書面通知以及候選人表明願意接受提名的書面通知，以及
候選人情況的有關書面材料，應當在不早於股東大會會議通知發出後翌日且在該會議
召開七日前發給本行。
股東大會在遵守有關法律、行政法規規定的前提下，可以以普通決議的方式將任何未屆
滿的董事罷免（但依據任何合同可以提出的索賠要求不受此影響）。
第一百一十二條董事候選人名單以提案的方式提請股東大會決議並向股東提供候選董
事的簡歷和基本情況。董事提名及選舉的一般程序：
（一）董事候選人在本章程規定的人數範圍內，按照擬選任的人數，可以由提名委
員會提出董事候選人名單；提案股東，可以向董事會提出董事候選人，但提
名的人數必須符合本章程的規定，並且不得多於擬選人數。
同一股東及其關聯人不得向股東大會同時提名董事和監事的人選；同一股東
及其關聯人提名的董事（監事）人選已擔任董事（監事）職務，在其任職期屆滿
或更換前，該股東不得再提名監事（董事）候選人；同一股東及其關聯人提名
的董事原則上不得超過董事會成員總數的三分之一。國家另有規定的除外。
（二）董事會提名委員會對董事候選人的任職資格和條件進行初步審核合格後，將
合格人選提交董事會審議。經董事會決議通過後，以書面提案的方式向股東
大會提出董事候選人。
（三）董事候選人應在股東大會召開之前作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開
披露的董事候選人的資料真實、完整並保證當選後切實履行董事義務。
（四）董事會應當在股東大會召開前依照法律法規和本章程規定向股東披露董事候
選人詳細資料，保證股東在投票時對候選人有足夠的了解。
（五）股東大會對每位董事候選人以投票方式逐一進行表決。
（六）遇有臨時增補董事的，由董事會提名委員會或符合提名條件的股東提出並提
交董事會審議，股東大會予以選舉或更換。
（七）本行首屆董事會董事候選人由本行籌備工作小組提名。
第一百一十三條董事應當謹慎、認真、勤勉地行使本行所賦予的權利，並保證：
（一）本行的商業行為符合國家的法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，
商業活動不超越營業執照規定的業務範圍；
（二）公平對待所有股東；
（三）認真閱讀本行的各項商務、財務報告，及時了解本行業務經營管理狀況；
（四）親自行使被合法賦予的本行管理處置權，不得受他人操縱；非經法律、行政
法規允許或者得到股東大會在知情的情況下批准，不得將其處置權轉授他人
（五）接受監事會對其履行職責的合法監督和合理建議。
第一百一十四條未經本章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代
表本行或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代
表本行或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份，未聲明其立場和
身份的發言不代表本行或董事會。
第一百一十五條董事個人或者其所在任職的其他企業直接或者間接與本行已有的或者
計劃中的合同、交易、安排有關聯關係時（聘任合同除外），不論有關事項在一般情況下
是否需要董事會批准同意，均應當盡快向董事會披露其關聯關係的性質和程度。
除非有關聯關係的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露，並且董事會在不將其
計入法定人數，該董事亦未參加表決的會議上批准了該事項，本行有權撤銷該合同、交
易或者安排，但在對方是善意第三人的情況下除外。
第一百一十六條董事在履行上述義務時，應將有關情況向董事會作出書面陳述，由董
事會依據本章程及有關規定，確定董事在有關交易中是否構成關聯董事。
關聯董事的迴避和表決程序為：關聯董事應當自行迴避，其他參加董事會的董事亦可
提出迴避請求。
第一百一十七條如果本行董事在本行首次考慮訂立有關合同、交易、安排前以書面形
式通知董事會，聲明由於通知所列的內容，本行日後達成的合同、交易、安排與其有利
益關係，則在通知闡明的範圍內，有關董事視為做了本章第一百一十五條所規定的披
第一百一十八條董事連續兩次未能親自出席，也不委託其他董事出席董事會會議，或
者一年內親自出席董事會會議的次數少於董事會會議總數的三分之二，視為不能履行
職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。
第一百一十九條董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交書面
辭職報告。
第一百二十條如董事在任期內辭職影響本行正常經營或導致本行董事會低於法定最低
人數時，該董事的辭職報告應當在下任董事填補因其辭職產生的缺額後方能生效。在改
選出的董事就任前，原董事仍應當依照適用法律和本章程規定，履行董事職務。
除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。
余任董事會應當盡快召集臨時股東大會，選舉董事填補因董事辭職產生的空缺。在股東
大會未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董事會的職權應當受到
合理的限制。
第一百二十一條董事提出辭職或者任期屆滿，其對本行和股東負有的義務在其辭職報
告尚未生效或者生效後的合理期間內，以及在任期結束後的合理期間內並不當然解除，
其對本行商業秘密保密的義務在其任職結束後仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其
他義務的持續期間應當根據公平的原則決定，視事件發生與離任之間時間的長短，以及
與本行的關係在何種情況和條件下結束而定。
第一百二十二條任職尚未結束的董事，對因其擅自離職使本行造成的損失，應當承擔
賠償責任。
第一百二十三條本節有關董事義務的規定，同時適用於本行監事、行長和其他高級管
第二節獨立董事
第一百二十四條本行獨立董事是指不在本行擔任除董事、董事會專門委員會負責人或
成員外的其他職務，以及與本行及主要股東不存在可能影響其進行獨立客觀判斷的關
係的董事。本行獨立董事中至少應包括一名財務或會計專業人士。本行獨立董事應不少
於全體董事人數的三分之一，且總數不應少於三名。獨立董事不得在超過兩家商業銀行
同時任職。獨立董事應當符合下列基本條件：
（一）根據適用法律、有關監管機構及本章程的相關規定，具備擔任本行董事的資
（二）不在本行擔任除董事以外的其他職務，並與本行及其主要股東不存在可能妨
礙其進行獨立、客觀判斷的關係；
（三）具備商業銀行運作的基本知識，熟悉相關適用法律；
（四）具有本科（含本科）以上學歷或相關專業中級以上職稱；
（五）具有五年以上法律、經濟、金融、財務或者其他履行獨立董事職責所必需的
工作經驗；
（六）能夠閱讀、理解和分析商業銀行的信貸統計報表和財務報表；
（七）確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責，每年在本行工作的時
間不得少於十五個工作日。擔任審計委員會、關聯交易控制委員會及風險管
理委員會負責人的董事每年在商業銀行工作的時間不得少於二十五個工作日。
第一百二十五條下列人員不得擔任本行獨立董事：
（一）直接或間接持有本行有表決權股份總數百分之一以上股份的股東或在股東單
位任職的人員；
（二）在本行或其控股或者實際控制的企業任職的人員；
（三）就任前三年內曾經在本行或其控股或者實際控制的企業任職的人員；
（四）在本行借款逾期未歸還的企業的任職人員；
（五）在與本行存在法律、會計、審計、管理諮詢等業務聯繫或利益關係的機構任
職的人員；
（六）本行可控制或通過各種方式可施加重大影響的其他任何人員；
（七）上述人員的近親屬；
（八）國家機關工作人員；
（九）法律、行政法規、部門規章或國務院證券監督管理機構、銀行業監督管理機
構、本行股票上市地監管機構及其他有關監管機構或本章程規定不得擔任獨
立董事的其他人員。
本節所稱近親屬是指夫妻、父母、子女、祖父母、外祖父母、兄弟姐妹。
第一百二十六條獨立董事的提名、選舉和更換：
（一）本行董事會提名委員會、監事會、單獨或者合併持有本行有表決權股份總數
百分之一以上的股東可以向董事會提出獨立董事候選人，並經股東大會選舉
決定。已提名董事的股東不得再提名獨立董事，且同一股東只能提出一名獨
立董事候選人，不得既提名獨立董事又提名非職工監事。
（二）獨立董事的提名人在提名前應當徵得被提名人的同意。提名人應當充分了解
被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況，並對其擔任
獨立董事的資格和獨立性發表意見，被提名人應當就其本人與本行之間不存
在任何影響其獨立客觀判斷的關係發表公開聲明。
在選舉獨立董事的股東大會召開前，本行董事會應當按照規定公佈上述內容。
（三）在選舉獨立董事的股東大會召開前，本行應將所有被提名人的有關材料同時
報送國務院銀行業監督管理機構。本行董事會對被提名人的有關情況有異議
的，應同時報送董事會的書面意見。
對國務院銀行業監督管理機構持有異議的被提名人，可作為本行董事候選人，
但不作為獨立董事候選人。
（四）獨立董事每屆任期與本行董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任。獨立董
事在本行的任職時間累積不得超過六年。
（五）獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。提前免職的，應當將其作為特別披露
事項予以披露；被免職的獨立董事認為本行的免職理由不當，可以作公開聲
第一百二十七條獨立董事對董事會討論事項發表客觀、公正的獨立意見，獨立董事在
發表意見時，應當尤其關注以下事項：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高級管理人員；
（三）董事、高級管理人員的薪酬；
（四）利潤分配方案；
（五）可能損害存款人和股東權益的事項；
（六）重大關聯交易；
（七）可能造成本行重大損失的事項；
（八）法律、法規規定的其他事項。
第一百二十八條為了保證獨立董事有效行使職權，本行應當為獨立董事提供必要的工
（一）保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權。凡須經董事會決策的事項，必
須按法定的時間提前通知獨立董事並同時提供足夠的資料，獨立董事認為材
料不充分的，可以要求補充。本行向獨立董事提供的資料，本行及獨立董事
本人應當至少保存五年；
（二）本行應提供獨立董事履行職責所必需的工作條件。董事會秘書應積極為獨立
董事履行職責提供協助，如介紹情況、提供材料等。獨立董事發表的獨立意
見、提案及書面說明應當公告的，董事會秘書應及時辦理公告事宜；
（三）獨立董事行使職權時，本行有關人員應當積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，
不得干預其獨立行使職權；
（四）獨立董事聘請中介機構的費用及其他行使職權時所需的費用由本行承擔；
（五）本行給予獨立董事適當的津貼。津貼的標準由董事會制訂預案，股東大會審
議通過，並在年報中披露。除上述津貼外，獨立董事不應從本行及其主要股
東或有利害關係的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益。
第一百二十九條董事會決議違反法律、行政法規或者本章程，致使本行遭受嚴重損
失，獨立董事未發表反對意見的，依法承擔賠償責任。
第三節董事會
第一百三十條本行設董事會，對股東大會負責。董事會是股東大會的執行機構和本行
的經營決策機構。
第一百三十一條本行董事會由十三名董事組成。本行董事會設董事長一人。
董事長由本行職工董事擔任，以全體董事過半數選舉產生和罷免，其任職資格須經國務
院銀行業監督管理機構審核通過。董事長每屆任期三年，可連選連任，離任時須進行離
董事長不得由控股股東法定代表人或主要負責人兼任。
第一百三十二條董事會行使下列職權：
（一）負責召集股東大會，並向大會報告工作；
（二）執行股東大會的決議；
（三）決定本行的經營計劃和投資方案；
（四）制訂本行的年度財務預算方案、決算方案；
（五）制訂本行的資本補充方案、風險資本分配方案、利潤分配方案和彌補虧損方
（六）制訂本行增加或者減少註冊資本方案；
（七）制訂本行發行公司債券或其他證券及上市方案；
（八）擬訂本行合併、分立、解散、清算或變更公司形式的方案；
（九）擬定本行購回股票方案；
（十）審議批准本行設立重要法人機構、重大收購兼併、重大對外投資、重大關聯
交易、重大資產購置、重大資產處置、重大資產核銷和重大對外擔保等事項；
（十一）決定本行內部管理機構的設置以及涉及全系統的經營管理體制改革方案；
（十二）聘任或者解聘本行行長、董事會秘書；根據行長的提名，聘任或者解聘本行
副行長、財務負責人、信貸負責人和審計負責人等高級管理人員以及董事會
認為需要由董事會聘任或解聘的人員，並決定其報酬事項和獎懲事項；
（十三）制訂本行的基本管理制度（包括但不限於人事、財務、薪酬等）以及內部控制
（十四）制訂本章程、股東大會議事規則、董事會議事規則的修訂案；
（十五）制定本行信息披露制度，管理本行信息披露事項；
（十六）向股東大會提請聘請或更換為本行審計的會計師事務所；
（十七）聽取本行行長的工作彙報並檢查行長的工作；
（十八）制定本行經營發展戰略與資本規劃，監督戰略實施；
（十九）法律、法規或本章程規定，以及股東大會授予的其他職權。
第一百三十三條本行董事會應當建立規範公開的董事選舉程序，經股東大會批准後實
施。在股東大會召開前一個月，董事會應向股東大會披露董事候選人詳細資料。
第一百三十四條本行董事會應當制定董事會議事規則，以確保董事會的工作效率和科
學決策。董事會議事規則由董事會擬定，股東大會批准。
第一百三十五條本行董事會設立戰略發展委員會、關聯交易控制委員會、風險管理委
員會、薪酬委員會、提名委員會和審計委員會等專門委員會，直接對董事會負責。各委
員會的委員由董事擔任，其中獨立董事應佔半數以上。關聯交易控制委員會、薪酬委員
會、提名委員會、審計委員會負責人由獨立董事擔任。
關聯交易控制委員會中至少應有一名獨立董事是會計專業人士。
審計委員會成員須全部是非執行董事，其中至少有一名成員為具備《香港上市規則》所
規定的適當專業資格，或具備適當的會計或相關的財務管理專長的獨立董事。
各專業委員會應當制定實施細則，明確專門委員會的職責、議事規則、工作程序。各委
員會的設置、人員組成、職權範圍及信息披露等各方面要求應符合法律、行政法規、部
門規章、有關監管機構、《香港上市規則》及本章程的相關規定。各委員會制定年度工作
計劃，並定期召開會議。
第一百三十六條董事會應當制定本行基本授權制度，確定其運用本行資產所作出的風
險投資和大額貸款權限，包括確定對外投資、收購兼併、資產購置、資產處置、對外擔
保、關聯交易等事宜的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目和大額貸款應
當組織有關專家或專業人員進行評審，並按照本章程規定對需要報股東大會的事項報
股東大會批准。
董事會在處置固定資產時，如擬處置固定資產的預期價值，與此項處置建議前四個月內
已處置了的固定資產所得到的價值的總和，超過股東大會最近審議的資產負債表所顯
示的固定資產價值的百分之三十三，則董事會在未經股東大會批准前不得處置或者同
意處置該固定資產。
本條所指對固定資產的處置，包括轉讓某些資產權益的行為，但不包括以固定資產提供
擔保的行為。
本行處置固定資產進行的交易的有效性，不因違反本條第二款而受影響。
第一百三十七條董事長行使下列職權：
（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；
（二）督促、檢查董事會決議的執行，並向董事會報告；
（三）簽署本行債券、股權證書及其他有價證券；
（四）簽署董事會重要文件和其他應由本行法定代表人簽署的其他文件；
（五）行使法定代表人的職權；
（六）在發生特災害等不可抗力的緊急情況下，對本行事務行使符合法律規
定和本行利益的特別處置權，並在事後向本行董事會和股東大會報告；
（七）法律、法規、規章、規範性文件和本章程規定的以及董事會授予的其他職權。
第一百三十八條董事長不能履行職權時，董事長應當指定其他董事代行其職權。
第一百三十九條董事會每年至少召開四次會議，每季度至少應當召開一次，由董事長
召集，於會議召開十四日以前書面通知全體董事。
董事會應當通知監事會派員列席董事會會議。本行董事（包括獨立董事）每年至少應當
親自參加董事會會議總數的三分之二。
第一百四十條有下列情形之一的，董事長應在五個工作日內召集臨時董事會會議：
（一）