近20%拟IPO新三板公司 如何清理契约型基金等三类股东 - 简书
近20%拟IPO新三板公司 如何清理契约型基金等三类股东
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作者：新声财经
新三板指南（ID:xsbzhinan）原创文章
不想当将军的士兵不是好士兵，不想IPO的新三板企业，对于投资者而言大概也不是什么好企业。据新声财经统计，目前已经有117家新三板市场挂牌企业进入IPO上市程序，但IPO的路并非坦途。
此前有媒体报道称，“监管层已通知各家中介机构，拟申报IPO的新三板企业股东中有契约型私募基金、资产管理计划和信托计划的，按证监会要求，其持有的拟上市公司股票必须在申报前清理。”那么涉及上述三类股东的新三板公司有哪些？这些公司需要如何合规合法的清理这三类股东，顺利IPO？
似涉20%拟IPO企业
新声财经根据全国中小企业股份转让系统披露的信息梳理发现，截止日，共有117家新三板市场挂牌企业进入IPO上市程序。其中，23家企业的前十大股东中有明确的资产管理计划或私募基金，占比达19.65%，但并未统计其中的基金部分是否属于契约型私募基金，其中涉及资产管理计划的有13家。
（新声财经统计整理）
这117家企业当中，共有两家企业已提交上市申请被证监会受理并在新三板停牌：深圳市新产业生物医学工程股份有限公司（830838），上海阿波罗机械股份有限公司 (832568)。
同时，有5家企业通过辅导验收等待受理函：青岛海容商用冷链股份有限公司 (830822))；苏州华电电气股份有限公司 (830968 )；广东波斯科技股份有限公司 (830885)；安徽龙磁科技股份有限公司 (832388)；河北古城香业集团股份有限公司（830837）。
转变契约身份
涉及这三类股东对新三板公司而言考虑的问题只是需要在IPO前清理这三类股东，或者转变他们的契约型的基金身份。
根据2013年发布的全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（细则）第四条规定，集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划，以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产，可以申请参与挂牌公司股票公开转让。
对此，新鼎资本董事长张驰曾撰文表示，一直以来，A股IPO就不允许企业的股东中有契约型基金，资产管理计划，信托计划，这是一直以来约定俗成的事情。
张驰分析称，契约型基金，资产管理计划，信托计划这三类股东只是名字不同，本质其实都是一种通过契约形式的集合。只是通过私募股权投资管理公司完成的叫做“契约型基金”，通过基金子公司完成的叫做“资产管理计划”，通过信托完成的叫做“信托计划”。只是由于发行主体不同而名字不同罢了，本质是一回事情。
张驰认为，要清理这些股东身份，即使真的需要变更身份，无非就是把契约型基金的主体变更为有限合伙企业主体。这个过程不复杂，只要所有出资人同意就可以完成。只是一种投资主体形式的变化，手续很简单。
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&&作者:朱为绎
&&出处:绎眼看新三板
&&阅读:16460次
摘要从昨天传闻开始出来，我一直在思考，要不要在这种一边倒的传闻中谈谈自己的理解和认识，毕竟我也是新三板市场人士，这几年陪着新三板市场一路跌跌撞撞过来，不容易。现将自己的一点认识和理解写出来，供大家 参考!
　　昨天开始，一则关于拟IPO企业清理&三类股东&(包括契约型私募基金、资产管理计划和信托计划)的传闻开始蔓延在各朋友圈，也引起了各微信群(特别是三板群)的热议，各自媒体纷纷对这一消息做出肯定性报道，引发新三板拟IPO企业和新三板投资者极度恐慌，最终导致这两天新三板拟IPO企业股价集体大幅下挫。
　　据我所知，这则传闻源头来自专门从事IPO业务的投行界人士，新三板的大力发展对投行的保荐业务造成较大的影响，他们不希望一个企业绕开他们跑到三板去转了一圈回到A股，他们无法全程把控企业的一切进展，或者在他们眼里，新三板只是一个一级市场，所以以上述&三类股东&无法在工商登记为由，来推断&三类股东&会造成拟IPO企业股权不清晰和不稳定。他们不知道，新三板是中国第三家国务院批准的证券交易场所，股份是登记在中登公司的，已经不是工商登记的范围了。
　　我们知道，2013年底的《非上市公众公司监管指引第4号&&股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》明确指出：符合本指引规定的，可申请公开发行并在证券交易所上市(即IPO)、在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让(即申报新三板)等行政许可。文件进一步明确：&股份公司股权结构中存在工会代持、职工持股会代持、委托持股或信托持股等股份代持关系，或者存在通过&持股平台&间接持股的安排以致实际股东超过200人的，在依据本指引申请行政许可时，应当已经将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股，并依法履行了相应的法律程序&。&以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股&。从上述规定可以看出：该指引不仅适用于未挂牌超200人公司申报IPO和新三板，也适用于已挂牌超200人公司申报IPO。证监会在当时制定非上市公众公司有关政策时，就已经考虑到未来新三板企业申报IPO的问题。有人说，目前还没有类似案例出来，难道我们是判例法国家吗?难道我们可以有法不依吗?
　　上述传闻有一个很奇怪的地方就是把&信托计划和契约型私募基金、资管计划&列在一起，我觉得是有关投行人士故意混淆视听，因为信托计划一直处于清理之列的，这一点从上述指引也可以看出。但由于新三板一直处于沪深交易所夹缝中生存，稍微有点风吹草动就人心惶惶，听说有拟IPO企业已经在找资管计划洽谈转让事宜、听说有投资者暂停申购新三板资管计划、听说有企业本来要申报IPO的现在暂停所有工作了，建议监管部门尽快澄清上述传闻，以正视听。
　　如果该传闻属实，有人说将会有利于新三板尽快建立独立的交易所，有利于新三板完善交易制度和降低投资者门槛，推动新三板与沪深交易所三足鼎立;但我认为，如果该传闻属实，对当前的新三板将是灾难性的打击，因为没有优质企业会来新三板挂牌，他们会直接IPO，此外，现有挂牌新三板企业将无法融到所需资金，新三板机构投资者将清盘出局，新三板将沦为四板，十三五发展纲要中建立多层次资本市场的任务将无法完成。在新三板市场没有完全建设好之前，这个政策将会使得现有新三板市场毁于一旦。
　　我认为该传闻将会被监管部门澄清为不实消息，并进一步重申上述指引的规定。理由如下：
　　(1)因为没有一个交易所不欢迎优质公司来上市，优质公司一直是沪深交易所争抢的对象，何况这些优质公司经过多年资本市场的洗礼，有很强的规范意识;
　　(2)新三板作为多层次资本市场的重要组成部分，在新三板市场尚未建设好之前，股转系统不可能阻止新三板公司申报IPO排队;
(我听说不少股转系统的总监听到这个传闻都惊呆了)
　　(3)新三板公司重新申报排队IPO，并没有侵害现有排队公司的利益;
　　(4)我知道不少企业申报IPO辅导其实是&骑驴找马&，选择创新层和IPO当中的最佳机会，但毕竟申报IPO也是不少企业的梦想，万一实现了呢?如果不给他们做梦的机会，这对他们来说将是多大的打击，难道要把他们赶到境外资本市场吗?&
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新三板三类股东难清理 “投机生意”现身
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近日，记者调查采访发现，含有三类股东(资产管理计划、契约型基金和信托计划)的新三板公司，屡屡在IPO路上受挫，但往往在花了大量的财力和时间后，却走不出“围城”。
　　近日，记者调查采访发现，含有三类股东(资产管理计划、契约型基金和信托计划)的新三板公司，屡屡在IPO路上受挫，但往往在花了大量的财力和时间后，却走不出“围城”。　　6月14日，中科沃土基金董事长朱为绎告诉21世纪经济报道记者，“新三板拟IPO企业中三类股东问题很多，大概80%，也就是一百家里面大概有八十家可能有三类股东问题。”　　记者采访的企业和机构人士都表示，三类股东的清理难度非常大，目前甚至有三类股东把这做成了一门“生意”，专门在市场上买入拟IPO的企业股票，与公司谈退出，狮子大开口，开出让企业无法承受的天价，根本无法清理。　　清理难题　　有三类股东的拟IPO企业处于进退两难的情况。　　业内人士介绍，要清理三类股东非常困难。一家新三板企业拟IPO的负责人表示，该公司采取做市交易，股东有数百人，其中三类股东几十个。企业在申请IPO辅导前，也曾试图清理三类股东。但有的股东不理睬；有的股东不退股；有的股东狮子大开口；还有的股东电话联系不上。最后花了大量的精力，清理量还不到三分之一。　　另一家企业表示，申报IPO前曾试图清理三类股东，但根本没法清理，只好带着三类股东申报了，公司赌相关政策早晚会出来，与其花费大量时间和金钱处理公司三类股东的问题，不如早早去排队IPO。如果政策出来让三类股东合法化是最好，公司能早过会；如果政策把三类股东企业拒之门外，就退回新三板。　　南北天地董秘崔彦军表示，对三类股东，已排队IPO的企业没办法，只能一边排队，一边盼政策明朗。而对拟IPO新三板企业，有的是明知存在三类股东问题，但清理三类股东的效果有限，只能“带伤”申请IPO.　　对此，朱为绎也表示：“IPO已经报上去的那100多家新三板企业已经是没办法处理三类股东问题。而那些现在还没有报的企业，估计也很难处理。”　　“根本就清理不掉三类股东，你今天清理他明天换个马甲又进来了。”朱为绎说。　　不过，也有IPO排队企业试图清理三类股东。6月12日，新三板公司明德生物(430591.OC)发布拟申请公司股票在新三板终止挂牌的提示性公告。明德生物拟IPO排队一年多，排到第27名，在可能很快上会时，要从新三板摘牌。有媒体报道，说明德生物摘牌是为了处理三类股东问题，如果中小股东不同意摘牌，将会回购股份。而股权变动，无疑会影响公司正常的IPO进程。　　就此事，记者致电明德生物询问相关负责人，截至记者发稿时间，明德生物未就此事回复。　　对类似情况，朱为绎表示，“现在处理三类股东没有什么好办法，目前只有停牌、摘牌、退市才能解决这个问题。但企业现在已经在三板挂牌，不可能天天停牌，而只要复牌，那么不管是做市转让还是协议转让，都有可能会有三类股东进来，因为不是企业能够控制住的， 除非说所有的企业的股权都给锁定了。”　　崔彦军介绍，三类股东进入挂牌公司有两个途径，一是参与定向发行，二是二级市场买入。　　“参与发行的股东，企业可以自行选择。但二级市场买入的，企业无法控制。为避免三类股东的介入，挂牌公司会放弃选择做市交易，也会有大量优质企业为控制三类股东做市交易转协议交易，月，已经有150家企业做市转协议，做市交易将变成挂牌公司IPO的火坑。”崔彦军说。　　三类股东的“投机生意”　　清理三类股东的成本很高。近来，有三类股东甚至把它做成了一门“生意”。　　一家公司保荐机构指出，已经有三类股东专门在市场上买入拟IPO的企业股票，要与公司谈退出，狮子大开口，开出让企业无法承受的天价，根本无法清理。　　上述保荐机构表示，企业觉得很冤枉，在新三板挂牌就意味着市场交易，自己也不能控制投资者对于股票的交易，但是公司规模做大了，就有IPO的规划，如果证监会要清理三类股东，无疑给公司上市增加了新的不可控制的成本。　　记者采访的业内人士都表示，目前新三板确实出现有三类股东对企业狮子大开口，开出天价回购的情况。　　有新三板董秘表示，有一些“三类股东”通过二级市场买进公司股，他们是做三类股东生意的“投资者”，他们要大股东以月10%-30%的“合理回报”回购股份。　　而有的新三板公司由二级市场进来的三类多，他们投资从几千股到几万股不等，公司根据持有的时间和数量给予不同的溢价回报，从40%至80%不等。　　有业内人士表示，现在有些三类股东在集邮准备IPO的企业，然后拿到1000股或者2000股后去跟企业去谈判，企业方回购，而照此情况来看，投机的氛围会越来越重，本来大家应该是正确的去投一个项目，然后IPO退出，通过成长性去赚钱，但是现在的这个逻辑不存在了。　　对此，崔彦军表示，对新三板企业敲诈的这种恶习早已存在，以前有私募备案的名头，现在有清理三类股东的名头，新三板公司不得不花大量的精力和财力来处理这类问题。这类漫天要价的三类股东，提高了清理难度和成本。
(原标题：三类股东难清理 “投机生意”现身)
(责任编辑：DF318)
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关注天天基金清理“三类股东”后上会 两家新三板公司暂缓表决_公司_挖贝网
清理“三类股东”后上会 两家新三板公司暂缓表决
&&&& 解读新三板
今日，和已摘牌的同时冲击创业板，可惜两家公司的首发申请都遭遇暂缓表决，奥飞数据也成为继、后的第3家IPO暂缓表决的公司。
发审会今日审核6家企业的首发申请，除了奥飞数据和博拉网络以外的4家企业首发申请均获得通过，发审会暂无披露两家企业具体暂缓原因。
值得注意的是，奥飞数据和博拉网络都曾携带三类股东，其中奥飞数据在IPO排队前就已清理，而博拉网络选择了摘牌之后再清理的方式。
奥飞数据IPO之路（附招股书重点解读）
从IPO申请被证监会受理到上会，奥飞数据耗时300天。
日，奥飞数据宣布接受的IPO辅导，六个月后收到证监会的《受理通知书》，2017年6月审查状态变更为已反馈，10月16日，公司预披露更新。
奥飞数据主营互联网数据中心(IDC)业务及增值服务，主要向客户提供机柜租用、带宽租用等IDC基础服务及内容分发网络（CDN）、数据同步、云计算、网络安全等增值服务，客户包括：UC（优视）、YY（欢聚时代）、搜狐、网易等。
近几年，伴随着IDC产业的爆发，奥飞数据的业绩得以高速增长。
2015年-2017年上半年，公司分别实现营收1.6亿元、2.98亿元和1.83亿元；归母净利润分别为2680.3万元、5556.97万元和3269.87万元。年营收增长率和归母净利润增长率都保持在1倍以上，而其2014年营收仅为7075.77万元，归母净利还不到400万元。
快速增长的业绩也迎来了证监会的质疑。发审委要求奥飞数据结合行业数据、同行业上市公司数据，分析并披露发行人各类业务收入增长的合理性，并要求对比分析自身盈利水平及其变化趋势与行业平均水平的差异情况。
　集邮党懵了
奥飞数据自挂牌以来一直采取协议转让方式，二级市场交易寥寥，即便如此，仍然有集邮党成功买入。
奥飞数据挂牌时仅有两名原始股东，在新三板的两年多时间里新增34名股东，其中至少11名是从二级市场买入的集邮党。
解读君发现，奥飞数据的二级市场交易集中在两个时间段，2015年11月-2016年3月、2016年8月-10月，后一个时间段的频繁交易是为了集中清理三类股东，因此推邮党更可能是在前一个时间段买入。
2015年11月-2016年3月，奥飞数据每股成交价最低是9.32元，最高是20.94元。如果成功过会，按照新股发行23倍市盈率估算，奥飞数据市值将达12.78亿元，集邮党最高浮盈190%，最低也有29%，更别说A股IDC服务商接近50倍市盈率的中值了。
定增投资者的收益也不错，奥飞数据在新三板的两次增发价分别是37.5元/股、87.28元/股，2016年4月每股转增3股，不考虑现金股利，第一批是第二批进驻的股东成本分别是9.38元和21.82元。若按照新股发行PE估算，两批投资者分别浮盈187.85%、23.74%。
排队前清理三类股东
奥飞数据挂牌之后实施了两次增发，引进了三名三类股东：金睿和新三板混合策略3&号、新风口定增一号基金、踊跃成长1号新三板投资基金，公司在IPO排队之前选择了清理。
月，奥飞数据通过股转系统发生了11次股权转让，涉及股份数量合计410万股，具体情况如下，公司选择的清理方式是由契约型私募股权基金将股份转让给相同结构的合伙企业或直接转让予自然人。
对于奥飞数据的清理方式，证监会要求其说明受让方是否系契约型股权基金原合伙人或受益人，是否存在代持关系或其他特殊安排，是否存在纠纷或潜在纠纷。
　招股书重点解读
在反馈意见中，证监会向奥飞数据提出了44个问题：包括12个规范性问题、8个信息披露问题、20个与财务会计资料相关的问题、4个其他问题。
证监会关注的重点集中于，三类股东清理方式、异常股份转让、财务数据真实性、销售真实性、海外收入等问题。
【三类股东清理方式】发行人对契约型股权基金股东进行清理的方法是：由契约型股权基金股东将股份转让给相同结构的合伙企业或直接转让予自然人。请发行人说明受让方是否系契约型股权基金原合伙人或受益人，是否存在代持关系或其他特殊安排，是否存在纠纷或潜在纠纷。
【奥飞数据回复】公司披露了三家受让契约型股权基金的新股东的基本情况，同时新股东合伙人及出资情况均已穿透至自然人。
另外，公司还披露了新股东因为受让契约型股权基金所持股份，导致基金持有人出资比例与新股东合伙人出资比例的变化情况及原因，具体如下图。
【异常股份转让】2014年3月，奥飞数据控股股东昊盟科技将其所持公司200万元的股权以200万元的价格转让给夏芳汝，持股比例20%，后因增资稀释到17.51%。2015年12月至2016年3月，夏芳汝分批将持有发行人17.51%股权全部转让。
请发行人说明（1）夏芳汝履历，从昊盟科技原价受让200万元股权的背景和原因，是否与发行人、昊盟科技存在关联关系或特殊安排。（2）夏芳汝将所持发行人股份全部转让的背景和原因受让方与夏芳汝、发行人及其控股股东、实际控制人、发行人董监高、本次发行上市中介机构及签字人员是否存在关联关系，转让时间相近而转让价格差异较大的原因。（3）夏芳汝对外投资情况，报告期内对外投资企业与发行人是否存在交易及资金往来，与发行人客户、供应商是否重叠，是否存在资金及业务往来。
【奥飞数据回复】公司披露了夏芳汝之子控制的公司，其余未披露。
【毛利率较高的合理性】报告期内发行人综合毛利率分别为9.29%、20.47%、33.20%和32.08%，综合毛利率整体呈现上升的趋势。请发行人说明选取同行业上市公司的依据、范围，说明可比上市公司的选取是否全面，发行人毛利率高于部分同行业可比上市公司毛利率的原因及合理性；选取网宿科技、单独IDC业务的毛利率与发行人进行比较，说明毛利率是否存在重大差异及原因。
【奥飞数据回复】公司选取了网宿科技、光环新网、数据港、帝联科技、、、等7家同行业上市（挂牌）公司，计算了行业平均毛利率和行业平均净利率。选取依据是，如果所选同行业上市（挂牌）公司主营业务不仅限于IDC业务而其公开财务数据将其不同类型主营业务单列，则计算行业平均毛利率时仅限于IDC业务。
公司还披露了与同行业可比公司&IDC&业务的毛利率比较情况，并分析了主营业务差异、区域分布差异等对毛利率的影响。同时，奥飞数据表示公司已具有相对稳定的客户群体，能够提供高附加值服务，同时已具备一定的规模优势，有能力应对行业竞争的冲击，保持盈利水平的稳定。
【向竞争对手采购和销售】报告期内发行人客户和供应商中包括同行业的第三方IDC服务商如网宿科技等，请说明向竞争对手采购和销售的原因及合理性、该类业务的收入占比、是否为赚取佣金收入的代理服务以及该类服务的会计处理方法。
【奥飞数据回复】2014年向网宿科技提供带宽租用、机柜租用、IP&地址租用服务，收取617.44万元，占当年营收比重的8.73%。
向竞争对手销售的原因是，IDC行业提供持续性的服务，客户将服务器托管在公司的机房后如进行迁移则必须重新进行服务器上下架和网络割接，在此过程中其用户无法访问客户网络，进而影响用户体验。因此如无特殊情况，客户很少终止合作，网宿科技在2015年-2017年上半年均与公司保持合作关系。
【海外收入真实性】2016年上半年，发行人在香港及海外地区收入为1066.02万元，说明香港及海外地区主营业务收入的来源和销售主体，香港及海外业务的主要客户及其收入构成，海外业务开拓及运营模式、结算政策及收付款方式，是否涉及海关出口退税及外汇管制政策等影响。
【奥飞数据回复】奥飞国际是公司的海外运营平台，主营数据交换中心、互联网服务、数据通讯、电子数据交换、呼叫中心、国际电信、业务咨询、本地电话、本地数据等电讯服务，主要是向香港向公众提供建设、维护及提供电讯、电波电讯服务。
博拉网络IPO之路
博拉网络于今年9月18日终止挂牌，是第三家从新三板摘牌后上会的公司（前两家分别是和），当时其创业板上市申请已获得证监会反馈。
作为一家&互联网+&服务提供商，博拉网络主要为企业客户提供互联网商业应用及转型升级所需的解决方案，并基于该解决方案，为客户提供数字营销、电子商务、在线客户关系管理等商业运营服务等。
公司近几年业绩保持平稳高速增长，2014年-2017年上半年，分别实现营收7721.23万元、1.16亿元、1.6亿元、7882.76万元，归母净利润分别为1758.42万元、3054.5万元、3847.57万元和1943.74万元。
可以看到，踏上互联网快车的博拉网络直到2015年才首次跨过营收亿元、归母净利润3000万的门槛。
虽然早早就开始进行IPO辅导，但由于三类股东带来的股权结构复杂问题，博拉网络IPO排队耗时大大高于同期拟IPO公司。
日，博拉网络开始接受的IPO辅导，次年4月25日获证监会受理，12月29日其审查状态变更为已反馈，今年10月9日预披露更新。从获证监会受理到上会，博拉网络耗时548天。
　排队期间清理三类股东
为了推进IPO进程，博拉网络选择先摘牌，再由&三类股东&将股份转让给原股东的清理方式。
摘牌前，博拉网络拥有2名契约型基金股东，分别是&勤晟泓鹏价值证券投资基金&、&联合基金1号新三板基金&，合计持股比例2.73%。
就在摘牌同一天，博拉网络的股权结构发生变化，两只契约型基金将所持股份全数转让给原股东。同时隐藏操作是，契约型基金对原股东增资，原股东利用增资款进行股权受让。
这样一来，博拉网络实际上的股东权益没有发生变化，这不仅可以保障两支契约型基金的投资权益，还可以规避股权结构复杂的问题。
声明：本文来自 &解读新三板