中国登记结算公司总裁违法犯罪，鉄证如山。上海高院包庇罪犯，拒不立案。现在上海高院与上海一中院互相踢_百度知道
中国登记结算公司总裁违法犯罪，鉄证如山。上海高院包庇罪犯，拒不立案。现在上海高院与上海一中院互相踢
中国登记结算公司总裁违法犯罪，鉄证如山。上海高院包庇罪犯，拒不立案。现在上海高院与上海一中院互相踢皮球。叫上诉人来回奔波。实在可恶。
我有更好的答案
违法犯罪行为依法由人民检察院追究。人民检察院提起公诉的，除了极其特别的情况，人民法院都必须受理，怎么可能互相踢皮球?
事实就是这样。
是公诉不被受理还是你的民事上诉不被受理?
老百姓民告官真是太难了。
法院不立案是正确的，如果你认为他涉嫌犯罪，可以向检察机关反映。
开始上海一中院立案庭已受理，给了我受理文书，一星期后叫我到上海一中院立案庭，审判长乔林法官要求我把起诉书中中登公司犯法改为由中登公司向我赔礼道谦，并告诉我由中国证监会与你协调解决，问我同意吗？我表示同意，并签了字，但事后，中国证监会反悔，协调上人败。中国证监会，上海一中院讲话不算数，出尔反尔，没有诚信，把法律当儿戏。
你是谁？中登公司总裁违法犯罪，鉄证如山。你却说，法院不立案是正确的，请问：不敢摆事实的法院还是人民法院吗？
事实需要法庭依法审理后依据证据确定，不是你随便说说就成了事实，你都撤诉了还谈什么摆事实?
我一直在上诉，为了维护司法公正，我要一直上诉，现在，上海一中院，上海高院法官不敢摆事实，看到我都逃。
谁撤诉了？请你报真实姓名，在哪里工作。
真是呵呵了，生效裁判文书确定的才是事实，你这种无理缠讼的都是打着公正的旗号，想达成自己的龌龊目的。你这种不讲理的谁会待见，给你讲事实讲法律你就污蔑法官枉法裁判，当然不会愿意见你了。
你这种人一直活在自己所谓的“公正”里，无视国家法律和诉讼原则，永远也不会有人为你伸张你所谓的“正义”的。
你连自已真实姓名都不敢讲，为什么？
如果我讲的不是事实，可以告我诬陷罪。
你的真实姓名都不敢讲，还说什么？
你的逻辑真是奇葩，在网上问问题还要我的名字，你知道我的名字和单位要干什么？也诬告我吗？可见你就是一个疯子，简直不可理喻。我跟你明说，你的诉求一辈子都不可能有结果，申诉到最高院都没用。
你有胆量告我诬陷罪，我们在法庭上见。
请问：您是中登公司的吗？
请问：你怎么知道我的诉求，请你讲讲：我的诉求是什么？
怎么不说了？心虚了？
不是中登公司的就一定得支持你?
我不是要你支持，我是要维护司法公正，实际上，中登公司大多员工了解情况都支持我。这一点，中登公司管理层也非常清楚。我与上海一中院立案庭审判长乔林法官讲过，如立案开庭，中登公司请一千名律师，也必输，乔林法官也认同。
我不知道你是谁？我与上海证监局李学刚同志，信达证券千经理一起与中登公司管理层进行了二十八次面谈，您都知道吗？
再告诉你：上海证监局为此，连发七个文件，敦促中登公司改正。你知道吗？
我真还想听您的意见。
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中科健：信达证券股份有限公司关于严圣军及其一致行动人收购公司之财务顾问报告
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关于严圣军及其一致行动人收购中国科健股份有限公司之财务顾问报告
信达证券股份有限公司
严圣军及其一致行动人收购中国科健股份有限公司
财务顾问报告
二〇一四年五月
关于严圣军及其一致行动人收购中国科健股份有限公司之财务顾问报告
第一节 释义..................................................................................................................................... 3
第二节 财务顾问承诺与声明 ......................................................................................................... 5
一、财务顾问承诺................................................................................................................... 5
二、财务顾问声明................................................................................................................... 5
第三节 本次收购的相关情况说明 ................................................................................................. 7
一、本次收购简述................................................................................................................... 7
二、收购人(申请人)情况简要介绍 ................................................................................... 7
三、上市公司情况简要介绍 ................................................................................................. 13
第四节 基本假设........................................................................................................................... 15
第五节 财务顾问意见................................................................................................................... 16
一、对收购报告书及豁免要约收购申请所披露的内容真实、准确、完整性评价 ......... 16
二、收购人本次收购的目的 ................................................................................................. 16
三、收购人的资格与能力诚信记录核查 ............................................................................. 17
四、对收购人的辅导与督促情况 ......................................................................................... 20
五、对收购人股权控制关系的核查 ..................................................................................... 21
六、收购人的资金来源 ......................................................................................................... 21
七、关于本次收购是否涉及收购人以证券支付收购价款 ................................................. 22
八、授权与批准程序............................................................................................................. 22
关于收购人是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，
及该安排符合
有关规定................................................................................................................................. 23
十、本次收购对上市公司的影响 ......................................................................................... 23
十一、
关于在收购标的上是否设定其他权利及是否在收购价款之外还作出其他补偿安排
................................................................................................................................................ 34
十二、关于收购人及其关联方与上市公司之间的业务往来 ............................................. 34
十三、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未
解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形 ......................................... 35
十四、关于收购人申请豁免要约收购条件的评价 ............................................................. 35
关于严圣军及其一致行动人收购中国科健股份有限公司之财务顾问报告
第一节 释义
严圣军先生及其一致行动人南通乾创投资有限公司、南通
坤德投资有限公司(因交易完成后，严圣军先生及其一致
收购人/收购方/申请人
行动人持股比例将超过 30%，触发了向全体股东发出收购
要约的义务，故经股东大会批准，严圣军先生及其一致行
动人向证监会申请豁免其要约收购义务)
收购报告书
《中国科健股份有限公司收购报告书》
《 严圣军先生及其一致行动人关于豁免要约收购中国科
豁免要约收购申请
健股份有限公司的申请》
南通乾创
南通乾创投资有限公司
南通坤德
南通坤德投资有限公司
上市公司/中科健
中国科健股份有限公司
天楹环保
江苏天楹环保能源股份有限公司
天楹集团
江苏天楹赛特环保能源集团有限公司
南通坤厚
南通坤厚商贸有限公司
天楹水务
江苏天楹水务发展有限公司
天楹环保科技
江苏天楹环保科技有限公司
江苏佛来特
江苏佛来特机电成套设备有限公司
海安佛来特
海安佛来特设备制造有限公司
海安中小企业担保
海安县中小企业信用担保有限责任公司
平安创新
深圳市平安创新资本投资有限公司
上海复新
上海复新股权投资基金合伙企业(有限合伙)
万丰锦源
上海万丰锦源投资有限公司
上海裕复
上海裕复企业管理咨询有限公司
太海联江阴
太海联股权投资江阴有限公司
江阴闽海
江阴闽海仓储有限公司
成都加速器
成都创业加速器投资有限公司
宁波亚商
宁波亚商创业加速器投资合伙企业(有限合伙)
天盛昌达
深圳天盛昌达股权投资合伙企业(有限合伙)
盛世楹金
深圳盛世楹金股权投资合伙企业(有限合伙)
浙江弘银
浙江弘银投资有限公司
柏智方德
上海柏智方德投资中心(有限合伙)
金灿金道
杭州金灿金道股权投资合伙企业(有限合伙)
新疆建信
新疆建信天然股权投资有限合伙企业
南通天蓝
南通天蓝环保能源成套设备有限公司
关于严圣军及其一致行动人收购中国科健股份有限公司之财务顾问报告
如东天楹
如东天楹环保能源有限公司
海安天楹
海安天楹环保能源有限公司
福州天楹
福州天楹环保能源有限公司
辽源天楹
辽源天楹环保能源有限公司
滨州天楹
滨州天楹环保能源有限公司
延吉天楹
延吉天楹环保能源有限公司
牡丹江天楹
牡丹江天楹环保能源有限公司
Build–Operate–Own 即建设–经营–拥有
Build–Operate–Transfer 即建设–运营–移交
本次重组/本次重大资产重
中国科健股份有限公司发行股份购买资产的行为
募集配套资金，中科健向不超过十名(含十名)的特定对
配套融资
象非公开发行股份
本次交易
本次重大资产重组及配套融资
交易基准日
交易标的的审计、评估基准日，日
配套融资定价基准日
中 科健审议本次重大资产重组事项的股东 大 会决议公告
置入资产/交易标的/标的资
交易对方持有的天楹环保 100%的股份
深圳中登公司
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
中国证监会
中国证券监督管理委员会
深交所
深圳证券交易所
财务顾问
信达证券股份有限公司
法律顾问
北京市中伦律师事务所
审计机构/立信
立信会计师事务所(特殊普通合伙)
评估机构/银信评估
银信资产评估有限公司
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
《准则第 16 号》
－上市公司收购报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
《准则第 19 号》
－豁免要约收购申请文件》
《收购办法》
《上市公司收购管理办法》
《上市规则》
《深圳证券交易所股票上市规则》
关于严圣军及其一致行动人收购中国科健股份有限公司之财务顾问报告
第二节 财务顾问承诺与声明
信达证券股份有限公司接受委托，担任严圣军及其一致行动人收购中科健并
申请要约收购豁免之财务顾问。根据《公司法》 《证券法》 《收购管理办法》
《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及《准则第 16 号》《准则第 19 号》
的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽
责的态度，本财务顾问经过审慎、合理尽职调查，出具本财务顾问报告。
一、财务顾问承诺
依照《收购管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上市
公司证券发行管理办法》等相关法规及《准则第16号》、《准则第19号》要求，
信达证券股份有限公司在出具本报告时承诺如下：
1、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，并有充分理由确信所发表的
专业意见与收购人(申请人)申报文件的内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问已对收购人(申请人)申报文件进行核查，确信申报文件的
内容与格式符合规定；
3、本财务顾问有充分理由确信本次收购及或豁免要约收购申请符合法律、
行政法规和中国证监会的规定，并确信收购人(申请人)披露的信息真实、准确、
完整，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述；
4、在与委托人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格
执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为；
5、有关本次并购重组事项的财务顾问专业意见已提交内部核查机构审查并
获得通过，同意出具此专业意见；
6、与收购人已订立持续督导协议。
二、财务顾问声明
1、本报告所依据的文件、资料及其它相关资料由收购人(申请人)严圣军
及其一致行动人南通乾创投资有限公司、南通坤德投资有限公司提供。收购人(申
请人)及其一致行动人已向本财务顾问保证：其为出具本报告所提供的所有文件
关于严圣军及其一致行动人收购中国科健股份有限公司之财务顾问报告
和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任；
2、政府有关部门及中国证监会对本报告书内容不负任何责任，对其内容的
真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对中科健的任何投资建议或意
见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承
担任何责任；
3、本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次收购相关的收购报告书、法
律意见书等信息披露文件；
4、本财务顾问同意收购人(申请人)在收购报告书及豁免要约收购申请中
援引本财务顾问报告的相关内容；
5、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载
的信息和对本报告做任何解释或说明。
关于严圣军及其一致行动人收购中国科健股份有限公司之财务顾问报告
第三节 本次收购的相关情况说明
一、本次收购简述
截至本报告书出具之日，严圣军及其一致行动人未持有上市公司中科健的权
益股份。中科健拟向严圣军、南通乾创、南通坤德、平安创新、上海复新、万丰
锦源、上海裕复、太海联江阴、江阴闽海、成都加速器、宁波亚商、天盛昌达、
盛世楹金、浙江弘银、柏智方德、金灿金道及新疆建信合计 17 名股东发行股份
购买其持有的天楹环保 100%股权。
根据银信评估出具的银信资评报(2013)沪第 679 号评估报告书，以 2013
年 9 月 30 日为基准日，采用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易标的
资产天楹环保 100%股权在评估基准日的评估值为 181,100.00 万元。根据《发行
股份购买资产协议》及其补充协议的约定，经交易各方按照公平、公允的原则协
商确定，天楹环保 100%股权作价 180,000 万元。本次发行价格经相关各方协商
确定为 4.76 元/股，发行股份总量为 378,151,252 股。
二、收购人(申请人)情况简要介绍
(一)严圣军先生
1、基本情况
身份证号码
江苏省海安县城东镇黄海大道东 9 号
通讯地址
江苏省南通市海安县黄海大道西 268 号
是否取得其他国家或地区居留权
2、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系
2010年以来担任天楹环保的董事长，并在其实际控制的江苏天楹之光光电科
技有限公司等公司担任董事长及总经理等职务。严圣军先生与天楹环保、江苏天
楹之光光电科技均具有产权关系。
3、控制和持有的企业股权基本情况
关于严圣军及其一致行动人收购中国科健股份有限公司之财务顾问报告
截至本报告书签署之日，严圣军先生除控制天楹环保56.452%的股权以外，
还控制和持有其他23家企业的股权，其基本情况如下：
公司名称
南 通乾创投资有限公
严圣军持股 90%、
实业投资，经济信息咨
茅洪菊持股 10%
南 通坤德投资有限公
严圣军持股 90%、
实业投资，经济信息咨
茅洪菊持股 10%
江 苏天楹水务发展有
严圣军持股 81.82%、
生活污水治理工程设
限公司
茅洪菊持股 18.18%
计、施工、调试
江 苏天楹赛特环保能
天楹水务持股 80.5%、
城市生活污水处理项目
源集团有限公司
茅洪菊持股 19.5%
污水处理装备研发、制
江 苏天楹环保科技有
天楹集团持股 75%、
造；新材料、新光源；
限公司
天楹水务持股 25%
合同能源管理
江 苏佛来特机电成套
天楹集团持股 52%、
机械、工具、配件制造、
设备有限公司
茅洪菊持股 48%
海 安曲塘污水处理有
污水处理设施投资、建
天楹水务持股 100%
限公司
海 安李堡污水处理有
污水处理设施投资、建
天楹水务持股 100%
限公司
洪 泽天楹污水处理有
天楹集团持股 60.12%、
污水处理设施投资、建
限责任公司
天楹水务持股 14.88%
江 苏菱安光电科技有
天楹环保科技持股
LED 产品研发、生产、
限公司
江 苏天楹置业有限公
天楹集团持股 100%
房地产开发
海 安天宝物业有限公
江 苏天楹置业有限公
物业管理
司持股 100%
江 苏鑫钻新材料科技
天楹环保科技持股
人造钻石新材料的生
有限公司
南 通坤厚商贸有限公
天楹集团持股 100%
建材批发、零售
天楹环保科技持股
节能产品研发、销售；
江 苏天楹节能服务有
98% 、 南 通 坤 厚 持 股
节能工程设计、施工；
限公司
合同能源管理
废水、固体废弃物、噪
上 海赛日环境保护有
天 楹集团持有 60% 股
25 万美元
声、粉尘治理工程的设
限公司
计、施工、调试
江 苏天勤投资有限公
严圣军持股 90%、
实业投资，经济信息咨
茅洪菊持股 10%
江 苏天楹之光光电科
江苏天勤投资有限公
光电科技研究、开发；
关于严圣军及其一致行动人收购中国科健股份有限公司之财务顾问报告
技有限公司
司持股 85%、
照明产品制造、施工；
严圣军持股 15%
合同能源管理
深 圳天楹光电科技有
天楹环保科技持股
LED 产品研发、销售；
限公司
进出口业务
天楹环保科技持股
光电技术开发；照明、
天楹(上海)光电科技
98% 、 天 楹 集 团 持 股
电子产品设计、检测、
有限公司
销售、工程施工
江 苏天楹之光光电科
计算机软硬件研发、设
上 海天栋信息科技有
技有限公司持股 98%、
计、制作；网页、广告
限公司
严圣军持股 2%
电动工具、电子仪表、
海 安佛来特设备制造
江苏佛来特持股 100%
包装机、复膜机、防腐
有限公司
机械等生产、销售
海 安县中小企业信用
提供企业、个人融担保
天楹集团持股 9.67%
担保有限公司
等各类担保业务
4、最近五年所受处罚及诉讼、仲裁的情况
最近五年，严圣军先生未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或仲裁。
5、在其他上市公司及金融机构的投资情况
截至本报告书签署之日，严圣军先生未存在持有境内、境外其他上市公司及
金融机构已发行股份 5%以上权益的情况。
(二)南通乾创投资有限公司
1、基本情况
公司名称：南通乾创投资有限公司
注册地：海安县海安镇桥港路 89 号
法定代表人：严圣军
注册资本：5,680 万元
实收资本：5,680 万元
营业执照注册号：573
组织机构代码：
企业类型：有限公司
经营范围：实业投资(国家有专项规定的从其规定)；经济信息咨询服务
经营期限：2011 年 3 月 15 日至 2061 年 3 月 14 日
税务登记证号码：苏地税字 269
关于严圣军及其一致行动人收购中国科健股份有限公司之财务顾问报告
股东名称：严圣军持股 90%，茅洪菊持股 10%
通讯地址：海安县海安镇桥港路 89 号
联系电话：1
传真：8
2、南通乾创产权及控制关系
(1)股权结构及实际控制人
严圣军
南通乾创投资有限公司
茅洪菊女士，生于 1968 年 3 月 16 日，江苏省海安县人，为严圣军先生之妻。
(2)下属子公司情况
截至本报告书签署之日，除持有交易标的天楹环保 34.868%股权外，南通乾
创无其他下属企业。
3、南通乾创主营业务及设立至今简要财务情况
(1)主营业务
南通乾创自 2011 年 3 月成立以来，主要从事股权投资业务。成立以来除对
天楹环保进行投资及对其持有的股权进行管理外，未开展其他业务。
(2)南通乾创报告期内的简要财务情况
单位：元
资产合计
318,449,656.19
202,005,270.19
197,433,292.16
其中：流动资产
8,897,945.15
8,898,527.27
负债合计
29,199,991.70
17,500,000.00
39,375,000.00
其中：流动负债
29,199,991.70
17,500,000.00
39,375,000.00
归属于母公司所有者权益
289,249,664.49
184,505,270.19
158,058,292.16
营业收入
净利润
104,744,394.30
26,446,978.03
17,336,159.18
注：上述财务数据均已经立信会计师事务所审计。
4、南通乾创设立至今所受处罚及诉讼、仲裁的情况
3-2-10
关于严圣军及其一致行动人收购中国科健股份有限公司之财务顾问报告
南通乾创设立至今未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或仲裁。
5、南通乾创董事、监事及高级管理人员介绍
南通乾创董事、监事及高级管理人员的基本资料如下表所示：
长期居住
是否取得境
身份证号码
执行董事兼
严圣军
27****
总经理
28****
上述人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或仲裁。
6、南通乾创及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司及金融机
构5%以上发行在外的股份的情况
南通乾创及其控股股东、实际控制人未存在持有境内、境外其他上市公司及
金融机构已发行股份 5%以上权益的情况。
(三)南通坤德投资有限公司
1、基本情况
收购人名称：南通坤德投资有限公司
注册地：海安县海安镇桥港路 89 号
法定代表人：严圣军
注册资本：3,378.75 万元
实收资本：3,378.75 万元
营业执照注册号：565
组织机构代码：
企业类型：有限公司
经营范围：实业投资(国家有专项规定的从其规定)；经济信息咨询服务
经营期限：2011 年 3 月 15 日至 2061 年 3 月 14 日
税务登记证号码：苏地税字 146
股东名称：严圣军持股 90%，茅洪菊持股 10%
通讯地址：海安县海安镇桥港路 89 号
3-2-11
关于严圣军及其一致行动人收购中国科健股份有限公司之财务顾问报告
联系电话：1
传真：8
2、南通坤德产权及控制关系
(1)股权结构及实际控制人
严圣军
南通坤德投资有限公司
茅洪菊女士，生于 1968 年 3 月 16 日，江苏省海安县人，为严圣军先生之妻。
(2)下属子公司情况
截至本报告书签署之日，除持有交易标的天楹环保 9.962%股权外，南通坤
德无其他下属企业。
3、南通坤德主营业务及设立至今简要财务情况
(1)主营业务
南通坤德自 2011 年 3 月成立以来，主要从事股权投资业务。成立以来除对
天楹环保进行投资及对其持有的股权进行管理外，未开展其他业务。
(2)南通坤德设立至今简要财务情况
单位：元
资产合计
56,407,327.74
56,424,554.55
56,424,554.55
其中：流动资产
负债合计
32,499,994.69
32,500,000.00
32,500,000.00
其中：流动负债
32,499,994.69
32,500,000.00
32,500,000.00
归属于母公司所有者权益
23,907,333.05
23,924,554.55
23,924,554.55
营业收入
净利润
-17,221.50
4、南通坤德设立至今所受处罚及诉讼、仲裁的情况
南通坤德设立至今未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或仲裁。
3-2-12
关于严圣军及其一致行动人收购中国科健股份有限公司之财务顾问报告
5、南通坤德董事、监事及高级管理人员介绍
南通坤德董事、监事及高级管理人员的基本资料如下表所示：
长期居住
是否取得境外
身份证号码
执行董事兼
严圣军
27****
总经理
28****
上述人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或仲裁。
6、南通坤德及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司及金融机
构5%以上发行在外的股份的情况
南通坤德及其控股股东、实际控制人未存在持有境内、境外其他上市公司及
金融机构已发行股份 5%以上权益的情况。
(四)一致行动关系
南通乾创与南通坤德均成立于 2011 年 3 月 15 日。截至本报告书签署之日，
严圣军分别持有南通乾创、南通坤德 90%股权，因此，严圣军与南通乾创、南通
坤德为一致行动人。
三、上市公司情况简要介绍
(一)上市公司基本情况
中文名称：
中国科健股份有限公司
英文名称：
CHINAKEJIANCO.,LTD
注册地址：
广东省深圳市蛇口工业六路
办公地址：
广东省深圳市南山区蛇口南海大道 1063 号招商局发展中心五楼
证券简称：
证券代码：
法定代表人：
注册资本：
188,953,707.00 元
实收资本：
188,953,707.00 元
成立日期：
营业执照注册号：
3-2-13
关于严圣军及其一致行动人收购中国科健股份有限公司之财务顾问报告
税务登记证号：
上市地点：
深圳证券交易所
邮政编码：
公司网址：
www.chinakejian.net
公司电子信箱：
自营本公司自产产品出口和生产所需原辅材料、机械设备及零配件
的进口业务；电子信息、医疗设备、高新材料、能源工程、生物工
经营范围：
程、海洋工程等高新技术产品的开发；兴办实业(具体项目另报)
各类经济信息咨询服务(不含限制项目)
；开发、生产、销售数字移
动电话机
(二)最近三年主要财务数据和财务指标
公司最近三年合并报表的主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元
资产总额
负债总额
216,589.34
186,033.68
1,247.50
-185,799.04
-122,384.29
所有者权益
归 属于母 公司所有者
1,247.50
-185,799.04
-122,193.81
权益合计
营业收入
利润总额
113,154.70
-63,605.24
净利润
113,154.70
-63,605.24
归 属于母公司所有者
113,154.70
-63,605.24
净利润
基本每股收益(元)
经 营活动产生的 现金
-10,667.72
-39,502.94
流量净额
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关于严圣军及其一致行动人收购中国科健股份有限公司之财务顾问报告
第四节 基本假设
提请广大投资者和有关各方注意，本财务顾问意见的有关分析基于以下假
(一)国家现行的法律、法规无重大变化，本次交易置入资产所处行业的国
家政策及市场环境无重大变化；
(二)本次交易涉及有关各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
(三)本次交易涉及有关各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、准
确、完整和及时；
(四)本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得到有效批准并得以
充分履行；
(五)本次交易能够得到有权部门的批准/核准，不存在其他障碍，并能及
时完成；
(六)无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
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第五节 财务顾问意见
本财务顾问就本次收购及豁免要约收购申请事项发表的专业意见如下：
一、对收购报告书及豁免要约收购申请所披露的内容真实、准确、
完整性评价
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对收购人的相关内容进行了尽职调查，并对收购报告书及豁免要约收购申请
进行了审阅及必要的核查，从收购方财务顾问角度对收购人的收购报告书及豁免
要约收购申请的披露内容、方式等进行必要的建议。
本财务顾问履行尽职调查程序后认为：收购人在其制作的收购报告书及豁免
要约收购申请中所披露的信息是真实的、准确的和完整的，符合《证券法》《收
购办法》和《准则第 16 号》《准则第 19 号》等法律、法规对上市公司收购及豁
免要约收购申请信息披露的要求，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的
情形。
二、收购人本次收购的目的
本次收购目的旨在通过发行股份购买资产的方式实现上市公司主营业务转
型，从根本上改善上市公司的经营状况，提高上市公司的资产质量，增强上市公
司的持续盈利能力和长期发展潜力，提升上市公司价值和股东回报，以维护上市
公司和股东利益为原则。
本次收购前，上市公司已完成破产重整，无主营业务。本次收购完成后，上
市公司将拥有天楹环保 100%的股权，主营业务将变更为以 BOO、BOT 方式投
资、建设和运营城市生活垃圾焚烧发电项目，研发、生产、销售垃圾焚烧发电及
环保成套设备等，公司资产质量改善，持续经营能力将大幅提升，充分保障中小
股东的利益。
本财务顾问认为：本次收购完成后，天楹环保将成为中科健的全资子公司，
天楹环保的业务、资产将全部纳入上市公司，上市公司的持续经营能力将得以恢
复、中小股东利益将得以保障。收购人在其收购报告书及豁免要约收购申请中披
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露的收购目的符合现行法律、法规的要求。
三、收购人的资格与能力诚信记录核查
本财务顾问根据收购人提供的基本证明文件、财务报告、承诺等文件，对收
购人的主体资格、经济实力、财务状况和诚信情况等进行了调查，对收购人的主
体资格、经济能力及诚信记录等发表意见如下：
(一)收购人具备收购上市公司的主体资格
根据收购人确认，收购人严圣军及其一致行动人未存在以下情况：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十七条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
本财务顾问认为：根据收购人的承诺及相关确认，收购人严圣军及其一致行
动人不存在《收购办法》第六条情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备
收购上市公司的主体资格。
(二)收购人具备收购的经济实力
根据严圣军及其一致行动人出具的声明，收购人持有的天楹环保的股权不存
在质押、司法冻结或者其他权利受到限制的情形，也不存在任何权属纠纷；亦不
存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使本公司持有的天
楹环保股权存在争议或潜在争议的情况。
本财务顾问认为：收购人以其所持天楹环保股权认购上市公司新增股份，交
易过程不涉及资金支付，且根据收购人的承诺及相关确认，收购人所持天楹环保
股权不存在权属纠纷及权利限制情况，收购人具备收购的经济实力。
(三)收购人不存在不良诚信记录
严圣军及其一致行动人(包括其董事、监事、高级管理人员)最近五年均未
受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
本财务顾问认为：根据收购人的承诺及相关确认，收购人未存在不良诚信记
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(四)关于收购人是否需要承担其他附加义务
1、合同签订主体及签订时间
中国科健股份股份有限公司(甲方)与严圣军、南通乾创、南通坤德(统称
“乙方”)于 2013 年 09 月 09 日签订《盈利预测补偿协议》，并于 2013 年 11 月 21
日签署其补充协议。
2、补偿期及补偿期净利润预测数
(1)本次重组置入资产系按照收益法评估作价。由于收益法是基于未来收
益预期的评估方法，根据《重组管理办法》的规定，乙方同意对本次重组完成当
年及其后两个会计年度(即 2014 年、2015 年、2016 年，若本次重组未能在 2014
年 12 月 31 日前完成，则前述期间将往后顺延)置入资产实际净利润数与净利润
预测数的差额予以补偿。
(2)甲乙双方确定的补偿期扣除非经常性损益后的净利润预测数为银信评
估出具的银信资评报(2013)沪第 679 号评估报告所列明的净利润，具体如下表
所示：
单位：万元
净利润预测数
3、补偿的实施
(1)本次重组实施完毕后，甲方将在补偿期每一年度结束时，聘请具有证
券从业资格的会计师事务所对置入资产在当年的盈利情况出具专项审核意见，相
关置入资产实际净利润数与净利润预测数的差异情况根据具有证券从业资格的
会计师事务所出具的专项审核意见确定。
(2)若置入资产在补偿期扣除非经常性损益后的实际净利润数不足净利润
预测数，乙方同意对实际净利润数与净利润预测数的差额进行补足，严圣军、南
通乾创、南通坤德将按各自原持有的天楹环保的股份相互之间的相对比例计算各
自应当补偿的部分。
(3)乙方同意以股份回购方式补偿实际净利润数不足净利润预测数的差额，
将其获得的认购股份按照下列公式计算股份回购数，该部分股份将由甲方以 1
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关于严圣军及其一致行动人收购中国科健股份有限公司之财务顾问报告
元总价回购并予以注销。应回购的补偿股份数量按照如下公式计算：
补偿期内每年应补偿股份的数量=(截至当期期末累积净利润预测数－截至
当期期末累积实际净利润数) ×天楹环保全体股东认购股份总数÷补偿期限内各
年的净利润预测数总和－已补偿股份数量
(4)乙方同意，如果具有证券从业资格的会计师事务所出具的专项审核意
见表明实际净利润数不足净利润预测数，则在专项审核意见出具之日起 10 个交
易日内，由甲方董事会计算确定股份回购数量，向甲方股东大会提出以总价人民
币 1 元的价格定向回购股份的议案。在甲方股东大会通过上述定向回购股份的议
案后 30 日内，由甲方办理相关股份的回购及注销手续。
(5)若乙方以按照本协议第 3.3 条计算的股份回购数超过乙方认购股份总
数，则乙方同意就超出部分由乙方以现金方式补偿。乙方当年应补偿现金数量按
以下公式计算：
补偿期内每年应补偿的现金数=(截至当期期末累积净利润预测数－截至当
期期末累积实际净利润数)×天楹环保 100%股份交易作价÷补偿期限内各年的净
利润预测数总和－乙方已补偿股份数×股份发行价格-已补偿现金数
(6)如在补偿期限内需进行现金补偿，甲方应当在具有证券从业资格的会
计师事务所对置入资产盈利情况出具专项审核意见之日起 10 个交易日内书面通
知乙方。乙方在收到甲方通知后的 30 日内应以现金方式将其各自应承担的补偿
金额一次性汇入甲方指定的银行账户。
(7)此外，在补偿期限届满时，甲方对置入资产进行减值测试，如：期末
减值额>补偿期限内已补偿股份总数×每股发行价格+已补偿现金数，则乙方将另
行补偿。另需补偿时应先以乙方认购股份数进行补偿，不足部分以现金补偿。
另需补偿股份数=期末减值额/每股发行价格-补偿期内已补偿股份总数
另需现金补偿数 =期末减值额 -乙方已补偿的股份总数 ×每股发行价格-已补
偿现金总数
前述减值额为置入资产作价减去期末置入资产的评估值并扣除补偿期限内
置入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。会计师对减值测试出
具专项审核意见，甲方董事会及独立董事对此发表意见。
(8)按照本协议计算补偿股份数量及现金数时，遵照下列原则：
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①前述净利润数均应当以置入资产扣除非经常性损益后的利润数确定。
②补偿股份数量不超过乙方认购股份总数。如补偿期内，甲方发生转增或送
股等情况，而导致乙方持有的甲方股份数量发生变化的，其补偿股份数量上限为：
乙方认购股份总数/[1+转增或送股比例]。
③股份补偿及现金补偿的总额不超过天楹环保 100%股份交易作价。
④在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量或现金小于 0 时，按 0
取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。
4、对本次重组完成当年业绩承诺的特殊约定
除实际净利润数不足净利润预测数的差额补偿义务外，乙方承诺，置入资产
和上市公司在本次重组实施当年的净利润不低于 17,050.00 万元，如本次重组完
成当年置入资产或上市公司的实际净利润数不足 17,050.00 万元，乙方承诺另以
现金形式对当年净利润低于 17,050.00 万元的差额部分予以补足。
上述现金补偿金额按以下公式一与公式二计算值的孰高者确定：
公式一：17,050.00 万元-置入资产本次重组实施当年实际净利润与当年净利
润预测数孰高者。
公式二：17,050.00 万元-上市公司在本次重组实施当年实际净利润与置入资
产当年净利润预测数孰高者。
本财务顾问认为：根据收购人及上市公司约定的业绩补偿安排，2014 年若
天楹环保扣除非经常性损益后归属于母公司净利润低于 1.37 亿元的部分，由收
购人对上市公司予以股份补偿，同时，对天楹环保及上市公司净利润不足 1.71
亿元(需扣除当年实际净利润与预测净利润孰高者)的部分，由收购人进行现金
补偿。由于收购人本次认购的新股在业绩承诺期限完成后方可流通，股份补偿具
备可行性，且收购人另持有多家公司股权(参见本报告书第三节本次收购的相关
情况说明之二、收购人情况简要介绍)，收购人具备一定的资金实力，鉴于此，
收购人对天楹环保实际盈利数不足利润预测数的上述补偿安排是可行的、合理
四、对收购人的辅导与督促情况
收购人已接受了证券市场规范化运作的必要辅导，收购人董事、监事和高级
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管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的
义务和责任。
本财务顾问将继续督促收购人依法履行报告、公告和其他法定义务并做好收
购人的持续督导工作。
五、对收购人股权控制关系的核查
本财务顾问核查了收购人及收购人股东、关联公司的工商注册登记资料、上
市公司公开资料以及收购人内部决策的相关文件。
收购人的股权结构控制图见本报告书“第三节 本次收购的相关情况说明”
之“二、收购人情况简要介绍”相关内容。
本财务顾问认为：收购人在其所编制的收购报告书及豁免要约收购申请中所
披露的收购人股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式与工商
注册登记信息一致，且未存在重大遗漏、虚假记载的情形。收购人控股股东、实
际控制人对收购人重大事项的支配系通过相关有权机关作出决议的方式进行，符
合其公司章程的约定。
六、收购人的资金来源
2013 年 9 月 9 日，中科健与严圣军、南通乾创、南通坤德等 17 名交易对方
签署了《中国科健股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金协议》，并于
2013 年 11 月 21 日签署补充协议，严圣军及其一致行动人以其持有的天楹环保
56.452%的股份 天楹环保 100%股权评估值人民币 181,100.00 万元，
作价 180,000
万元)，按照 4.76 元/股的价格认购中科健本次非公开发行中的 213,478,070 股股
份(股份股数以中国证监会最终核准的股数为准)。因此，收购方认购上述新增
股份，不涉及现金支付。
本次收购不存在收购资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，
也不存在利用本次收购的中科健股份向银行等金融机构进行质押获取融资的情
本财务顾问认为：本次交易未涉及资金支付，本次用于收购的资产为收购人
合法拥有的资产，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的
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关于严圣军及其一致行动人收购中国科健股份有限公司之财务顾问报告
情形，也无直接或间接来源于上市公司及其关联方的资金。
七、关于本次收购是否涉及收购人以证券支付收购价款
经核查，本财务顾问认为：本次收购不涉及收购人以证券支付收购价款。
八、授权与批准程序
2013 年 8 月 28 日，南通乾创召开股东大会，同意其参与中科健向天楹环保
的全体股东发行股份购买其持有的天楹环保 100%股权并募集配套资金；同意南
通乾创以其持有的全部天楹环保之股份认购中科健向其非公开发行的股份。
2013 年 8 月 28 日，南通坤德召开股东大会，同意其参与中科健向天楹环保
的全体股东发行股份购买其持有的天楹环保 100%股权并募集配套资金；同意南
通坤德以其持有的全部天楹环保之股份认购中科健向其非公开发行的股份。
2013 年 9 月 9 日，中科健召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了
《关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、
《关于提请股东大会同意豁免严圣军及其一致行动人以要约方式收购公司股份
的议案》的相关议案。
2013 年 11 月 21 日，中科健召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了
《中国科健股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
(草案)》及《关于提请股东大会同意豁免严圣军及其一致行动人以要约方式收
购公司股份的议案》等相关议案。
2013 年 12 月 19 日，中科健召开 2013 年第二次临时股东大会，审议通过了
本次交易的相关议案及同意豁免严圣军及其一致行动人以要约方式收购公司股
份的议案。
2014 年 4 月 30 日，中国证监会核准中科健本次重大资产重组并同意豁免严
圣军及其一致行动人要约收购中科健的义务。
经核查，本财务顾问认为：收购人的授权与批准程序符合法律法规及相关规
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九、关于收购人是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作
出安排，及该安排符合有关规定
本次交易前，上市公司经过破产重整，已无具体经营业务。本次收购过渡期
间，收购人未作出对上市公司经营管理作出调整的安排，不会对过渡期间上市公
司稳定经营造成影响。
经核查，本财务顾问认为，上市公司目前已无具体主营业务，破产重整计划
执行过程中，人员已得到安置，故收购人的上述安排符合上市公司的实际情况及
相关规定。
十、本次收购对上市公司的影响
(一)对上市公司独立性的影响
本次交易完成后，上市公司将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》、中国证监会及深圳证券交易所有关上市公司治理与规范运作
的相关规定，完善上市公司股东大会、董事会及监事会的运作，规范公司治理。
同时，潜在实际控制人严圣军、茅洪菊出具了《关于保证上市公司独立性的承诺
函》，承诺在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业，具体如下：
“1、人员独立
(1)保证上市公司生产经营与行政管理(包括劳动、人事及工资管理等)完
全独立与本人/本公司控制的其他公司、企业。
(2)保证上市公司总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会
秘书等高级管理人员专职在上市公司工作，并在上市公司领取薪酬，不在本人/
本公司控制的其他公司、企业兼职担任高级管理人员。
(3)保证本人/本公司推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选
均通过合法程序进行，本人/本公司不干预上市公司董事会和股东大会做出的人
事任免决定。
2、资产独立
(1)保证上市公司及其子公司资产的独立完整；保证本次置入上市公司资
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产权属清晰、不存在瑕疵。
(2)保证本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业不违规占用上市公司及
其子公司资产、资金及其他资源。
3、财务独立
(1)保证上市公司及其子公司设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务
核算体系和财务管理制度。
(2)保证上市公司及其子公司在财务决策方面保持独立，本人/本公司及本
人/本公司控制的其他企业不干涉上市公司及其子公司的资金使用。
(3)保证上市公司及其子公司保持自己独立的银行账户，不与本人/本公司
及本人/本公司控制的其他企业共用一个银行账户。
4、机构独立
(1 )保证上市公司及其子公司已经建立和完善法人治理结构，并与本人 /
本公司及本人/本公司控制的其他企业的机构完全分开；保证上市公司及其子公
司与本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所
等方面完全分开。
(2)保证上市公司及其子公司独立自主运作，本人/本公司不会超越上市公
司董事会、股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
5、业务独立
(1)保证上市公司及其子公司拥有独立的生产和销售体系；在本次交易完
成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质及已具有独立面向市场自主经营
的能力，在产、供、销环节不依赖于本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业。
(2)保证本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业避免与上市公司及其子
公司发生同业竞争。
(3)保证严格控制关联交易事项，尽可能减少上市公司及其子公司与本人/
本公司控制的其他企业之间的关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行
为，并不要求上市公司及其子公司向本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业
提供任何形式的担保。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的
原则，与对非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。确保上市公
司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在显失公平的关联交易。
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(4)保证不通过单独或一致行动途径，以依法行使股东权利以外的任何方
式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业
务的独立性。”
本财务顾问认为：本次交易完成后，在上述承诺得以贯彻的情况下，收购人
及其一致行动人对中科健的人员独立、资产完整、财务独立将不会产生影响，上
市公司仍将具有独立经营的能力。
(二)本次收购对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，上市公司的主营业务变更为以 BOO、BOT 方式投资、建
设和运营城市生活垃圾焚烧发电项目，研发、生产、销售垃圾焚烧发电及环保成
套设备。上市公司实际控制人变更为严圣军、茅洪菊。严圣军、茅洪菊除控股天
楹环保及其子公司外，不再建设和运营其他生活垃圾焚烧发电业务及垃圾焚烧发
电及环保成套设备的研发、生产及销售。未来上市公司与严圣军、茅洪菊及其控
制的其它企业之间不存在同业竞争关系。
严圣军、茅洪菊作为公司实际控制人签署了关于避免同业竞争的承诺函，保
证在重组完成后避免上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间产
生同业竞争的情形，具体承诺如下：
1、本人/本公司及本人/本公司控制的除天楹环保及其下属子公司之外的其他
企业目前未直接从事生活垃圾焚烧发电及其他可再生能源项目的投资、开发；垃
圾焚烧发电成套设备、环保成套设备的研发、生产、销售方面的业务；除拟置入
上市公司的天楹环保及其下属公司从事生活垃圾焚烧发电、垃圾焚烧发电成套设
备和环保成套设备业务外，本人/本公司控制的其他企业不存在从事前述业务的
情形；
2、本次重大资产重组完成后，本人/本公司及本人/本公司控制的除天楹环保
及其下属子公司之外的其他企业将不以直接或间接的方式(包括但不限于投资、
收购、合营、联营、承包、租赁经营或其他拥有股份、权益等方式)从事与上市
公司(包括上市公司的附属公司，下同)相同或相似的业务，以避免与上市公司
的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措
施，促使本人/本公司控制的其他企业不从事或参与上市公司的生产经营相竞争
的任何活动的业务；
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3、如本人/本公司和本人/本公司控制的除天楹环保及其下属子公司之外的其
他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与上市公司的生产经营构成竞争
的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，如在通知中所指定的合理期间内
上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给
上市公司；
4、如违反以上承诺，本人/本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿
或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
5、上述承诺在本人/本公司对上市公司拥有控制权或能够产生重大影响的期
间内持续有效且不可变更或撤销。
经核查，本财务顾问认为：为避免同业竞争，收购人及其一致行动人出具了
《关于避免同业竞争的承诺》，前述承诺、原则及安排等符合相关法律规定，在
前述承诺得以落实的情况下，不存在因同业竞争构成利益冲突的情形。
(三)本次收购对上市公司关联交易的影响
1、 本次收购完成后新增关联方情况
1)实际控制人
本次交易完成后，上市公司实际控制人为严圣军、茅洪菊。
2)实际控制人控制或参股企业
截止本报告书签署之日，实际控制人严圣军、茅洪菊控制和参股的企业包括：
公司名称
南 通乾创投资有限公
严圣军持股 90%、
实业投资，经济信息咨
茅洪菊持股 10%
南 通坤德投资有限公
严圣军持股 90%、
实业投资，经济信息咨
茅洪菊持股 10%
江 苏天楹水务发展有
严圣军持股 81.82%、
生活污水治理工程设
限公司
茅洪菊持股 18.18%
计、施工、调试
江 苏天楹赛特环保能
天楹水务持股 80.5%、
城市生活污水处理项目
源集团有限公司
茅洪菊持股 19.5%
污水处理装备研发、制
江 苏天楹环保科技有
天楹集团持股 75%、
造；新材料、新光源；
限公司
天楹水务持股 25%
合同能源管理
江 苏佛来特机电成套
天楹集团持股 52%、
机械、工具、配件制造、
设备有限公司
茅洪菊持股 48%
海 安曲塘污水处理有
污水处理设施投资、建
天楹水务持股 100%
限公司
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海 安李堡污水处理有
污水处理设施投资、建
天楹水务持股 100%
限公司
洪 泽天楹污水处理有
天楹集团持股 60.12%、
污水处理设施投资、建
限责任公司
天楹水务持股 14.88%
江 苏菱安光电科技有
天楹环保科技持股
LED 产品研发、生产、
限公司
江 苏天楹置业有限公
天楹集团持股 100%
房地产开发
海 安天宝物业有限公
江 苏天楹置业有限公
物业管理
司持股 100%
江 苏鑫钻新材料科技
天楹环保科技持股
人造钻石新材料的生
有限公司
南 通坤厚商贸有限公
天楹集团持股 100%
建材批发、零售
天楹环保科技持股
节能产品研发、销售；
江 苏天楹节能服务有
98% 、 南 通 坤 厚 持 股
节能工程设计、施工；
限公司
合同能源管理
废水、固体废弃物、噪
上 海赛日环境保护有
天 楹集团持有 60% 股
25 万美元
声、粉尘治理工程的设
限公司
计、施工、调试
江 苏天勤投资有限公
严圣军持股 90%、
实业投资，经济信息咨
茅洪菊持股 10%
江 苏天勤投资有限公
光电科技研究、开发；
江 苏天楹之光光电科
司持股 85%、
照明产品制造、施工；
技有限公司
严圣军持股 15%
合同能源管理
深 圳天楹光电科技有
天楹环保科技持股
LED 产品研发、销售；
限公司
进出口业务
天楹环保科技持股
光电技术开发；照明、
天楹(上海)光电科技
98% 、 天 楹 集 团 持 股
电子产品设计、检测、
有限公司
销售、工程施工
江 苏天楹 之光光电科
计算机软硬件研发、设
上 海天栋信息科技有
技有限公司持股 98%、
计、制作；网页、广告
限公司
严圣军持股 2%
电动工具、电子仪表、
海 安佛来特设备制造
江苏佛来特持股 100%
包装机、复膜机、防腐
有限公司
机械等生产、销售
海 安县中小企业信用
提供企业、个人融担保
天楹集团持股 9.67%
担保有限公司
等各类担保业务
3)新增直接或间接持有上市公司 5%以上股份的关联方
①本次重组完成后，平安创新将持有公司 15.50%的股份，为公司关联方。
②本次重组完成后，南通乾创将持有公司 23.25%的股份，为公司关联方。
③本次重组完成后，南通坤德将持有公司 6.64%的股份，为公司关联方。
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关于严圣军及其一致行动人收购中国科健股份有限公司之财务顾问报告
4)上市公司新任董事、监事、高级管理人员及其直接或间接控制的其他企
业或其担任董事、监事、高级管理人员的企业
重组完成后，上市公司新任的董事、监事、高级管理人员及其直接或间接控
制的其他企业或其担任董事、监事、高级管理人员的企业会成为上市公司新增的
关联方。
2、注入资产关联交易情况
根据立信会计师出具的信会师报字
号审计报告，天楹环保 2011 年度、2012 年度及 2013 年度关联交易情况如下：
(1)购销商品、提供和接受劳务的关联交易
1)关联采购
单位：万元
关联方
2013 年度金额
2012 年度金额
2011 年度金额
设备采购
江苏佛来特
代付技术使用
293.54
环保科技
生产耗材采购
南通坤厚
工程材料采购
上述关联交易系天楹环保及其子公司向关联方采购生产设备、原材料、生产
所需电费以及办公楼建设材料而形成，具体内容如下：
①向佛来特设备采购
天楹环保向江苏佛来特采购的设备及物资主要用于如东项目的建设，采购设
备及物资主要包括：烟气净化装置、风机、垃圾吊、网架、轻钢屋面材料等。
前述采购发生背景主要是由于天楹环保承担设备制造及采购的子公司南通
天蓝于 2010 年 12 月底成立，因此当时在建如东项目所需集成的设备由江苏佛来
特统一对外采购并销售给如东天楹。
目前天楹环保的设备采购都由其子公司南通天蓝实施，江苏佛来特不再从事
相关业务，天楹环保也不再从江苏佛来特采购设备。
②佛来特代收代付业务
WATERLUEAU Group N.V(比利时 WATERLEAU 集团)向天楹环保子公司
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关于严圣军及其一致行动人收购中国科健股份有限公司之财务顾问报告
海安天楹许可使用其技术的部分费用先前由江苏佛来特代为支付，海安天楹遂向
江苏佛来特支付上述代付的专有技术使用费。
③天楹环保向南通坤厚采购工程材料物资系用于新办公楼的建设，采购物资
具体包括石材、水泥、LED 灯具；以及垃圾焚烧发电项目运营过程中所需的部
分消石灰、活性炭等，该部分物资采购价格均经天楹环保董事会及股东大会确认。
未来天楹环保运营垃圾焚烧发电项目所需的消石灰、活性炭等材料将直接对外采
④环保科技与天楹环保两家公司分别安装了电表独立核算各自用电量及电
费，但因电网公司管理原因两家公司的电费需由环保科技统一向电网公司支付，
而后由天楹环保向环保科技支付其所应承担的电费。
上述关联交易中，除天楹环保与环保科技的电费结算会持续发生以外，其他
关联交易在本次交易完成后不会持续发生，不会导致上市公司关联交易大幅增
2)物业服务
南通天蓝与天宝物业签署物业服务合同，自 2013 年 4 月 1 日起天宝物业为
天楹环保提供物业管理服务，2013 年度共发生物业管理费 90.00 万元。上述物业
管理服务费定价已经天楹环保董事会、股东大会确认。本次重组完成后，天楹环
保仍将持续上述物业服务交易，但该等关联交易不涉及上市公司主要业务，也未
影响公司经营独立性，本次交易完成后，不会导致上市公司关联交易大幅增加。
(2)土地使用权转让
因为海安项目所用土地使用权人原为天楹集团，为解决海安天楹的资产完整
性和独立性问题，2013 年度，天楹集团完成向海安天楹转让位于海安县胡集镇
东庙村一组的土地使用证号为苏海国用 2009) X403037 号和苏海国用 2009)
第 X403033 号土地使用权及地上建筑物、附着物，交易价格按银信评估出具的
沪银信评字[2012]第 086 号评估报告评估值确定，含税交易金额为 467.12 万元。
天楹环保董事会、股东大会对上述交易价格进行了确认。
(3)专利权及商标转让
报告期内关联方向本公司及子公司转让注册商标权及专利权情况如下：
1)专利权转让
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关于严圣军及其一致行动人收购中国科健股份有限公司之财务顾问报告
2012 年 7 月江苏佛莱特、天楹水务向天楹环保及子公司南通天蓝转让专利
权，根据转让双方签署的专利转让协议，专利转让费为 0 元。专利权情况如下表
所示：
关联方名称
转让完成后专利权人
二次增湿内循环脱酸反
垃圾焚烧炉排炉导轮装
垃圾焚烧炉排炉进料斗
括板装置
江苏佛来特
垃圾焚烧炉排炉溜槽挡
板及破拱装置
一种气密封阀
阻旋式料位开关防卡堵
安装筒
一种垃圾焚烧炉
生活垃圾焚烧厂渗滤液
处理系统
天楹水务
一种生活垃圾焚烧厂渗
滤液处理系统
2)注册商标转让
2013 年 6 月天楹集团完成向天楹环保转让注册商标，根据转让双方签署的
商标转让协议，商标转让费为 0 元，转让商标的注册号分别为 08649、
8408667 和 8408686，类别均为 40，到期日 2021 年 8 月 13 日。
(4)关联方担保
单位：万元
担保是否
担保方
担保起始日
担保到期日
履行完毕
严圣军
2013 年 1 月 25 日
2014 年 1 月 25 日
450.00
如东天楹
2013 年 2 月 5 日
2016 年 1 月 28 日
5,300.00
天楹环保、严
2025 年 12 月 26
圣军、茅洪菊
2013 年 12 月 27 日
2,000.00
天楹集团、严
天楹环保
2013 年 4 月 9 日
2014 年 4 月 9 日
2,000.00
如东天楹
2010 年 7 月 7 日
2017 年 1 月 6 日
10,000.00
天楹集团
2013 年 7 月 10 日
2016 年 7 月 5 日
8,000.00
海安天楹
2011 年 6 月 13 日
2018 年 6 月 12 日
13,000.00
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关于严圣军及其一致行动人收购中国科健股份有限公司之财务顾问报告
天楹环保
2008 年 7 月 17 日
2015 年 7 月 16 日
8,800.00
天楹环保
2013 年 8 月 1 日
2014 年 8 月 1 日
1,400.00
海安中小企
业担保公司、 南通天蓝
2013 年 11 月 6 日
2014 年 11 月 5 日
2,000.00
严圣军
此外，根据天楹环保私募债募集说明书及担保协议的约定，环保科技为 2012
年天楹环保中小企业私募债券的本金及利息、以及违约金、损害赔偿金、实现债
权的费用和其他应支付的费用提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，截
至 2013 年 12 月 31 日，该担保尚未履行完毕。
由于垃圾焚烧发电项目建设周期长的特点，为提高公司运营增加流动性，天
楹环保需向银行申请借款，严圣军、茅洪菊、天楹集团为天楹环保及其子公司的
银行借款无偿提供担保，为公司获得足够的建设及营运资金提供了保障。该等关
联担保已经天楹环保董事会、股东大会确认。本次重组完成后，关联担保仍有可
能继续发生，但该等关联担保有利于公司的持续快速发展，未损害公司及股东的
合法权益。
(5)关联方资金往来
1)关联方往来账面余额如下
单位：万元
往来科目
2013 年 12 月 31 日
2012 年 12 月 31 日
2011 年 12 月 31 日
海安中小
其他应收
企业担保
海安佛来
预付账款
环保科技
江苏佛来
应付账款
南通坤厚
截至 2013 年 12 月 31 日，关联方往来无余额。
2)关联方资金拆借
2011 年度、2012 年度、2013 年度关联方资金拆借情况如下表所示：
单位：万元
2011 年度
2010 年 12 月 31 日
借方发生额
贷方发生额
2011 年 12 月 31 日
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关于严圣军及其一致行动人收购中国科健股份有限公司之财务顾问报告
关联方往来
2011 年 12 月 31 日
2012 年 12 月 31 日
2012 年度
借方发生额
贷方发生额
关联方往来
2012 年 12 月 31 日
2013 年 12 月 31 日
2013 年度
借方发生额
贷方发生额
关联方往来
2013 年 9 月 30 日前双方已结清上述往来款项，上述关联资金往来以及资金
使用所形成的利息费用已通过协议确定，根据协议，上述资金使用的利息费用在
天楹环保发行中小企业私募债之前参考同期银行贷款利率确定，在发行中小企业
私募债之后，利率参考私募债债券利率确定为 9.85%。据此确认上述资金往来产
生的天楹环保及其子公司应收取利息净额为 619.71 万元，该款项于 2013 年 9 月
底前结算完毕。上述资金往来及利息费用已经天楹环保董事会、股东大会确认。
针对上述资金拆借所形成的关联方往来，天楹环保实际控制人严圣军、茅洪
菊声明如下：“截至 2013 年 9 月 30 日，本人及本人控制的企业对天楹环保及其
下属公司的往来款项已全部结清、余额为零；本人保证天楹环保及控股子公司资
产的独立完整，不违规占用天楹环保资产、资金及其他资源。”
天楹环保已建立了《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》，对公
司控股股东、实际控制人及关联方与公司间的资金往来及其用途进行约束，明确
资金占用的防范机制。
天楹环保董事会、股东大会对上述关联交易进行了确认，且独立董事对上述
交易发表独立意见。根据独立董事发表的意见，上述关联交易定价公允，接受关
联方担保不存在损害公司及其股东利益的情形，关联方资金往来收取了资金占用
费并已经全部结清，未损害公司及其股东的利益，符合法律、法规和《公司章程》
的规定。
3、本次交易构成关联交易
上市公司已与各交易对方就本次交易签订了《中国科健股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金协议》，本次交易完成后，严圣军和茅洪菊成为本公
司实际控制人，根据《重组办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，
本次交易构成关联交易。
3-2-32
关于严圣军及其一致行动人收购中国科健股份有限公司之财务顾问报告
4、减少和规范关联交易的承诺
为减少和规范本次交易完成后控股股东及实际控制人与上市公司之间可能
的关联交易，严圣军、茅洪菊出具了《关于减少和规范关联交易承诺函》，主要
内容如下：
( 承诺人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、
自主决策；
(2)承诺人保证承诺人以及承诺人控股或实际控制的其他公司或者其他企
业或经济组织(不包括上市公司控制的企业，以下统称―承诺人的关联企业)，
今后原则上不与上市公司发生关联交易；
(3)如果上市公司在今后的经营活动中必须与承诺人或承诺人的关联企业
发生不可避免的关联交易，承诺人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、
上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协
议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且承诺人及承诺人
的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三
者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；保
证上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在显失公平的关
联交易；
(4)承诺人及承诺人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的
各种关联协议；承诺人及承诺人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等
协议规定以外的利益或者收益；
(5)如违反上述承诺给上市公司造成损失，承诺人将向上市公司作出赔偿。”
本财务顾问认为：为规范和减少控股股东及其所控制的企业未来可能与上市
公司发生的关联交易，收购人及其一致行动人已作出关于避免关联交易的承诺，
并明确了交易定价原则和本次重组完成后的制度性安排等事项；收购中科健作出
的相关承诺在切实履行的情况下，能够保证未来关联交易决策程序的规范，定价
公平、公允、规范。
3-2-33
关于严圣军及其一致行动人收购中国科健股份有限公司之财务顾问报告
十一、关于在收购标的上是否设定其他权利及是否在收购价款之
外还作出其他补偿安排
(一)收购标的上设定其他权利
严圣军、南通乾创、南通坤德承诺：本次所认购上市公司发行的股份，自该
新增股份上市之日起至三十六个月届满之日以及《盈利预测补偿协议》约定的盈
利补偿义务履行完毕之日较晚者不转让，但按照其与发行人签署的《盈利预测补
偿协议》进行回购的股份除外。
(二)其他补偿安排
见“第五节财务顾问意见/三、收购人的资格与能力诚信记录核查/(四)关
于收购人是否需要承担其他附加义务”。
十二、关于收购人及其关联方与上市公司之间的业务往来
2013 年 12 月 30 日，上市公司召开第五届董事会第三十一次(临时)会议，
审议并通过接受南通乾创向上市公司无偿捐赠人民币 1000 万元资金的议案。本
次捐赠构成关联交易，上市公司公司独立董事已对上述议案进行事前认可并发表
独立意见，认为中科健本次接受南通乾创人民币 1000 万元现金捐赠系南通乾创
无偿赠与，上市公司无须支付对价，未损害公司及广大股东的利益，同意上市公
司无偿接受南通乾创的前述现金捐赠，并用于中科健日常运营费用。本次关联交
易决策程序符合公司章程及相关法规规定。
除上述交易外，本次交易前，上市公司和天楹环保实际控制人严圣军、茅洪
菊及其关联公司未发生其他任何关联交易。
经核查，本财务顾问认为：收购人及其关联方与上市公司之间不存在业务往
来，上述资金捐赠活动未损害上市公司利益。收购人也未与上市公司的董事、监
事、高级管理人员就其未来任职安排达成任何协议或者默契。
3-2-34
关于严圣军及其一致行动人收购中国科健股份有限公司之财务顾问报告
十三、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未
清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利
益的其他情形
经核查，上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方未存在未清偿对公司
的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形。
十四、关于收购人申请豁免要约收购条件的评价
本次重大资产重组完成后，严圣军及其一致行动人在上市公司拥有权益的股
份将超过上市公司已发行股份的 30%，触发了要约收购义务。根据《收购管理办
法》第六十二条第(三)项规定， 经上市公司股东大会非关联股东批准，收购
人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已
发行股份的 30%，收购人承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大
会同意收购人免于发出要约”，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增
持股份的申请。
严圣军、南通乾创、南通坤德承诺：“本次所认购上市公司发行的股份，自
该新增股份上市之日起至三十六个月届满之日以及《盈利预测补偿协议》约定的
盈利补偿义务履行完毕之日较晚者不转让，但按照其与发行人签署的《盈利预测
补偿协议》进行回购的股份除外。”
2013 年 9 月 9 日，中科健召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了
《关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、
《关于提请股东大会同意豁免严圣军及其一致行动人以要约方式收购公司股份
的议案》的相关议案。
2013 年 12 月 19 日，中科健召开 2013 年第二次临时股东大会，审议通过了
本次交易的相关议案及同意豁免严圣军及其一致行动人以要约方式收购公司股
份的议案。
据此，严圣军及其一致行动人申请免于以要约收购方式增持中科健的股份。
经核查，本财务顾问认为：本次收购符合上述《收购办法》第六十二条第(三)
款规定之情形，收购人及其一致行动人可以向中国证监会提出免于以要约方式增
3-2-35
关于严圣军及其一致行动人收购中国科健股份有限公司之财务顾问报告
持股份的申请。
综上，本次收购遵守了国家相关法律、法规及现有关联交易程序的要求，收
购人未有不良诚信记录或其他违规行为，关于本次收购的相关信息披露内容真
实、准确、完整，且具备履行相关承诺的能力；本次收购符合《公司法》《证券
法》《收购管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的
规定，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形，本次收购公平、合理、合
法，有利于中科健和全体股东的长远利益。
3-2-36
关于严圣军及其一致行动人收购中国科健股份有限公司之财务顾问报告
(本页无正文， 《信达证券股份有限公司关于严圣军及其一致行动人收购中国
科健股份有限公司之财务顾问报告》之签字盖章页)
法定代表人(或授权代表)：
金黎明
项目主办人：
翟文兴
项目协办人：
宋宝云
信达证券股份有限公司
2014 年 5 月 5 日
3-2-37
关于严圣军及其一致行动人收购中国科健股份有限公司之财务顾问报告
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 1 号——上市公司收购
上市公司名称
中国科健股份有限公
财务顾问名称
信达证券股份有限公司
证券简称
收购人名称或姓名
严圣军、南通乾创投资有限公司、南通坤德投资有限公司
实际控制人是否变化
收购方式
通过证券交易所的证券交易
协议收购
要约收购
国有股行政划转或变更
间接收购
取得上市公司发行的新股
执行法院裁定
□(请注明)___________________
中科健发行股份购买严圣军等天楹环保股东所持 100%股权。
方案简介
核查意见
备注与说明
一、收购人基本情况核查
收购人身份(收购人如为法人或者其他经济组织填写
1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写 1.2.1-1.2.6)
收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人
与注册登记的情况是否相符
收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层
之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人
(即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人)
是否清晰，资料完整，并与实际情况相符
收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核
心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符
是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员(或 是
者主要负责人)及其近亲属(包括配偶、子女，下同)
的身份证明文件
上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或
者护照
收购人及其关联方是否开设证券账户(注明账户号码)
( 如为两家以上的上市公司的控股股 东或实际控制
人)是否未持有其他上市公司 5%以上的股份
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关于严圣军及其一致行动人收购中国科健股份有限公司之财务顾问报告
是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公
司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是
否相符(收购人采用非股权方式实施控制的，应说明
具体控制方式)
收购人身份(收购人如为自然人)
收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式(包
括联系电话)与实际情况是否相符
是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件
上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或
者护照
是否已核查收购人最近 5 年的职业和职务
是否具有相应的管理经验
收购人与最近 5 年历次任职的单位是否不存在产权关
收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、
关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符
收购人及其关联方是否开设证券账户(注明账户号码)
( 如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制
人)是否未持有其他上市公司 5%以上的股份
是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公
司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
收购人的诚信记录
收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社
根据收购人出具
保、安全生产等相关部门出具的最近 3 年无违规证明
的声明，收购人
最近 3 年未有前
述违规情形(税
务、工商已出具
无违规证明)
如收购人设立未满 3 年，是否提供了银行、海关、税
务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的
收购人的控股股东或实际控制人最近 3 年的无违规证
收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近
5 年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受
过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚
收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁，诉讼或者仲裁的结果
收购人是否未控制其他上市公司
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运
作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查
或处罚等问题
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被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其
他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问
收购人及其实际控制人的纳税情况
收购人及其实际
控制人依法纳税
收 购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记
经核查，收购人
录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入
不存在其他违规
重点监管对象
收购人的主体资格
收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条
规定的情形
收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十
条的规定提供相关文件
收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、
严圣军为南通乾
人员等方面存在关系
创、南通坤德的
实际控制人
收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议
或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间
收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导
收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行
政法规和中国证监会的规定
二、收购目的
本次收购的战略考虑
收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业
的收购
收购人本次收购是否属于产业性收购
是否属于金融性收购
收购人本次收购后是否自行经营
是否维持原经营团队经营
收购后将根据经
营需要对高管进
行变更
收购人是否如实披露其收购目的
收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股
收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本
次收购决定所履行的相关程序和具体时间
三、收购人的实力
履约能力
以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、
资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具
备足额支付能力
3-2-40
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收购人是否如实披露相关支付安排
除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其
3.1.2.1
他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对
上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是
否具备履行附加义务的能力
如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是
3.1.2.2
否已提出员工安置计划
相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部
门批准
如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资
3.1.2.3
产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程
序并签署相关协议
是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性
收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履
行相关承诺的能力
收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股
份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安
排的情况；如有，应在备注中说明
收购人的经营和财务状况
收购人是否具有 3 年以上持续经营记录
南通乾创、南通
坤德均成立于
2011 年 3 月
是否具备持续经营能力和盈利能力
收购人资产负债率是否处于合理水平
是否不存在债务拖欠到期不还的情况
如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收
购的支付能力
收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其
实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备
持续经营能力
如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否
已核查该实际控制人的资金来源
是否不存在受他人委托进行收购的问题
收购人的经营管理能力
基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经
验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正
常运营
收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存
在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形
收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理
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关于严圣军及其一致行动人收购中国科健股份有限公司之财务顾问报告
四、收购资金来源及收购人的财务资料
收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者
不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行
交易获得资金的情况
如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要
内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担
保及其他重要条款、偿付本息的计划(如无此计划，
也须做出说明)
收购人是否计划改变上市公司的分配政策
收购人的财务资料
收购人完整财务
报告及审计意见
作为收购报告书
附件可上网披
露，但须在收购
报告书中注明
收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中
是否已披露最近 3 年财务会计报表
收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具
有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明
审计意见的主要内容
会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要
会计政策
与最近一年是否一致
如不一致，是否做出相应的调整
如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况
较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，
收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明
如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次
收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制
人或者控股公司的财务资料
收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊
名称及时间
收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则
或国际会计准则编制的财务会计报告
收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以
按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况
进行核查
收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实
收购人是否具备收购实力
收购人是否不存在规避信息披露义务的意图
五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点
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关于严圣军及其一致行动人收购中国科健股份有限公司之财务顾问报告
协议收购及其过渡期间的行为规范
协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公
司的经营管理和控制权作出过渡性安排
收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会
如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的
被收购公司是否拟发行股份募集资金
是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为
被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者
与其进行其他关联交易
是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资
金往来进行核查
是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务
的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和
信用为其收购
