关于宿迁市园林绿化工程有限公司产权制度改革实施方案的批复_规范性文件_政策法规_宿迁市建设局信息网
关于宿迁市园林绿化工程有限公司产权制度改革实施方案的批复
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财务部-会计实务问题的处理.pdf 25页
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财务部-会计实务问题的处理
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··········
若干会计实务问题的处理
关于资产核算方面
母公司逐步取得子公司控制权时股权投资差额的核算
长期股权投资处置时原已形成资本公积的会计处理
子公司为控股公司时权益法核算问题
企业以拥有的帐面无记录的无形资产对外投资的会计处理
企业买断项目优先收益权的会计处理
土地出让金的核算
关于负债权益的核算
个人取得改制企业量化资产时的个人所得税问题
资产评估增值未来需要缴纳所得税的会计处理
购前损益的处理
允许转增资本的资本公积项目
少数股权的性质及有关负债权益比例
关于收入 费用的核算
房地产企业收入的确认
软件企业收入的确认
出口收入实现的标准问题
房地产企业成本费用核算的两个特殊问题
财政拨款和财政贴息的核算
税收返还的会计处理
经济活页文选(会计版)
2002 年第10 期(总第48 期)
关于利润分配
利润分配的基础问题
公司改制评估基准日到公司成立日期间损益的归属等问题
法定公积金和法定公益金计捷的顺序和基础
因计提八项准备而导致未分配利润出现红字的会计处理
利润分配中管理人员激励奖金提取的会计处理
送股代扣税款的会计处理
关于会计报表
股份制改制企业改制当期会计报表编制的会计制度基准
合并对象的几个特殊问题
合并报表范围发生变化,报表年初数的调整
合并价差与股权投资差额
资不抵债控股子公司超额亏损的会计处理和报表反映
购买取得控股子公司时投资收益的核算及合并利润表反映
近几年来,我国会计改革工作,特别是会计准则 会计制度的制定工作成效显著
然而,现实经济生活丰富多彩,经济业务瞬息万变,现行会计准则和制度的制定具有相对
的稳定性和滞后性,不论带有多少前瞻性,也不能穷尽现实存在和未来可能出现的所有
经济业务,会计规范难免有所遗漏 以下分五个方面论述当前会计制度尚无明确规定或
有关法规 制度规定不一致的若干会计实务问题,并根据现行会计制度 会计准则规定
的基本精神,参照国际惯例,提出相应的处理意见
关于资产核算方面
母公司逐步取得子公司控制权时股权投资差额的核算
母公司通过分次购买,逐步取得子公司的控制权时, 由于投资成本与享有的子公司
所有者权益份额并非按同一金额增加,所以股权投资差额也随之不断变化 这时,股权
投资差额如何摊销?有三种观点,第一种认为,按与会计报表截止期最近一次购买后确
定的股权投资差额金额,重新确定摊销期限,或按子公司剩余经营年限或按 10
第二种认为,按与会计报表截止期最近的一次购买后确定的股权投资差额金额,在原剩
余摊销年限内进行摊销;第三种认为,每追加投资一次,计算一次股权投资差额(后一次
经济活页文选(会计版)
2002 年第10 期(总第48 期)
股权投资差额为投资成本与享有的子公司所有者权益份额的差额减去前一次的股权
投资差额),然后相加得出总的股权投资差额摊销额
我们认为,第二种观点比较可取,因为它便于实际操作,有利于简化核算;而第一种
观点则相对复杂些,摊销期限会不断发生变化;第三种观点核算则更为繁琐
长期股权投资处置时原已形成资本公积的会计处理
以放弃非现金资产取得的长期股权投资,所放弃资产的公允价值大于其账面价值
的差额,按原 股份有限公司会计制度 的规定,按投出资产评估净增值扣除未来应交
所得税后的余额,暂计入资本公积 但在处置该项长期投资时,处置股权投资所发生的
损益直接计入当期损益,而原已计入资本公积准备项目的金额,则有以下几种处理方法:
1.同时按已实现的原计入资本公积准备项目的金额,直接转入盈余公积,不通过利润哀
理由是:国际会计准则有关固定资产重估价的会计处理是,当资产重估价准备实现时,直
接从重估价盈余转入留存收益,不必通过利润表
2. 同时按已实现的原计入资本公积准备项目的金
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联系电话：(日)　(夜)论文发表、论文指导
周一至周五
9：00&22：00
我的财务工作经历
　　1982年，对于一名农村的高考学子，能够考上、捧上铁饭碗即是追求的梦想，我稀里糊涂地报了个会计专业。因为在农村时，生产队里，就是队长、会计、保管员，三人领导小组，会计大小还是个领导，就这样选择了会计。但进入中专学习时，才明白所学的会计与我在农村时对会计的认识大相径庭，就这样从此走上了会计这条路。 中国论文网 http://www.xzbu.com/3/view-1346448.htm　　本想着好好工作，踏实做人，一辈子捧紧这只铁饭碗。可是好景不长，随着国企改制，铁饭碗被打破。当时我庆幸有门手艺，毕竟此时已从事会计工作15年了。但1993年的会计制度改革，行业会计制度的实施、增减记账方法的取消等等让我一下子明白，仅仅靠学校学的那点东西已远不能满足工作的需要了，因为怕影响工作，就只得通过自学考试来学习，自学会计学专业大专、本科，前后用了7年时间，其间苦和乐，只有自知。为了拿到学位，考了3次英语，大雪天也得像小学生一样去听课，功夫不负有心人，第3次终于通过了英语考试，顺利通过了论文答辩，拿到了经济学学士证书。因为高考的失利，我用了七年时间才达到了人家4年时间即可完成的学业。回想这一过程，我感觉还是颇有收获，在职学习有在职学习的好处，理论联系实际来得更彻底，用学到的理论来不断促进和改进工作，自身的专业能力也在不断提高，比起大学本科毕业生，我一点也不含糊。其间因在国企相对轻松的工作环境中，在取得中级职称考试完了后，冲动式的报考了注册会计师考试，当时仅仅出于不荒废时间，多学点知识的想法，没想到为日后的职业发展带来较大的便利条件。1999年，所在国企流通企业眼看就要被买断，恰逢中介机构脱构改制，毅然放弃买断应得的5万元补偿，投身会计师事务所，被推为所长（主任会计师）。与当初的想法不同的是，真的在会计师事务所工作后，才明白身为所长，主要工作不在专业，而在市场，成了地地道道的会计服务市场营销人员，但为了解决日常执业过程中出现的难点问题，还是逼自己不断学习专业知识和财税新规，为了满足机构执业需求，挤出时间拿到注册评估师、土地估价师。那段时间成天跑市场倒是接触不少社会上的各类人员，从董事长到总经理，到基层员工，不同行业、不同体制企业都有接触，倒也乐在其中。真是当局者迷，旁观者清，每发现客户管理上存在的问题，并帮助其解决，就觉莫大欣慰。但唯有一点不能让我满意的是，成天游走于酒场、娱乐场所，偶有为之还好，多则让人生烦。会计事务所看似专家团队，提供更高质量的会计和审计服务，但在我国，企业需要会计服务的目的就是尽量少纳税，最好不纳税，企业需要的审计服务则是为满足政府行政的形式要求，如验资、年度报表审计、项目专项审计、离任审计、经济效益审计、改制审计等，即使你反映很多问题，且提出很多解决问题的办法，但大多不会引起被审计单位或负责人的注意，他们仅仅需要的是一份标准无保留意见的报告而已，这些都使执业人员觉得身为注册会计师不能发挥自身的特长，为企业、为政府、为社会真正提供有价值的服务而甚感失望。会计师事务所行业的现状迫使我最后还是选择到了企业，走马上任财务总监，用自身十年会计师事务所的经历、经验所练就的功夫真正放在一个具体企业层面上来实际运用。近两年的实践，看到企业因为自己的努力而发生的变化感到由衷的欣慰。 　　对于一个有历史、有传统的企业，短期带来的改变是容易的，但想真正彻底地实施现代企业各项管理手段和措施，又让人感到莫大的阻力和压力。 　　传统企业有传统，自然有习惯，但这些习惯可不随企业的发展和壮大而改变，推行一项新的举措来改变习惯真的很难。财务管理依据的是准确、全面、及时的会计核算资料，但其来源于企业各个部门的通力合作，推行一个系统和流程的结果却是相关部门不在系统上、不在流程中，信息手段的使用不全面、不连续、更不彻底，各自为战的局面不能得到彻底改变。 　　改变一个状况或局面，不是一朝一夕所能解决的，以下是我的心得： 　　第一，打仗得先有一支能够战斗的队伍。首先从培训和提高财务队伍的战斗力着手：要求每个财务人员明白，他所从事的具体岗位的职责是什么，如何体现他所在岗位为企业所带来的价值，让他自己描述自己的岗位职责，然后根据公司的要求与其一起修改完善。按月总结，自己哪方面做到了，哪方面没做到，是什么原因，如何去解决。渐渐地，使他们明白了自己的工作思路和工作目标，工作起来主动性更强，工作兴趣更浓，热情更高，自然工作成果也更为理想。 　　第二，会计的根本职责和要求就是全面、及时、准确地反映企业的财务状况、现金流量、经营成果。时刻提醒他们这条要求，督促会计基础工作的质量的提高。基础打好了，财务工作才有可能真正体现其价值。 　　第三，将他们日常闲谈提到的公司各部门、各环节、人员出现的一些问题纳入财务正常工作，那就是，说什么都必须有数据做支撑，不说没根据的话，更不做无数据来源的事，这些都使他们养成良好的工作习惯，改变过去乱发牢骚的坏习惯。 　　第四，要求每个岗位的会计人员，按月根据自己核算的结果写出财务分析或财务说明，引导他们主动去发现问题，并且这些问题要来源于其核算的结果，要有数据支撑。同时也锻炼了他们的文字能力，这也是一名合格的财务人员的基本能力。 　　第五，定期召开财务分析会议，每个岗位人员都得在会上对大家说明白“是什么？”、“为什么？”、“怎么样？”。这样不但锻炼了他们的口头表达能力，更是引导他们日后工作的方向和重点，而且对改善公司的管理非常重要。 　　第六，每个岗位人员要就自己岗位的专业理论知识在部门内部开展培训，他自己就是老师，其他人员在那一刻都是他的学生。这样一方面提高了他的口头表达能力、总结归纳能力，另一方面他自己在准备课件的同时，就会自觉地去学习更多的专业理论知识，促其提高。 　　第七，注重年度总结工作。无论在哪个会计岗位，年度终了均要求对自己一年来的工作进行总结，通过总结，自然会发现自己一年来做了些什么工作，达到了什么样的效果，哪些做得还不够，如何来调整，以求自身能力不断提高，同时也促其工作对公司做出更大的贡献。 　　第八，定期换岗，这样不仅能提升他们的工作兴趣，而且对培养财务工作各岗位的多面手也起到了较好的作用，另外，即使出现临时人员变动，也应付自如。 　　第九，注重公司的月度考核，考核分为四级，即优秀、良好、一般、较差，先自评，但凡自评“优秀”的，必须书面说明具体事项。“良好”指的是按时、按质完成了本职工作，“一般”指的是按时、按质完成了本职工作，但出现了些许差错，“较差”指的是工作中出现了错误，或是违反公司规定等情况。这些措施使得他们自己就能清楚评判自己的工作，也使月度考核的先进、年度评选的先进有据可查，令人信服。 　　第十，部门内部测评中层干部，作为下年度继续聘用的依据。每年公司岗位竞聘通知发放之前，即召集非财务部门员工对中层干部进行测评，不说其缺点，只摆其优点，毕竟在一起工作，做老好人的思想还是根深蒂固。这样对中层干部来说，始终面临着来自员工的压力，防止其只顾上面而忽略基层员工的状况发生，同时，又有利于及时发现和任用年轻的骨干，培养财务会计岗位上的后备领导人才。 　　解决了财务会计部门内部的事情后，就要充分利用这支队伍去解决公司一个一个管理上的问题，自然也是信心百倍，毕竟团队的力量是巨大的。 　　对于现在毕业的会计专业毕业生来说，常常出现一些择业乱相，有人说要迅速提高自己的专业水平，所以要选择会计师事务所等中介机构，有人说要全面掌握财务及会计的基本技能，所以要选择小企业，这样能成为多面手，有的要选择大型企业，说这样能够在一开始就能接触规范的财务管理模式和会计核算体系，等等，不一而足。 　　其实，对于会计专业的毕业生来说，无论如何择业，各有所长，不能求全。首先，你需明白的事是，你对会计专业是否有兴趣，如果没兴趣，即使你学的是会计专业，那么还是劝你尽早改行，毕竟会计专业改行并不难；其次，要有一个明确的职业规划，没有规划，没有目标，任何择业也只能是解决生存问题，而不能解决发展问题；最后，有了规划，就要坚持不懈地实现，努力将每一步走好。即使是从出纳做起，你也要保证你做出纳比别人做得好，只有这样亦步亦趋，才能达到你所祈求的目标。 　　正如上所述，在实现自己的目标时，要注重培养自己的综合能力，你不但要依靠自己良好的专业能力做好自己的本职工作，而且要注重书面表达能力的培养、口头表达能力的培养，只有这样三管齐下，才能造就一个真正的财务会计领导人才。 　　要将自身工作做得尽善尽美，也不是一件简单的事。你要深入生产经营的第一线，了解企业计划、设计、采购、生产、销售、售后、人力资源等一系列工作的细节，这是基本技能，没有调查就没有发言权，在财务管理工作中尤为重要。 　　要注重自身专业知识的更新和提高。一个好的财务部门的领导，不但要求其专业知识及运用出色，而且对财税知识、金融知识、资本市场等都有更多的要求，所以学习是一件终生的事。 　　此外，自身的修养亦至关重要，无论是沟通能力，还是表达能力等都是不可或缺的。 　　总之，要始终让你的同事，你的领导，你的来自于外部或内部的工作伙伴处处感受到你的能力，体现出你对公司的价值，才是你追求的最终目标，至于在什么位置上，有时显得并不重要。 　　 　　作者单位： 　　中国联合装备集团合肥神马科技股份有限公司
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湖北回天胶业股份有限公司
Hubei Huitian Adhesive Enterprise Co.,Ltd.
（湖北省襄樊市国家高新技术开发区清河路33号）
首次公开发行股票并在创业板上市
保荐工作报告
保荐机构（主承销商）
（上海市淮海中路98号）发行保荐工作报告
本保荐机构及指定的保荐代表人已经根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性...
湖北回天胶业股份有限公司
Hubei Huitian Adhesive Enterprise Co.,Ltd.
（湖北省襄樊市国家高新技术开发区清河路33号）
首次公开发行股票并在创业板上市
保荐工作报告
保荐机构（主承销商）
（上海市淮海中路98号）发行保荐工作报告
本保荐机构及指定的保荐代表人已经根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 3-1-6-1发行保荐工作报告
目 录 ................................................................................................................ 2
第一节 项目运作流程 ................................................................................... 3
一、保荐机构的内部审核部门及其职能 ................................................................ 3
二、保荐项目的内部审核流程 ................................................................................ 3
三、保荐机构对本项目的立项审核过程 ................................................................ 5
四、保荐机构对本项目的执行过程 ........................................................................ 5
五、保荐机构内部核查部门对本项目的审核过程 ................................................ 9
六、保荐机构内核小组对本项目的审核过程 ...................................................... 10
第二节 项目存在问题及其解决情况 .............................................................. 12
一、立项评估决策意见及审议情况 ...................................................................... 12
二、项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题及其解决情况 .. 14
三、内部核查部门的意见及具体落实情况 .......................................................... 24
四、内核小组的意见及具体落实情况 .................................................................. 36
五、保荐机构核查证券服务机构出具专业意见的情况 ........................................ 48发行保荐工作报告
第一节 项目运作流程
一、保荐机构的内部审核部门及其职能
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券” 或“本保荐机构”）内部审核部门包括：投资银行部下设的质量控制部；风险控制总部下设的投资银行管理部。
质量控制部为投资银行部内设立之二级部门，是投资银行部质量控制的常设工作机构，负责对保荐项目的核查，并对项目质量、材料的齐备性、合规性和制作水平等发表独立意见，供投资银行部保荐项目评审会参考；质量控制部亦负责完善项目流程、作业标准及风险控制措施，对项目实施进程督导，以及完善项目尽职调查工作底稿和档案管理。
投资银行管理部为风险控制总部内设立之二级部门，是风险控制总部负责本保荐机构投资银行业务风险控制的常设工作机构，投资银行管理部对投资银行项目进行跟踪，了解项目进程及项目情况，审核人员在跟踪过程中完成跟踪工作底稿，对所跟踪项目定期或不定期进行检查，为内核小组审核保荐项目提供参考。
保荐机构已经建立了完善的尽职调查制度、辅导制度、内部核查制度、持续督导制度、持续培训制度和保荐工作底稿制度等。
二、保荐项目的内部审核流程
海通证券对保荐项目的内部审核流程如下图所示：发行保荐工作报告
投资银行部以保荐项目立项评审会（以下简称“立项评审会”）方式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否批准立项。具体程序如下：
（1）凡拟由海通证券作为保荐机构向中国证监会推荐的证券发行业务项目，应在项目人员正式进场制作发行申请文件前进行立项。
（2）项目组负责制作立项申请文件，项目组的立项申请文件应由保荐代表人审阅签署，并报分管领导签署同意后报送质量控制部；由质量控制部审核并出具审核意见并组织立项评审会审议；立项评审会审议通过后予以立项。
（3）获准立项的项目应组建完整的项目组，由所在融资部门分管领导提议、总经理室确定项目保荐代表人和项目协办人开展尽职调查和文件制作工作，建立和完善项目尽职调查工作底稿。
投资银行部以保荐项目申报评审会（以下简称“申报评审会”）方式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，是否提交海通证券内核。具体程序如下：
（1）在保荐项目发行申请文件制作过程中，质量控制部应对项目进行外勤调查。
（2）项目组在发行申请文件制作完成后，向质量控制部提请召开申报评审会对该项目进行审议。
（3）申报评审会审议通过的项目，项目组应及时按评审会修改意见完善发行申请文件；材料补充完成后，向风险控制总部报送全套申请文件并申请内核。
风险控制总部对保荐项目进行实质性和合规性的全面判断，海通证券内核小组通过召开内核会议决定是否向中国证监会推荐保荐对象发行证券，内核委员均依据其专业判断独立发表意见并据以投票表决。具体程序如下：发行保荐工作报告
（1）风险控制总部指派投资银行管理部人员为项目审核人员，跟踪、检查投资银行业务部门已立项项目，并检查跟踪工作底稿，对其工作质量进行监督；项目审核人员在项目进行过程中进行现场调研。
（2）风险控制总部召集并主持内核小组会议，对申请文件进行审核，保证内核小组在项目审核上的独立、客观、公正。
（3）项目组应积极配合内核工作，与审核人员进行充分沟通。项目保荐代表人和项目协办人均需出席内核会议，由项目保荐代表人负责答辩。
（4）项目经内核小组审核通过但附有补充意见的，项目组应根据内核意见，对需要调查核实的问题进行尽职调查并补充工作底稿，组织企业及其他中介机构修改发行申请文件，并制作内核回复，经分管领导及总经理审核后报内核部门。
（5）经内核部门审核无异议后，保荐机构向中国证监会提交发行保荐书、保荐代表人专项授权书以及中国证监会要求的其他与保荐业务有关的文件。
三、保荐机构对本项目的立项审核过程
本项目的立项审核过程如下：
立项申请时间:
立项评估时间:
立项决策成员:
立项评审会委员共7名，分别为：
姜诚君、李保国、金铭、张均宇、罗晓雷、章熙康、顾峥。
四、保荐机构对本项目的执行过程
项目执行成员
本项目执行成员如下：
保荐代表人:
孙迎辰、姜诚君
项目协办人:
项目组成员:
彭博、刘浴⒉芮唷⒒沏鋈弧⒐鹨环⑿斜＜龉ぷ鞅ǜ
项目进场工作时间
为发行人本次发行工作，项目组分阶段进场工作时间如下：
尽职调查和辅导阶段:
日― 日（其中：发行人办公场所现场工作时间为日―日、5月21日―6月6日、6月19日―6月23日、7月6日-7月11日）
尽职调查、辅导和申报文件制作阶段:（注）
日――日（其中：发行人办公场所现场工作时间为日-4月15日，日-6月19日，日―7月22日）
内部核查阶段:
注：自日起至本报告出具之日，项目组根据《保荐人尽职调查工作准则》对发行人进行了持续的尽职调查。
职调查的主要过程
本保荐机构受湖北回天胶业股份有限公司（以下简称“回天胶业”、“发行人”或“公司”）聘请，担任其首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐机构和主承销商。在本次保荐工作中，保荐机构根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关法规的要求，对发行人作了审慎、独立的调查工作。对于本次尽职调查，项目组全体成员确认已履行勤勉、尽责的调查义务。
本保荐机构的调查是按照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等我国现行有效的法律、法规、部门规章和规范性文件进行的。发行保荐工作报告
（1）尽职调查范围主要包括：
发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员调查、公司治理、财务与会计、募集资金运用、发行人未来可持续发展能力、公司或有风险及其他需关注的问题等多个方面。
（2）在调查过程中，我们实施了必要的尽职调查程序，主要包括：
①先后向发行人及发行人各职能部门、发行人的股东、关联方发出尽职调查提纲，对发行人的采购、生产、销售、财务、研究开发等部门进行调查了解，收集与本项目相关文件、资料，并进行查阅和分析；
②多次与发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、其他相关工作人员以及股东、实际控制人进行访谈，了解与本项目相关的发行人经营情况及管理情况；
③通过定期会议及中介协调会等方式讨论主要问题；并与发行人律师和审计机构的经办人员进行长期的沟通和相关询问调查；
④实地调查发行人主要生产经营场所及运行情况，了解发行人生产流程、固定资产使用情况及本次募集资金投资项目的前期投入情况等；；
（3）本保荐机构针对本次证券发行尽职调查的主要内容及过程：
一、公司基本情况
查阅发行人历次股本变化的相关工商资料、股东持股情况的相关资料、主要股东基本情况的相关资料、发行人控股子公司及分公司基本情况的相关资料、发行人员工情况的相关资料、发行人业务、资产、人员、财务、机构独立性的相关资料；与发行人高管人员、财务负责人及相关业务部门员工进行访谈全面了解发行人经营运作中的独立性、规范性情况；取得发行人关于独立性、员工情况的说明等文件；取得襄樊市劳动和社会保障局出具的关于发行人员工社会保障制度相关的证明文件；襄樊市地税局出具的关于发行人税收缴纳情况的证明；国家环境保护部对公司及下属子公司现有业务进行核查并出具的环函〔2008〕18号《关于湖北回天胶业股份有限公司上市环保核查情况的函》，以及工商、土地等其他部门出具的关于发行人没有违反相应法律法规的证明文件；在定期会议、临时会议中就发行人的基本情况、主要股东情况、子公司情况等方面与发行人有关人员及相关中介机构进行沟通、讨论；实地考察发行人日常办公场所、生产经营场所，了解发行人实际的经营运作情况；提交《尽职调查清单――基本情况部分》及其补充清单。发行保荐工作报告
二、业务与技术
咨询行业协会专家及行业研究员；查询行业的研究资料；阅读证券分析机构对行业的研究报告；查阅中国聚氨酯网、中国化工网、中国胶粘剂网、中国胶粘剂产业信息网、中国胶粘剂工业协会网和维普资讯网；翻阅胶粘剂有关期刊、查阅行业协会出具的关于回天胶业行业地位和市场占有率等相关文件；访谈发行人总工程师、财务总监、核心技术人员、采购人员、销售人员；实地考察发行人服务经营地；查阅发行人《财务管理制度》、《存货管理制度》等内部规章制度；查阅报告期内订重大采购和销售合同、报告期内审计报告、固定资产及无形资产明细、应收账款明细等；提交《尽职调查清单―业务与技术》和补充清单。
三、同业竞争与关联交易
查阅发行人报告期内审计报告、组织结构图、控股股东及下属子公司的营业执照及公司章程、控股股东出具的《避免同业竞争承诺函》、其他法人股东的营业执照及公司章程、自然人股东的身份证明、简历和出资情况、独立董事关于同业竞争、关联交易、对外担保等方面的独立意见、发行人内部规范关联交易的规章制度等；提交《尽职调查清单―同业竞争与关联交易》和补充清单。
四、高管人员
查阅发行人历次董事、监事、高级管理人员提名、选举相关“三会”文件等资料，发行人董事、监事、高级管理人员的履历资料；与发行人董事、经理层人员、员工进行谈话了解高管人员胜任能力及勤勉尽责情况、薪酬情况等；在定期会议、临时会议中就发行人高管人员的基本情况与发行人及相关中介机构进行沟通、讨论；列席公司董事会、实地考察发行人日常办公场所、生产经营场所，了解发行人高管人员的实际工作情况；提交《尽职调查清单――高管人员部分》及其补充清单。
五、组织结构与内部控制
查阅发行人《公司章程》及历次修改情况、历次三会决议文件、三会议事规则、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、组织结构图、董事会专门委员会细则、公司内部审计制度及相关文件、《公司内部控制自我评价报告》、会计师出具的《内部控制鉴证报告》、各部门规章制度及流程等；与发行人高级管理人员、内部审计人员、注册会计师等谈话；提交《尽职调查清单―组织结构与内部控制》和补充清单。
六、财务与会计
查阅发行人财务报告、明细表及其它会计计录和业务文件；查阅会计师报告、重大合同、对账单、政府文件、工商、税务资料；计算财务比率，与同行业比较，分析公司的财务状况和经营成果；向公司财务、内审、业务和经办人员询问和访谈；实地考察经营场所；与企业、会计师、律师召开中介机构协调会，讨论相关问题；提交《尽职调查清单―财务与会计》和补充清单。
七、业务发展目标
查阅发行人战略规划资料、可行性研究报告、内部管理制度、相关三会讨论和决策的会议纪要等相关文件；查阅同行业公司公开信息；访谈发行人高级管理人员、核心技术人员、销售骨干；咨询行业分析师；实地考察发行人经营场所；与发行人、相关中介机构召开协调会讨论；提交《尽职调查清单―业务发展目标》和补充清单。
八、募集资金运用
查阅专业机构出具的关于本次募集资金两个项目的可行性研究报告，分别为湖北省工程咨询公司出具的《聚氨酯胶粘剂和密封胶建设项目可行性研究报告》、湖北省工程咨询公司出具的《有机硅胶粘剂和密封胶建设项目可行性研究报告》；翻阅相关审批部门的审批、备案文件，即湖北省发改委关于项目的备案文件；与发行人、相关中介机构召开协调会讨论；咨询行业协会人员；翻阅行业以及下游行业研究资料；查阅宏观经济公开资料、相关行业研究报告；访谈发行人高级管理人员、技术人员、财务人员；实地考察发行人经营场所；提交《尽职调查清单―募集资金运用调查》和补充清单。
九、风险因素及其他重要事项
在对发行人行业发展情况、自身经营业务、财务情况等方面的综合了解基础上，以及与行业相关研究人员、行业协会相关人员、发行人内部相关人员进行交谈后，进行总结得出结论发行保荐工作报告
荐代表人参与尽职调查时间及主要调查过程
保荐代表人孙迎辰、姜诚君于2008年5月开始参与本项目的尽职调查工作，其尽职调查范围主要包括：发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、组织机构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、公司或有风险等。
保荐代表人尽职调查时间及主要过程详见本报告“第一节 项目运作过程――四、保荐机构对本项目的执行过程――2、本项目进场工作时间及3、尽职调查的主要过程”。
五、保荐机构内部核查部门对本项目的审核过程
量控制部审核本次证券发行项目的主要过程
投资银行部质量控制部成员共11名。其中，7人具有硕士研究生学历，4人具有本科学历；4人具有经济、金融方面专业背景，1人具有法律专业背景，4人具有注册会计师资格。
质量控制部组织了项目立项评审，组织项目评审会并对项目出具独立评审意见，同时，审核发行申请文件的齐备性并确保发行申请文件的制作质量，审核文件无异议后方向风险控制总部投资银行管理部。
资银行管理部审核本次证券发行项目的主要过程
风险控制总部投资银行管理部现有审核人员8人，其中，6人具有硕士研究生学历，2人具有本科学历；4人具有经济、金融方面专业背景，1人具有法律专业背景及律师资格，3人具有会计专业背景（1人具有注册会计师资格）。
（1）项目的跟踪检查
投资银行部在项目立项后，立即将立项材料报送风险控制总部，风险控制总部指定审核人员进行跟踪、检查。
审核人员主要通过以下形式跟踪、检查项目，并在跟踪过程中制作跟踪工作底稿，对所跟踪项目定期或不定期进行检查。发行保荐工作报告
A、通过公司信息系统进行实时跟踪；
B、与保荐代表人、项目协办人、其他项目人员定期或不定期进行沟通；
C、进行现场调研，并检查尽职调查工作日志和保荐工作底稿；
D、核查投资银行业务部门质量控制部在项目进程中出具的相关报告；
E、参加投资银行业务部门的项目研讨会和评审会。
（2）内核阶段的审核
投资银行部将申请文件报风险控制总部，审核人员针对以下方面对项目进行全面审核，提出预审意见，项目组根据预审意见对申请文件进行修改与完善：
A、申请文件完备性；
B、投资银行部门是否履行了其内部审核程序；
C、申请文件是否符合有关法律、法规和中国证监会的有关规定；
D、信息披露是否真实、准确、完整，是否存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
E、所出具的保荐意见是否客观、真实，并表述准确；是否履行了必要的核查程序。
日至6月18日，投资银行管理部的贾晨对本项目进行了外勤调查。现场核查人员与项目组成员以及发行人董事长、董事会秘书、财务总监、技术负责人进行充分交流，实地考察了发行人的生产厂地、上海回天新材料有限责任公司的场地以及本次募投项目拟建设的土地和厂房，查阅了项目组现场的工作底稿。
六、保荐机构内核小组对本项目的审核过程
要审核过程
投资银行部将全套申请文件报风险控制总部，风险控制总部受理后，将申请文件送达内核委员，确定内核会议日期并组织召开内核会议。
根据专业特长和从业经验，内核小组成员分别侧重：申请文件法律方面审核、申请文件财务方面审核、申请文件行业方面审核等，同时内核小组成员还对申请文件质量进行审核。内核小组成员参加内核会议前，提交书面审核意见。内核委员经过充分讨论后独立行使表决权，对项目进行表决。发行保荐工作报告
内核小组出具内核意见，项目人员根据内核意见完善申请文件，将修改说明、修改后的招股说明书提交风险控制总部审核，经审核同意后，投资银行部可将发行人申请文件上报中国证监会。
核小组成员
海通证券内核小组成员构成为：风险控制总部、投资银行业务部门、研究所有关负责人以及外聘法律和财务专家。公司分管风险控制的负责人担任内核小组组长。
内核小组成员共计23人。其中，17人具有硕士研究生以上学历，6人具有本科学历；15人具有经济、金融方面专业背景，4人具有法律专业背景，4人具有会计专业背景。内核小组成员中4人具有律师资格，5人具有注册会计师资格。
回天胶业首发项目内核小组由7人构成。其中，5人具有硕士研究生学历，2人具有本科学历；3人具有经济、金融方面专业背景，2人具有法律专业背景及律师资格，2人具有会计专业背景及注册会计师资格。
核小组会议时间
日，本保荐机构内核小组就湖北回天胶业股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市项目召开了内核会议。
核小组表决结果
本保荐机构内核小组经过充分讨论后对项目进行无记名投票表决，认为发行人符合有关法律、法规和规范性文件中关于首次公开发行股票并在创业板上市的相关要求。发行保荐工作报告
第二节 项目存在问题及其解决情况
一、立项评估决策意见及审议情况
项评估决策机构成员意见
本项目立项评估决策成员意见如下：
2004年，委托持股股权清理中，请项目组说明“244名实际出资人与发行人财务记录中的出资人名单及出资数额一致；244份股权转让协议均系实际出资人本人真实签署”之核查意见的依据。
2001年定向增资，同次接受大鹏创投及深圳兴瑞海的定向增资，均属同种类股份，但增发价格不同，违反《公司法》同次发行的股份同股同价的规定，并请律师发表意见。
需确认会计估计变更的原因，是否有随意变更以增加利润的嫌疑。
项评估决策机构成员审议情况
评估决策成员经认真讨论后，参会人员要求保荐人督促发行人对其2004年发生的委托持股清理工作进行事后确认，并要求每名股东逐一确认并公证，同时由省政府出具文件，以确保股权没有纠纷。
在解决该问题的基础上，参会人员全票同意通过“湖北回天胶业股份有限公司首次公开发行股票项目”的立项申请，对本项目予以立项。
项会议关注问题会后尽职调查情况
针对立项评估决策成员重点关注的问题，项目组成员通过中介机构协调会、访谈、查阅相关资料等方式进行了详细的尽职调查，核查结果如下：
（1）关于2004年委托持股股权清理中，“244名实际出资人与发行人财务记录中的出资人名单及出资数额一致、244份股权转让协议均系实际出资人本人真实签署”之核查意见的依据：发行保荐工作报告
鉴于立项评估决策机构成员要求保荐人和项目组核查2004年发行人委托持股清理工作的真实性、合法合规性，以确保股权没有纠纷。保荐人经核查认为，244名实际出资人与发行人财务记录中的出资人名单及出资数额一致；244份股权转让协议均系实际出资人本人签署，是本人的真实意思表示。但是，鉴于股权清理的247名股东中有3名股东不同意签署股权转让协议而引起股权纠纷，因此，保荐人和项目组要求发行人在月，发行人的实际出资人对委托持股清理前的股权变动及委托持股清理情况进行了确认，发行人的236名出资人在襄樊市公证处公证员面前签署了《湖北回天胶业股份有限公司出资人访谈记录》（其中，235名出资人于2009年5月-6月签署了《访谈记录》，襄樊市公证处于2009年7月出具235份公证书；另有一名出资人于日签署《访谈记录》，襄樊市公证处于日出具公证书），确认其知晓并同意发行人于委托持股清理前的股权变动及委托持股清理等重大事项，确认其对发行人及前身的历次股权变动无任何异议，确认其签署了与委托持股清理相关的股权转让协议，已经收取股权转让款，确认其与发行人及其前身之间、与发行人及其前身曾有的名义及实际股东和现有股东间均不存在任何权属纠纷，其不存在委托他人代持发行人股份情形，也不存在因委托持股的规范清理而引起的其他法律纠纷。
襄樊市公证处出具了（2009）襄证民字第0988号至第0993号、第0999号至第1227号、（2009）襄证民字第1762号《公证书》对上述《湖北回天胶业股份有限公司出资人访谈记录》的签署情况进行了公证，证明236名出资人在《湖北回天胶业股份有限公司出资人访谈记录》的签名真实有效。
原244名出资人中的另外8名出资人，1人死亡（熊家玉），另外7人（赵洪杰、刘勇、马龙、张勇军、陶宏佑、邓惠山、常安宇）因通讯方式和住址变更未能联系到。该8名出资人在委托持股清理前合计持有发行人50.6288万股，占发行人总股本的1.98%。对上述8名出资人，由2004年发行人委托持股清理工作中的两名经办人员向襄樊市公证处出具声明，证明该8名出资人于2004年签署股权转让协议并领取股权转让款的事实。襄樊市公证处根据上述声明出具了一份编号为（2009）襄证民字第1500号的公证书。发行保荐工作报告
发行人现有36名股东均做出承诺，“如公司因2004年委托持股清理事项发生权属纠纷及潜在风险而被要求承担股份及红利赔偿的民事责任，本人（本公司）将按本次公开发行前所持有发行人股权比例予以相应赔偿。”
2009年7月，湖北省人民政府以《湖北省人民政府关于确认湖北回天胶业股份有限公司股权变动情况的批复》（鄂政函[号）文，对公司2004年的委托持股清理进行了确认，确认股权权属清晰，清理后不再存在股东委托投资、委托持股、信托持股等情况，公司股东所持股权不存在权益纠纷。
综上所述：保荐人和项目执行成员认为：发行人3宗股权纠纷已经获得解决。2004年委托持股清理时出资人签署的股权转让协议真实、合法；发行人委托持股的规范清理过程真实、有效，符合国家相关法律、法规的要求，不存在因委托持股的规范清理而引起的其他法律纠纷。2009年出资人签署的《湖北回天胶业股份有限公司出资人访谈记录》对委托持股及委托持股清理的有关事实进行确认的行为，真实、合法。
（2）虽然2001年9月发行人进行增资时，大鹏创投与深圳兴瑞海增资价格不同（每股增资价格相差0.07元），但由于该次增资是发行人、发行人当时股东及大鹏创投、深圳兴瑞海的真实意思表示，且该次增资发生在2001年9月，至今已经超过三年，因此该事项对本次发行不构成实质法律障碍。
（3）会计估计变更的原因及对净利润的影响
公司在考虑自身经营业务范围的基础上，为使财务报表更加客观、公允的反映公司财务状况及经营成果，2007年度对坏账的计提比例进行了变更。变更前后的应收款项坏账准备计提比例对比如下：
应账款项账龄
原估计损失（%）
现估计损失（%）
1年以内（含1年）
1-2年（含2年）
2-3年（含3年）
3-4年（含4年）
4-5年（含5年）
100发行保荐工作报告
公司日开始执行新会计准则，公司按上市公司的要求及根据公司现有应收账款的回款情况对原所作的会计估计进行了重新检查，会计估计变更主要是公司针对不同的应收款项年限其所产生的呆账的可能性不同，调整了应收款项的坏账计提比例，此变更体现了公司在会计估计上的谨慎性。该项会计估计变更对公司2007年度净利润的影响数为-71,070.52元。此影响已在审计报告中予以披露。
保荐机构经核查后认为：公司作出的会计估计变更符合《企业会计准则》第28号会计政策、会计估计变更和差错更正中的“第八条 企业据以进行估计的基础发生了变化，或者由于取得新信息、积累更多经验以及后来的发展变化，可能需要对会计估计进行修订。会计估计变更的依据应当真实、可靠。”的规定，具有合规性和合理性。
二、项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题 解决情况
公司基本情况方面
托持股的清理规范过程中，发行人曾与王宏毅、袁秀丽、张玲发生的股权纠纷诉讼情况
在委托持股清理中，出资人袁秀丽、王宏毅和张玲不同意转让所持有的发行人股份，也未领取转存于湖北股权托管股份有限公司的股权转让款，三人由此与发行人发生股权纠纷。王宏毅、袁秀丽、张玲分别向襄樊市中级人民法院、襄樊高新技术产业开发区人民法院以发行人为被告提起诉讼，要求确认其为发行人股东，并向其支付2004年以来，发行人已发放的股东红利。
上述股东诉讼均已审结，发行人已履行完毕判决书确定的法律义务。经项目执行成员核查，上述三起诉讼的法院判决及执行情况如下：
（1）王宏毅之诉。2007年11月，湖北省高级人民法院以[2006]鄂民二终字第00128号判决书作出终审判决，维持襄樊市中级人民法院的判决结果，确认王宏毅持有发行人18.9853万股股份，由发行人向王宏毅支付2004年度和2005年度股东分红款。发行保荐工作报告
日，发行人与耿彪及章锋等28名发行人股东签署《协议书》，协议约定：①耿彪自愿将其持有的发行人股权303,765股（含历次资本公积和未分配利润转增股本）过户给王宏毅，作为（2006）鄂民二终字第00128号判决书确认的王宏毅应享有的发行人股权，相应的款项由2004年股权清理中归属王宏毅并转存于湖北股权托管股份有限公司的股权转让款予以支付，不足部分由章锋等28名股东按所持发行人股份的比例予以补足；②由章锋等28名股东代发行人向王宏毅支付年度分红款。发行人无需就上述股权转让及分红款项向章锋等28名股东支付任何对价。日，耿彪已将其持有的回天胶业股权303,765股过户给王宏毅并完成了工商变更登记。日，发行人将王宏毅年度应获得的分红款332,622.52元提存于湖北省襄樊市正天公证处。日，王宏毅领取了发行人提存分红款332,622.52元。
（2）袁秀丽之诉。日，襄樊高新技术产业开发区人民法院以[2006]襄新民初字第50号判决书确认袁秀丽发行人股东的身份，并判令发行人向袁秀丽提交2004年度及2005年度财务分红报告。判决书送达后，双方均未于上诉期内提出上诉，一审判决生效。
日，发行人与耿彪及章锋等28名发行人股东签署《协议书》，协议约定：①耿彪自愿将其持有的发行人股权163,453股（含历次资本公积和未分配利润转增股本）过户给袁秀丽，作为[2006]襄新民初字第50号判决书确认的袁秀丽应享有的发行人股权，相应的款项由2004年股权清理中归属王宏毅并转存于湖北股权托管股份有限公司的股权转让款予以支付，不足部分由章锋等28名股东按所持发行人股份的比例予以补足；②由章锋等28名发行人股东代发行人向袁秀丽支付年度分红款。发行人无需就上述股权转让及分红款项向章锋等28名股东支付任何对价。日，耿彪已将其持有的回天胶业股权163,453股过户给袁秀丽并完成了工商变更登记。日，发行人已将袁秀丽年度应获得的分红款178,980.88元提存于湖北省襄樊市正天公证处。日，袁秀丽领取了发行人提存的分红款178,980.88元。发行保荐工作报告
（3）张玲之诉。日，襄樊高新技术产业开发区人民法院以[2007]襄新民初字第128号判决书确认张玲享有发行人18.4721万股股份，并判令发行人向张玲支付2004年度-2006年度股东分红款。判决书送达后，双方均未于上诉期内提出上诉，一审判决生效。
日，发行人与耿彪及章锋等28名发行人股东签署《协议书》，协议约定：①耿彪自愿将其持有的发行人股权295,554股（含历次资本公积和未分配利润转增股本）过户给张玲，以该部分股权作为（2007）襄新民初字第128号判决书确认的张玲所拥有的发行人股权，相应的款项由2004年股权清理中归属王宏毅并转存于湖北股权托管股份有限公司的股权转让款予以支付，不足部分由章锋等28名股东按所持发行人股份的比例予以补足；②由章锋等28名股东代发行人向张玲支付年度分红款。发行人无需就上述股权转让及分红款项向章锋等28名股东支付任何对价。日，耿彪已将其持有的回天胶业股权295,554股过户给张玲并完成了工商变更登记。日，发行人已将张玲年度应获分红款323,631.32元提存于湖北省襄樊市正天公证处。日，张玲领取了发行人提存的分红款323,631.32元。
托持股清理的事后确认
项目执行成员通过提出上述解决方案并得以实施，使得发行人潜在的股权纠纷得以彻底消除。详见本节一、3立项会议关注问题会后尽职调查情况之（1）的有关说明。
） 业务与技术方面
项目执行成员认为发行人系化工新材料行业的稳健成长性企业，自主创新能力强，项目执行成员通过如下方法更深入地核查和了解核心产品的技术含量：
核查公司的发明专利
发行人研制开发出多项科研成果，其中1项产品被列为“国家重点新产品”，完成2项湖北省科技攻关计划项目，3个系列产品被列入“国家级火炬计划项目”，7项科研成果通过了湖北省科技厅组织的技术鉴定，并拥有1项国家发明专利，18类产品已成功申报国家发明专利并已受理。发行保荐工作报告
（2） 对发行人各产品的技术指标和国内外产品的技术水平进行比较
回天硅酮密封胶
发行人自主研发的回天586硅酮密封胶（高性能有机硅胶类产品）项目于2003年获得湖北省科技成果三等奖。该产品具有耐油性好、耐高温、伸长率高、固化时不收缩等特点，各类技术指标达到国际先进水平。该产品可广泛应用于机动车发动机、车桥、变速箱等产品生产制造与维修等领域，目前发行人所有高性能有机硅胶均采用该技术，已达到国内领先水平，与市场上其他竞争同类产品主要技术水平比较如下：
汽车工业、工程机械密封用高性能有机硅胶
发行人产品
扯断伸长变化，%（200℃×168 h）
变化率越小
拉伸强度，MPa
（200×168 h℃）
数值越大，性能越优
扯断伸长变化率，%（耐30#机油，
125×24 h℃）
变化率越小
太阳能电池板组装用有机硅密封胶
发行人产品
UL阻燃等级
UL-94-V0级
UL-94-HB级
UL-94-HB级
UL-94-V0为最高级
拉伸强度，MPa
(85℃、85%湿度×1000小时)
数值越大，性能越优
UV老化1000小时
色变越小，质量越优
扯断伸长率，%
(85℃、85%湿度×1000小时)
拉伸强度不变时
比率越大，性能越优
汽车用聚氨酯系列胶粘剂
发行人自主研发的汽车用聚氨酯系列胶粘剂项目被湖北省科技厅列入2003年度科技攻关计划项目，并于2006年通过了湖北省科技厅的技术鉴定。该产品具有优异的耐低温、耐冲击、耐化学药品性能，粘接和拉伸强度高，产品最高拉伸强度可达到13.3MPa，超越国内同类产品并已达到进口产品水平（国内产品最高可达8MPa，进口产品最高拉伸强度在11.2MPa左右），各类技术指标达到国发行保荐工作报告
内外领先水平。该产品可广泛应用于风档玻璃的粘接、汽车焊缝的密封以及玻璃钢材料粘接等领域。该产品在技术上达到国内领先水平，与市场上其他竞争同类产品主要技术水平比较如下：
发行人产品
抗拉强度，MPa
数值越大，性能越优
剪切强度，MPa
数值越大，性能越优
撕裂强度，KN/m
数值越大，性能越优
高速铁路凸型台聚氨酯胶
发行人协议受让中国铁道科学院金属与化学研究所“高速铁路凸型台聚氨脂胶粘剂技术”，该技术于2006年从日本引进，专门用于铺设高速铁路无砟轨道。该产品对粘度、使用期有严格的要求，对粘接强度、固化速度要求较高，同时对固化物的弹性系数、耐疲劳性能、耐老化性能等技术指标要求高，目前国内包括发行人在内仅5家企业拥有该技术使用权。由于该产品是高速铁路建设不可或缺的应用材料，市场容量巨大，且进入门槛较高，未来是公司重点发展方向之一。该产品技术应用处于起步阶段，公司2009年起开始生产该类产品，目前行业内拥有该技术的企业在产品技术水平上基本相同，无明显差异。
厌氧性密封剂
发行人自主研发的厌氧性密封剂项目于2005年被我国科技部列入国家火炬计划项目。该产品具有在室温下快速聚合而固化、使用便捷、密封性强等特点，各类技术指标达到国内领先、国际先进水平；产品工艺流程先进可靠，其核心技术氧化―还原体系及复合稳定剂体系的成功开发，有效的保障了产品在快速固化的同时长期稳定的储存。该产品可广泛应用于航空航天、军工、汽车、机械、电子、电气等领域。该产品在技术上达到国内领先水平，发行人代表性产品高强度锁固厌氧胶与市场上其他竞争同类产品主要技术水平比较如下：
发行人产品
初固时间，min
时间越短，性能越优
破坏力矩，N?m
数值越大，性能越优
折断力矩，N?m
数值越大，性能越优发行保荐工作报告
丙烯酸酯结构胶
发行人自主研发的丙烯酸酯结构胶项目于2003年被我国科技部列入国家火炬计划项目。该产品具有高效的氧化还原引发体系，固化速度快、粘接强度高、耐久性能优异等特点，各类技术指标达到国内领先、国际先进水平。该产品可广泛应用于汽车散热器制造、零部件维修、电子、电机组装粘接等领域。该产品在技术上达到国内领先水平，与市场上其他竞争同类产品主要技术水平比较如下：
拉伸剪切强度，MPa
（耐水性,80×1℃68h）
数值越大，性能越优
冲击强度，J/cm2
数值越大，性能越优
拉伸剪切强度,MPa
（耐碱性，pH=12,80×7d℃）
数值越大、性能越优
HTC-1耐高温无机胶
发行人与中国船舶西安705所合作研发的HTC-1耐高温无机胶项目于2003年通过了湖北省科技厅的技术鉴定，并于2005年被我国科技部、商务部等部委列入“国家重点新产品”项目。该产品具有耐高温、耐高压、耐腐蚀、易固化、膨胀率小等特点，各类技术指标达到俄罗斯同类产品的技术要求。该产品为发行人为国家引进俄罗斯军品开发的配套项目。该产品在技术上达到国内领先水平，与市场上其他竞争同类产品主要技术水平比较如下：
发行人产品
耐火度，℃
数值越大，性能越优
密度，g/cm3
物理指标，无关性能
拉伸强度，MPa
数值越大，性能越优
HT-805减振缓冲胶
发行人自主研发的HT-805减振缓冲胶项目已通过了湖北省科技厅的技术鉴定。该产品具有低温挤出性强、油面粘接强度好、膨胀率高、缓冲效果好等特点，各类技术指标达到国际先进水平。该产品可作为汽车车门内、外板，顶盖和其他金属夹层构件中的填充胶粘剂，达到缓冲、减振、降噪等效果。该产品在技术上达到国内领先水平，与市场上其他竞争同类产品主要技术水平比较如下：发行保荐工作报告
发行人产品
油面剪切强度MPa
数值越大，性能越优
静态变形，mm
数值越小，性能越优
体积变化率，%
数值范围要求指标
发行人自主研发的SMT贴片胶在2005年列入上海市松江区中小企业技术创新项目；2007年SMT贴片胶，列入上海市科技成果转化项目；该产品固化速度快，适宜于进口高速贴片机的生产线上。产品主要用于电子线路板的贴片生产线上，在上海达丰电脑代工的DELL等笔记本电脑生产线上大批量使用。该产品在技术上达到国内领先水平，与市场上其他竞争同类产品主要技术水平比较如下：
发行人产品
固化速度（150℃）
时间越短，性能越优
强度（1206电阻）
数值越大，性能越优
拉力（1206电阻）
数值越大，性能越优
发行人产品在细分应用领域的市场占有率
鉴于发行人产品种类繁多，应用领域广泛，项目执行人员通过和销售人员以及总工程师访谈，统计销售资料，深入了解了发行人产品在各个应用领域的市场占有率，认为发行人市场地位突出，市场前景广阔。
保荐机构通过核查中国胶粘剂工业协会文献《我国工程胶粘剂的市场现状及发展趋势》，认为如下市场占有率的统计引自权威机构的数据，是合理而可靠的。发行保荐工作报告
工程胶粘剂
可再生能源
电力环保脱硫
丙烯酸酯胶
环氧树脂胶
财务与会计方面
目执行成员关注发行人会计估计变更的原因及对净利润的影响
主要调查情况和调查意见详见本节一、3、立项会议关注问题会后尽职调查情况之（5）会计估计变更的原因及对净利润的影响。
海回天税收优惠情况
经核查，保荐机构认为：上海回天年为上海市科学技术委员会认定的上海市高新技术企业，经主管税务征管机关同意，按照15%的所得税率缴纳企业所得税。虽然其当时执行的所得税率与国家税收政策不完全相符，但是经过了主管税务征管机关的同意。上海市松江区国家税务局和上海市松江区地方税务局均证明其自2006年以来至今能够遵守国家有关法律法规及规范性文件的规定，依法申报纳税，未受到过任何行政处罚。因此，上海回天不存在构成重大违法违规的情形。发行保荐工作报告
同时，2006年、2007年上海回天可能被追缴的税收金额分别为59.48万元和143.91万元，绝对金额较小，仅占发行人当年归属于发行人普通股股东净利润的2.26%和4.74%，并已由发行人实际控制人章锋、吴正明、刘鹏、周明海、陈其才和陈林承诺将对未来可能发生的该项税款追缴承担全额补偿责任，对发行人未来经营业绩不会构成重大影响，因此不会对发行人发行上市构成实质性障碍。
行人被湖北省科技厅认定为高新技术企业和2007年享受所得税15%优惠税率的依据
《国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》财税字】号文规定：国务院批准的高新技术产业开发区内的企业，经有关部门认定为高新技术企业的，可减按15%的税率征收所得税。《国家高新技术产业开发区高新技术企业认定条件和办法》（国科发火字【号）规定：科学技术部负责归口管理和指导全国高新技术企业认定工作。各省、自治区、直辖市、计划单列市科技行政管理部门具体负责本办法在当地的实施工作。
发行人是湖北省科技厅认定的高新技术企业，注册地址为湖北省襄樊市国家高新技术开发区清河路33号，而襄樊国家高新技术开发区是1992年经国务院批准的53个国家级高新技术产业开发区之一（《国务院关于增建国家高新技术产业开发区的批复》国函【1992】第169号）。
襄樊国家高新技术开发区管理委员会出具了《证明》，证明发行人为注册地址和生产经营场所均在开发区内的企业。因此，发行人符合财税字】号文规定的享受15%优惠所得税率的条件。
发行人是满足享受15%优惠所得税率的高新技术企业，同时也是福利企业，2007年以前享受国家规定的福利企业所得税全免政策，故未重复申报高新技术企业所得税优惠申请。2006年福利企业税收政策发生变化后，发行人依法享受了高新技术企业所得税15%的优惠税率。发行保荐工作报告
保荐机构认为：发行人是注册地址和生产经营场所均在国务院批准的高新技术产业开发区内的企业，并经湖北省科技厅认定，评为“高新技术企业”，依法按15%的税率征收所得税，符合国家法律、法规的规定。
募集资金运用方面
次募集资金项目的备案情况
有机硅胶粘剂和密封胶建设项目已获湖北省发展和改革委员会同意并备案（备案号：湖北省发改委0042号）。
聚氨酯胶粘剂和密封胶建设项目已获湖北省发展和改革委员会同意并备案（湖北省发改委 0041号）
次募集资金项目计划用地是否取得
本项目实施地点在襄樊市国家级高新技术产业开发区，征地手续已于2007年完成，并取得证号为襄樊国用[2007]字第号的国有土地使用权证书。
三、内部核查部门的意见及具体落实情况
海通证券内部审核部门包括：投资银行部下设的质量控制部；风险控制总部下设的投资银行管理部。
量控制部的意见及具体落实情况
日，项目评审委员会审议通过了本项目。质量控制部关注的主要问题及项目执行成员的具体落实情况如下：
公司募集资金项目实施后，固定资产规模较有大幅增长，请分析说明新增固定资产折旧对公司财务及经营状况的影响。发行保荐工作报告
固定资产投资对生产经营的影响
本次募集资金中有17,904万元用于固定资产投资，占募集资金的82.34%，其中设备投资为8,701万元,占全部固定资产投资的近50%，相比较公司日机器设备账面原值2,027万元增加约4倍。机器设备投资大幅增加的原因主要有以下几个：设备数量增加较大，有机硅胶和聚氨酯胶主要生产设备将由现有的14台套左右增加到37台套左右，投入后公司产能大幅增加，较现有综合产能增加2倍以上；现有设备基本为国产设备，且购买时间较早，平均使用时间约5-6年，当前国产设备平均价格水平较5年前已经上涨至少超过100%，单位产能的设备投资额有所增加；进口设备大幅增加，约占本次机器设备投资的53%，进口设备在单位生产效率高于国产设备的同时，设备价格也明显高于国产设备，平均高出2倍甚至更多。
发行人所处行业为精细化工，产品多为配方型，产品性能和稳定性除了依赖配方本身外，还取决于生产设备的性能。发行人系自主创业，以产品技术的研发为基础逐步发展而来，目前在主要产品技术上已达到国际先进、国内领先水平，已经从技术的原始积累到达了产业化大规模拓展的阶段。但是受到资金和自身原始积累速度的局限，公司近年来机器设备的更新和升级速度较慢，目前机器设备基本为国产设备且成新率仅有49.76%，设备老化情况较为明显。作为国内工程胶粘剂行业中技术实力突出，能够与外资品牌直接展开竞争的民族企业，公司主要产品的技术水平基本与国外竞争对手相当，在产品价格上具有明显优势，但在产品稳定性和生产能力上与国外竞争对手还有差距。购买进口设备有助于发行人提高产品的稳定性和提高生产效率，对高端工程胶粘剂的大规模生产至关重要，例如新增投资后的聚氨酯胶销售收入与设备投资的比值将达到3.66，超过现有的2.99，规模化生产效应凸显；增加国产新设备能够提高公司现有产品的产能，满足未来市场快速发展的需求，并且大幅提高设备成新率，提升企业竞争力，对公司将产生长远而积极的影响。此外，当前外部市场环境和内部技术条件的成熟也都支持公司进行大规模的设备投资和升级。
通过本次募集资金投资项目的实施，发行人将实现生产力和生产工艺的升级，进一步缩小与国外竞争对手的差距。进行大规模的设备投资符合公司现阶段发展需求，也与公司战略定位和技术基础相匹配。发行保荐工作报告
固定资产折旧对利润的影响
本次募集资金投资项目完成后，将增加固定资产约17,094万元。按照相关会计政策，全部项目投入完成后，每年增加折旧费用约1,287.60万元。在募集资金投资项目的效益还没有完全发挥出来之前，发行人利润可能因新增固定资产折旧的增加而减少。但本次募集资金投资项目建成达产后，在经营环境不发生重大变化的情况下，公司实现的营业收入较项目建成前增加40,500万元，增加的销售毛利为16,200万元（按公司近三年的平均毛利率计算）。因此，公司现有业务业绩稳定的增长以及投资项目预期给公司带来的经营业绩可以消化固定资产增加后新增的折旧费用。
对净资产总额及每股净资产的影响
本次发行募集资金到位后，发行人净资产总额及每股净资产预计将大幅增加，这将大大增强发行人后续持续融资能力和抗风险能力。
对净资产收益率的影响
本次募集资金到位后，发行人的净资产将大幅增加。由于新项目的建设周期在18个月左右，项目达产也还需要一定的时间，因此净资产收益率在短时间内将有所下降，但随着新产品的销售收入增长，发行人的营业收入和利润水平将会增加，净资产收益率也将回升至较高水平。
对资产负债率的影响
本次募集资金到位后，将降低发行人的资产负债率，进一步提高发行人债务融资能力。
对发行人盈利能力的影响
本次募集资金拟投资项目已经过公司详细的市场调研和充分的科学论证，产品定位于技术含量高和高附加值的工程胶粘剂和密封胶产品，而且此类产品经过近年来的市场验证，具有较强的盈利能力和广阔的市场前景。
因此，本次募集资金项目达产后，发行人现有产品的生产能力将进一步扩大，高品质、高技术含量的产品比例大幅提高，产品结构更加合理，发行人的盈利能力将显著增强。发行保荐工作报告
资银行管理部的意见及具体落实情况
投资银行管理部关注的主要问题及具体落实情况如下：
（1）原胶粘所持有限公司51%的名义股权零对价转让后退出，原胶粘所作为国有控股单位，其转让所持有的国有股权（即使是未实际出资的名义股权）是否需经国有资产管理机构的批准，请结合当时有限公司设立时关于胶粘所国有股权设置的规定核查说明胶粘所的退出是否合法、合规，并请律师发表意见。
日，有限公司取得襄樊市工商行政管理局核发的注册号为的企业法人营业执照，注册资本400万元，胶粘所持有51%的股权，乔国政和邓冰葱分别持有24.50%的股权，有限公司法定代表人为章锋。由于有限公司系为改制之目的设立，在胶粘所国有资产被全体出资职工买断前，胶粘所及职工代表乔国政和邓冰葱均未向有限公司实际投入注册资本。
1997年7月，由于有限公司的400万元注册资本系由151名出资职工以购买的胶粘所生产经营性净资产和现金补足，胶粘所并未向有限公司实际出资，故有限公司原股东胶粘所将其持有的有限公司51%的名义股权无偿转让给151名出资职工。尽管原胶粘所为名义股东，所持有限公司51%的名义股权零对价转让后退出，但原胶粘作为国有控股单位，从法律角度出发，其转让所持有的国有股权（即使是未实际出资的名义股权）已经湖北省人民政府确认。
2009年7月，湖北省人民政府以《湖北省人民政府关于确认湖北回天胶业股份有限公司股权变动情况的批复》（鄂政函[号）文，确认胶粘所改制时，系全体职工买断胶粘所全部经营性国有资产，而胶粘所并未实际出资，系名义股东，因此其1997年7月将其持有的有限公司51%的名义股权的行为符合法律法规规定。
3-1-6-27发行保荐工作报告
（2）在王宏毅等3名股东与发行人的股权纠纷中，都是耿彪自愿无偿出让持有的股份，而陈林、吴正明、刘鹏等28名股东代发行人支付年度的分红款，请核查说明上述股东行为的背景情况，是否还存股东之间代持股份情况或其他相关的安排，以及是否会产生潜在的风险。
项目执行成员经过核查，了解到如下背景情况：
发行人2007年增资扩股前，出资人王宏毅、袁秀丽和张玲与发行人的股权纠纷诉讼已处在法院审理中。发行人预计在上述三起诉讼中败诉可能性较大，故于2007年增资扩股中安排耿彪额外增持与王宏毅、袁秀丽和张玲诉争股份（含历次资本公积和未分配利润转增股本）数额相等的76.2772万股股份，耿彪于增持发行人股份时承诺：如法院判决确认王宏毅、袁秀丽和张玲的股份，将自愿无条件按增持价格2.78元/股将相关股份转让给王宏毅、袁秀丽和张玲。2007年10月至11月，受理法院分别就上述三起委托持股纠纷作出判决。根据法院生效判决，发行人应向王宏毅、袁秀丽和张玲返还合计76.2772万股股份。为执行法院判决，日，耿彪与章锋等28名股东及发行人共同签订《协议书》，约定：①耿彪将其持有的76.2772万股股份转让给王宏毅、袁秀丽和张玲；②由章锋等28名股东向王宏毅、袁秀丽和张玲支付三人按持股比例应享有的2004年度-2007年度分红；③以2004年委托持股清理时存放于湖北省股权托管中心归属于王宏毅、袁秀丽和张玲的股权转让款分别用于支付其在本次股权转让中受让的股权，不足部分由章锋等28名股东按股比例补足；④王宏毅、袁秀丽和张玲的股权过户事宜及相关费用由发行人承担；⑤本《协议书》履行完毕后，耿彪不得向发行人或章锋等28名股东主张任何权利。日，耿彪收到转让给王宏毅、袁秀丽和张玲的股权转让款，并承诺不就该股权转让行为向王宏毅、袁秀丽和张玲提出任何权利主张。
保荐人认为：人民法院判决确定的王宏毅、张玲、袁秀丽所拥有的股份已经过户予王宏毅、袁秀丽、张玲，王宏毅、袁秀丽、张玲已经领取了应得分红款，三宗纠纷已妥善解决，发行人不存在因委托持股的规范清理引起的其他法律纠纷，亦不会产生潜在的风险。 3-1-6-28发行保荐工作报告
（3）1997年5月至1998年4月期间，有限公司陆续向职工及部分职工亲友筹集资金，请项目组对集资的性质作实质性判断。
1997年5月至1998年4月期间，有限公司为扩大生产规模，陆续向职工及部分职工亲友筹吸收入股金，新增现金出资合计1,125.39万元。截至日，有限公司的实际出资人已达到247人。
2009年7月，湖北省人民政府以《湖北省人民政府关于确认湖北回天胶业股份有限公司股权变动情况的批复》（鄂政函[号）文，确认有限公司自1997年5月至1998年4月间吸收入股资金元的行为不属于非法集资及非法发行股票行为）
根据湖北省人民政府的确认意见，项目执行成员认为发行人上述行为不属于非法集资。
（4）日，胶粘所经评估后净资产581.68万元（含生产经营性净资产269.41万元和312.27万元职工宿舍等非生产经营性资产），请补充披露312.27万元职工宿舍等非生产经营性资产的后续处理。
胶粘所非生产经营性净资产312.27万元（即已进行房改的两栋职工宿舍楼，以及相应的国有土地使用权）予以剥离，由襄樊市政府相关部门依据国家房改政策处理。
（5）请项目组核查代持股份的清理过程及清理结果的合法合规性以及是否存在潜在风险。
项目组对上述问题的核查和确认过程详见第二节、一、立项评估决策意见及审议情况之3、立项会议关注问题会后尽职调查情况。
（6）关于与清理委托持股有关的转让协议和《访谈记录》真实性和合法性
保荐机构认为：2004年委托持股清理时出资人签署的股权转让协议真实、合法；2009年出资人签署的《湖北回天胶业股份有限公司出资人访谈记录》对委托持股及委托持股清理的有关事实进行确认的行为，真实、合法。 3-1-6-29发行保荐工作报告
（7）请核查公司报告期内作为福利企业、高科技企业享受的增值税、所得税税收优惠政策是否符合税收法律、行政法规和具有行政法规效力文件规定享受的优惠政策。发行人的经营成果对税收优惠是否存在严重依赖。
经核查，发行人报告期内作为福利企业、高科技企业享受的增值税、所得税税收优惠政策符合税收法律和法规的规定。
1、税收优惠政策依据及报告期内相关税收优惠金额
（1）增值税
公司及所属子公司均应按17%的税率征收增值税。报告期内，公司作为福利企业享受的增值税优惠政策如下：
①发行人获得襄樊市民政局颁发的“社会福利企业证书”（福企证字第号），认定为社会福利企业，有效期至日，并通过襄樊市民政局组织的历次年检。发行人在报告期内享受了福利企业增值税方面的税收优惠，具体如下：
增值税按每位残疾人员35,000元/年定额扣除。
1-7月增值税按每位残疾人员2,760元/月的金额定额扣除。
8-12月增值税按残疾人35000元/年/人定额扣除。
1-6月增值税按每位残疾人员26,660元/年的税额定额扣除；
7-12月增值税按每位残疾人员2,760元/月的金额定额扣除。
1-9月增值税先征后返，全部返还；
10-12月增值税按每位残疾人员26,660元/年的金额定额扣除。
同月政策。
1-7月同月政策。
8月-12月依据《湖北省安置残疾人就业单位增值税即征即退操作规程》的通知[鄂国税发[号]
1-6月同月政策；
7-12月依据《省财政厅 省国家税务局 省地方税务局转发的通知》[鄂财税发[2007]6号]文执行。
1-9月 依据《关于民政福利企业征收流转税问题的通知》[国税发[号]；
10-12月依据《国家税务总局 财政部 民政部 中国残疾人联合会关于调整完善现行福利企业税收优惠政策试点实施办法的通知》[国税发[号]、《财政部 国家税务总局关于调整完善现行福利企业税收优惠政策试点工作的通知》[财税[号]、《财政部 国家税务总局关于进一步做好调整完善现行福利企业税收优惠政策试点工作的通知》[财税[号]和 [鄂财税发[2006]15号]文执行。
3-1-6-30发行保荐工作报告
2005年1月至2006年9月，公司享受《关于民政福利企业征收流转税问题的通知》【国税发[号】第二条规定的优惠政策：经税务机关审核后的民政福利工业企业，其生产增值税应税货物可采取先征后返还的办法，给予返还全部已纳增值税的照顾。
2006年10月至2008年7月，公司享受《国家税务总局等关于调整完善现行福利企业税收优惠政策试点实施办法的通知》【国税发[号】第二条、《财政部 国家税务总局关于调整完善现行福利企业税收优惠政策试点工作的通知》【财税[号】第二条以及《财政部 国家税务总局关于进一步做好调整现行福利企业税收优惠政策试点工作的通知》【财税[号】第一条规定的优惠政策：从日起实行由税务机关按企业实际安置残疾人员的人数限额减征增值税的办法。每位残疾人员每年可减征的增值税的具体数额，由当地省市税务机关根据同级统计部门公布的当地上年在岗职工平均工资的2倍确认，但最高不得超过每人每年3.5万元。
2008年8月至今，公司享受湖北省国家税务局关于印发《湖北省安置残疾人就业单位增值税即征即退操作规程》的通知【鄂国税发[号】第十六条规定的优惠政策： 每位残疾人每年可退还的增值税额，由县（区）级国税局根据纳税人所在县（区）适用的经省级人民政府批准的最低工资标准的6倍确定，但最高不得超过每人每年3.5万元。退还批准确定后，于每年7月31日前逐级上报省局流转税处备案。
按鄂财税发[2006]15号文件精神规定，湖北省内符合条件的企业在计算2006年度增值税减征税款时统一按照每人26,660元的标准执行；按鄂财税发[2007]6号文件精神规定，日至2008年7月襄樊市市区执行减征税额2,760元/月/人；按鄂国税发[号文件精神规定，日至今，襄樊市市区执行减征税额35,000元/年/人。 3-1-6-31发行保荐工作报告
报告期收到的增值税返还款明细如下：
增值税返还款（元）
对所得税的影响
8,926,104.22
1,704,020.89
按15%计算应纳所得税额
2,498,482.91
免交所得税
4,081,214.96
免交所得税
1,423,334.96
免交所得税
②2007年7月至2008年12月，依据国税发[2007]62号《扩大增值税抵扣范围暂行管理办法》（日废止）、财税[2007]75号《中部地区扩大增值税抵扣范围暂行办法》（日废止）的规定，公司享受固定资产进项税额允许抵扣的优惠政策，允许抵扣的固定资产进项税额实行应缴增值税增量计算。公司月共抵扣购置固定资产进项税额397,531.90元；2008年度共抵扣购置固定资产进项税额451,492.44元。
2009年1月至今，根据财政部、国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知（财税[2008]第170号）的规定，公司及其子公司享受固定资产进项税额允许抵扣的优惠政策。月共抵扣购置固定资产进项税额 123,935.59 元。
（2）企业所得税
发行人及下属子公司的企业所得税执行的税率：
卡勒特材料
3-1-6-32发行保荐工作报告
发行人及其下属子公司享受的企业所得税优惠政策如下：
①发行人在报告期内享受了福利企业所得税优惠政策，具体如下：
按支付给残疾职工实际工资的2倍在税前扣除计算应纳税所得额，且取得的增值税退税收入免税，税率15%。
按支付给残疾职工实际工资的2倍在税前扣除计算应纳税所得额，且取得的增值税退税收入免税，税率15%。
1-6月因享受国家高新科技企业所得税优惠政策，税率15%，不同时享受福利企业所得税优惠政策；
7-12月可以同时享受福利企业所得税优惠政策：支付给残疾职工实际工资的2倍在税前扣除计算应纳税所得额，且取得的增值税退税收入免税，税率15%。
1-9月免征所得税；
10-12月按支付给残疾职工实际工资的2倍在税前扣除计算应纳税所得额，所得税税率33%。
同月政策。
同月政策。
1-6月依据《湖北省高新技术企业、高新技术产品认定和优惠办法》[湖北省人民政府令第60号]；
7-12月依据《财政部 国家税务总局 关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》[财税[2007]92号]
1-9月依据《财政部 国家税务局关于企业所得税若干优惠政策的通知》[财税字[号]文执行；
10-12月依据《国家税务总局等关于调整完善现行福利企业税收优惠政策试点实施办法的通知》[国税发[号]和《财政部 国家税务总局关于进一步做好调整完善现行福利企业税收优惠政策试点工作的通知》[财税[号]
2005年1月至2006年9月，公司享受《财政部 国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》【财税字[号】第九条规定的优惠政策：民政部门举办的福利生产企业可以减征或免征所得税。公司2006年1月至9月免征企业所得税5,209,641.28元。
2006年10月至2006年12月，《国家税务总局等关于调整完善现行福利企业税收优惠政策试点实施办法的通知》【国税发[号】第二条以及《财政部 国家税务总局关于调整完善现行福利企业税收优惠政策试点工作的通知》第二条的规定，从日公司的企业所得税计算采取成本加计扣除的办法，按企业支付给残疾职工实际工资的2倍在税前扣除。在此期间，公司按支付给残疾职工实际工资的2倍在税前扣除计算应纳税所得额，按33%税率计算应纳所得税额。
2007年1月至2007年6月，公司获得湖北省科学技术厅颁发的“高新技术企业认定证书”（编号：XFQ-97021），认定为高新技术企业， 日通过了湖北省科学技术厅的年审，“高新技术企业认定证书”的有效期延续两年。依据《湖北省高新技术企业、高新技术产品认定和优惠办法》【湖北省人民
3-1-6-33发行保荐工作报告
政府令第60号】第九条的规定：高新技术企业自认定之日起，减按15%的税率征收企业所得税。在此期间，公司按15%的税率计算应纳所得税额。在此期间，不同时享受福利企业所得税优惠政策。
2007年7月至2009年6月，根据《财政部 国家税务总局 关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》【财税[2007]92号】第二条规定：⑴ 自日起执行对安置残疾人单位的企业所得税政策，单位支付给残疾人的实际工资可以在企业所得税前据实扣除，并可按支付给残疾人实际工资的100%加计扣除。单位在执行工资加计扣除应纳税所得额办法的同时，可以享受其他企业所得税优惠政策；⑵ 对单位按照上述规定⑴取得的增值税退税收入，免征企业所得税；公司日通过湖北省科学技术厅认定为湖北省高新技术企业，有效期延续三年。公司2007年7月至2009年6月按15%计算应纳所得税额。在此期间，公司按支付给残疾职工实际工资的2倍在税前扣除计算应纳税所得额，且取得的增值税退税收入免征企业所得税。
②发行人系湖北省科学技术厅认定的高新技术企业，其主要生产经营地位于襄樊市国家级高新技术产业开发区，按照国家相关税法规定2007年度享受15%的所得税优惠税率。公司于日通过湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局及湖北省地方税务局重新认定为湖北省高新技术企业，有效期延续三年。公司2008年度、月按税率15%计算应纳所得税额。
③发行人控股子公司上海回天为上海市高新技术企业，根据[沪府发[2006]12号文]《上海市人民政府关于实施（年）若干配套政策的通知》的精神，年度享受15%的优惠税率。上海回天于2008年12月通过上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局及上海市地方税务局认定为上海市高新技术企业，有效期延续三年。上海回天2008年度、月仍按税率15%计算应纳所得税额。
④发行人控股子公司上海豪曼于日成立，属中外合资企业，按相关税收规定，自公司获利年度起，享受两免三减半的所得税优惠政策，截至日，公司仍未盈利。 3-1-6-34发行保荐工作报告
⑤发行人原控股子公司卡勒特材料系中外合资企业，从获利年度起享受两免三减半的所得税优惠政策；截至公司转让对卡勒特材料全部股权之前，卡勒特材料一直经营亏损。
2、保荐机构对税收政策是否符合法律、法规及规范性文件规定的意见
公司所属子公司上海回天2006年度、2007年度享受15%的所得税优惠政策系系经当地税务部门批准，属于越权批准。在计算非经常性损益时已反映。具体情况如下：
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免
1,439,056.07
594,823.30
注：日经上海市科学技术委员会重新认定为高新技术企业，有效期延续三年，上海回天2008年度、月按15%计缴企业所得税。
保荐机构经核查后认为：除上海回天2006年和2007年享受15%优惠税率不符合法律、法规及规范性文件规定，发行人报告期内享受的其他税收优惠政策符合国家相关法律法规规定。
3、保荐机构对发行人的经营成果对税收优惠是否存在严重依赖的核查及发表的意见
公司享受的税收优惠主要系作为福利企业享受的税收优惠以及作为高新技术企业享受15%的所得税优惠税率。
公司享受的福利企业税收优惠政策，对整个报告期内各期间经营成果的影响计算如下表：
单位：万元 3-1-6-35发行保荐工作报告
现有政策下的利润总额
减：增值税返还
不享受福利企业优惠政策下的利润总额
减：不享受福利企业优惠政策下的所得税
不享受福利企业优惠政策下的净利润
现有政策下的净利润
福利企业优惠政策对净利润影响金额
税收优惠占净利润比例（%）
从上表可以看出，公司对于福利企业税收优惠政策的依赖在逐年降低，主要系公司营业收入的不断增长和福利企业优惠政策的改变：公司2006年税收优惠占净利润比例较高，系公司（母公司）在月享受免征所得税，且增值税先征后返、全部返还；而自2006年10月起，公司（母公司）所得税提高至15%，增值税按残疾人数量减征一定金额；加之公司自2006年起营业收入平均增幅达到20%以上，因此公司经营成果对福利企业税收优惠的依赖逐年下降，福利企业税收优惠占净利润的比例由2006年的38.58%下降到5.12%。
公司（母公司）作为高新技术企业所享受的税收优惠，符合国家税收法律法规的规定，且公司作为以自主研发和创新为核心竞争力的科技型企业，能够持续获得国家对于高新技术企业的税收优惠政策扶持，因此该项税收优惠政策是稳定的。
保荐机构经核查后认为：发行人最近三年享受的税收优惠政策符合法律、法规及规范性文件的规定，发行人净利润逐年增长，而获得的税收优惠对发行人净利润的影响逐年下降，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
四、内核小组的意见及具体落实情况
1、发行人是否存在对经营状况、财务状况、持续盈利能力和成长性有严重不利影响的风险因素，如有，请作重大事项提示。
已将“上海回天税收存在被追缴的可能性以及实际控制人的相关承诺”作为
3-1-6-36发行保荐工作报告
重大事项提示在招股书中补充披露。
2、发行人已经协议受让中国铁道科学院金属与化学研究所“高速铁路凸型台聚氨脂胶粘剂技术” 国内仅4-5家企业拥有该项技术的使用权，请核查并补充披露协议的主要条款，以后更多企业拥有该项技术的使用权的可能性，获取该项技术与发行人中标高铁项目的关联度，还存在何许障碍，及可能对发行人业务的影响；
（1）技术转让的情况及非独家受让该技术可能对发行人生产该产品的影响
发行人协议受让中国铁道科学院金属与化学研究所（以下简称“金化所”）“高速铁路凸型台聚氨酯胶粘剂技术”，该技术于2006年从日本引进，专门用于铺设高速铁路无砟轨道。该产品对粘度、使用期有严格的要求，对粘接强度、固化速度要求较高，同时对固化物的弹性系数、耐疲劳性能、耐老化性能等技术指标要求高，目前国内仅4-5家企业拥有该技术使用权。由于该产品是高速铁路建设不可或缺的应用材料，市场容量巨大，且进入门槛较高，未来是公司重点发展方向之一。该产品技术应用处于起步阶段，公司2009年起开始生产该类产品，目前行业内拥有该技术的企业在产品技术水平上基本相同，无明显差异。
我国的无砟高速铁路客运专线建设中的部分关键技术之一是引进日本新干线CRTSⅠ型轨道板技术，配套该轨道板技术的高速铁路凸型台聚氨酯胶粘剂技术是由中国铁道科学研究院金属与化学研究所从日本引进技术规范，消化吸收再创新的成果。铁道部科学研究院金化所是国有大型事业单位，以铁路系统用金属与化学材料的研究与创新为主，其本身无生产条件实施高铁用聚氨酯胶粘剂的大规模生产，因此必须选择国内有规模化生产聚氨酯产品能力且质量保证体系健全的生产企业进行技术转让，将技术转化为实际的生产力，用于保障国家重点工程建设材料的供应。发行人作为工程胶粘剂行业内规模最大的内资企业，拥有多年的工程胶粘剂生产经验、成熟的质量保证体系和强大的研发实力，因而成为国内少数受让该技术的企业之一。此外，由于该技术引进的产品配方配套生产工艺相对落后，不适合国内企业大规模应用，发行人利用自身工程胶粘剂生产经验与金化所合作成功开发了该项技术的新生产工艺，目前国内所有受让金化所技术的企
3-1-6-37发行保荐工作报告
业均采用该新生产工艺。
根据公司与金化所《技术转让合同》，金化所非独家许可发行人使用树脂技术进行生产，未经其同意，不得擅自许可给第三方使用。双方确认，本合同项下，金化所仅许可发行人根据合同和其提供的树脂技术进行生产，有关配方、技术等知识产权仍归金化所所有。发行人向其一次支付技术许可使用费人民币30万元，此外，发行人应按照销售收入的5%向金化所支付相应的技术服务费。目前公司已中标哈大高速铁路客运专线项目和沪宁城际铁路项目并签订了共计740吨高铁聚氨酯的供货合同。虽然这些项目的招标要求与公司使用金化所高铁聚氨酯技术没有直接的关联关系，但由于公司参与了该技术引进消化及前期工艺改进工作，因此能够较好地掌握该项技术和工艺，以满足铁道部等相关部门对高铁聚氨酯技术质量的要求，并且由于该项技术本身源自铁道部下属部门，发行人在参与铁道部下属单位的项目招标上具有一定优势。
目前国内受让金化所该项技术的企业包括发行人在内共计五家，发行人并非独家受让该技术，主要原因有以下几点： ①金化所需选择适量的合格企业受让该项技术以保证未来巨大市场需求的供应能力； ②适量的合格企业能够避免独家生产带来的质量风险； ③保证适当的企业数量受让能够避免大量企业进入该市场引起的无序竞争，从而影响产品质量和国家重点工程的施工质量。因此，发行人认为高速铁路凸型台聚氨酯技术是应用在我国高速铁路建设上的核心技术之一，关系到众多重点高铁工程建设的施工质量，准入门槛较高，该行业在未来相当长的时间内都将保持适度竞争，有利于公司在该行业的稳步发展。
（2）受让技术与中标高铁建设的关联度
根据公司与金化所《技术转让合同》，金化所非独家许可发行人使用树脂技术进行生产，未经其同意，不得擅自许可给第三方使用。双方确认，本合同项下，金化所仅许可发行人根据合同和其提供的树脂技术进行生产，有关配方、技术等知识产权仍归金化所所有。发行人向其一次支付技术许可使用费人民币30万元，此外，发行人应按