东方市场：关于重大资产重组媒体说明会召开情况的公告_市场要闻_灯塔
第三方登录
东方市场：关于重大资产重组媒体说明会召开情况的公告
东方市场：关于重大资产重组媒体说明会召开情况的公告
现场会议于日上午9:30在深圳证券交易所947会议室召开，会议由公司董事会秘书汪钟颖女士主持。
证券代码：000301证券简称：东方市场公告编号：江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司关于重大资产重组媒体说明会召开情况的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、会议召开情况江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“东方市场”）于 2017 年 9 月 27 日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露了《关于召开重大资产重组媒体说明会的提示性公告》（公告编号：）。本次媒体说明会采取现场加网络文字直播的方式召开。1、现场会议于 2017 年 9 月 29 日（星期五）上午 9:30 在深圳证券交易所947会议室召开，会议由公司董事会秘书汪钟颖女士主持。2、网络文字直播地址：深圳市全景网络有限公司“全景o路演天下”平台（http://rs.p5w.net）。二、会议出席情况1、中证中小投资者服务中心有限责任公司（以下简称“投服中心”）张鹏飞先生、王丹阳女士、陈新宇先生。2、参会媒体：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《证券市场红周刊》、《证券市场周刊》、《苏州日报》、《吴江日报》、《吴江电视台》。3、公司及其控股股东、实际控制人代表：公司实际控制人苏州市吴江区人民政府国有资产监督管理办公室（以下简称“吴江区国资办”）副主任庞金虎先生；公司及其控股股东江苏吴江丝绸集团有限公司（以下简称“丝绸集团”）董事长计高雄先生，公司董事会秘书汪钟颖女士，副总经理、财务负责人孙怡虹女士，独立董事连向阳先生，监事会主席倪根元先生。4、标的公司及其控股股东、实际控制人代表：江苏国望高科纤维有限公司（以下简称“国望高科”、“标的公司”）实际控制人、董事长缪汉根先生，国望高科总工程师梅锋先生，财务总监李维先生。5、本次交易相关中介机构代表（1）独立财务顾问代表：东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”） 邓红军先生、海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）张乾圣先生；（2）法律顾问代表：北京德恒律师事务所（以下简称“德恒律所”）杨继红 女士；（3）审计机构代表：立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信 会计所”）合伙人董舒女士；（4）评估机构代表：上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲资产评 估”）刘臻先生。三、公司及相关各方介绍重组方案具体内容详见附件 1《公司及相关各方现场的主要发言情况》。四、回答现场提问具体内容详见附件 2《投服中心现场提问及相关方答复的情况》及附件 3《参 会媒体现场提问及相关方答复的情况》。公司将在本次媒体说明会召开后的两个交易日内，在互动易刊载本次媒体说 明会文字记录。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨潮 资讯网（.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为 准，敬请广大投资者注意投资风险。特此公告。江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司董 事 会2017 年 9 月 29 日附件 1：公司及相关各方现场的主要发言情况一、东方市场董事会秘书汪钟颖女士简要介绍本次发行股份购买资产方案在本次交易中，上市公司东方市场向盛虹科技、国开基金非公开发行股份购 买其合计持有的国望高科 100%股权。本次交易完成后，国望高科将成为上市公 司的全资子公司。本次交易不涉及配套募集资金。根据东洲资产评估出具的《资产评估报告》，截至 2017 年 6 月 30 日，国望高科 100%股权的评估价值为 127.33 亿元，经上市公司与交易对方友好协商，交 易价格确定为 127.33 亿元，该《资产评估报告》目前已经江苏省国资委核准。 本次交易对价由上市公司以发行股份方式支付。发行股份之发行价格及数量：《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低 于市场参考价的 90%。根据上述规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为上 市公司第七届董事会第三次会议决议公告日。上市公司通过与交易对方之间的友 好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 4.63 元/股，不低于定价基准 日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（经除权除息调整），最终发行价格尚 须经公司股东大会批准。因此本次发行股份购买资产的股份发行数量约为 27.50 亿股。本次交易完成前，上市公司控股股东为丝绸集团，实际控制人为吴江区国资 办。本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为盛虹科技，实际控制人将变 更为缪汉根、朱红梅夫妇，因此本次交易将导致公司实际控制人变更。因此，本 次交易构成重组上市。本次交易完成后，盛虹科技将成为上市公司的控股股东，缪汉根、朱红梅夫 妇将成为上市公司的实际控制人，即盛虹科技、缪汉根、朱红梅夫妇为上市公司 的潜在关联方。根据《重组管理办法》和《上市规则》相关规定，本次交易系上 市公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。二、东方市场董事长计高雄先生对本次交易的必要性、交易作价的合理性、承诺履行及上市公司规范运作等情况进行说明1、本次交易的必要性本次交易完成前，上市公司的主营业务为电力、热能、营业房出租、房地 产开发、平台贸易等。本次交易完成后，上市公司主营业务将变更为民用涤纶长 丝的研发、生产和销售，以电力、热能、营业房出租、房地产开发、平台贸易为 补充，上市公司的盈利能力及发展空间将得到有效提升，本次重组有助于提高上 市公司的资产质量和可持续经营能力，保护上市公司全体股东，尤其是中小股东 的利益。本次交易完成前，吴江区国资办合计持有上市公司 37.52%的股份，是上市 公司实际控制人。为响应国家混合所有制改革的号召，本次交易拟通过发行股份 购买资产的方式将上市公司原有资产与标的公司进行深度整合，发挥协同效应盘 活国有资产，实现国有资产的保值增值。通过本次交易，标的公司将实现同 A 股资本市场的对接，进一步推动标的公 司的战略布局及业务发展。借助资本市场平台以拓宽融资渠道，提升品牌影响力， 并借助资本市场的并购整合功能为后续发展提供推动力。同时，上市公司的平台 贸易业务已经初具规模，本次交易完成后，标的公司能够通过上市公司的电子商 务平台，积极拓展线上销售渠道，提升盈利能力。2、交易作价的合理性本次交易以具有相关证券期货业务资格的评估机构出具的并经国有资产监督管理机构核准的资产评估报告确认的评估结果为定价依据，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。3、关于承诺履行情况本次交易前，东方市场及其控股股东、实际控制人、董监高等作出的承诺均在正常履行中，未有违反承诺的情形发生。4、关于规范运作情况公司在本次重组前已建立健全了相关法人治理结构的基本架构，并予以执 行，整体运作较为规范。本次重组完成后，公司将继续根据相关法律法规进一步 完善治理结构，维护广大投资者的利益。上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信良好，不存在因涉嫌犯罪被司 法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内不 存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形。三、东方市场董事长计高雄先生介绍对交易标的及其行业的了解情况，对公司董事、监事及高级管理人员在本次重大资产重组项目的推进和筹划中忠实、勤勉义务的履行情况进行说明1、对本次重组交易标的国望高科所处行业的了解情况涤纶行业与国计民生密切相关，涤纶是纺织工业的主要原料，大量应用于传 统的纺织业和服装业，并日益应用到航天航空业、汽车制造业、军工行业、建筑 行业和日用品制造行业等，发展前景广阔。根据国家统计局统计数据，2016 年全国居民人均可支配收入 23821 元，比 上年增长 8.4%，扣除价格因素，实际增长 6.3%。中国人口的增长、人均可支配 收入的增加和居民消费观念的升级，为服装、家纺行业带来了巨大的发展空间。 同时随着科技水平的不断提高，涤纶在航天航空、汽车制造、军工、建筑等行业 的应用越来越广泛，经济附加值越来越高。中国经济的持续增长和产业结构的加 速升级为涤纶行业的发展奠定了基础。2、对本次重组交易标的国望高科的了解情况国望高科自成立以来一直深耕民用涤纶长丝市场，主要从事民用涤纶长丝的 研发、生产和销售，产品覆盖 POY、FDY 及 DTY 等多个系列，其生产的民用涤纶 长丝主要应用于服装、家纺和产业用纺织品等下游领域。根据中国化学纤维工业 协会的统计数据，2016 年，国望高科民用涤纶长丝的规模已位居行业前列。对于化纤业务，国望高科将发展重点放在产业链的中高端，主攻差别化、功 能性民用涤纶长丝产品，现已掌握了超细纤维、记忆纤维、生物基合成高分子纤 维、全消光熔体直纺聚酯纤维、阳离子超细纤维等技术，是全球领先的全消光系 列纤维、超细纤维和“阳涤复合”等多组份复合纤维供应商。在智能化生产方面，随着“工业 4.0”和“中国制造 2025”规划的不断推进， 我国民用涤纶长丝行业中的领先企业已经出现将传统生产方式与智能化、信息化 融合的趋势，为行业的发展提供了广阔的空间。目前，国望高科已在差别化纤维等生产线上全面采用智能加工系统及信息化 升级改造，开发了纺丝智能加工（落筒包装）系统、加弹智能加工系统及工厂环 节智能物流系统，建立了工业化、智能化、信息化融合的现代化企业，明显提升 了生产效率及产品品质。同时，国望高科产品差别化率亦高于同行业企业平均水 平，产品质量及产品交付能力处于行业内领先水平，盈利能力较强。3、对本次重大资产重组的推进中切实履行的忠实、勤勉义务进行说明关于勤勉尽责义务的履行情况，在公司停牌期间，上市公司董事、监事及高 级管理人员严格履行信息披露义务，确保本次重大资产重组进程的合规性。我们对标的公司的主要经营管理人员进行了现场咨询和交流，对标的公司及 其下属子公司进行实地考察和走访，了解竞争对手及行业发展的情况。同时，我 们积极协调及配合中介机构的各项工作，积极推进本次重大资产重组的有序进 行。对中介机构、上市公司及交易各方拟定的相关材料仔细阅读，确保各项文件 的真实性、准确性和完整性。我们参加了本次重大资产重组事项召开的董事会并进行表决，我们认为，上 述会议的召集、召开及审议表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定， 且本次重组的相关文件符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理 办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易 方案具备可操作性。在上述工作基础上，上市公司董事、监事、高级管理人员认为，本次重大资 产重组方案有利于提高上市公司资产质量、进一步提高财务状况和增强持续盈利 能力，本次重大资产重组相关文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，是 真实、准确、完整的。四、国望高科实际控制人缪汉根先生对本次交易作价的合理性、业绩承诺的合规性和合理性进行说明1、交易作价的合理性本次交易标的资产交易价格以具有证券、期货从业资格的资产评估机构出具 的评估值为基础，经交易各方协商后确定。标的资产的交易对价以发行股份的方 式支付。依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以使用收益法、市场法、资产基 础法三种方法进行评估。收益法评估是从未来收益的角度出发，通过将被评估企 业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值，强调的是企业的整体预测盈利能 力。市场法将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对 象价值。资产基础法是在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对 象价值。本次评估目的是为发行股份购买资产提供定价依据，评估对象在未来年度其 收益与风险可以估计，因此本次评估选择收益法进行评估。市场法以现实市场上 的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，本次市场法选取了化纤涤纶类行 业中营运能力较强的可比上市公司作为参考评估对象，因此选择市场法进行评 估。但由于市场法取值受资本市场波动的影响较大。收益法从未来收益的角度出 发，通过企业持续经营产生的现金流折现可以更好的反映出企业的价值，故本次 评估选取收益法评估结果作为最终的评估结论。本次交易的评估基准日为 2017 年 6 月 30 日。经收益法评估，国望高科股东 全部权益的评估值为 127.33 亿元，相对于国望高科经审计后合并口径归属于母 公司股东权益 57.7898 亿元，评估增值 69.5402 亿元，增值率为 120.33%。2、业绩承诺的合规性和合理性（1）业绩承诺的合规性根据上市公司与发行股份购买资产的交易对方盛虹科技签署的《业绩承诺及 补偿协议》，相应补偿原则如下：本次重组业绩承诺期为 2017 年度、2018 年度、2019 年度，盛虹科技承诺： ①国望高科 2017 年度实现净利润不低于 11.21 亿元；②国望高科 2017 年度与 2018 年度累计实现的合计净利润不低于 23.65 亿元；③国望高科 2017 年度、2018年度与 2019 年度累计实现的合计净利润不低于 37.32 亿元（国望高科 2017 年 1月 1 日至评估基准日已实现的非经常性损益不作扣除）。交易各方一致同意：鉴于本次交易收益法预测 2017 年净利润时已考虑国望 高科评估基准日前已实现的非经常性损益，在核算标的公司 2017 年度的实际净 利润数时，国望高科 2017 年 1 月 1 日至评估基准日已实现的非经常性损益不作 为非经常性损益进行扣除而直接计算至标的公司的实际净利润数。因此，本次业 绩承诺符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的规定以及证监会的 监管问答意见的要求。（2）业绩承诺的合理性标的公司是国内规模最大、技术最先进的涤纶民用长丝生产企业之一。标的 公司致力于民用涤纶长丝的研发、生产和销售，自成立以来一直重视在技术与研 发领域不断投入，引进高端技术人才，产品的技术含量和研发能力始终保持行业 领先水平。标的公司产品差别化率高于同行业企业平均水平，产品质量及产品交 付能力处于行业内领先水平，2014 年、2015 年、2016 年、2017 年 1-6 月经审计 合并报表归属于母公司所有者的净利润分别为 3.22 亿元、6.32 亿元、10.91 亿 元及 6.08 亿元，盈利能力较强。通过本次交易，标的公司将实现同 A 股资本市场的对接，进一步推动标的公 司的战略布局及业务发展。借助资本市场平台以拓宽融资渠道，提升品牌影响力， 并借助资本市场的并购整合功能为后续发展提供推动力。同时，上市公司的平台 贸易业务已经初具规模，本次交易完成后，标的公司能够通过上市公司的电子商 务平台，积极拓展线上销售渠道，提升盈利能力。在行业方面，我国是涤纶长丝终端纺织产品的消费大国，同时也是涤纶长丝 的重要出口国。近年来，伴随着我国居民生活水平的提高及宏观经济的持续发展， 服装、家纺和产业用纺织品等行业呈现出良好的发展态势，作为上述行业的上游 行业，涤纶长丝的市场需求相应持续提升。根据中国化学纤维工业协会的统计，2014 年至 2016 年，我国涤纶长丝的产量分别为 2,628.30 万吨、2,787.80 万吨和2,986.55 万吨，预计 2017 年至 2020 年，国内涤纶长丝需求量以年均 2.4%的速度增长，2020 年将达到 3,340 万吨左右。随着产业集中度的提升，行业技术水平也在不断进步。近年来，我国高新技 术纤维产业化已取得突破性进展，自主研发的品种日趋齐全，涤纶长丝差异化率不断提高，耐强腐蚀、耐高温、阻燃和高强高模等产品业已实现产业化。产业集 中度及技术水平的提升为我国涤纶长丝行业长期健康发展奠定了坚实的基础。此外，2017 年还是“十三五”规划实施的第二年，也是供给侧结构性改革 的深化之年，国家将继续推行结构性改革以实现资源要素的最优配置，加快“脱 虚向实”以振兴实体经济。而纺织工业是中国传统的支柱产业，也是重要的民生 产业和创造国际化新优势的创新产业，涤纶作为纺织工业的重要原料，大量应用 于传统的纺织业和服装业。综上所述，在标的资产自身盈利能力较强、市场需求 增长及政策支持的背景下，后续此次重组拟注入的化纤业务市场发展前景广阔， 有助于实现未来的业绩承诺。并且，交易双方已签署《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议，约定了具体 的补偿机制，将在较大程度上保障上市公司及广大中小股东的利益，有利于降低 本次重组的风险。五、国望高科实际控制人缪汉根先生对国望高科报告期生产经营情况和未来发展规划进行说明1、国望高科报告期生产经营情况国望高科自成立以来，一直专注于民用涤纶长丝产品的研发、生产和销售。 通过持续的自主研发和技术创新，国望高科民用涤纶长丝的产品竞争力快速提 升，位居国内民用涤纶长丝行业前列，特别是功能性、差别化民用涤纶长丝在市 场上具有较强的竞争力。根据中国化学纤维工业协会的统计数据， 年中国涤纶长丝产量分别为 2,628.30 万吨、2,787.80 万吨、2,986.55 万吨，国望高科
年度 的主要产品（POY、FDY、DTY）产量分别为 126.37 万吨、151.59 万吨、156.77 万吨，据此计算， 年国望高科在涤纶长丝行业中产量的市场占有率分 别约为 4.81%、5.44%和 5.25%，位居行业前列。凭借研发、品牌、营销及管理等优势，2014 年、2015 年、2016 年、2017年1-6 月国望高科经审计合并报表归属于母公司所有者的净利润分别为 3.22 亿 元、6.32 亿元、10.91 亿元及 6.08 亿元，保持了较高的增长速度。2、国望高科未来发展规划国望高科将实施“生产规模化、产品差异化、品牌国际化”的战略，以扩大 生态纤维规模、打造功能性纤维作为企业目标，进一步加大科研创新与技改投入 从而实现产业链的延伸，拓展和丰富差异化产品形成国内领先的技术优势，在现 有商标、专利、标准国际化布局基本形成的基础上，加快推进国际化步伐。（1）坚持产品差别化战略、加大研发力度国望高科将健全技术创新机制，依托企业技术中心、工程技术研究中心等研 发平台及专业化的研发团队，借助国际标准化组织召集人单位的优势，通过加大 技术创新投入，增强技术创新能力和效率，开发更多的高新特色产品，优化产品 结构，扩大差别化率，提高产品技术含量和附加值。国望高科将继续加大技术更 新改造力度，坚持高技术含量和高附加值产品的研发，拓展差别化产品线，保持 细分产品的领先优势。（2）人力资源发展计划国望高科将结合实际发展情况对人才的选用育留制定详细的人力资源规划， 制订储备干部培养计划、内部职称评价体系，建立起适合生产管理需要的员工培 训体系。同时国望高科将加大高层次技术人才引进力度，强化部门中高层岗位任 职能力的培养，推进中高层干部的新老交替和岗位任职向专业化、能力化方向转 变。（3）加强品牌建设、完善管理体系国望高科已明确“品质领先、订制服务、打造标准、绿色环保”的品牌管理 方针，同时凭借自身核心竞争力和准确的战略定位，在巩固提升原有业务品牌形 象的同时持续加强对品牌的建设和推广力度，制定企业品牌建设的工作计划及 长、短期目标，积极培育企业自身品牌创新的亮点。同时国望高科将建立从产品开发、生产技术装备到售后服务一整套高效的管 理体系，提升内部管理效率从而进一步提升品牌竞争力，持续提升公司的品牌知 名度，保持在同行业中的领先优势。（4）积极开拓国际市场、加强产品国际竞争力国望高科目前正在积极开拓电子商务的销售渠道，借助于互联网的平台进行 产品的销售，在产品直销的基础上适度拓展其他销售方式，进一步拓展海外市场。同时，国望高科将积极实现通过自办产品展览的方式以推广最新科技成果，加强 营销队伍建设，为挖掘海外终端用户打下基础。（5）产销一体化的营销计划国望高科将继续强化产品直销的方式并积极完善客户的售后服务，建立健全 的质量跟踪体系，以保证客户对产品提出的要求和反馈可以及时传达以便于改 进。同时国望高科营销中心在运营过程中建立了客户的大数据库，对于客户相关 的产品数据进行了记录和分析，从而能够及时调整产品结构和进行新产品的开 发。未来，国望高科将进一步优化大数据分析系统，通过数据平台上的数据综合 整理，形成完整的客户大数据库，以此为基础，分析不同类型的客户需求和把握 市场动态，增强市场预判能力，预判市场动向和客户需求，通过不断调整产品结 构持续提升客户满意度。六、东吴证券邓红军先生、德恒律所杨继红女士，立信会计所董舒女士， 东洲资产评估刘臻先生分别对本次重大资产重组相关中介机构的核查过程和核 查结果进行说明【东吴证券邓红军】在本次重大资产重组中，独立财务顾问从初期方案拟订起，即协调交易各方以保护中小投资者和维护上市公司股东利益为前提，进行协 商和谈判。同时按照《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司并购重组 财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定，对标的资产、交易对方进行详细核 查，主要核查程序包括书面审查、实地调查、当面访谈、查询、函证等，对中介 机构提供的资料进行核实，同时通过自查和中国证券登记结算有限公司查询等方 式检查上市公司、交易对方、标的公司、中介机构及其相关人员是否存在利用内 幕信息交易的情况。经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管 理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，并按照相关法律法规的规定履行了 相应的程序，进行了必要的信息披露；本次交易符合国家相关产业政策和有关环 境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；本次交易标的资产定价公 允，评估方法适当、评估假设前提和重要评估参数取值合理；本次交易非公开发 行股票的定价方式和发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司 及股东合法利益的情形；本次交易标的资产权属清晰，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。【德恒律所杨继红】北京德恒律所作为本次重组的法律服务机构，根据有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，通 过书面审查、实地调查、当面访谈、查询、函证等方式，对与本次重组有关的法 律事项进行了尽职调查，并将在此基础上提供相关法律意见。经核查，律师认为：截止法律意见书出具之日，本次重组的方案符合法律法 规、规范性文件以及东方市场公司章程的规定；东方市场、盛虹科技和国开基金 均为依法设立并有效存续的企业法人，具备本次重组的主体资格；本次重组涉及 的《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺及补偿协议》主体合格、内容合法，经 各方正式签署并且在约定的相关条件全部成就时生效；本次重组已经履行了现阶 段应当履行的批准和授权程序，尚需取得上市公司股东大会、商务部及中国证监 会的审批或核准后方可实施；本次重组符合《重组管理办法》、《发行管理办法》 等法律法规、规范性文件规定的原则和实质性条件；本次重组购买的标的资产权 属清晰，未设有其他质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法机关查封或冻结， 注入东方市场不存在实质性法律障碍；本次重组不涉及债权债务处理，符合有关 法律、行政法规的规定；截至本法律意见出具之日，东方市场不存在未按照《重 组管理办法》履行信息披露义务的情形；本次重组相关机构及个人在自查期间均 不存在通过获取东方市场证券内幕信息进行股票交易的情形；参与本次重组的证 券服务机构具有合法的执业资质。【立信会计所董舒】立信会计师事务所按照中国注册会计师审计准则的规定计划和执行审计工作，对拟置入资产的财务报表是否在所有重大方面按照企业会 计准则的规定编制，公允反映了公司财务状况、经营成果及现金流量发表意见。 同时，审计机构协同独立财务顾问根据证监会公告[2012]14 号文对拟置入资产 进行财务核查工作。主要核查工作包括：财务核算基础及内部控制核查、收入确 认及主要客户核查、采购及主要供应商核查、关联方交易核查、存货监盘、资金 流水核查等。经过上述核查工作，立信会所认为：国望高科公司财务报表在所有重大方面 按照企业会计准则的规定编制，公允反映了国望高科最近三年一期的合并及母公 司财务状况以及三年一期的合并及母公司经营成果和现金流量。【东洲资产评估刘臻】评估机构依据《资产评估准则--评估程序》的规定，对被评估单位提供的评估基准日会计报表和资产评估申报表进行了审核，在被评 估单位有关人员的配合下，分不同类型，采用不同方法，核实账表、账实是否相 符，核实资产状况。根据核实结果，提请被评估单位补充、修改和完善资产评估 申报表。对被评估单位提供的评估资料进行核实，对有关资产法律权属资料和资 料来源进行必要的查验，对有关资产的法律权属进行必要的关注，对可能影响资 产评估的重大事项进行调查了解。评估机构依据《资产评估准则--企业价值》规定，根据评估目的、评估对象、 价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资 产评估基本方法的适用性，本次评估采用收益法和市场法两种方式对国望高科100%股权进行评估，最终采用收益法确定评估结论。七、东洲资产评估刘臻先生对拟置入资产的估值假设、估值方法及估值过程的合规性，以及估值结果的合理性进行说明1、估值结论本次交易的评估基准日为 2017 年 6 月 30 日。经收益法评估，国望高科股东全部权益的评估值为 127.33 亿元，相对于国望高科经审计后合并口径归属于母公司股东权益 57.7898 亿元，评估增值 69.5402 亿元，增值率为 120.33%。2、估值方法合规性本次选用的评估方法是收益法和市场法。考虑到收益法的评估过程能够更为全面准确的反应企业的内在价值，体现企业的核心竞争力：包括客户资源、合理的资源配置、既有的规模效应、独有的专利技术、优良的经营管理经验等等。我们最终选择了收益法的评估结论。3、估值假设的合规性本项目采用收益法评估结论。根据国际及国内估值惯例，本次收益法的估值是建立在合理的假设前提下进行的，具体包括公开市场假设、持续经营假设、未来政策风险的假设以及收益法特定的相关假设(如经营团队稳定、相关合同均真实有效并能够得到执行等)。4、估值过程合规性本次估值过程中，我们首先分组对于基准日时企业及下属各子公司的财务数 据进行了核查，对于企业的固定资产和存货等实物资产全面履行了盘点程序。对 重要的会计科目进行了函证。其次，我们全面核查了企业过去三年的经营财务数据，查阅了主要客户、供 应商所涉及的合作协议以及收入、支出的相关凭证，并通过现场走访、现场考察、 资料查阅、现场访谈等多项手段对过去年度的经营状况进行了核查，对行业未来 的发展趋势进行了必要的了解。再次，就企业管理层提出的盈利预测初稿与已有财务数据进行了充分的比对 分析，在此基础上结合企业和行业发展的最新趋势和动态，与管理层进行了沟通， 就预测数据的合理性达成一致，最终形成正式的盈利预测数据供收益法评估使 用。最后，根据企业的盈利预测水平，我们采用了 DCF 估值模型，选择了合理参数对于企业价值进行估算，确定了评估值。5、估值结论合理性分析从企业估值结论合理性看，未来 5 年的营收和净利润水平总体呈上涨趋势，且增速逐年下降。附件 2投服中心现场提问及相关方答复的情况【投服中心张鹏飞】尊敬的东方市场及相关方领导，各中介机构及媒体界朋友们，大家上午好！非常高兴代表投服中心参加此次媒体说明会。东方市场近年来发展良好，在 国企混改的背景下，积极引入社会资本，有利于增强公司活力，这是广大中小投 资者所支持的。会前，我们对东方市场的重组方案和已知的相关信息进行了深入 研究，在此提出重组是否存在重大不确定性，估值是否公允等两方面问题，希望 东方市场及相关各方给予进一步解释：一、本次重组存在重大不确定性草案披露，本次交易构成重组上市，应当符合《重组管理办法》的相关规定， 但交易后同业竞争、关联交易增多等情况可能导致重组不符合法律法规的规定。一是本次交易可能使上市公司同业竞争增多。本次重组完成后，控股股东变 更为盛虹科技，实际控制人变更为缪汉根、朱红梅夫妇。2017 年 8 月 25 日上市 公司董事会通过了新建江苏盛泽燃机热电有限公司的决议，而缪汉根、朱红梅夫 妇控制的盛虹热电与该新设的公司热电业务相同。若新公司成立，则可能增加同 业竞争，进而导致该次重组不符合《重组管理办法》第四十三条“上市公司发行 股份购买资产应当有利于上市公司避免同业竞争”的规定。二是本次交易使关联交易增多。草案披露，本次交易完成后，上市公司与实 际控制人缪汉根、朱红梅夫妇的其他企业之间存在关联交易，主要为国望高科向 关联方采购 PTA、电力、压缩空气；国望高科向盛虹集团出租变压器和办公楼。 同时，上市公司目前的主营业务包括热电生产，缪汉根、朱红梅夫妇的印染企业 将向上市公司采购蒸汽、生产用水。上述行为导致重组完成后关联交易增多，不 符合《重组管理办法》第四十三条“上市公司发行股份购买资产应当有利于上市 公司减少关联交易、增强独立性”的规定。三是上市公司原主营业务是纺织，但因盈利能力下降，业绩波动一直较大。 2008 年置出纺织业务，主营变更为电力、热能、营业房出租、平台贸易等。上市公司近年来经营状况良好，2014 年至 2016 年净利润分别为 2.25 亿元、1.67 亿元、1.47 亿元，2017 年上半年净利润为 1.45 亿元，同比增长 64%。在此情况 下又发行股份购买国望高科 100%股权，装入纺织业务的理由何在？综上，上述因素可能导致本次重组不符合《重组管理办法》的相关规定，进 而导致重组失败，上市公司是否考虑过由此给投资者带来的风险？如果本次重组 失败，管理层有无进一步的应对措施？二、估值是否合理草案披露，以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日，采用收益法评估，国望高科 评估值为 127.33 亿元，账面价值为 57.79 亿元，增值率 120.33%。经我们研究， 国望高科主营民用涤纶长丝，行业的周期性会导致未来持续盈利能力的周期性和 不确定性，但估值时并未考虑，影响了估值的合理性。（一）涤纶长丝行业具有周期性，预计产品单价持续上涨是否合理？草案披露，民用涤纶长丝的市场价格在 2014 年下半年开始下跌并在低位徘 徊，至 2016 年下半年随着原材料价格的上涨以及下游需求的增加，民用涤纶长 丝的市场价格开始小幅上涨，国望高科主要产品 DTY、FDY、POY 的平均销售价格2015 年分别下降 14.67%、12.84%、9.53%，2016 年分别下降 2.49%、5.09%、0.83%；同时，查阅万得资讯国内涤纶长丝价格，发现国望高科主要产品的国内市场价格存在较大波动，2005 至 2008 年，2009 至 2015 年为两个周期，分别经历价格由增长到下跌的过程。以 DTY 产品为例，在 2005 至 2008 年，其市场价格从每吨1.29万元增长到 1.50 万元，又下降到 0.83 万元；在 2009 至 2015 年，市场价 格从每吨 0.83 万元增长到 1.89 万元，又下降到 0.73 万元。可见，国望高科主 要产品价格存在波动性和周期性。但对国望高科估值时，对于产品单价，2017年全年给予 DTY、FDY8%，POY4%的增幅预测，2018 年至 2022 年维持 3%或 4%的增 长率，并在 2023 年及以后维持单价不变。估值时未考虑产品单价的周期性，预 测持续增长与历史趋势不符，容易导致估值偏高，请解释预测产品单价持续增长 的合理性？（二）预测期内维持高的毛利率水平是否合理？草案显示，国望高科三年一期的毛利率分别是 6.39%、10.95%、13.38%和14.18%，请问毛利率逐年大幅增长的原因是什么？尤其在 2015 年、2016 年主要产品平均销售价格下降的情况下，如何实现毛利率大幅增长？预测期内，国望高科2017 年至 2022 年毛利率平均为 14.47%，并且在永续年保持 15.18%，请解释 预测期内毛利率逐年增长并维持高水平的合理性？（三）减少关联销售和采购后对净利润影响如何？报告期内，国望高科通过关联交易的销售额和采购额占比均较大。2014 年-2016 年分别通过关联销售实现营业收入的 91.16%、91.98%和 46.79%，2017 年6 月 30 日已实现完全对外销售，不再通过关联方进行销售。在关联销售占比较高的情况下，完全独立对外销售是否影响销售额及销售收入？在估值时是否考虑 了这一因素？2014 年-2016 年，关联采购金额占比均超过 50%，主要为采购涤纶 长丝主要原材料 PTA、MEG 等，根据实际控制人出具的承诺，未来 MEG、煤等将 从非关联第三方采购，请问非关联方采购价格与现在的采购价格是否存在差异？ 是否会影响以后的利润？以上就是我提出的两个问题，请相关方给予进一步的说明和解释。谢谢各位！【东吴证券邓红军】谢谢投服中心老师提出的相关提问。下面由我来回答您第一个问题的第一个小问题，关于本次交易完成之后是否会增加同业竞争这个问题。我先介绍一下上市公司 2017 年 8 月设立江苏盛泽燃机热电有限公司的背景， 主要近年来我国大气污染防治受到各界的广泛关注，国家层面环保意识及投入的 持续提升，各地使用清洁能源要求不断提高，我国电力能源结构也将出现由煤炭 为主逐步向天然气的趋势，因此东方市场成立了全资子公司江苏盛泽燃机热电有 限公司。该项目符合政府环保要求，目前该项目处于前期的准备工作。关于盛泽燃机与盛虹热电的同业竞争情况，我解释一下，上市公司原来有一 个盛泽热电，由于热电服务本身具有较强的区域性特点，而且客户范围不同、能 源价格也是依据物价部门政府指导价进行确定。综合这些因素，我们认为缪汉根、 朱红梅夫妇控制的盛虹热电与上市公司以及江苏盛泽燃机热电有限公司之间不 存在竞争关系。此外，为了避免同业竞争的问题，上市公司未来的控股股东盛虹科技以及未来的实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇还出具了避免同业竞争的承诺函，承诺：“本 人及相关企业与东方市场及其控股子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑 东方市场及其控股子公司的利益”。综上，缪汉根、朱红梅控制的企业与上市公司之间不存在同业竞争关系。因 此，本次交易完成后不会新增同业竞争，符合《重大资产重组管理办法》第四十 三条上市公司发行股份购买资产应当有利于上市公司避免同业竞争的规定。谢 谢！【海通证券张乾圣】下面由我来回答关联交易及独立性的问题。本次交易过程中标的公司对报告期内存在的关联交易和潜在的关联交易进行了规范和清理， 对相关内部资产进行了整合，减少了标的公司现有存续的关联交易。本次交易完成后，上市公司预计仍将与缪汉根、朱红梅夫妇控制的其他企业 存在关联交易，关联交易的主要内容为国望高科向虹港石化采购 PTA 等。PTA 是 国内大宗有机商品之一，供应比较充足。国望高科制定了严格的采购政策，向虹 港石化采购 PTA 的行为是正常的市场交易行为，均按照市场化原则结算，未来国 望高科也将逐步扩大供应商的范围，减少与虹港石化的关联交易。因此，该关联 采购不会影响国望高科的独立性。其他的关联交易占同类销售及采购的比例较 小，国望高科不存在对关联方的重大依赖，不影响国望高科的独立性。本次交易完成后，国望高科存续的交易不会损害上市公司的利益，将在符合 《上市规则》、《上市公司治理准则》和上市公司《公司章程》及关联交易管理制 度等相关规定的前提下进行，上市公司将及时履行相关决策程序及信息披露义 务。同时，为了维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者，特别是中小 投资者的利益，本次交易完成后上市公司的实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇已经 出具了关于减少关联交易的承诺，及保持上市公司独立性的承诺，且该等承诺在 其作为上市公司实际控制人期间长期有效，且不可撤销。综上，本次交易是符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。【东吴证券邓红军】下面由我继续回答投服中心第一个问题的第三个小问题，我简单介绍一下，2008 年上市公司重组，当时置出化纤类资产的原因，主要是由于当时这个行业的进入门槛较低，中小企业纷纷进入该领域，包括化纤产 品在内的各类产品的价格竞争非常激烈，导致行业内以及上市公司自身的平均利 润率持续下滑，因此当时上市公司选择将相关业务置出，目的是寻求新的利润增 长点。相反，2017 年这次选择收购国望高科，主要是考虑国望高科产品结构是以 相对高端的 DTY 产品为主，产品利润率较高，市场竞争力较强。国望高科依靠经 验积累在产品差别化方面具有竞争优势。未来国望高科将进一步增强研发投入， 并保持技术优势。目前国望高科已初步实现了智能制造，生产效率以及产品质量 不断提升，品牌效应也不断增强。而且它采取的直面终端的营销模式有助于国望 高科提前精准把握市场动态，进一步满足客户差异化和个性化的需求。综合国望高科的产品结构、技术研发、智能制造、品牌沉淀，以及创新的营 销模式等方面的竞争优势，国望高科最近几年盈利能力稳步提高。因此本次收购 国望高科有利于实现上市公司主营业务的拓展，提升上市公司的资产质量和经营 状况，增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力。此外，独立财务顾问与律师事务所还逐条对照了《上市公司重大资产重组管 理办法》、《首发管理办法》，经对照，我们认为本次重组符合《上市公司重大资 产重组管理办法》和《首发管理办法》的相关规定，本次重组失败的可能性较小。 谢谢！【投服中心张鹏飞】我补充一下，我们认为东方市场原来不存在关联交易，而此次交易完成以后，因为置入国望高科可能导致关联交易增多，请解释。【海通证券张乾圣】从国望高科的角度来看，其自身的关联交易呈下降趋势，本次交易构成重组上市，关联交易的问题应该从整体的角度来分析，本次交易前和交易后的关联交易整体将出现显著降低，从备考财务报表可以明显看出这个趋势。谢谢！【东洲资产评估刘臻】投服中心的各位老师好，关于估值的问题由我代表东洲资产评估进行回复。首先，我先对本次评估总体结果做一个介绍。本次我们选用收益法评估结果作为评估结论，收益法评估过程当中肯定是全 面准确的考虑企业价值，体现企业核心竞争力，包括客户资源、合理配置、规模 效应和独有专利技术、优良的经营管理经验等等，但是这些是在企业经审后帐面资产无法反映的，因此我们本次评估采用市场法与收益法，评估结果较帐面值有了一定的增值。同时，为了更好的保护中小股东的利益，盛虹科技也做出了利润承诺。2017年、2018 年、2019 年三年合计的承诺利润净利润不低于 37.32 亿元，占整个评估值的在 30%左右。并且业绩承诺对应的第一年市盈率是 11.36 倍，低于 2017年以来通过证监会审核和公告的重组上市案例的平均动态市盈率，我们查询一下，都是 15 倍以上的。根据业绩承诺，本次交易完成后，上市公司的盈利能力也将得到大幅提升。同时我们评估人员也采用了市场法进行验证，两者差异小于5%，所以本次评估的估值我们认为是合理的。现在对于投服中心老师的第一个问题进行回复。我们是这么认为的，2011 年以来经历了 4 万亿政策的刺激，以及 2014 年原油价格大幅回落，及 2016 年供 给侧改革后，涤纶长丝行业的周期性已经明显减弱，未来行业将步入差别化竞争 的新常态。首先必须强调 2005 年到 2008 年，以及 2012 年到 2014 年行业景气度 下降原因不具有重复性。2014 年 4 万亿投资刺激，使得产能和产量急剧扩张， 上述 4 万亿投资计划当然是在国际金融危机的背景下中国政府为了稳定经济增 长做出非常规举措。所以我们评估人员分析考虑这种情况再次发生的概率微乎其 微。当然随着供给侧改革的不断深入推进，政府推行大规模的刺激计划也不太可 能再发生。所以未来的涤纶行业经济政策变化应该不会有剧烈的变动。综上所述，2012 年-2014 年，包括之前的年度，都是由于政府的 4 万亿投资， 涤纶行业的产能大幅增加，特别 2014 年前期非理性的产能投资及石油大幅下降 的双重影响，整个行业进入低谷期。当然此后无论政府机构还是行业的各家企业 均已调整思路，更为合理的制定产业政策发展方向，所以行业的整体抗风险能力 已大大提升，未来我们不再会发生历史上的异常波动情况。这是对于历史的分析。未来我们觉得涤纶长丝也会进入发展竞争差别化的新常态，我们根据中国化 纤协会出具的 2014 年-2016 年中国涤纶行业的运行分析以及未来五年运行预测 的报告说明。对于目前生产状况产能增速是保持稳定的，新产能投资放缓。由于2014 年以后随着国家供给侧改革的推进，逐步淘汰落后产能。当然新增产能的上马现在需要有环保相关的严格限制，所以说新增产能逐渐放缓，产能集中度也逐渐的提高，涤纶行业开始注重开发更富有高附加值的差异化产品，避免常规化产品的竞争，这也是国望高科最有竞争力的方面。第三，产业集中度不断向行业巨头靠拢。随着 2010 年-2015 年涤纶整个行 业呈现不断向大规模骨干民营和东部集中地区趋势发展，集中度越来越明显，大 型的骨干企业对于整个行业发挥了导向性的作用。第四，从开工及产业来看，目前一直是保持比较稳定。第五，库存状况。整个行业是响应了国家供给侧改革，去库存化的影响下， 现在整体的库存量已经属于比较低的水平。这是从产业的情况来介绍。从需求情况来看，现在内需不断扩大，涤纶出口也在持续增加。因此在整个 行业报告里面对于未来五年民用涤纶的展望主要是：“十三五”期间整个涤纶行 业的发展仍处于机遇期，化纤行业作为国家战略新兴型产业的重要组成部分，仍 将得到国家政策的大力支持。随着供给侧结构的不断推进，产业化不断优化，生 产装备及技术不断提升，产品竞争力也会不断的增强。综上所述，历史上发生的那种大规模的波动情况，在未来年度应该不大会再 发生。未来年度整个行业会保持相对稳定的状态运行。由于国望高科也处于民用 涤纶行业的领先地位，所以未来年度会有一定增长。我们本次评估当中，国望高 科的主要产品，以及成本的增长率均低于 2017 年上半年实际的增长。总体来说， 我们整体的预测是具有合理性和谨慎性的。【东吴证券邓红军】下面由我回答第二个问题估值的第二个小问题。在 2015年、2016 年主要产品平均售价下降的情况下，国望高科的毛利率大幅增长的主 要原因？我想从两个方面来给投服中心的老师和各位媒体朋友介绍一下。第一个 方面，从定性分析的角度；第二个方面从定量分析角度，来讲一下我们毛利率增 长的原因。从定性分析的角度，主要有以下五个原因：1、报告期内，民用涤纶长丝行业的景气度不断提升。根据中国绸都网的数据，2014 年化纤行业处于低谷。2015 年以来，随着国家供给侧改革的不断推进，国内化纤行业的供求关系持续得到改善，化纤行业的景气度也不断提升。因此，从2015 年开始，整个化纤行业开始复苏，未来化纤行业的基本面也不断向好。 因此，我们报告期内国望高科的毛利率不断提升。这是大的行业背景。2、从国望高科本身来说，报告期内不断加强研发，突破关键技术，主攻差别化的产品，尤其是在差别化纤维的这个领域形成了巨大的竞争优势，在差别化领域的细分产品种类达到上百种，做到了市场上差别化产品的百分之百覆盖，达到行业领先。由于差别化纤维有别于普通的纤维，需要在产品研发、设备改进、原料加工、质量改进等方面要拥有深厚的技术及经验积累，因此难以被同行业的竞争对手所模仿和复制，使得产品的附加值远高于普通纤维。这也是国望高科较高的差别化率比同行业公司来说竞争优势明显，致使国望高科保持了较高的毛利率。3、报告期内国望高科不断在加大研发投入，产品的技术优势非常明显。目前国望高科已拥有多项行业领先的核心技术，掌握了超细纤维、记忆纤维、生物及合成高分子纤维、全消光熔体直纺聚酯纤维、阳离子超细纤维等多项技术，在行业内被誉为全球超细纤维专家。在当前的行业竞争格局中，居于优势地位。其中国望高科通过其独特的全消光熔体直纺聚酯纤维技术，将全消光熔体直纺聚酯纤维高附加值产品进行大规模化的生产。在保证产品品质稳定的情况下，有效的降低了生产成本，从而进一步提高了产品的毛利率。4、2014 年以来国望高科开始推进智能制造，加快“两化”融合，从而进一步降低生产成本。具体来说，随着国家“工业 4.0”和“中国制造 2025”规划的不断推进，涤纶长丝龙头企业已经开始将传统生产方式与智能化、信息化平台相结合，目前国望高科已在差别化涤纶长丝生产线上全面采用智能加工系统，开发了纺丝智能加工系统，以及工厂加工智能物流系统，明显提高生产效率和产品品质。通过信息化、智能化的改造，与传统其他企业相比，国望高科可以节约大约40%-70%的土地面积，大幅降低了土地成本。同时，通过智能化的改造，也大大减少了对人工的需求，并有效的降低了工人的劳动强度，提高了劳动效率。经我们统计，国望高科实施智能化改造以来，人工成本大约能节省一半左右，每年能够为国望高科新增利润大概是 4000 万元。5、国望高科经过多年的积累，形成了明显的品牌优势，以及国望高科创新的营销模式。凭借多年的市场开拓和沉淀，国望高科涤纶长丝产品在客户中得到了广泛的认可，市场占有率不断提高，形成了良好的市场声誉和品牌效应。目前国望高科拥有近 2 万家下游优质客户，客户规模行业领先。同时国望高科在国内首创了直面终端的营销模式，能够精准把握市场动向，合理安排产能，并积极研发布局新产品。同时由于差别化的纤维产品在品质、功能、手感、色泽、花型等方面均具有独特性，替代的成本较高，与终端品牌开展合作，也极大提高了客户 的忠诚度，提高了国望高科的议价能力，有利于国望高科最近两年保持较高的毛 利率。第二个大的方面，我从定量分析的维度解释一下我们报告期内由 6%、10%增长到 13%、14%。由于国家供给侧改革的不断推进，国内化纤行业的供求关系得到改善，化纤 行业景气度不断提升；同时由于国望高科自身的议价能力不断提高，导致了 2015 年、2016 年以来在原材料价格大幅下跌的周期下，国望高科产品售价的下跌幅 度要小于原材料价格的下跌幅度，这就是为什么毛利率能够在产品售价下降的情 况下反而能够得到提升。我们主要是三类产品，DTY、FDY 和 POY，其中 DTY 销售 收入占比超过一半，以 DTY 为例，经过我们统计，2015 年 DTY 产品的单位平均 售价相对于 2014 年平均售价下降了 14.67%，但是它的单位成本下降了 19.44%， 单位成本的下跌幅度大于单位售价的下跌幅度大概 5 个百分点；2016 年，DTY 产品的单位售价比 2015 年同比下降了 2.49%，而单位成本下降了 5.56%，售价的 下跌幅度要小于成本的下跌幅度大概 3 个百分点，正因为国望高科在原材料价格 下降的周期里面，它的议价能力较强，产品售价的下跌幅度要小于原材料下跌幅 度，致使 2015 年、2016 年在主要产品平均销售价格下降的情况下，国望高科的 毛利率反而大幅增长。到了 2017 年上半年，由于上游原材料价格的上涨，国望 高科主要产品的价格也相应的上涨，但是在上涨的周期里面，单位售价上涨幅度 要超过单位成本的上涨幅度。也以 DTY 为例，2017 年上半年平均单位成本上涨了14.67%，而平均单位售价却上涨了 15.71%，高于成本的上涨幅度大概 1 个百 分点，这也是导致了 2017 年上半年国望高科的毛利率的增长。综上，由于报告期内国望高科保持了较强的市场竞争优势，同时由于化纤行 业的基本面不断改善，并且国望高科具有差异化的产品覆盖，使得国望高科的产 品具有较强的市场竞争能力，议价能力较强，产品售价的下跌幅度要小于原材料 的下跌幅度，而上涨的时候它的产品售价上涨幅度要大于原材料的上涨幅度。综 上，使得报告期内国望高科的主营业务产品毛利率不断提高。【东洲资产评估刘臻】由我对第二个问题的后半个问题进行补充。目前国望高科共有 500 多台高速加弹机，DTY 的产销量均位于行业前茅，因此国望高科的DTY 市场占有率远高于同业。未来国望高科继续通过投入更多的加弹机，提高 DTY产品的占比。目前国望高科计划于 2017 年下半年和 2018 年分别采购 36 台和 32 台加弹机继续用于生产，稳步扩大产能，进一步保持并提升整体毛利水平。我们对于未来年度的增长，从 14.47%到 15.18%的微幅上涨，主要来源于我 们在考虑收入跟成本同步上涨的情况下，因为成本当中还有制造费用等边际成 本，它不可能随着成本同比例上涨，所以这个原因导致了边际效益的体现，所以 导致毛利率有微微的上升。基于上述考虑，国望高科承诺期的毛利是基于当前环 境与公司产品的布局进行合理的计算，所以我们整体认为未来年度毛利的情况是 谨慎与合理的。【海通证券张乾圣】各位老师好！下面由我来回答第三个问题，减少关联交易对净利润的影响。先从关联销售来看，报告期内，国望高科严格执行了关联交 易管理办法，基于合理的成本分摊原则，扣减必要的销售成本后对盛虹石化进行 销售，定价公允，不存在通过关联交易增加销售收入及利润的情况。自 2017 年 3-4 月开始，国望高科已经逐步开始独立的对外进行销售，2017 年上半年国望高科的存货周转率，销售收入、产销率等均保持稳定，不存在因为 独立对外销售对国望高科经营业绩产生不利影响的情况。本次评估已经参考了国望高科 2017 年上半年独立对外销售后的销售情况进 行预测，评估结果具有合理性。关于关联采购这个问题，报告期内国望高科没有单独的对外采购平台，主要 是通过关联方向供应商采购 PTA、MEG 和煤炭等原材料，关联方在对外采购的基 础上，加上一定的运费以及海关关税后，向国望高科进行销售，与非关联方基本 保持一致，定价公允，也不存在通过关联交易增加销售利润的情况。目前国望高 科已经实现的非关联采购与历史年度的关联采购均是基于市场公允价格，不会对 未来年度国望高科的利润产生不利影响。以上是关于减少关联交易对于净利润影响的回答。谢谢大家！附件 3：参会媒体现场提问及相关方答复的情况【中国证券报记者】各位公司领导好，各位在场的媒体朋友们，大家好！今天在里我想问一个关于行业的问题。近年来，由于宏观经济的好转，纺织行业也随之复苏，但这十几年一直有声音在警示说涤纶行业目前面临着巨大的结构调整压力。业内有人预计，在 2020 年前涤纶基本处于产能过剩的状态，而且这个复苏进程相对缓慢，市场竞争相当激烈。请问在这种情况下，国望高科如何看待这些观点？在应对产能问题方面做了哪些安排，又具有哪些优势？谢谢！【国望高科总工程师梅锋】非常感谢媒体老师的提问，让我们有这样一个机会向大家介绍一下国望高科在这样一个充分竞争的行业，怎么样依靠我们的核心 竞争优势来得到快速的成长和发展。刚才媒体老师也提到了，纺织行业，大家认为是产能相对过剩的这样一个行 业。在这个问题上，我们整个行业多年以来一直都有一个共识，就是说这个过剩， 一个是叫阶段性的过剩，一个是在整个行业里，因为细分产品的不同，所以体现 在某些产品的过剩，但是我们也会发现一些有创新技术的产品，一些能够满足消 费升级需求的产品，还是处在供不应求的状况，这也会体现在行业的分化上。基于我们对这个行业的了解，就是针对纺织行业、化纤行业，我们认为过剩 它是一个始终存在的问题，它只是不同的表现形式。那么这样一个市场竞争环境， 其实对优势的企业，我们认为它反而是一个机会。就是说有品牌优势的企业、有 研发优势的企业，持续在研发上做投入的企业，它的营销、它的品牌建设都能够 得到很好发展的企业，它反而在这样的竞争市场里能够得到更好的发展机会。尤其是最近这几年我国也重点的提出了“供给侧”结构性改革。供给侧结构 性改革要求，在扩大总需求下，要加强供给侧改革，提高供给侧的质量和效率。 国家的供给侧结构性改革政策，也是针对行业现状所提出来的。目前对于我们这个行业来说，我们认为它已经逐步的要告别以往的那种单纯 依靠规模的扩张，单纯的依靠价格的竞争这样一种局面，而且它会逐步的走向化 学纤维差别化的生产，绿色制造、智能制造这样一个新的格局。所以注重技术创 新、注重营销模式创新的企业，应该说它的机会会更多。这是我首先想介绍一下关于刚才媒体老师提出来行业的现状。第二方面，我想再向各位介绍一下国望高科在这种局面下，我们的核心竞争 优势是什么。第一，我们的研发优势。国望高科自成立以来，我们就是不断的加 大研发的投入，我们在产品开发和技术创新方面，在同行业里面我们的优势还是 比较明显的。截止到我们报告期末，国望高科我们拥有的发明专利 28 项，实用 新型专利近 100 项。就是说在专利、自主知识产权方面，我们是有明显的优势，在2014 年和 2016 年我们两次拿到了国家专利奖，这个也体现了我们专利的含金 量，就是针对我们主营产品； 第二，在标准创新方面。我们积极地参与国内的 行业标准，国家标准的修订；同时，我们也是国际标准化组织人造纤维工作组召 集人单位，我们也是行业里第一家推出行业 ISO 标准的企业。我介绍这么多，专利也好、标准也好，它都是我们企业在研发投入上得到的 一些成果。当然更重要的就是各位老师也比较关心的在研创新项目。目前我们国 望高科，包括我们下属的苏州盛虹纤维，包括我们的中鲈科技，都有国家重点在 研发项目。这些在研的项目，以及我们计划中未来三到五年的研发项目，这些研 究开发持续的投入，我们相信我们能够持续的保持国望高科在差别化功能性纤维 里面的核心竞争优势。这是我要介绍的第一个优势，就是我们在研发方面的优势。第二个优势，我也再补充一下，就是我们在涤纶长丝的关键技术开发上，我 们也取得了非常大的进展。说起来我们国望高科的经营模式，我们最大优势，我 们认为我们就是在差别化功能性纤维的开发上，我们是国内最有能力的实现规模 化、定制化、智能化生产的企业。简单来讲，就是我们把差别化功能性的产品实 现规模化的开发。这样带来的明显优势，就是降低了差别化产品的生产成本，提 高了功能性纤维的品质，所以它能够最大限度的满足客户的需求。在我们的报告书里面也提到，我们是国内首家实现了全消光熔体直纺聚酯纤 维，我们实现了 20 万吨的产能规模。我们全消光的产品从 8 万吨的生产规模， 一步一步的发展到 20 万吨的生产规模，技术的进步、装备的更新，实现了我们 在关键技术攻关方向的突破。我们在全消光熔体直纺聚酯纤维 20 万吨的项目获 得了香港桑麻基金会的科技一等奖。包括我们在阳离子超细纤维熔体直纺项目和 阳涤复合纤维功能性复合纤维的开发，实现功能性、规模化开发。这些关键技术的突破，就会对我们产品核心竞争力带来非常非常大的帮助。而且我们这些关键 技术的突破，它涉及到了工艺的开发、设备的改进，包括原料的配比、质量的管 控，它是一个完整的系统工程。我们认为，我们国望高科经过这么多年的研发投 入，我们技术和经验的积累，应该说同行业的竞争对手他们想模仿、想复制，应 该是存在一定的难度。第三，我想介绍一下，我们国望高科也在持续的优化我们的产品结构，保持 高附加值产品的产销比例。刚才在介绍中也提到，我们化纤行业的上市公司，大 家在细分市场上的比重是不同的，有些化纤行业产品以 POY 为主，有些公司还生产PTA，有些公司以 FDY 为主。我们国望高科最大的产品结构上的优势，就体现 在我们在 DTY 的占比，我们 DTY 的占比要超过 50%。从三大类产品，DTY、FDY、POY 来说，DTY 产品的附加值是最高的，DTY 产品的毛利率也是最高的。那么我们在 DTY 这个产品上，我们在同行业产能的利用率、产销比例都是最 高的。在市场竞争的环境下，DTY 的占比在接下来我们还会继续的得到提升，我 们也有新的一些项目。在 2016 年的时候，我们的 DTY 产量已经达到了 82 万吨， 接下来我们也还有持续的一些投入。产品结构上的优势也是决定了在竞争环节里 面我们明显超过竞争对手的方面，而且 DTY 产品它是要直接面对终端制造的客 户，我们有接近 2 万家下游优质客户，这些客户对我们 DTY 产品的认可，这个方 面来说我们是最有信心的。第四，我们的优势里面，要提到的就是我们在绿色制造和智能制造这两个方 面也取得了非常重大的进展。今年我们在绿色制造这一块也获得了我们和高校、 院所绿色纤维的设计平台，就是着重进行绿色纤维的研究和开发。包括智能制造， 目前我们国望高科已经拥有了 3 个智能制造的车间。第五，在品牌的沉淀，以及营销模式的创新等等方面，我们在这些方面都是 有非常明显的优势。综上所述，刚才强调了几点，我们的研发、关键技术、产品结构、绿色制造、 智能制造、品牌的沉淀、营销模式的创新，作为国望高科来说，我们以高附加值的DTY 产品为主，我们的毛利率也是比较高的，依靠我们多年以来的经验和技术 的积累，我们在差别化纤维这个方面会保持我们的行业领先地位。而且 DTY 的产 品，客户忠诚度也比较高。未来我们还会继续地加大投入，来保持这种领先的优势。通过我们不断的调整产品结构，我们加大技术研发，提升我们的智能制造水平、绿色制造水平，以及提升营销模式的创新，我们的竞争优势就是刚才介绍的几点，为我们国望高科在后续盈利提升方面可以奠定比较坚实的基础，我们相信我们国望高科在接下来竞争优势会越来越明显。【上海证券报记者】有两个问题：第一个问题是东方市场在电子商务平台方面未来有哪些规划？引入国望高科之后，双方在线上营销领域能够展开哪些合作？第二，未来可以预见的重大资本性支出有港虹纤维项目和加弹机纤维项目，能否介绍一下这两个项目的前景？【东方市场董事长计高雄】我对东方市场的电子商务平台未来的规划，以及引进国望高科后双方在线上营销领域有哪些合作进行回答，其实刚才我在说明里 面已经介绍了，现在我再补充几点。第一，到目前为止我们上市公司电商平台由建设期逐步迈入营运期。承担这 个责任的是我们下面全资子公司云纺城，现在采集了东方市场 3700 多家会员的 基础信息，我们通过三维图形图像技术，采集市场实景数据，启动线下超市建设 工作等等，计划年内正式投入运营。第二，对于国望高科而言，由于上市公司的平台贸易已经初具规模，本次交 易完成后，国望高科还能够通过我们的上市公司电子商务平台拓展线上的销售渠 道，提高盈利能力。谢谢！【国望高科总工程师梅锋】由我来介绍一下关于国望高科新上项目加弹机项目的项目前景介绍。我们国望高科在 2004 年-2017 年上半年，我们生产线产能 利用率已经饱和了，产销率在 100%左右。从行业的发展来看，随着国家经济的 增长，涤纶长丝的终端需求还是会有一个稳定的增加，而且 DTY 产品它的下游客 户和市场具有刚性需求的属性，所以说增长是比较平稳的。而且我们国望高科的 产品，就是在品种和质量这两个方面明显的优于市场的同类产品，具有较高的市 场认可度。就像我刚才介绍的一样，目前我们不少产品还处在供不应求的现状。 所以我们国望基于对现有产能以及市场的充分论证和分析以后，我们制定了这样 一个发展扩张计划，再增加我们加弹机的比重。第二，我们通过对市场的分析后认为、差别化的产品它也会催生新的需求。我们国望高科通过技术创新，进一步优化产品的结构，扩大差别化率，满足我们下游客户现在日益增长的个性化、多元化需求。我们预计随着我们差别化 DTY产品种类和数量将不断增加，接下来我们国望高科对加弹机的需求还会增加。这样，我们在接下来的发展过程中，我们会持续保持 DTY 产品的较高占比。谢谢！【证券时报记者】各位领导、各位中介机构老师好！我是证券时报记者。我这里有一个关于标的运营方面的问题。国望高科于 2014 年 10 月 31 日取得了高新技术企业证书，有效期三年，2014 年-2016 年享受高新技术企业所得税优惠，企业所得税仅按 15%计征。也就是说，到 2017 年 10 月底，公司的高新技术企业证书将过期。我这边请问，后续国望高科是否符合续期的条件？以及若不能续期，对公司会有哪些影响？麻烦国望高科相关领导回答一下。谢谢！【国望高科总工程师梅锋】谢谢媒体老师的提问。我们在 2014 年就取得了高新技术企业的证书，有效期三年，2017 年 10 月 30 日到期。截止到 2017 年 6月30 日，我们国望高科已经提交了续期的申请，而且申请材料也已经被江苏省 生产力促进中心受理。同时，我们和财务顾问以及评估师逐条核对高新企业认定管理办法的要求， 我们认为国望高科符合规定的各项条件，所以说国望高科通过高新技术企业复审 的可能性是比较大的。另外，如果我们国望高科在 2017 年底以前不能够通过复 审的话，那么可能会导致我们无法享受优惠的税率。谢谢！【证券日报记者】大家好！我是证券日报的记者。我们关注到的问题有两个方面：第一个是股权结构方面的问题。根据草案披露，如果本次重组顺利完成， 盛虹科技持股比例将达到 68.25%，成为上市公司控股股东。缪汉根、朱红梅夫 妇将成为上市公司的实际控制人。从公司治理角度考虑，交易完成之后，上市公 司的股权高度集中，这种股权高度集中的问题使得控股股东对公司控制力显著增 强，有利于公司决策，提高企业的反应速度。但同时也存在着风险，请问公司是 如何看待这个问题的？今后会采取什么样的举措来维护中小投资者的利益？第二个问题是关于转型的问题。此次重组仅涉及上市公司向盛虹科技、国开 基金非公开发行股份购买其持有的国望高科 100%股权，东方市场原有的资产并没有置换出去。请问未来公司依然坚持多元化的发展，是否有考虑过逐渐剥离其他业务，专注于一项或者两项主营业务的考虑？谢谢!【东吴证券邓红军】谢谢媒体老师的提问，这两个小问题由我来回答一下。第一个是关于股权集中的问题，本次交易完成后，盛虹科技将持有上市公司68.25%的股权，将成为上市公司的控股股东。缪汉根、朱红梅夫妇已经出具承诺，保证在本次重组完成后，切实保障上市公司在资产、业务、机构、人员、财务方 面的独立运作。同时，本次重组完成后，上市公司将根据重组后的公司业务及组 织架构进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、 风险防范、协调运作的公司治理结构，进一步保障广大投资者，特别是中小股东 的利益。第二个小问题，关于业务多元化的问题。公司目前业务较为多元化，本次交 易完成后，上市公司主营业务变更为以涤纶长丝研发、生产销售为核心，以热电 生产、房地产开发、营业房出租、平台贸易等为补充，上市公司的盈利能力以及 发展空间将得到有效的提升。本次重组有利于提高上市公司的资产质量和可持续 经营能力，截至目前，上市公司尚未有业务剥离计划。谢谢，回答完毕！【证券市场红周刊记者】您好！我想问一下，对于未来的业绩预测，国望高科采取的是目前行业高景气的水平，但是涤纶行业它是一个周期性的行业，公司对此比较乐观的预测是取决了哪些考虑因素？如果涤纶行业转淡的话，公司如何应对这种变化？谢谢！【国望高科总工程师梅锋】我先来介绍一下，刚才我们媒体老师也提到了行业周期性的问题，这个也是我们刚才反复在提到的。我们对行业周期的预测：第 一，我们认为国家经济发展是持续稳定向上的过程，我们中国政府对 GDP 增长始 终还要保持在 6.5%以上的水平。我们对接下来预期来讲，国家人均可支配收入 水平也是在不断的增长。这样一来，经济的发展，人均收入水平的提高，以及居 民消费观念的升级，它就会带来下游服装、家纺行业大幅度的增长。下游行业的 增长也会为上游涤纶长丝行业发展提供好的基本面。随着技术水平的进步和提高，涤纶长丝在汽车行业，各种各样的汽车内饰， 包括建筑、装饰等等产业化应用领域范围是越来越广泛，而且它的产品附加值也是越来越高。基于这一点，目前行业发展我们认为是比较乐观的。第二，国望高科是国内规模最大、技术最先进的涤纶长丝生产企业之一，在 产品的差别化率、品种品质，以及交付能力方面都是处于行业领先位置。针对我们2014 年、2015 年、2016 年，包括 2017 年上半年，经过审计的合并报表，我 们利润的增长也是比较明显的。所以，根据行业的现状，以及未来一段时间的预 测，我们认为我们这个预测是相对比较谨慎的，而且是可以完成。【东洲资产评估刘臻】我就这个问题后续景气度问题再做一个补充，之前我们也描述过，根据中国化学工业纤维出具的 2014 年-2016 年中国涤纶长丝的运行分析，以及未来五年的运行预测报告，前述说过相关行业内容，我们通过分析，包括行业协会出具的报告，还有通过市场的了解和分析，未来行业进入整体衰退期的可能性比较小，会保持在相对稳定的状态下运行。同时，国望高科所属的民用涤纶长丝行业目前也处于景气度上升的稳定发展时期。国望高科目前主要生产的产品和原料均处于历史比较低的位置，本次评估中对于未来年度预测价格也没有超过历史最近五年的市场同期价格水平，所以具有稳定性。这是评估机构对于上述问题做的回答。谢谢！【证券市场周刊记者】上市公司及相关中介机构的各位领导，我来自证券市场周刊。我有这么一个问题，目前在 IPO 发行速度比较快，并且国望高科盈利能力不断增强，在这种情况下，国望高科为什么不考虑直接走 IPO 这个渠道，而选择了资产重组登陆资本市场？【东吴证券邓红军】国望高科之所以不考虑通过 IPO 登陆资本市场，而选择与东方市场重组的主要原因有以下三个方面：第一，最近几年国家政策支持上市公司进行产业并购。2017 年是国家供给 侧改革的深化之年，国家将继续推行结构性改革，以实现资源要素的最优配置， 加快“脱虚向实”以振兴实体经济。为了支持实体经济发展，中国证监会并购重 组委一直鼓励产业并购，引导资金“脱虚向实”。为了响应国家政策，国望高科 选择与东方市场重组，从而借助资本市场做大做强化纤产业；第二，考虑扶持本地民营企业做大做强，进一步促进吴江纺织产业的转型升 级。国望高科与东方市场同处吴江区，为了支持本地企业做大做强，进一步推动吴江纺织产业的转型升级，东方市场选择与国望高科合作，进一步发挥国望高科 的龙头带动作用，增强竞争优势，为吴江区经济的发展做出进一步的贡献；第三，国望高科与东方市场进行重组，能够进一步增强上市公司的盈利能力 和可持续发展能力。国望高科将发展重点放在产业链的中高端，主攻差别化、功能性民用涤纶长 丝产品，是全球领先的全消光熔体直纺聚酯纤维的供应商。通过本次交易，上市 公司将在原有业务的基础上注入盈利能力较强、经营稳定、发展前景广阔的民用 涤纶长丝的研发生产、销售业务，实现上市公司主营业务的拓展，增强上市公司 的持续发展能力和盈利能力，实现上市公司股东利益的最大化。综上，国望高科之所以选择与东方市场重组，一方面是为了响应国家的产 业政策，另一方面是既能增强上市公司的盈利能力，同时又能使国望高科对接资 本市场，从而达到双赢的目的。