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2014钢铁行业财务指标简单平均.xls 5页
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如三钢闽光应收账款不足10万元，但其应收票据达9亿元，应收账款周转率高达102353（次），已不能真实地反映与销售收入相对应的应收款项的周转情况
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常熟市天银机电股份有限公司创业板首发招股说明书
?创业板风险提示本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创 业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较 大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的 风险因素，审慎作出投资决定。常熟市天银机电股份有限公司（江苏省苏州市常熟碧溪新区迎宾路8号）首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书（申报稿）本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具 有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股 说明书全文作为做出投资决定的依据。保荐机构（主承销商）（北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）?常熟市天银机电股份有限公司招股说明书发行概况发行股票类型： 发行股数： 每股面值： 每股发行价格： 预计发行日期： 发行后总股本： 人民币普通股（A 股） 2,500 万股 人民币 1.00 元 【】元 【】年【】月【】日 10,000 万股拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所 本次发行前股东所持 公司实际控制人赵晓东和赵云文、公司控股股东天恒 股份的限售安排、 股东 投资、公司法人股东天聚投资、恒泰投资和公司自然人股 对所持股份自愿锁定 东华娟承诺：自公司首次公开发行股票并在创业板上市之 的承诺： 日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接 持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 公司其他股东，即天下资产、国发创投、拜晶和甘源 承诺：自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起十 二个月内，不转让或委托他人管理其持有的公司股份，也 不由公司回购该部分股份。 天聚投资、恒泰投资的全体股东承诺：自公司首次公 开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内，不转让 或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不 由公司回购该部分股份。 公司董事、监事、高级管理人员及其关联方赵晓东、 赵云文、闻春晓、费敏芬、王辽建、华娟、葛玲莉、黄惠 红、李俭、吴新、蒋俊彪、闻春涛、曹炯瑜承诺：待前述 承诺锁定期满后，在其或其关联方任职期间，其每年转让 的公司股份数量不超过其直接或间接持有的公司股份总数 的 25%；在其或其关联方离职后半年内，不转让其直接或 间接持有的公司股份；其或其关联方在公司股票上市之日 起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不 转让其直接或间接持有的公司股份；其或其关联方在公司 股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的， 自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或间接持有的 公司股份。 保荐人、主承销商： 中信建投证券股份有限公司招股说明书签署日期： 2012 年 2 月 20 日1-1-1?常熟市天银机电股份有限公司招股说明书发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律 责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财 务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。1-1-2?常熟市天银机电股份有限公司招股说明书重大事项提示发行人提醒投资者认真阅读本招股说明书的“风险因素”部分，并特别注意 下列重要事项： 1、股份锁定承诺 公司实际控制人赵晓东和赵云文、公司控股股东天恒投资、公司法人股东天 聚投资、恒泰投资和公司自然人股东华娟承诺：自公司首次公开发行股票并在创 业板上市之日起三十六个月内， 不转让或委托他人管理其直接或间接持有的公司 股份，也不由公司回购该部分股份。 公司其他股东，即天下资产、国发创投、拜晶和甘源承诺：自公司首次公开 发行股票并在创业板上市之日起十二个月内， 不转让或委托他人管理其持有的公 司股份，也不由公司回购该部分股份。 天聚投资、恒泰投资的全体股东承诺：自公司首次公开发行股票并在创业板 上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司 股份，也不由公司回购该部分股份。 公司董事、监事、高级管理人员及其关联方赵晓东、赵云文、闻春晓、费敏 芬、王辽建、华娟、葛玲莉、黄惠红、李俭、吴新、蒋俊彪、闻春涛、曹炯瑜承 诺：待前述承诺锁定期满后，在其或其关联方任职期间，其每年转让的公司股份 数量不超过其直接或间接持有的公司股份总数的 25%； 在其或其关联方离职后半 年内，不转让其直接或间接持有的公司股份；其或其关联方在公司股票上市之日 起六个月内申报离职的， 自申报离职之日起十八个月内不转让其直接或间接持有 的公司股份； 其或其关联方在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申 报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或间接持有的公司股份。 2、本次发行前滚存利润的分配安排和决策程序 根据 2011 年 8 月 15 日公司 2011 年第二次临时股东大会通过的决议，公司 本次发行前滚存的未分配利润（截至 2011 年 12 月 31 日为 6,480.17 万元）在公 司首次公开发行股票并在创业板上市后由公司新老股东按上市后的持股比例共 享。 3、发行上市后公司股利分配政策1-1-3?常熟市天银机电股份有限公司招股说明书为确保股东分红回报规划得以切实履行，公司发行上市后将实施以下持续、 稳定的利润分配政策，具体如下： （1）利润分配原则：公司实行积极的利润分配政策，公司利润分配应重视 对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 公司利润分配不得超过累计 可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司在董事会、监事会和股东 大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事（如 有）和公众投资者的意见。 （2）利润分配形式：公司可以采取现金方式、股票方式、现金和股票相结 合的方式或法律允许的其他方式分配股利。 公司可以根据盈利状况进行中期现金 分红。 （3）现金股利分配：在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公 司应当采取现金方式分配股利， 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现 的可供分配利润的 20%， 具体分配比例由董事会根据公司经营状况拟定， 由股东 大会审议决定。 （4）股票股利分配：若公司营业收入增长迅速，并且董事会认为公司股票 价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上款现金股利分配的同时，制定股票 股利分配预案。 （5）利润分配政策的修订：未经公司股东大会批准，不得变更公司的利润 分配政策。 若公司外部经营环境或者自身经营状况 （包括但不限于生产经营情况、 投资规划和长期发展等因素）发生较大变化，公司可以调整利润分配政策，但调 整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定， 有关调整利 润分配政策的议案需要详细论证并说明原因， 并经公司董事会审议后提交公司股 东大会批准。 4、公司特别提醒投资者关注“第四节 （1）行业依赖风险 公司是拥有自主知识产权的冰箱压缩机零部件提供商， 自设立以来一直专注 于节能节材型冰箱压缩机零部件的研发和生产。报告期内，公司绝大部分收入来 自于冰箱压缩机行业。冰箱压缩机行业的增长取决于冰箱、冷柜的销售情况。冰 箱、冷柜作为耐用消费品，消费行为受经济周期的影响较大。在经济衰退时，冰 风险因素”中的下列风险：1-1-4?常熟市天银机电股份有限公司招股说明书箱、冷柜的需求下降，将最终影响公司的盈利能力。 （2）我国家电消费刺激政策效应边际递减的风险 2008 年美国次贷危机引发全球金融危机以来，我国加大了扩大内需政策的 力度，陆续在农村推出了“家电下乡”政策，在城市推出了“以旧换新”的消费 刺激政策。在家电消费刺激政策的带动下，我国冰箱、冷柜的产销量增长迅猛， 拉动冰箱压缩机产销量猛增，公司的生产销售规模也迅速扩大，盈利能力持续增 强， 2009 年至 2011 年公司营业收入的年复合增长率达 21.89%， 净利润年复合增 长率达 22.30%。 虽然内需刺激政策在一定时期内有效促进了消费， 但也提前释放了部分未来 的购买力。随着家电下乡政策的实施，农村家庭冰箱普及率迅速上升。目前，家 电下乡和家电以旧换新政策将陆续到期。四川、山东、河南、青岛三省一市的家 电下乡政策执行到 2011 年 11 月底，辽宁、湖南等 10 省市 2012 年 11 月底到期， 吉林、江苏等 22 省市 2012 年 12 月底到期。家电以旧换新政策已经于 2011 年 12 月 31 日到期。 考虑到家电消费刺激政策的连续性，为了进一步鼓励家电的绿色消费、促进 家电消费的升级，北京市率先在全国启动高效节能家电产品促销试点。试点工作 实施时间从 2011 年 9 月 1 日至 2012 年 2 月 29 日，在此期间购买节能产品的单 位和个人，在享受以旧换新补贴的同时再给予节能补贴，其中购买一级能效电视 机、电冰箱、洗衣机、空调的，再给予 300 元/台的补贴，购买一级能效以下的 冰箱不能获得节能补贴。北京市商务委员会表示，开展高效节能家电产品促销试 点工作，具有重要意义，在推广促销高效节能产品方面，能有效提高节能产品市 场占有率，使北京市节能产品市场占有率从 60%提升至 70%。 2011 年 11 月 15 日，中国家用电器协会正式发布《中国家用电器工业“十 二五”发展规划的建议》 。经修订，到“十二五”末，中国家电工业总产值由原 定的 1.1 万亿元，提高到 1.5 万亿元，上调近四成，年均增长率为 9.2%；此外， 家电出口额目标由原来的 500 亿美元提高到 600 亿美元， 在全球出口市场的比重 将达到 35%。产值目标上调说明，家电行业长期发展前景依然良好。 商务部召开全国商务工作会议， “着力扩大城乡居民消费” 2012 年 1 月 5 日， 将是商务部 2012 年的首要工作。会议指出：完善促进居民消费的政策。总结家1-1-5?常熟市天银机电股份有限公司招股说明书电下乡和以旧换新经验，及时研究制定替代接续政策。研究节能环保产品消费扶 持政策，构建资源节约、环境友好的消费模式。据悉，商务部正在与相关部委研 究新的刺激政策，新的刺激政策将与节能环保和新消费模式结合。 虽然相关政府部门已经在考虑“家电下乡”和“以旧换新”两大政策陆续到 期后如何从长期和短期拉动家电消费的问题， 但是如果新旧政策之间的衔接不及 时，可能会在短期内对冰箱冷柜行业的发展造成不利影响。 （3）应收账款余额较大的风险 2009 年末-2011 年末，公司应收账款净额分别为 5,970.29 万元、6,756.28 万 元和 6,675.10 万元，占总资产的比例分别为 24.01%、23.02%和 19.02%。应收账 款是公司资产的重要组成部分。如果应收账款不能收回，对公司资产质量以及财 务状况将产生较大不利影响。 （4）募集资金投资项目产能消化风险 本次募集资金投资项目中，无功耗起动器产能扩大项目、整体式无功耗起动 器产能扩大项目和吸气消音器产能扩大项目均为现有产品的升级和产能的扩大。 据预测 2015 年我国冰箱压缩机产量将比 2010 年增长 60%； 募投项目达产后， 公 司无功耗类起动器的产能增幅为 125%，吸气消音器的产能增幅为 64%，产量增 幅高于行业总体增幅。公司进行的可行性分析是基于当前国内外市场环境、技术 发展趋势、产品价格、原料供应等因素和公司的技术能力、现有和潜在客户分析 所做出的，如果由于外部市场环境、技术发展方向发生变化，现有潜在客户开拓 未达到预期，将影响新增产能消化，使募投项目无法达到预期收益。 （5）经营业绩季节性波动风险 公司所处的冰箱压缩机零部件制造行业具有呈现季节性波动的特征， 由于冰 箱销售旺季在春节后到 9 月份，冰箱压缩机厂的生产旺季在 12 月份至次年的 7 月份，冰箱压缩机零部件厂商的生产旺季在 11 月份至次年的 6 月份。因而，一 般情况下公司上半年业绩要好于下半年，呈现季节性特征。市场需求的季节性波 动使公司的经营业绩和财务状况也呈现季节性波动特征，2009 年度-2011 年度， 公司上半年营业收入占全年比例分别为 44.63%、51.81%和 59.40%。公司提示投 资者应充分关注经营业绩季节性波动所引致的相关风险。具体请参见“第四节 风险因素；十三、业绩的季节性波动风险”。1-1-6?常熟市天银机电股份有限公司招股说明书目录发行概况 ................................................................................................................................... 1 发行人声明 ............................................................................................................................... 2 重大事项提示 ........................................................................................................................... 3 目 录 ....................................................................................................................................... 7 释 义 ....................................................................................................................... 11 概 览 ..................................................................................................................... 16第一节 第二节一、发行人简介................................................................................................................................16 二、公司控股股东及实际控制人情况 ............................................................................................21 三、发行人主要财务数据................................................................................................................21 四、本次发行情况............................................................................................................................23 五、募集资金主要用途....................................................................................................................23第三节本次发行概况 ......................................................................................................... 24一、发行人基本情况........................................................................................................................24 二、本次发行的基本情况................................................................................................................24 三、本次发行的有关当事人............................................................................................................25 四、发行人与中介机构的关系说明................................................................................................26 五、本次发行的有关重要日期........................................................................................................27第四节风险因素 ................................................................................................................. 28一、行业依赖风险............................................................................................................................28 二、我国家电消费刺激政策效应边际递减的风险 ........................................................................28 三、应收账款余额较大的风险........................................................................................................29 四、经营活动现金净流量低于净利润导致资金短缺的风险 ........................................................29 五、客户集中风险............................................................................................................................30 六、核心技术失密的风险................................................................................................................30 七、募集资金投资项目产能消化风险 ............................................................................................30 八、高新技术企业所得税优惠政策风险 ........................................................................................31 九、经营管理风险............................................................................................................................31 十、实际控制人控制权风险............................................................................................................311-1-7?常熟市天银机电股份有限公司招股说明书十一、资产抵押风险........................................................................................................................32 十二、净资产收益率下降的风险....................................................................................................32 十三、经营业绩季节性波动风险....................................................................................................32第五节发行人基本情况 ..................................................................................................... 34一、发行人改制重组情况................................................................................................................34 二、发行人设立以来的重大资产重组情况 ....................................................................................37 三、发行人股权结构和组织结构....................................................................................................39 四、发行人控股、参股公司情况....................................................................................................41 五、持有公司 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 ..............................................43 六、发行人有关股本情况................................................................................................................52 七、发行人内部职工股情况............................................................................................................55 八、工会持股、职工持股、委托持股、信托持股等情况 ............................................................55 九、发行人员工及社会保障情况....................................................................................................56 十、主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺 ............................61第六节业务和技术 ............................................................................................................. 64一、公司的主营业务、主要产品及设立以来的变化情况 ............................................................64 二、公司所处行业基本情况............................................................................................................69 三、公司在行业中的竞争地位........................................................................................................92 四、公司主营业务情况....................................................................................................................97 五、公司主要固定资产、无形资产等资源要素 ..........................................................................115 六、公司的技术水平、研发制度及技术储备情况 ......................................................................129 七、境外经营情况..........................................................................................................................135第七节同业竞争与关联交易 ........................................................................................... 136一、同业竞争..................................................................................................................................136 二、关联方及关联关系..................................................................................................................137 三、关联交易情况..........................................................................................................................138 四、关联交易决策权限与程序......................................................................................................154 五、关联交易履行的程序及独立董事对关联交易的意见 ..........................................................156第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 ................................................... 157一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介 ..............................................................1571-1-8?常熟市天银机电股份有限公司招股说明书二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持股情况 ..................................159 三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情况 ..................................161 四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近一年收入情况 ......................................162 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况 ..................................................162 六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间存在的亲属关系 ..................................163 七、发行人与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的相关协议、承诺及履行情况...164 八、董事、监事、高级管理人员任职资格情况 ..........................................................................164 九、董事、监事、高级管理人员近两年的变动情况 ..................................................................165第九节公司治理 ............................................................................................................... 166一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况.......166 二、公司近三年违法违规情况......................................................................................................172 三、公司近三年资金占用和对外担保情况 ..................................................................................172 四、公司内部控制制度情况..........................................................................................................173 五、公司对外投资、担保事项的政策及制度安排情况及最近三年的执行情况 ......................173 六、投资者权益保护的情况..........................................................................................................175第十节财务会计信息与管理层分析 ............................................................................... 177一、发行人近三年经审计的财务报表 ..........................................................................................177 二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 ......................................................181 三、审计意见..................................................................................................................................181 四、主要会计政策和会计估计......................................................................................................181 五、发行人适用的各种税项及税率..............................................................................................194 六、发行人最近一年收购兼并情况..............................................................................................195 七、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 ..........................................................................195 八、发行人主要财务指标..............................................................................................................196 九、公司历次资本变动情况..........................................................................................................198 十、资产评估情况..........................................................................................................................201 十一、财务状况分析......................................................................................................................202 十二、盈利能力分析......................................................................................................................227 十三、现金流量分析......................................................................................................................251 十四、发行人资本性支出分析......................................................................................................2541-1-9?常熟市天银机电股份有限公司招股说明书十五、财务报表附注中的日后事项、或有事项及其他重要事项 ..............................................255 十六、公司主要的财务优势和困难..............................................................................................256 十七、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ......................................................................256 十八、股利分配情况......................................................................................................................258第十一节募集资金运用 ................................................................................................... 264一、本次发行募集资金投资项目..................................................................................................264 二、募集资金投资项目的必要性..................................................................................................265 三、募集资金投资项目的可行性..................................................................................................267 四、募集资金投资项目简介..........................................................................................................271 五、固定资产变化与产能变动的匹配关系及募投项目新增固定资产折旧对未来经营成果的影 响 .....................................................................................................................................................279 六、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 ......................................................................279第十二节未来发展与规划 ............................................................................................... 281一、公司的发展规划及发展目标..................................................................................................281 二、公司的具体经营举措..............................................................................................................281 三、募集资金运用对公司未来发展及在成长性和自主创新方面的影响 ..................................283 四、公司制订上述计划所依据的假设条件及实施的主要困难 ..................................................284 五、发行人确保实现上述计划拟采用的方式、方法或途径 ......................................................285 六、上述计划与公司现有业务的关系 ..........................................................................................286第十三节其他重要事项 ................................................................................................... 287一、重要合同..................................................................................................................................287 二、对外担保情况..........................................................................................................................288 三、发行人涉及的重大诉讼或仲裁事项 ......................................................................................288 四、发行人控股股东或实际控制人涉及的重大诉讼或仲裁事项以及报告期内重大违法违规情 况 .....................................................................................................................................................289 五、公司董事、监事、高级管理人员和核心人员涉及刑事诉讼的情况 ..................................289第十四节 第十五节有关声明 ........................................................................................................... 290 备查文件 ........................................................................................................... 297一、备查文件目录..........................................................................................................................297 二、文件查阅联系方式..................................................................................................................2971-1-10?常熟市天银机电股份有限公司招股说明书第一节释 义在本招股说明书中，除非另有说明，下列简称及术语具有如下特定意义： 一般术语释义 发行人、公司、本公司、 股份公司、天银机电 天银有限 无线电厂 电视机组件厂 天银电器 天聚投资 天恒投资 恒泰投资 东吴学校 天下资产 国发创投 天银机电研究所 天易新能源 滨江公司 指 常熟市天银机电股份有限公司 指 常熟市天银机电有限公司 指 常熟市碧溪无线电厂 指 常熟市电视机组件厂 指 江苏天银电器有限公司 指 常熟市天聚投资管理有限公司 指 常熟市天恒投资管理有限公司 指 常熟市恒泰投资有限公司 指 常熟市东吴学校 指 上海天下资产管理有限公司 指 苏州高新国发创业投资有限公司 指 常熟市天银机电技术研究所 指 常熟市天易新能源有限公司 指 常熟市滨江人力资源服务有限公司 华意压缩股份有限公司，股票代码：000404，股票简 华意压缩 指 称：华意压缩。目前是国内最大的冰箱压缩机生产企 业，2010 年产量 2,093 万台。 加西贝拉 指 加西贝拉压缩机有限公司，华意压缩控股子公司。 2010 年产能 1,300 万台。 黄石东贝电器股份有限公司，股票代码：900956，股 黄石东贝 指 票简称：东贝 B 股。国内主要冰箱压缩机生产企业， 2010 年产量 1,833 万台。 芜湖欧宝 指 芜湖欧宝机电有限公司，黄石东贝控股子公司。1-1-11?常熟市天银机电股份有限公司招股说明书杭州钱江 泰州乐金 广州万宝 合肥宝兰格 青岛宝兰格指 杭州钱江压缩机有限公司 指 江苏泰州乐金电子冷机有限公司 指 广州万宝集团压缩机有限公司， 2010 年冰箱压缩机产 量 979 万台。指 合肥宝兰格制冷有限公司，广州万宝控股子公司。 指 青岛宝兰格制冷有限公司，广州万宝控股子公司。 北京恩布拉科雪花压缩机有限公司，该公司的母公司 是全球最大的密封式家用和商用制冷压缩机生产商北京恩布拉科指 恩布拉科（EMBRACO） 。恩布拉科总部位于巴西， 在巴西、意大利、中国和斯洛伐克有四个生产基地， 年产量 3,000 多万台。 Secop GmbH，总部位于德国慕尼黑，是高端家用电 冰箱、 小型商用压缩机和移动制冷压缩机 （高级轿车、SECOP 公司指SUV、卡车、公交车、船等移动物体）领域的领先厂 商，前身为丹佛斯集团家用制冷事业部，中国工厂生 产小型商用压缩机和车载冰箱压缩机，斯洛伐克和斯 洛文尼亚两家工厂生产家用冰箱压缩机。 扎努西电气机械天津压缩机有限公司，该公司的母公扎努西天津指司是意大利的 ACC 集团，ACC 集团是欧洲最大的家 用制冷生产商，在欧洲和中国拥有 3 个冰箱压缩机生 产基地。江苏白雪 上海珂纳指 江苏白雪电器股份有限公司 指 上海珂纳电气机械有限公司 四川丹甫制冷压缩机股份有限公司，股票代码：四川丹甫指002366，股票简称：丹甫股份。主要生产小型全封闭 制冷压缩机，主要用于冰箱、冷柜、饮水机、制冰机 等家电产品，年产能 550 万台。安徽美芝指安徽美芝制冷设备有限公司，美的电器（000527）生 产冰箱压缩机的控股子公司，2010 年产量 350 万台。1-1-12?常熟市天银机电股份有限公司招股说明书无锡松下 宁波德努希 杭州斯波兰 浙江冰峰 国家发改委 工信部 科技部 国家税务总局 保荐人、保荐机构、 主承销商、中信建投 发行人律师 中汇会计师事务所 中国证监会 《公司法》 《证券法》 《公司章程》 股票、A 股 本次发行 报告期、最近三年 元、万元 专业术语释义指 无锡松下冷机压缩机有限公司 指 宁波德努希制冷科技有限公司 指 杭州斯波兰冷暖设备有限公司 指 浙江冰峰空调设备有限公司 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 指 中华人民共和国工业和信息化部 指 中华人民共和国科学技术部 指 中华人民共和国国家税务总局 指 中信建投证券股份有限公司 指 北京市君泽君律师事务所 指 中汇会计师事务所有限公司 指 中国证券监督管理委员会 指 《中华人民共和国公司法》 指 《中华人民共和国证券法》 指 《天银机电股份有限公司章程》 指 发行人本次发行的每股面值人民币 1 元的普通股股票 指 发行人首次公开发行 A 股并在创业板上市 指 2009 年、2010 年和 2011 年 指 人民币元、万元制冷剂为 R600a 和 R134a 的低背压类的家用和类似用 冰箱压缩机、压缩机 指 途 电 动 制 冷 器 具 使 用 的 、 其 名 义 制 冷 量 按 GB/T
规定的工况不超过 400W 的全封闭型电动 机――压缩机。 制冷效率，也称之为性能系数，压缩机接入制冷系统 COP 指 运行时，制冷量与制冷所消耗的功率之比，单位为 W/W。数值越大，压缩机效率越高，节能效果越好。 能效指数 指 电冰箱实测耗电量与目标耗电量限定值的比值，比值1-1-13?常熟市天银机电股份有限公司招股说明书越低，冰箱节能效果越好。 PTC 热敏电阻 指 正温度系数的热敏电阻，即随着温度的升高，其电阻 值越大。 瓦特，是国际单位制的功率单位。1 瓦特是 1 焦耳/ W 指 秒（1 J/s） ，即每秒钟转换，使用或耗散的（以焦耳 为量度的）能量的速率。 度 继电器 指 千瓦时，是电功的单位。 指 一种当输入量（电、磁、声、光、热）达到一定值时， 输出量将发生跳跃式变化的自动控制器件。 家用和类似用途电自动控制器密封和半密封电动机 压缩机用电动机热保护器 使用单相交流电作为电源的电机，其广泛应用于家用 电器领域。热保护器指单相交流电机 运行线圈 起动线圈指指 压缩机电机运行时，持续通电的绕组。 指 在压缩机电机启动时通电的绕组，当电机转速达到某 定值时， 启动绕组将被切断电源， 仅有运行线圈通电。 互感式无触点起动器，一种用于冰箱压缩机的新型起 动器，工作时功耗小于 0.05 瓦。 中国质量认证中心认证，是国家主管部门批准设立的无功耗起动器指CQC 认证指 专业认证体系，中国质量认证中心是中国质量认证的 权威机构。 德国电器工程师协会认证。该协会根据德国 VDE 国VDE 认证指家标准等标准对电工产品进行检验和认证，VDE 直 接参与德国国家标准制定，是世界享有很高声誉的认 证机构之一。UL 认证指美国保险商实验所认证，UL 安全实验所是世界上从 事安全试验和鉴定的较大的民间机构之一。 欧洲统一认证，是一种安全认证，通过认证的产品可 以进入欧洲市场，无需符合各成员国的要求。1-1-14?CE 认证指常熟市天银机电股份有限公司招股说明书德国莱茵 T?V（技术监督协会）集团认证，是德国 T?V 认证 指 技术监督协会为元器件产品定制的一个安全认证标 识，在德国和欧洲得到广泛接受。 由欧盟议会和欧盟理事制定的限定在电子电气设备 中使用有害物质的指令，全称是 The Restriction of the ROHS 指令 指 Use of Certain Hazardous Substances in Electrical and Electronic Equipment，即在电子电气设备中限制使用 某些有害物质的指令。 聚对苯二甲酸丁二醇酯，一种工程塑料，具有非常好 PBT 指 的化学稳定性、机械强度、点绝缘性和热稳定性，广 泛应用于家用器具、电器元件和汽车工业。 聚苯醚，一种工程塑料，具有刚性大、耐热高、难燃、 PPO 指 强度较高等优点。广泛应用于家电、汽车和机械等领 域。 聚苯硫醚，一种工程塑料，具有良好的力学性能，电 PPS 指 性能、耐热性、阻燃性和化学稳定性等，广泛应用于 电子、汽车、机械和化工等领域。 印刷电路板，即是以绝缘材料辅以导体配线所形成的 PCB 指 结构性元件，其功能是将电子元器件连接成整体形成 具有特定功能的电路。 本招股说明书若出现合计数尾数与各分项数字之和尾数不一致的情况， 均为 四舍五入原因造成。1-1-15?常熟市天银机电股份有限公司招股说明书第二节概览本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认 真阅读招股说明书全文。一、发行人简介（一）公司概况?公司名称：常熟市天银机电股份有限公司 英文名称：Changshu Tianyin Electromechanical Co., Ltd. 公司住所：江苏省苏州市常熟碧溪新区迎宾路 8 号 注册资本：7,500 万元 实收资本：7,500 万元 法定代表人：赵晓东 经营范围：冰箱及家用电器配件，制冷设备，模具，塑料制品的开发、生产 与销售；电子元件，制冷压缩机，机电设备（除汽车）的批发、零售；经营本企 业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪 表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口 的商品及技术除外） ；经营进料加工和“三来一补”业务。 公司是由天银有限依法整体变更、发起设立的股份有限公司。 2002 年 8 月 2 日，天银有限成立，注册资本 1,000 万元。2010 年 12 月 27 日，天银有限依法整体变更为股份有限公司，以截至 2010 年 11 月 30 日天银有 限经审计的净资产 158,488,219.08 元按照 1：0.4732 的比例折股 7,500 万股，每 股面值人民币 1.00 元，注册资本为 7,500 万元；超过股本的净资产 83,488,219.08 元计入资本公积，其中：81,434,003.68 元列示于股本溢价，2,054,215.40 元系不 得用于转增股本的可供出售金融资产公允价值变动形成的利得， 故列示于其他资 本公积。（二）业务情况?公司是拥有自主知识产权的冰箱压缩机零部件提供商， 自设立以来一直专注1-1-16?常熟市天银机电股份有限公司招股说明书于节能节材型冰箱压缩机零部件的研发、生产和销售，目前，公司的主要产品是 冰箱压缩机起动器（无功耗起动器、整体式无功耗起动器、PTC 起动器和整体式 PTC 起动器） 、热保护器以及压缩机用塑料件（包括吸气消音器、接线盒等） 。目 前，公司已经战略性地进入商用制冷压缩机和车载冰箱压缩机零部件领域，已经 为业界领先的 SECOP 公司（前身为丹弗斯家用制冷事业部）开发出 15 款新产 品，9 款新产品已经开始小批量供货。 公司是目前国内最大的冰箱压缩机起动器生产厂商之一。2010 年，公司销 售无功耗类起动器和 PTC 类起动器共 2,302 万只，国内市场占有率 22.59%，其 中：无功耗类起动器的销量为 921 万只，国内市场占有率 9.04%；PTC 类起动器 的销量为 1,381 万只，国内市场占有率 13.55%。 公司是目前国内最大的冰箱压缩机用吸气消音器厂商之一。2010 年，公司 销售吸气消音器 2,202 万只，国内市场占有率 21.60%。 公司是目前国内最大的冰箱压缩机热保护器生产厂商之一。2010 年，公司 销售热保护器（包括单体式热保护器和整体式起动器包含的热保护器）1,099 万 只，国内市场占有率 10.78%。 公司具备自主研发和自主创新能力，以节能、节材、安全作为产品的研发方 向，是国家级高新技术企业，是 772 家 2010 年国家火炬计划重点高新技术企业 之一。截至本招股说明书签署日，公司拥有国内外专利 60 项，其中国内专利 49 项（发明专利 13 项，实用新型专利 23 项，外观设计专利 13 项） ，美国、日本、 韩国、澳大利亚、新加坡、越南等 6 国专利 11 项。 公司是目前国内唯一一家能够批量生产和销售无功耗类起动器的厂商。 公司 于 2004 年 10 月成功研发出无功耗起动器，并自 2005 年起陆续获得国内专利 21 项（发明专利 5 项、实用新型专利 11 项、外观设计专利 5 项）以及美国、日本、 韩国、新加坡、澳大利亚、越南等 6 个国家的 11 项专利。公司发明的无功耗起 动器功耗小于 0.05W， 远远小于 PTC 起动器 （PTC 起动器的功耗在 2-5W 之间） ， 节能效果明显。 2010 年，公司作为主起草人，联合中国家电研究院，两家单位共同起草了 《全封闭型电动机――压缩机用无功耗电子式起动器》的行业标准；2011 年 12 月 20 日，工信部发布 2011 年第 43 号公告，批准了《全封闭型电动机――压缩1-1-17?常熟市天银机电股份有限公司招股说明书机用无功耗电子式起动器》的行业标准，标准编号为 QB/T ，自 2012 年 7 月 1 日起实施。（三）竞争优势及具体表现?1、环保设计理念形成的主导产品节能节材优势 公司自设立以来一直致力于冰箱压缩机节能节材零部件的开发和生产， 一直 把节能环保作为企业发展战略的重要组成部分，不断开发节能环保产品，为社会 节约资源能源，同时为企业创造价值。 （1）无功耗类起动器的节能优势 公司核心产品无功耗类起动器符合行业发展的趋势， 目前其核心技术国内仅 公司一家掌握。2004 年，公司研发成功无功耗起动器，目前该产品已经获得了 国内外专利 32 项， 同行业公司短期内难以复制无功耗起动器的批量生产和销售。 公司发明的无功耗起动器功耗小于 0.05W， 远远低于 PTC 起动器 2-5W 的功 耗。根据国家家用电器质量监督检验中心出具的 WB-11-230 号检验报告，使用 公司的无功耗起动器与使用 PTC 起动器相比，在其他条件不变的情况下，一台 有效容积为 195L 的家用冰箱，每天可以节约 0.019-0.025 度电，每年可以节约 6.935-9.125 度电； 该检验报告根据国家标准进行试验， 在试验过程中冰箱门一直 处于关闭状态，且环境温度恒定为 25 摄氏度，而在实际使用过程中，冰箱门每 天会开关几次，且环境温度变化较大，因此，实际的节能效果将更为明显。2008 年―2011 年， 公司累计销售无功耗类起动器 2,489 万只， 每年可以节约 1.73-2.27 亿度电，相当于节省标准煤 70-92 万吨，减少二氧化碳排放量 14-18 万吨；一般 来说，冰箱的使用寿命为 10 年，按此计算，使用无功耗起动器冰箱，在其使用 寿命内将节约 17.3-22.7 亿度电，相当于节省标准煤 700-920 万吨，减少二氧化 碳排放量 140-180 万吨。按照 2010 年末全国 2.25 亿台冰箱保有量计算，如果全 部采用公司的无功耗类起动器，每年可以节约 15.60-20.52 亿度电，相当于节省 标准煤 630-829 万吨，减少二氧化碳排放量 123-162 万吨，社会效益和经济效益 明显。 （2）迷你型低功耗 PTC 起动器的节能节材优势 随着冰箱能效水平的持续提高和中高端冰箱占比的提高，从长期来看，无功 耗类起动器会逐渐替代 PTC 类起动器；但从短期来看，压缩机厂商出于成本方1-1-18?常熟市天银机电股份有限公司招股说明书面的考虑，PTC 类起动器仍有一定的市场空间。为此，公司已经开发出迷你型低 功耗 PTC 起动器并小批量投放市场，将逐渐替代公司现有的 PTC 起动器。新产 品具有以下优点：1、节能降耗。老产品功率消耗约为 4-5W；新产品功率消耗约 为 1.5-1.8W， 节能效果明显。 公司通过降低散热量和减少热量传递方面的设计有 效降低功率消耗。2、节约材料。老产品外壳需要使用 8.5 克塑料，新产品只需 要使用 5 克，节约塑料超过 40%；老产品外壳是酚醛树脂，是一种不可再利用的 热固性塑料，而新产品外壳材料是 PBT，PBT 是一种可回收再生产的热塑性塑 料，材料可循环利用。 目前，公司已经开发出将迷你型热保护器和低功耗 PTC 起动器组合在一起 的迷你型低功耗整体式 PTC 起动器，该产品的节能节材优势更为突出，将逐步 替代现有的整体式 PTC 起动器。 （3）整体式起动器和迷你型保护器的节材优势 小型化和模块化是冰箱压缩机的重要发展趋势， 小型化和模块化的制冷压缩 机具有体积小、重量轻、节约材料等优点。压缩机的小型化和模块化必然要求零 部件的小型化和模块化，公司主要通过两个方面来缩小产品的体积、降低材料的 消耗：一是，在现有产品的基础上，不断研发体积更小的产品，公司已经成功开 发出迷你型的起动器和热保护器，将有效节约材料，提升公司的盈利水平，也将 为客户降低成本；二是，开发模块化产品，将两个或者两个以上的功能性组件整 合在一个模块中，从而达到缩小体积、节省材料的目的，同时还可以提高冰箱整 机厂的装配效率并为冰箱整机厂节约金属导线材料， 公司的整体式无功耗起动器 和整体式 PTC 起动器就属于此类产品。 公司革新了热保护器的工作原理，开发出迷你型热保护器（发明专利号： ZL-.0） 。与传统热保护器相比，迷你型热保护器具有以下优点：1、 节约材料。迷你型热保护器使用的双金属片直径为 13.8 毫米，而传统热保护器 所需的直径为 20.5 毫米，新产品可以节约 40%的双金属片材料；迷你型热保护 器只需要 1 个复合白银触点和 1 片银片， 传统型热保护器需要 2 个复合银触点和 2 片银片，材料用量节约 50%；传统型热保护器外壳需要使用 6 克塑料，迷你型 热保护器只需要使用 4 克， 节约塑料超过 30%； 迷你型热保护器不需要调节螺杆， 可以节约铜材。 使用可循环利用材料。迷你型热保护器外壳材料是 PBT，PBT 2、1-1-19?常熟市天银机电股份有限公司招股说明书是一种可回收再生产的热塑性塑料，材料可循环利用，而传统热保护器外壳是酚 醛树脂，是一种不可再利用的热固性塑料。 2、长期持续自主研发形成的技术领先优势 自主研发和自主创新能力是公司长期可持续发展的重要保证。 公司自设立以 来一直重视自主研发，在以赵云文总经理为核心的研发团队的带领下，公司在新 产品开发方面形成了较为深厚的技术积淀，技术领先优势明显。 公司掌握了冰箱压缩机零配件行业大量的专利技术和非专利技术。 在专利技 术方面，截至本招股说明书签署日，公司拥有国内外专利 60 项，其中国内专利 49 项（发明专利 13 项，实用新型专利 23 项，外观设计专利 13 项） ，美国、日 本、韩国、澳大利亚、新加坡、越南等 6 国专利 11 项。在非专利技术方面，公 司掌握了精密模具设计和制造技术以及自动化生产设备的设计和制造技术， 可以 有效降低产品生产成本，提高生产效率，同时大幅提高产品质量稳定性。 公司拥有的大量专利已经为其他厂商的进入设置了较高的知识产权壁垒。 公 司自设立以来陆续开发出无功耗起动器、 整体式无功耗起动器和高L波吸气消音 器等发明专利产品。在无功耗类起动器方面，目前国内只有公司掌握核心技术， 拥有国内专利 21 项（发明专利 5 项、实用新型专利 11 项、外观设计专利 5 项） ， 在美国、日本、韩国、澳大利亚、新加坡、越南等 6 个国家注册了 11 项专利； 在 PTC 类起动器方面，公司拥有国内专利 15 项（发明专利 1 项、实用新型专利 8 项、外观设计专利 6 项） ；在吸气消音器方面，公司拥有国内专利 8 项（发明 专利 3 项、实用新型专利 4 项、外观设计专利 1 项） 。 公司积极顺应冰箱压缩机的发展趋势，持续研发具有自主知识产权的新产 品，掌握新产品定价的主动权，增强公司的盈利能力，确保公司可以在新产品开 发方面投入更多的资源，巩固公司的技术领先优势。 3、精密模具自主设计制造形成的低成本优势 公司产品的成型需要依靠大量的模具。模具作为一种专用工具，是一套零件 集合的成型装备。现代制造业不仅要求模具精度高、寿命长，还要求模具有巧妙 的结构设计、 研究到位的成型机理、 良好的使用性能和高效制造性能等综合功能， 零件制造工艺水平升级需要通过模具制造技术升级来实现。 公司拥有 4,000 平方米业内先进的专业模具设计制造车间，引入国际先进电1-1-20?常熟市天银机电股份有限公司招股说明书脑加工技术和国际领先的高速铣磨加工中心， 进口数控机床的加工精度可以达到 ±2 微米，拥有 30 名专业模具设计制造人员。公司经过多年的技术积累和加工 实践，可以在短时间内制造出精度高（±2 微米） 、尺寸稳定、寿命长的模具产 品，并大幅提高成型产品的合格率。 与从市场采购模具相比，公司自主设计制造的模具成本更低、寿命更长、精 度更高，可以充分保证生产的连续性和成型产品质量的稳定性，有效降低公司产 品的生产成本，增强公司产品的市场竞争力。同时，公司自主设计制造模具更好 地满足自主开发新产品对模具的需求，更快地响应客户定制化研发对模具的要 求，大大缩短新产品开发的周期，更好地保护公司新产品的知识产权。 4、长期诚信经营形成的客户资源优势 公司一贯坚持诚信经营的理念， 与国内主要的压缩机生产商均建立了良好的 战略合作关系，其中包括华意压缩、黄石东贝等国内冰箱压缩机龙头企业以及北 京恩布拉科、扎努西天津、SECOP 公司等全球知名冰箱压缩机企业。公司连续 3 年（）被华意压缩评为优秀供应商，被黄石东贝评为 2009 年优秀供 应商。公司已经成为恩布拉科全球 20 家战略合作伙伴之一，未来将成为这家全 球最大的冰箱压缩机生产厂商的零部件主要供应商之一。 与行业内规模较小的公 司相比，公司在客户和渠道方面具有明显优势。二、公司控股股东及实际控制人情况公司控股股东为天恒投资，持有公司 66.75%的股权。天恒投资成立于 2010 年 11 月 16 日，注册地址为常熟市碧溪新区迎宾路，注册资本和实收资本均为 3,500 万元，法定代表人为赵晓东。 天恒投资主要业务为投资管理，其股权结构为：赵晓东出资比例 100%。 公司实际控制人为赵晓东和赵云文，赵晓东系赵云文之子。赵晓东先生和赵 云文先生的基本情况详见 “第八节 董事、 监事、 高级管理人员与其他核心人员；一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介。 ”三、发行人主要财务数据根据中汇会计师事务所出具的中汇会审[ 号《审计报告》 ，公司最 近三年的合并财务报表主要财务数据如下：1-1-21?常熟市天银机电股份有限公司招股说明书（一）合并资产负债表主要数据?单位：元 项 目 流动资产合计 非流动资产合计 资产总计 流动负债合计 非流动负债合计 负债合计 所有者权益合计 负债和所有者权益总计
202,988,187.04 147,927,373.39 350,915,560.43 111,274,796.11 9,982,547.19 121,257,343.30 229,658,217.13 350,915,560.43
178,220,320.34 115,316,629.87 293,536,950.21 128,416,488.42 351,795.20 128,768,283.62 164,768,666.59 293,536,950.21
154,244,802.73 94,438,963.50 248,683,766.23 143,982,091.94 314,840.53 144,296,932.47 104,386,833.76 248,683,766.23（二）合并利润表主要数据?单位：元 项 目 营业收入 营业利润（亏损以“－”号填列） 利润总额（亏损总额以“－”号填列） 净利润（净亏损以“－”号填列） 2011 年度 318,066,695.62 74,117,516.14 77,551,009.29 65,660,780.56 2010 年度 295,113,511.69 68,869,062.04 69,895,320.71 59,172,423.06 2009 年度 214,077,546.01 52,224,871.13 52,339,723.22 43,900,606.87（三）合并现金流量表主要数据?单位：元 项 目 经营活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额 现金及现金等价物净增加额 2011 年度 17,983,291.17 -28,354,959.92 -19,093,480.02 -29,477,606.29 2010 年度 9,088,264.90 -9,000,217.33 25,745,989.14 25,831,855.94 2009 年度 37,506,695.56 -14,692,739.40 -12,643,198.93 10,170,756.98（四）主要财务指标?财务指标 流动比率 速动比率 资产负债率（母公司） 归属于母公司股东的每股净资产（元/股） 无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权 后）占净资产比例 财务指标
1.82 1.52 34.55% 3.06 0.64% 2011 年
1.39 1.14 43.87% 2.20 0.48% 2010 年 1.07 0.97 58.02% 2.56 1.13% 2009 年1-1-22?常熟市天银机电股份有限公司 应收账款周转率（次/年） 存货周转率（次/年） 息税折旧摊销前利润（万元） 归属于母公司股东的净利润（万元） 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 润（万元） 利息保障倍数 每股经营活动产生的现金流量（元/股） 每股净现金流量（元/股） 4.47 6.38 9,817.82 6,566.08 6,270.23 23.61 0.24 -0.39 4.38 8.37 8,749.56 5,917.24 5,673.71 23.15 0.12 0.34招股说明书 4.81 10.82 6,344.56 4,390.06 4,134.63 19.93 0.92 0.25四、本次发行情况股票种类： 人民币普通股（A 股） 每股面值： 人民币 1.00 元 发行股数： 2,500 万股 发行价格： 根据向询价对象进行初步询价的结果确定发行价格 发行方式： 采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式 符合资格的询价对象和已开立深圳证券交易所创业板股票交易账户的境内自然 发行对象： 人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）或中国证监会规定的其他 对象五、募集资金主要用途若本次发行成功，扣除有关发行费用后，募集资金拟用于以下项目：序号 1 2 3 4 5 项目名称 无功耗起动器产能扩建项目 整体式无功耗起动器产能扩建项目 吸气消音器产能扩建项目 研发中心建设项目 其他与主营业务相关的营运资金项目 总投资（万元） 4,295.00 5,960.00 2,245.00 1,000.00 项目备案 常发改备[ 号 常发改备[ 号 常发改备[ 号 常发改备[ 号 -本次募集资金投向经公司股东大会审议确定，由董事会负责实施。 若本次发行实际募集资金不能满足拟投资项目的资金需求， 不足部分将由公 司以银行贷款或其他途径解决。 募集资金运用具体情况详见“第十一节 募集资金运用”的有关内容。1-1-23?常熟市天银机电股份有限公司招股说明书第三节一、发行人基本情况发行人名称： 英文名称： 注册资本： 法定代表人： 成立日期： 住所： 邮政编码： 互联网网址： 电子信箱： 董事会秘书： 电话： 传真：本次发行概况常熟市天银机电股份有限公司 Changshu Tianyin Electromechanical Co., Ltd. 7,500 万元 赵晓东 2002 年 8 月 2 日 江苏省苏州市常熟碧溪新区迎宾路 8 号 215513 www.tyjd.cc tyjd@tyjd.cc 闻春晓 8 8二、本次发行的基本情况股票种类： 每股面值： 发行股数： 每股发行价格： 发行前每股收益： 市盈率： 人民币普通股（A 股） 人民币 1.00 元 2,500 万股，占发行后总股本的比例为 25% 根据初步询价结果，由发行人和主承销商协商确定 【 】元 【 】倍发行前每股净资产： 【 】元 发行后每股净资产： 【 】元 市净率： 【 】倍（按发行前每股净资产计算） 【 】倍（按发行后每股净资产计算） 发行方式： 本次发行将采取网下向询价对象询价配售与网上资金申购 定价发行相结合的方式1-1-24?常熟市天银机电股份有限公司招股说明书发行对象：符合资格的询价对象和已开立深圳证券交易所创业板股票 交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规 禁止购买者除外）或中国证监会规定的其他对象。承销方式：本次发行采取余额包销方式，由主承销商组建的承销团包 销剩余股票募 集 资 金 总 额 和 净 募集资金总额为【 】万元，扣除发行费用以后的募集资金 额： 发行费用概算： 其中： 净额约为【 】万元 本次发行费用总额约为【 】元， 承销费用：【 】万元 保荐费用：【 】万元审计、验资及评估费用：【 】万元 律师费用：【 】万元 信息披露费用：【 】万元 路演推介及其他费用：【 】万元三、本次发行的有关当事人（一）保荐人（承销商） ：中信建投证券股份有限公司?住 联系 所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 地址：北京市东城区朝内大街 188 号 8 楼法定代表人：王常青 保荐代表人：王广学、倪进 项目协办人：艾华 项目联系人：冷鲲、林学农、艾华、叶俊、吴颖峰、李晓东、孙进、周修权 电 传 话：021- 真：021---（二）发行人律师：北京市君泽君律师事务所?住 所：北京市西城区金融大街 9 号金融街中心南楼 6 层 负 责 人：陶修明 联 系 人：陶修明、宋修文、邢玉晟 电 话：010-1-1-25?常熟市天银机电股份有限公司招股说明书传真：010-（三）发行人会计师：中汇会计师事务所有限公司?住 所：杭州市解放路 18 号铭扬大厦 4 楼 强 峰、戴隆松 负 责 人：余 联 系 人：高 电 传话：90 真：86（四）发行人评估师：浙江天源资产评估有限公司?住 所：杭州市解放路 18 号铭扬大厦 3 楼 负 责 人：钱幽燕 联 系 人：王 电 传 冰、陆学南话：68 真：56（五）股票登记机构：中国证券登记结算有限公司深圳分公司?注册地址：深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼 电 传 话：00 真：22（六）收款银行：工商银行北京东城支行营业室?户 名：中信建投证券股份有限公司 收款账号：7304381（七）申请上市证券交易所：深圳证券交易所?办公地址：深圳市深南东路 5045 号 联系电话：33 传 真：90四、发行人与中介机构的关系说明本公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、 高级管理人员及经办人员之 间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。1-1-26?常熟市天银机电股份有限公司招股说明书五、本次发行的有关重要日期1、刊登发行公告日期： 】年【 】月【 】日―【 】年【 】月【 】日 【 2、询价推介时间： 】年【 】月【 】日―【 】年【 】月【 】日 【 3、定价公告刊登日期： 】年【 】月【 】日 【 4、申购日期和缴款日期： 】年【 】月【 】日 【 5、股票上市日期： 】年【 】月【 】日 【1-1-27?常熟市天银机电股份有限公司招股说明书第四节风险因素投资者在评价本公司此次发行的股票时，除本招股说明书提供的其它资料 外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险因素已遵循重要性原则或可 能影响投资决策的程度按顺序披露，但该排序并不表示风险因素会依次发生。一、行业依赖风险公司是拥有自主知识产权的冰箱压缩机零部件制造商， 自设立以来一直专注 于节能节材型冰箱压缩机零部件的研发、生产和销售。报告期内，公司绝大部分 收入来自于冰箱压缩机行业。冰箱压缩机行业的增长取决于冰箱、冷柜的销售情 况。冰箱、冷柜作为耐用消费品，消费行为受经济周期的影响较大。在经济衰退 时，冰箱、冷柜的需求下降，将最终影响公司的盈利能力。二、我国家电消费刺激政策效应边际递减的风险2008 年美国次贷危机引发全球金融危机以来，我国加大了扩大内需政策的 力度，陆续在农村推出了“家电下乡”政策，在城市推出了“以旧换新”的消费 刺激政策。在家电消费刺激政策的带动下，我国冰箱、冷柜的产销量增长迅猛， 拉动冰箱压缩机产销量猛增，公司的生产销售规模也迅速扩大，盈利能力持续增 强，2009 年至 2011 年营业收入的年复合增长率达 21.89%，2009 年至 2011 年净 利润年复合增长率达 22.30%。 虽然内需刺激政策在一定时期内有效促进了消费， 但也提前释放了部分未来 的购买力。随着家电下乡政策的实施，农村家庭冰箱普及率迅速上升。目前，家 电下乡和家电以旧换新政策将陆续到期。四川、山东、河南、青岛三省一市的家 电下乡政策执行到 2011 年 11 月底，辽宁、湖南等 10 省市 2012 年 11 月底到期， 吉林、江苏等 22 省市 2012 年 12 月底到期。家电以旧换新政策已经于 2011 年 12 月 31 日到期。 考虑到家电消费刺激政策的连续性，为了进一步鼓励家电的绿色消费、促进 家电消费的升级，北京市率先在全国启动高效节能家电产品促销试点。试点工作 实施时间从 2011 年 9 月 1 日至 2012 年 2 月 29 日，在此期间购买节能产品的单 位和个人，在享受以旧换新补贴的同时再给予节能补贴，其中购买一级能效电视1-1-28?常熟市天银机电股份有限公司招股说明书机、电冰箱、洗衣机、空调的，再给予 300 元/台的补贴，购买一级能效以下的 冰箱不能获得节能补贴。北京市商务委员会表示，开展高效节能家电产品促销试 点工作，具有重要意义，在推广促销高效节能产品方面，能有效提高节能产品市 场占有率，使北京市节能产品市场占有率从 60%提升至 70%。 2011 年 11 月 15 日，中国家用电器协会正式发布《中国家用电器工业“十 二五”发展规划的建议》 。经修订，到“十二五”末，中国家电工业总产值由原 定的 1.1 万亿元，提高到 1.5 万亿元，上调近四成，年均增长率为 9.2%；此外， 家电出口额目标由原来的 500 亿美元提高到 600 亿美元， 在全球出口市场的比重 将达到 35%。产值目标上调说明，家电行业长期发展前景依然良好。 2012 年 1 月 5 日， 商务部召开全国商务工作会议， “着力扩大城乡居民消费” 将是商务部 2012 年的首要工作。会议指出：完善促进居民消费的政策。总结家 电下乡和以旧换新经验，及时研究制定替代接续政策。研究节能环保产品消费扶 持政策，构建资源节约、环境友好的消费模式。据悉，商务部正在与相关部委研 究新的刺激政策，新的刺激政策将与节能环保和新消费模式结合。 虽然相关政府部门已经在考虑“家电下乡”和“以旧换新”两大政策陆续到 期后如何从长期和短期拉动家电消费的问题， 但是如果新旧政策之间的衔接不及 时，可能会在短期内对冰箱冷柜行业的发展造成不利影响。三、应收账款余额较大的风险2009 年末-2011 年末，公司应收账款净额分别为 5,970.29 万元、6,756.28 万 元和 6,675.10 万元，占总资产的比例分别为 24.01%、23.02%和 19.02%。应收账 款是公司资产的重要组成部分。如果应收账款不能收回，对公司资产质量以及财 务状况将产生较大不利影响。四、经营活动现金净流量低于净利润导致资金短缺的风险2009 年-2011 年， 公司净利润分别为 4,390.06 万元、 5,917.24 万元和 6,566.08 万元，经营活动净现金流量净额分别为 3,750.67 万元、908.83 万元和 1,798.33 万元。 报告期内经营活动产生的现金流量净额与净利润存在一定差异的主要原因 为：①公司产品的结算周期较长且与下游客户主要以票据结算；②公司主要原材 料中的金属、工程塑料和 PTC 热敏电阻主要以现款结算；③公司根据对未来市 场情况和原材料价格变动的预期，提前备货而导致的现金流出增加。1-1-29?常熟市天银机电股份有限公司招股说明书随着公司销售收入和生产规模的扩大， 应收账款和存货余额将可能进一步扩 大，公司将可能需要筹集更多的资金来满足流动资金需求。如果公司不能多渠道 及时筹措资金或者应收账款不能及时收回，公司将面临资金短缺的风险。五、客户集中风险公司产品主要销售给国内冰箱压缩机企业，主要客户包括加西贝拉、华意压 缩、黄石东贝、广州万宝、北京恩布拉科、扎努西天津等知名冰箱压缩机企业。 由于我国冰箱压缩机的生产集中度较高（2010 年度，行业前六家压缩机厂商总 产量的占比已经超过 80%。，因此公司的客户集中度较高。2009 年-2011 年，公 ） 司对前五大客户的销售金额占公司营业收入的比例分别为 94.00%、88.20%和 86.78%，但不存在公司对单一客户销售超过 50%的情形。 基于公司领先的技术水平、良好的管理水平、稳定的产品品质和良好的长期 供货信用记录，公司已与上述企业之间建立了稳定的长期合作和信任关系。即使 如此，公司仍不能保证未来与上述客户持续的业务合作，如果与上述客户的业务 合作发生变化，将对公司的经营造成影响。六、核心技术失密的风险发行人主营产品科技含量较高，在核心关键技术上拥有自主知识产权，并有 多项产品和技术处于研发阶段，多项核心技术为行业创新，达到国内领先水平， 这构成了发行人的核心竞争力。 因此尽管公司已经建立了较为完善的技术研发体系和技术资料存档管理体 系，并通过良好的人才培养、薪酬考核、股权激励机制和企业文化来吸引和留住 核心人员，但如果核心技术人员大量流失或核心技术泄密，则仍可能对发行人产 生不利影响，削弱发行人的核心竞争力。七、募集资金投资项目产能消化风险本次募集资金投资项目中，无功耗起动器产能扩大项目、整体式无功耗起动 器产能扩大项目和吸气消音器产能扩大项目均为现有产品的升级和产能的扩大。 据预测 2015 年我国冰箱压缩机产量将比 2010 年增长 60%； 募投项目达产后， 公 司无功耗类起动器的产能增幅为 125%，吸气消音器的产能增幅为 64%，产量增 幅高于行业总体增幅。公司进行的可行性分析是基于当前国内外市场环境、技术1-1-30?常熟市天银机电股份有限公司招股说明书发展趋势、产品价格、原料供应等因素和公司的技术能力、现有和潜在客户分析 所做出的，如果由于外部市场环境、技术发展方向发生变化，现有潜在客户开拓 未达到预期，将影响新增产能消化，使募投项目无法达到预期收益。八、高新技术企业所得税优惠政策风险公司于 2008 年被江苏省省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、 江苏省地方税务局联合认定为高新技术企业。根据 2008 年 1 月 1 日开始实施的 《企业所得税法》和《企业所得税法实施条例》的规定，公司符合减按 15%的税 率征收企业所得税的法定条件，适用的企业所得税税率为 15%。 《高新技术企业 认定管理办法》规定：高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年，企业 应在期满前提出复审申请，通过复审的高新技术企业资格有效期为三年。2012 年 2 月，公司通过复审后已取得新的高新技术企业资格证书，2011 至 2013 年度 继续适用 15%的企业所得税税率。 但如果公司未来未能持续取得新的高新技术企 业资格证书，则将无法享受所得税优惠政策，以后年度的净利润将受到影响。九、经营管理风险公司自设立以来业务规模不断壮大，经营业绩快速提升，公司积累了丰富的 适应快速发展的经营管理经验，治理结构得到不断完善，形成了有效的约束机制 及内部管理机制。本次发行结束后，公司资产规模将大幅提高，人员规模也会相 应大幅增长， 需要公司在资源整合、 市场开拓、 产品研发与质量管理、 财务管理、 内部控制等诸多方面进行及时有效的调整，对各部门工作的协调性、严密性、连 续性也提出了更高的要求。 如果公司管理层素质及管理水平不能适应公司规模迅 速扩张的需要， 组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、 完善， 将削弱公司的市场竞争力，存在规模迅速扩张导致的管理风险。十、实际控制人控制权风险公司的实际控制人为赵晓东和赵云文。本次发行前，赵晓东通过天恒投资间 接持有公司股份 5,006.25 万股，通过恒泰投资间接持有公司股份 247.6425 万股， 赵云文直接持有公司股份 400.50 万股，两人直接和间接持有公司股份总数合计 为 5,654.3925 万股，占公司总股本的比例为 75.39%，处于绝对控股地位。 本次发行后，赵晓东和赵云文将直接和间接持有本公司 56.54%的股权，仍1-1-31?常熟市天银机电股份有限公司招股说明书具有绝对的控制权。虽然《公司章程》就控股股东、实际控制人的诚信义务、关 联股东和关联董事的回避表决制度等做出了规定， 并建立了独立董事的监督制约 机制、公司的法人治理规范，但仍存在实际控制人利用其控制地位，通过行使表 决权对公司发展战略、生产经营决策、人事安排、关联交易和利润分配等重大事 宜实施影响的可能，从而影响公司决策的科学性和合理性，并有可能损害公司及 公司其他股东的利益。十一、资产抵押风险截至 2011 年 12 月 31 日，公司土地使用权原值为 4,287.60 万元（包括投资 性房地产中的土地使用权） ，其中用于抵押借款的土地使用权原值为 1,150.72 万 元，占公司土地使用权原值的比例为 26.84%；公司房屋及建筑物和固定资产装 修原值为 5,993.44 万元（包括投资性房地产中的房屋及建筑物） ，其中用于抵押 借款的房屋及建筑物和固定资产装修原值 3,601.56 万元， 占公司房屋及建筑物和 固定资产装修原值的 60.09%。 上述用于抵押的资产是公司目前生产经营必须的土地和房屋建筑物， 如果公 司不能按期归还银行借款，上述资产可能面临被银行处置的风险，影响公司生产 经营活动的正常进行。十二、净资产收益率下降的风险2009 年-2011 年，发行人扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净资 产收益率分别为 50.52%、57.22%、31.79%。如果公司本次成功发行新股，公司 净资产将大幅度提高。由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，项目全部建 成投产后才能达到预计的收益水平， 预计本公司上市后募集资金投资项目达产前 净资产收益率将比上市前有一定幅度的下降。因此，本公司短期内存在因净资产 收益率下降所引致的风险。十三、经营业绩季节性波动风险公司所处的冰箱压缩机零部件制造行业具有呈现季节性波动的特征， 由于冰 箱销售旺季在春节后到 9 月份，冰箱压缩机厂的生产旺季在 12 月份至次年的 7 月份，冰箱压缩机零部件厂商的生产旺季在 11 月份至次年的 6 月份。因而，通 常情况下公司上半年业绩要好于下半年，呈现季节性特征。市场需求的季节性波1-1-32?常熟市天银机电股份有限公司招股说明书动使公司的经营业绩和财务状况也呈现季节性波动特征。 公司提示投资者应充分 关注经营业绩季节性波动所引致的相关风险。项 目 2011 年度 上半年 下半年 2010 年度 上半年 下半年 2009 年度 上半年 下半年 9,555.18 11,852.58 44.63% 2,113.95 48.15% 55.37% 2,276.12 51.85%营业收入金额（万元） 营业收入占比 净利润金额（万元） 净利润金额占比18,891.94 12,914.73 15,290.61 14,220.75 59.40% 3,998.60 60.90% 40.60% 2,567.48 39.10% 51.81% 2,867.13 48.45% 48.19% 3,050.11 51.55%1-1-33?常熟市天银机电股份有限公司招股说明书第五节一、发行人改制重组情况（一）设立方式?发行人基本情况公司系由天银有限以截至 2010 年 11 月 30 日经审计净资产 158,488,219.08 元为基准，按照 1：0.4732 的比例折股 7,500 万股，每股面值 1.00 元，整体变更 设立；超过股本的净资产 83,488,219.08 元计入资本公积，其中：81,434,003.68 元列示于股本溢价，2,054,215.40 元系不得用于转增股本的可供出售金融资产公 允价值变动形成的利得，故列示于其他资本公积。 2010 年 12 月 27 日，公司在江苏省苏州工商行政管理局完成工商变更登记 手续，取得企业法人营业执照，注册号为 736。（二）发起人?公司发起人包括常熟市天恒投资管理有限公司、 常熟市天聚投资管理有限公 司、常熟市恒泰投资有限公司、上海天下资产管理有限公司和苏州高新国发创业 投资有限公司 5 家法人，以及赵云文、华娟、拜晶和甘源 4 名自然人。 各发起人持有的股份数额、持股比例以及股份性质如下：序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 股东名称 天恒投资 天聚投资 恒泰投资 赵云文 天下资产 华 娟 股份数额（万股） 5,006.25 467.25 467.25 400.50 375.00 333.75 300.00 112.50 37.50 7,500.00 持股比例 66.75% 6.23% 6.23% 5.34% 5.00% 4.45% 4.00% 1.50% 0.50% 100.00% 股份性质 法人股 法人股 法人股 自然人股 法人股 自然人股 法人股 自然人股 自然人股 --国发创投 拜 甘 晶 源合 计1-1-34?常熟市天银机电股份有限公司招股说明书（三）发行人设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事 的主要业务?公司设立前后，主要发起人天恒投资实际从事的主要业务均为股权投资；拥 有的主要资产均为本公司的股权。（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务?公司改制设立时拥有的主要资产全部为改制设立股份公司时承继的天银有 限的整体资产。 公司改制设立时实际从事的主要业务为冰箱压缩机配套零部件的研发、 生产 和销售，与整体变更之前相同。（五）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以 及原企业和发行人业务流程间的联系?公司为有限责任公司整体变更， 不存在改制前原企业业务流程与改制后公司 业务流程发生变化的情况，公司业务流程参见“第六节 主营业务情况” 。 业务和技术；四、公司（六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关 系及演变情况?公司成立以来，在生产经营方面与主要发起人完全分开，不存在依赖主要发 起人的情形。（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况?天银有限整体变更后，所有资产、债务、人员全部进入本公司。公司承继了 天银有限所有资产、负债及权益，资产权属及负债的变更均已履行了必要的法律 手续。 关于公司房屋、土地、商标和专有技术等重要资产的相关情况，参见“第六 节 业务和技术；五、公司主要固定资产、无形资产等资源要素”的内容。（八）发行人独立经营情况?公司整体变更设立以来，严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规 、 和《公司章程》的要求规范运作。公司产权清晰，权责明确，在业务、资产、人1-1-35?常熟市天银机电股份有限公司招股说明书员、 机构、 财务等方面与现有股东完全分开， 拥有独立、 完整的资产和业务体系， 具备面向市场独立经营的能力。 1、业务独立情况 公司由天银有限整体变更设立，拥有完整的法人财产权和独立的供应、生产 和销售系统，独立开展业务，独立核算和决策，独立承担责任与风险，公司不依 赖股东及其它关联方进行生产经营活动。 2、资产独立情况 公司是采用整体变更方式设立的股份有限公司，变更设立后，公司依法办理 了相关资产、股权的变更登记，完整拥有与生产经营相关的生产设备、土地使用 权、办公设备、车辆以及专利、非专利技术等资产的所有权及使用权。 公司对所有资产具有完整的控制支配权力，公司没有以资产、权益或信誉为 股东提供任何形式的担保，不存在公司资金、资产被股东占用的情况。 3、人员独立情况 公司的董事、监事、高级管理人员均依照《公司法》及《公司章程》等有关 规定产生，不存在股东超越公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。公 司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人和董事会秘书等高级管理人员 均在公司专职工作并领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 中担任除董事、监事以外的其他职务或领取薪酬。公司的财务人员均在本公司专 职工作，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 4、机构独立情况 公司拥有独立的生产经营和办公场所， 不存在与控股股东和实际控制人混合 经营、合署办公的情形。 公司按照《公司法》的要求，建立健全了股东大会、董事会、监事会以及经 营管理层等内部经营管理机构， 形成了适合自身经营需要且运行良好的内部组织 机构。公司股东依照《公司法》和《公司章程》的规定提名董事参与公司的管理， 不直接干预公司的生产经营活动。公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业混合经营情形。 5、财务独立情况 公司独立进行财务决策。公司的财务体系与控股股东的财务体系完全分开。 公司设立了独立的财务部，内部分工明确，拥有独立完整的财务核算体系和健全1-1-36?常熟市天银机电股份有限公司招股说明书的财务管理制度。公司开有独立的银行账户，依法独立纳税，不存在与控股股东 合并纳税的情况。二、发行人设立以来的重大资产重组情况报告期内，公司发生的重大资产购买及出售行为具体情况如下： 1、2010 年 11 月出售两处非经营性房产 （1）两处非经营性房产的基本情况 发行人 2010 年 11 月出售的两处非经营性房产的基本情况如下：房产 1 房屋所有权证编号 熟房权证碧溪字第
号 熟房权证碧溪字第 2
号 地址 常熟市碧溪镇 碧溪中路 85 号 常熟市碧溪镇 碧溪中路 18 号 1,818.93 671,665.06 782,370.00 6,240.32 2,304,324.46 2,897,470.00 建筑面积（O） 账面净值（元） 评估价值（元）（2）本次资产出售情况 上述两处房产的房屋所有权在发行人名下， 但所坐落的土地均为从常熟市碧 溪镇资产经营投资公司处租赁的集体土地。2010 年 11 月 22 日，为解决该等房 屋所有权瑕疵，发行人召开股东会，决议通过公司将上述两处房产分别以 2,897,470.00 元和 782,370.00 元的价格转让给常熟市碧溪镇资产经营投资公司， 转让定价依据为浙江天源资产评估有限公司于同日出具“浙源评报字[ 号”资产评估报告的评估结果。根据该评估报告，熟房权证碧溪字第
号和熟房权证碧溪字第
号房产的评估价值分别为 2,897,470.00 元和 782,370.00 元。 2010 年 11 月 28 日，发行人与常熟市碧溪镇资产经营投资公司签订了房产 转让协议。 2011 年 1 月 6 日，交易双方在常熟市房产管理局完成了房屋所有权变更登 记手续。 2、2011 年 7 月购买港南村房产和土地 （1）港南村房产和土地的基本情况 2011 年 7 月发行人购买的港南村房产和土地的基本情况如下：序号 1 项目 土地 土地使用权证/房 屋所有权证编号 常流集用（2002） 地址 常熟市新港镇港南村 建筑面积 （O） 32,238.70 账面净值 （万元） 242.77 评估价值 （万元） 957.271-1-37?常熟市天银机电股份有限公司字第 030 号 2 房产 熟房权证碧溪字第
号 常熟市新港镇港南村 16,590.93招股说明书728.65859.74注：常熟市新港镇于 2010 年 8 月变更为常熟市碧溪新区。（2）本次资产购买情况 2011 年 7 月 6 日，发行人召开第一届董事会第四次会议，决议通过发行人 以 1,819.59 万元的价格向常熟三九绿玉纤维科技有限公司清算组购买上述港南 村土地和房产。购买价格系以江苏苏信房地产评估咨询有限公司 2011 年 7 月 2 日出具的 “苏信 （2011） （估） 熟字第 155 号” 土地估价报告和 “苏房地估字 （2011） 熟第 426 号”房地产估价报告的评估结果为基础确定。根据上述两份评估报告， 常流集用（2002）字第 030 号土地的评估价值为 957.27 万元，熟房权证碧溪字 第
号房产的评估价值为 859.74 万元，上述港南村土地和房产的总评估 价值为 1,817.01 万元。 2011 年 7 月 18 日，发行人与常熟三九绿玉纤维科技有限公司清算组签订了 关于购买港南村土地和房产的《资产转让协议》 。 2011 年 8 月 4 日，交易双方在常熟市国土资源局完成了土地使用权变更登 记手续。2011 年 8 月 5 日，交易双方在常熟市住房和城乡建设局完成了房屋所 有权变更登记手续。 2011 年 8 月 12 日，上述集体土地完成“使改征”手续，变更为国有土地， 发行人缴纳国有土地出让金后，该块土地使用权证变更为“常国用（2011）第 16934 号。 3、发行人购置募投用地的必要性、合理性 因报告期内发行人拥有的位于常熟市碧溪镇碧溪中路 85 号的权属证书编号 为熟房权证碧溪字第
号的房产以及位于常熟市碧溪镇碧溪中路 18 号的 权属证书编号为熟房权证碧溪字第
号的房产（两处房产统称为“2010 年出售房产” ）相对应的土地均为从常熟市碧溪镇资产经营投资公司处租赁的土 地，天银有限并非 2010 年出售房产相对应土地的登记使用权人。为解决天银有 限 2010 年所出售房产的权属瑕疵问题， 天银有限于 2010 年 11 月将 2010 年所出 售房产转让给常熟市碧溪镇资产经营投资公司。 因发行人用于出租的位于常熟市碧溪镇碧溪中路 85 号 10 幢房产 （权属证书1-1-38?常熟市天银机电股份有限公司招股说明书编号“熟房权证碧溪字第
号” ）规划用途为综合用房，对应土地用途为 商服用地；发行人并非 2010 年所出售房产相对应土地的登记使用权人，2010 年 出售房产相对应土地不能作为发行人募投项目用地。同时，发行人现有其他土地 和房产无法满足募投项目需要。因此，发行人