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【＃换成@】三花小贷:法律意见书_三花小贷(834271)_公告正文
三花小贷:法律意见书
公告日期：
国浩律师（杭州）事务所
新昌县三花小额贷款股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统
挂牌并公开转让
法律意见书
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地址：杭州市杨公堤15号国浩律师楼 邮编：310007
电话：8 传真：3
电子信箱：.cn
网址：http://www.grandall.com.cn
二零一五年八月
国浩律师（杭州）事务所
法律意见书
第一部分引
一、释义......1
二、律师应声明的事项......3
第二部分正
三花小贷本次挂牌的批准和授权......5
三花小贷本次挂牌的主体资格......7
三花小贷本次挂牌的实质条件......8
三花小贷的设立......10
三花小贷的独立性......15
三花小贷的发起人和股东......17
三花小贷的股本及演变......26
三花小贷的业务......36
关联交易及同业竞争......37
三花小贷的主要财产......47
十一、三花小贷的重大债权债务......49
十二、三花小贷重大资产变化及收购兼并......55
十三、三花小贷章程的制定与修改......56
十四、三花小贷股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......58
十五、三花小贷董事、监事和高级管理人员及其变化......60
十六、三花小贷的税务......64
十七、三花小贷的环保、产品质量、技术标准......65
十八、三花小贷的劳动用工、劳动保护和社会保险......66
十九、诉讼、仲裁或行政处罚......67
二十、推荐机构......71
二十一、结论意见......71
尾......72
国浩律师（杭州）事务所
新昌县三花小额贷款股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书
致：新昌县三花小额贷款股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受新昌县三花小额贷款股份有限公司的委托，作为其申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公司监管管理办法》、《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现为新昌县三花小额贷款股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜出具法律意见如下：
第一部分引言
除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：
三花小贷、公司
指新昌县三花小额贷款股份有限公司，由新昌县三花小
额贷款有限公司整体变更而来
指新昌县三花小额贷款有限公司，系三花小贷之前身
指三花小贷申请公司股票在全国中小企业股份转让系
统挂牌并公开转让的行为
指三花控股集团有限公司，系三花小贷主发起人，第一
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法律意见书
指浙江京新控股有限公司，原名浙江金元投资有限公
司，系三花小贷发起人
新世纪轴承
指新昌县新世纪轴承有限公司，系三花小贷发起人
指新昌县恒盛机械有限公司，系三花小贷发起人
指宁波保丰投资管理有限公司，系三花小贷发起人
嘉时贝投资
指宁波嘉时贝投资管理有限公司，系三花小贷发起人
指新昌县先峰精密机械有限公司，系三花小贷发起人
指新昌县华益投资有限公司，系三花小贷发起人
民间服务中心
指新昌民间融资服务中心有限公司，系三花小贷关联方
新和成控股
指新和成控股集团有限公司，原名新昌县新和成控股有
限公司，原系三花有限股东
指浙江康新化工有限公司，原系三花有限股东
中国证监会
指中国证券监督管理委员会
全国股份转让系统指全国中小企业股份转让系统有限责任公司
浙江省金融办
指浙江省人民政府金融工作办公室
绍兴市金融办
指绍兴市人民政府金融工作办公室
新昌县金融办
指新昌县人民政府金融工作办公室
《公司法》
指修改后日起施行的《中华人民共和国
原《公司登记管理条指修改前日起施行的《中华人民共和国例》
公司登记管理条例》
《公司登记管理条指修改后日起施行的《中华人民共和国例》
公司登记管理条例》
《证券法》
指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》
指《非上市公众公司监督管理办法》
《暂行办法》
指《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂
《业务规则》
指《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
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法律意见书
《公司章程》
指现行有效的《新昌县三花小额贷款股份有限公司章
《发起人协议书》
指日，三花小贷15名发起人共同签署的
《关于新昌县三花小额贷款有限公司整体变更为新
昌县三花小额贷款股份有限公司之发起人协议书》
《公司章程（草案）》指本次挂牌后适用的《新昌县三花小额贷款股份有限公司章程（草案）》
指华林证券有限责任公司，系公司本次挂牌的主办券商
指国浩律师（杭州）事务所
天健会计师
指天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中大评估师
指新昌中大资产评估事务所
指2013年度、2014年度、月
指人民币元、人民币万元，文中另有说明的除外
二、律师应声明的事项
1、本所及经办律师依据《公司法》、《管理办法》和《业务规则》等规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师向公司提出了应向本所律师提供的资料清单，并得到了公司依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文件和说明构成本所律师出具法律意见书的基础。本所律师还就本次挂牌所涉及的有关问题向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论，或者通过向相关政府部门征询取得相关部门出具的证明文件。此外，对于本所律师认为对本次挂牌至关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师向公司以及有关人员发出了书面询问、备忘录，并取得了公司及相关人员对有关事实和法律问题的确认。
3、本法律意见书仅作为公司本次挂牌之目的使用，非经本所事先书面同意，本法律意见书不得用作其他目的。
4、本所同意公司全部或部分引用法律意见书的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用的有关内容进行
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审阅和确认。
5、本所同意将本法律意见书作为公司本次挂牌的申报文件之一，随同其他申报文件提呈全国股份转让系统公司、中国证监会审查。
第二部分正文
一、 三花小贷本次挂牌的批准和授权
（一）三花小贷董事会已经法定程序合法有效地作出本次挂牌的决议
日，三花小贷召开第一届董事会第一次会议，审议通过了《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的议案》、《关于授权董事会办理公司在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票有关事宜的议案》、《关于提议召开2015年第一次临时股东大会的议案》等与本次挂牌相关的议案，并同意将前述议案提交公司股东大会审议。
（二）三花小贷股东大会已经法定程序合法有效地作出本次挂牌的决议1、日，三花小贷召开2015年第一次临时股东大会，参加该次股东大会的股东或股东代理人共15人，代表股份15,000万股，占三花小贷股份总数的100%。会议以15,000万股同意、0股弃权、0股反对的表决结果，审议通过了《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的议案》、《关于授权董事会办理公司在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票有关事宜的议案》等与本次挂牌相关的议案。
2、根据三花小贷2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的议案》，三花小贷将向全国中小企业股份转让系统申请挂牌并公开转让股票，决议有效期自股东大会批准之日起12个月。
本所律师核查后认为，三花小贷2015年第一次临时股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、召集人的资格、会议的表决程序等均符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议作出的决议合法、有效。
（三）三花小贷股东大会就本次挂牌向董事会的授权
三花小贷2015年第一次临时股东大会就本次挂牌事宜向董事会作出了如下授权：
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1、授权董事会向全国股份转让系统公司、中国证监会提交本次挂牌的申请材料，并根据反馈意见补充、更新申请材料；
2、授权董事会批准、签署本次挂牌相关的文件、合同及其他文件；
3、授权董事会聘请本次挂牌的中介机构并决定其专业服务费用；
4、根据全国股份转让系统公司、中国证监会的不时要求或法律、法规、规范性文件新的规定，对本次挂牌方案、公司章程及公司治理制度进行修改，进一步健全公司治理机制；
5、授权董事会在本次挂牌完成后，对公司章程进行调整和修改，办理工商变更登记事宜；
6、授权董事会负责与中国证券登记结算有限责任公司办理股票托管登记、限售登记等事宜；
7、授权董事会办理与本次挂牌相关的其他一切事宜；
上述对董事会的授权期限自股东大会审议批准之日起12个月内有效。
（四）三花小贷就本次挂牌取得的浙江省金融办批准
日，浙江省金融办出具“浙金融办核[2015]47号”《省金融办关于新昌县三花小额贷款股份有限公司在全国中小企业股份转让系统有限公司挂牌的函》，主要内容如下：
“一、同意三花小贷公司开展新三板挂牌试点。
二、三花小贷公司在新三板挂牌后的股票交易方式要采取协议转让方式。协议转让中涉及重大交易事项的，须先按省金融办相关文件规定报批，获准后方可在新三板进行交易，交易完成后的15个工作日内报各级金融办备案。不涉及重大交易事项的，无须审核，但应在交易完成后的15个工作日内报各级金融办备案。
重大交易事项包括：三花小贷公司的主发起人（第一大股东或实际控制人）转让其所持有股份或受让股份；股票交易将导致三花小贷公司第一大股东或实际控制人发生变化的；新进单一持股人及关联方或一致行动协议人持股比例超过10%；省金融办规定的其他须在交易前审核的情形等。
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三、三花小贷公司挂牌后，如有增资、发债、发行股票等事宜，须先按相关文件规定报批，获准后再向新三板提交申请，并在15个工作日内报各级金融办备案。
四、监管部门若今后出台有关小额贷款公司管理及挂牌交易方式的新政策，三花小贷公司应及时披露，并依据制度变化调整报批规则和新三板交易方式。”（五）律师意见
本所律师经核查后认为，三花小贷第一届第一次董事会、2015年第一次临时股东大会审议通过的决议为合法有效。三花小贷股东大会授权董事会办理本次挂牌具体事宜的程序和授权范围均符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
三花小贷本次挂牌业已获得其股东大会的批准和授权，以及浙江省金融办出具的同意三花小贷本次挂牌的批准，三花小贷本次挂牌事宜尚须取得全国股份转让系统公司出具的同意挂牌的审查意见。
二、 三花小贷本次挂牌的主体资格
（一）三花小贷的主体资格
三花小贷系于日由三花有限整体变更设立的股份有限公司，三花小贷现持有绍兴市市场监督管理局于日颁发的注册号为078的《营业执照》。三花小贷住所地为新昌县南明街道人民西路11号；法定代表人为吕秀珍；注册资本为15,000万元；公司类型为股份有限公司（非上市）；营业期限自日至长期；经营范围为“企业财产保险、家庭财产保险、货物运输保险、机动车辆保险、意外伤害保险、人寿保险、健康保险（保险兼业代理业务许可证有效期至日）；办理各项小额贷款：办理小企业发展、管理、财务咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
三花小贷的前身三花有限系经浙江省金融办《关于同意绍兴新昌县三花小额贷款有限公司试点方案的批复》（浙金融办核[2008]40号）批准，于日在新昌县工商行政管理局注册成立的一家有限责任公司。
经本所律师核查，三花小贷自其前身三花有限日成立以来，已通过2009年度至2012年度历次工商年检，同时主动公示了2013年度和2014
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年年度报告。经本所律师核查，自前身三花有限设立以来，三花小贷历次股权变动均已履行金融监管部门审批、备案程序，符合法律、法规及包括金融监管方面在内的规范性文件的规定。
（二）三花小贷的依法存续
经本所律师核查，三花小贷为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情形，即不存在下列情形：1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；2、股东大会决议解散；
3、因公司合并或者分立需要解散；
4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
5、人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散。
本所律师经核查后确认，三花小贷是依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在依法应当终止的情形，具备在全国股份转让系统公司挂牌并公开转让股票的主体资格。
三、 三花小贷本次挂牌的实质条件
经本所律师核查，三花小贷符合《业务规则》第2.1条规定申请股票在全国股份转让系统公司挂牌应具备的实质条件：
（一）依法设立且存续满两年
1、三花小贷系由三花有限2015年4月以账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司，自前身三花有限2008年12月设立至今持续经营时间已超过两年。
本所律师认为，公司依法设立且存续满两年，符合《业务规则》第2.1条第（一）项的规定。
（二）业务明确，具有持续经营能力
经本所律师核查，三花小贷的主营业务为发放小额贷款，其主营业务不属于国家发展和改革委员会颁布的《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修订）》规定的限制类、淘汰类产业，符合国家产业政策。另经本所律师核查，
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三花小贷报告期内主营业务未发生重大变化。
根据天健会计师出具的天健审[2015]第5958号《审计报告》，三花小贷报告期内（2013年度、2014年度、2015年1月-4月）归属于母公司所有者的净利润分别为24,971,899.91元、18,533,593.63元和2,287,656.63元，报告期内连续盈利；三花小贷报告期内（2013年度、2014年度、2015年1月-4月）主营业务收入分别占其营业收入的99.24%、99.93%和99.89%，主营业务明确突出。
经本所律师核查，三花小贷报告期内持续经营，不存在终止经营及影响持续经营的情形。
本所律师认为，三花小贷的主营业务符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，并符合国家产业政策；三花小贷主营业务明确，具有持续经营能力，符合《业务规则》第2.1条第（二）项的规定。
（三）公司治理机制健全，合法规范经营
三花小贷已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、总经理、财务总监、董事会秘书、风险总监、总经理助理等公司法人治理结构，并制定了《新昌县三花小额贷款股份有限公司股东大会议事规则》、《新昌县三花小额贷款股份有限公司董事会议事规则》、《新昌县三花小额贷款股份有限公司监事会议事规则》、《新昌县三花小额贷款股份有限公司关联交易管理制度》、《新昌县三花小额贷款股份有限公司信息披露管理制度》和《新昌县三花小额贷款股份有限公司对外担保决策制度》等一系列公司治理制度。
日，三花小贷召开第一届董事会第二次会议，会议通过了《关于公司董事会对公司治理机制执行情况进行评估的议案》，董事会认为公司现有的一整套公司治理制度能够有效地提高公司治理水平、提高决策科学性、保护公司及股东利益，有效地识别和控制经营中的重大风险，便于接受未来机构和投资者及社会公众的监督，推动公司经营效率的提高和经营目标的实现，符合公司发展的要求。公司制度在完整性、有效性和合理性方面不存在重大缺陷，所有制度已经严格有效地得到执行。
本所律师认为，三花小贷具有健全的法人治理结构，相关机构和人员能够依法履行职责，规范运作，符合《业务规则》第2.1条第（三）项的规定。
（四）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
三花小贷的股本结构、自前身三花有限设立以来的历次增资及股权转让行为详见本法律意见书正文之“四、公司的设立”、“六、公司的发起人和股东”、“七、
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公司股本及演变”。
经本所律师核查，三花小贷自其前身三花有限设立以来的历次增资、股权转让、整体变更、股票发行行为均系当事人真实意思表示，签署了相关法律文件并履行了相关股东（大）会决议、验资、评估、工商变更等手续，三花小贷历次增资和股权转让行为合法有效。三花小贷现有股东作为出资投入的资产产权关系清晰，股权权属明晰。
本所律师认为，三花小贷符合《业务规则》第2.1条第（四）项的规定。
（五）主办券商推荐并持续督导
三花小贷于2015年5月与华林证券签署了《推荐挂牌并持续督导协议书》，聘请华林证券担任本次挂牌的主办券商，由其推荐公司股票在全国股份转让系统公司挂牌并进行持续督导。
经本所律师核查，华林证券已取得全国股份转让系统公司授予的主办券商业务资格，具备担任三花小贷本次挂牌的主办券商资质。
本所律师认为，三花小贷本次挂牌聘请主办券商推荐并将持续督导，符合《业务规则》第2.1条第（五）项的规定。
（六）公司符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件
截至本法律意见书出具日，三花小贷共有15名股东，股东人数未超过200名，且三花小贷在本次挂牌同时未申请发行股票。根据《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（国发[2013]49号）及《管理办法》的相关规定，三花小贷可豁免向中国证监会申请核准股票发行。
综上所述，本所律师认为，三花小贷已符合在全国股份转让系统公司挂牌公开转让股票的实质性条件。三花小贷本次挂牌尚需取得全国股份转让系统公司的审查同意。
四、 三花小贷的设立
(一)三花小贷设立的程序、资格、条件和方式
1、三花小贷设立的方式和程序
三花小贷系由三花有限以净资产折股整体变更方式设立的股份有限公司，三
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花小贷的设立履行了以下程序：
（1） 日，三花有限召开第十七次股东会，全体股东作出一
致决议：①同意根据《公司法》第九条和第九十五条的规定，将公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司；②同意组建股份公司筹备组；③同意整体变更为股份公司的审计基准日为日，并同意聘请天健会计师对公司净资产进行审计；④同意整体变更为股份公司的评估基准日为日，并同意聘请中大评估师对公司资产、负债进行评估；⑤委托天健会计师办理公司整体变更为股份公司的验资事项；⑥授权三花有限董事会办理整体变更股份公司的相关工作。
（2） 日，三花有限取得新昌县工商行政管理局核发的企业
名称变更核准[2015]第号《企业名称变更核准通知书》，核准企业名称变更为“新昌县三花小额贷款股份有限公司”。
（3） 日，天健会计师出具天健审〔号《审计
报告》，确认截至日，三花有限经审计的净资产为166,586,431.24元。
（4） 日，中大评估师出具新中大评字（2015）第11号《资
产评估报告》，确认截至日，三花有限净资产评估值为166,712,974.90元。
（5） 日，三花有限召开股东会，全体股东作出一致决议：
①确认天健会计师出具的天健审〔号《审计报告》，三花有限截至日的净资产为166,586,431.24元；②确认中大评估师出具的新中大评字（2015）第11号《资产评估报告》，三花有限截至日的净资产评估值为166,712,974.90元；③同意三花有限以截至日经审计的净资产166,586,431.24元中的15,000万元折合成股份总数15,000万股，其余5,532,284.75元计入一般风险准备，11,054,146.49元计入资本公积；④同意公司所拥有的全部资产、负债以及全部与生产经营有关的资质证书，待股份公司设立后，均由股份公司承继。
（6） 日，三花有限全体股东共同签署了《发起人协议书》，
约定三花有限全体股东作为发起人，将三花有限整体变更设立为股份有限公司，股份公司名称暂定为“新昌县三花小额贷款股份有限公司”，注册资本为15,000万元，全体发起人以三花有限经审计的净资产对股份公司进行出资，并按其在三花有限的持股比例确定其对股份公司的出资比例。该协议书还对股份公司的筹
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办、发起人的权利义务、违约条款及争议解决方式等作了明确规定。
（7） 日，三花小贷召开创立大会暨首次股东大会，会议审
议通过了《关于新昌县三花小额贷款股份有限公司设立费用的报告》、《关于新昌县三花小额贷款股份有限公司筹建情况的报告》、《新昌县三花小额贷款股份有限公司章程》、《关于选举新昌县三花小额贷款有限公司第一届董事会成员的议案》、《关于选举新昌县三花小额贷款有限公司第一届监事会股东代表监事的议案》等与股份公司设立有关的议案。
（8） 日，天健会计师出具天健验[2015]第201号《验资报
告》，经审验确认，截至日，三花小贷已经收到全体出资者所拥有的截至日止三花小贷经审计的净资产人民币166,586,431.24元，前述净资产扣除一般风险准备后的净额计人民币161,054,146.49元，折合股本人民币壹亿伍仟万元（￥150,000,000）和资本公积人民币11,054,146.19元。
（9） 日，三花小贷在绍兴市市场监督管理局登记注册，取
得注册号为078的《营业执照》；三花小贷住所为新昌县南明街道人民西路11号；法定代表人为吕秀珍；注册资本为15,000万元；公司类型为股份有限公司（非上市）；经营范围为“企业财产保险、家庭财产保险、货物运输保险、机动车辆保险、意外伤害保险、人寿保险、健康保险（保险兼业代理业务许可证有效期至日）；办理各项小额贷款：办理小企业发展、管理、财务咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
本所律师审查后认为，三花小贷是以截止日三花有限经审计的净资产为依据折合成股份公司股份，没有改变历史成本，且净资产的审计值低于评估值，符合全国股份转让系统公司于日发布的《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》中“整体变更设立”的要求。三花小贷已经按照《公司法》、《公司登记管理条例》及其它相关法律、法规的规定，履行了设立股份有限公司的必要程序，其设立方式、程序合法有效。
2、三花小贷设立的资格和条件
经本所律师核查，三花小贷的设立具备了《公司法》规定的设立股份有限公司的条件：
（1）三花小贷的发起人为8家企业法人和7名自然人，均在中国境内有住所，符合《公司法》第七十六条第（一）项、第七十八条和第九十五条的规定，以及符合《浙江省小额贷款公司试点暂行管理办法》第七条第（二）项的规定。
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（2）三花小贷变更设立时注册资本为15,000万元，股本总数为15,000万股，达到法定资本最低限额，符合《公司法》第七十六条第（二）项和第九十五条、浙江省人民政府办公厅《关于开展小额贷款公司试点工作的实施意见》（浙政办发[2008]46号）和浙江省人民政府金融工作领导办公室、浙江省工商行政管理局、中国银行业监督管理委员会浙江监管局、中国人民银行杭州中心支行《关于印发的通知》（浙金融办[2008]21号）等相关规定。
（3）三花小贷变更设立过程履行了设立股份公司的必要程序，其设立方式、设立程序符合《公司法》第七十六条第（三）项的规定。
（4）三花小贷全体发起人制订了《新昌县三花小额贷款股份有限公司章程》并经三花小贷创立大会暨首次股东大会审议通过，符合《公司法》第七十六条第（四）项、第八十一条的规定，以及符合《浙江省小额贷款公司试点暂行管理办法》第七条第（一）项的规定。
（5）三花有限取得新昌县工商行政管理局核发的企业名称变更核准[2015]第号《企业名称变更核准通知书》，核准企业名称变更为“新昌县三花小额贷款股份有限公司”；三花小贷创立大会暨首次股东大会选举产生了三花小贷第一届董事会成员和第一届监事会股东代表监事；三花小贷第一届董事会第一次会议选举产生了董事长，聘任了总经理、财务负责人、风险总监、董事会秘书等公司高级管理人员，第一届监事会第一次会议选举产生了监事会主席；三花小贷设置了公司的生产经营管理等各部门，建立了符合股份有限公司要求的组织机构，符合《公司法》第七十六条第（五）项的规定，以及符合《浙江省小额贷款公司试点暂行管理办法》第七条第（六）项的规定。
（6）三花小贷继续使用三花有限的生产经营场所和必要的生产经营设施，符合《公司法》第七十六条第（六）项的规定，以及符合《浙江省小额贷款公司试点暂行管理办法》第七条第（七）项的规定。
（7）三花有限变更为股份公司折合的注册资本不高于公司净资产，符合《公司法》第九十五条的规定。
（8）经本所律师核查三花小贷董事、监事及高级管理人员出具的承诺函及其简历，三花小贷的董事、监事及高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十六条规定的情形；其任职资格符合《浙江省小额贷款公司试点暂行管理办法》、《关于要求严格把握新增小额贷款公司质量的通知》（浙金融办[2012]64号）的规定。经本所律师核查三花小贷聘用业务人员的简历，本所律师认为，三花小贷
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有具备相应专业知识和从业经验的工作人员。因此三花小贷符合《浙江省小额贷款公司试点暂行管理办法》第七条第（四）、（五）项的规定。
本所律师核查后认为，三花小贷设立的资格、条件符合《公司法》及其他相关法律、法规的规定。
三花小贷设立过程中的合同
日，三花小贷15名发起人共同签署了《发起人协议书》。
本所律师核查后认为，《发起人协议书》符合法律、法规和规范性文件的规定，为合法、有效。
三花小贷设立时的审计、评估和验资
天健会计师对三花有限截至日的财务报表进行了审计，并于日出具天健审[2015]第5608号《审计报告》。中大评估师对三花有限截至日的资产、负债进行了评估，并于日出具新中大评字（2015）第11号《资产评估报告》。天健会计师于日出具天健验[2015]第201号《验资报告》，验证三花小贷变更设立时的注册资本全部缴付到位。
本所律师核查后认为，三花有限全体股东投入三花小贷的资产已经评估、审计，三花小贷的变更设立已履行了必要的验资手续，符合《公司法》、《公司登记管理条例》及相关规范性文件的规定。
三花小贷的创立大会暨首次股东大会
日，三花小贷召开创立大会暨首次股东大会，全体发起人或其代理人共15名出席会议，代表股份15,000万股，占三花小贷股份总数的100%。
该次股东大会以出席会议股东所持表决权的100%审议通过了股份公司设立所需的议案，并选举产生三花小贷第一届董事会成员和第一届监事会股东代表监事。
本所律师核查后认为，三花小贷创立大会暨首次股东大会的召开程序、所议事项符合《公司法》第八十九条、第九十条的规定，三花小贷创立大会暨首次股东大会所形成的决议真实、有效。
三花小贷设立时的税费
三花有限整体变更前的注册资本为15,000万元，整体变更设立三花小贷的注册资本也为15,000万元，且股东的持股比例均未发生变化。三花小贷设立时不存在盈余公积金转增股本和未分配利润转增股本的情况，不涉及自然人股东缴
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纳个人所得税的情形。
五、 三花小贷的独立性
（一）三花小贷业务的独立性
本所律师核查后认为，三花小贷目前主营业务为在发放小额贷款，不存在三花小贷与其主要股东及其控制的其他企业业务相同或类似的情形。三花小贷具有完整的业务体系以及直接面向市场独立经营的能力，但受制于小额贷款公司的融资渠道，三花小贷存在由主要股东为其提供融资担保的情况，但在其他业务经营环节不存在对主要股东、其他关联方的依赖，亦不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
本所律师认为，三花小贷业务独立。
（二）三花小贷资产的独立性
本所律师核查后认为，三花小贷的注册资本足额到位；根据三花有限全体出资人于日出具的《承诺函》，三花有限的资产将在股份公司设立后六个月内办妥与净资产相关的资产及负债主体变更手续；三花小贷合法拥有与生产经营相关的主要资产；三花小贷所拥有的主要资产权属完整，不存在与主要股东共用的情况；三花小贷所拥有的主要资产产权清晰，不存在资产、资金被主要股东和其他关联方占用的情况；三花小贷对所有资产有完全的控制和支配权，主要资产权利不存在产权归属纠纷或潜在的相关纠纷。
本所律师认为，三花小贷资产独立。
（三）三花小贷业务系统的独立性
本所律师核查后认为，三花小贷建立了业务部、风险部、综合部等一系列职能部门，各部门互相配合、各司其职，全面负责公司的业务系统的运作。
三花小贷上述机构和职能部门独立运作、互相配合，构成了三花小贷独立完整的业务系统，不存在主要股东的机构代行公司职权的情形；三花小贷在业务经营各环节不存在对主要股东及其他关联方的依赖。
本所律师认为，三花小贷拥有独立完整的业务系统，能够独立开展业务。
（四）三花小贷人员的独立性
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本所律师核查后认为，三花小贷的董事、监事、高级管理人员均依照《公司法》与《公司章程》的规定产生。三花小贷高级管理人员未在主要股东及其控制的其他企业兼任除董事、监事之外的其他职务，未在主要股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬。三花小贷的财务人员未在主要股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
除因达到退休年限无需签订劳动合同外，三花小贷与其他在册员工全部签订劳动合同，并依法为员工缴纳养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险及住房公积金。三花小贷已建立了独立的人事管理制度，三花小贷拥有独立的经营管理人员和员工，三花小贷在人事体系、工资管理和社会保障制度方面与主要股东严格分离。
本所律师认为，三花小贷人员独立。
（五）三花小贷的机构独立
本所律师核查后认为，三花小贷根据《公司法》、《公司章程》的规定，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并规范运作；三花小贷已建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理权，三花小贷的办公场所独立运作，不存在与股东单位及其他关联企业机构混同、合署办公的情形。
本所律师认为，三花小贷机构独立。
（六）三花小贷的财务独立
本所律师核查后认为，三花小贷拥有独立的会计核算体系和财务管理制度，三花小贷设有独立的财务会计机构从事会计记录和核算工作。三花小贷财务核算独立于主要股东，不存在与股东单位及其他关联企业共用银行账户的情况。三花小贷依法独立纳税，与股东单位及其他关联企业无混合纳税现象。三花小贷目前不存在以其资产、权益或信誉为股东的债务提供担保的情况。三花小贷目前不存在资产、资金被其股东占用而损害公司及其他股东利益的情况。
本所律师认为，三花小贷财务独立。
（七）三花小贷具有面向市场自主经营的能力
综上所述，本所律师认为，三花小贷的业务独立于股东单位及其他关联方，资产独立完整，具有独立完整业务系统，三花小贷的人员、机构、财务独立，具有面向市场自主经营的能力。
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六、 三花小贷的发起人和股东
（一）三花小贷的发起人
三花小贷整体变更设立时的发起人共15名，包括8家企业法人与7名自然人。三花小贷变更设立时的股本结构如下：
股东姓名或名称
持股数（万股）
三花控股集团有限公司
浙江京新控股有限公司
新昌县新世纪轴承有限公司
新昌县先峰精密机械有限公司
宁波保丰投资管理有限公司
宁波嘉时贝投资管理有限公司
新昌县华益投资有限公司
新昌县恒盛机械有限公司
三花小贷的各发起人基本情况如下：
1、三花控股集团有限公司
三花控股是三花小贷主发起人，截至本法律意见书出具日，三花控股持有三花小贷股份3,600万股，占总股本的24%。
三花控股成立于日，现持有新昌县工商行政管理局颁发的注册号为532的《营业执照》，其法律现状为：
公司名称：三花控股集团有限公司
公司住所：浙江省新昌县七星街道下礼泉村
法定代表人：张亚波
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公司类型：有限责任公司
注册资本：39,000万元
经营范围：实业投资。生产销售：制冷控制元器件、汽车零部件、电子产品；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的进出口业务。经营企业和本企业成员生产、科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表，零配件及相关技术的进出口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。技术咨询、技术服务；财务咨询及投资咨询。
营业期限：日至日
三花控股目前股权结构为：
股东姓名或名称
出资额（万元）
浙江华腾投资有限公司
9,504.8335
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股东姓名或名称
出资额（万元）
2、浙江京新控股有限公司
截至本法律意见书出具日，京新控股持有三花小贷股份1,500万股，占总股本的10%。
京新控股成立于日，现持有新昌县工商行政管理局颁发的注册号为860的《企业法人营业执照》，其法律现状为：
公司名称：浙江京新控股有限公司
公司住所：新昌县羽林街道羽林路53幢1号
法定代表人：吕钢
公司类型：有限责任公司
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注册资本：10,000万元
经营范围：一般经营项目：实业投资；企业管理咨询、投资咨询、技术咨询、财务管理咨询；销售：医药化工中间体、医药化工原料；货物进出口。
营业期限：日至日
京新控股目前股权结构为：
股东姓名或名称
出资额（万元）
浙江金至投资有限公司
3、新昌县新世纪轴承有限公司
截至本法律意见书出具日，新世纪轴承持有三花小贷股份1,500万股，占总股本的10%。
新世纪轴承成立于日，现持有新昌县工商行政管理局颁发的注册号为314的《企业法人营业执照》，其法律现状为：
公司名称：新昌县新世纪轴承有限公司
公司住所：新昌县省级高新技术产业园区
法定代表人：吴守明
公司类型：有限责任公司
注册资本：5,000万元
经营范围：一般经营项目：实业投资。
营业期限：日至长期
新世纪轴承目前股权结构如下：
股东姓名或名称
出资额（万元）
4、新昌县恒盛机械有限公司
截至本法律意见书出具日，恒盛机械持有三花小贷股份1,500万股，占总股
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恒盛机械成立于日，现持有新昌县工商行政管理局颁发的注册号为921的《企业法人营业执照》，其法律现状为：
公司名称：新昌县恒盛机械有限公司
公司住所：新昌县羽林街道羽林路45号
法定代表人：张文权
公司类型：有限责任公司
注册资本：168万元
经营范围：一般经营项目：生产销售：制冷配件、柴油机配件、汽车配件、轴承及配件、集装箱；电子元件、计算机网络设备制造。压力容器特种设备设计、制造、安装、改造、维修、检验检测（凭有效许可证件经营）。
营业期限：日至长期
恒盛机械目前股权结构如下：
股东姓名或名称
出资额（万元）
5、宁波保丰投资管理有限公司
截至本法律意见书出具日，保丰投资持有三花小贷股份1,100万股，占总股本的7.3333%。
保丰投资成立于日，现持有宁波市北仑区工商行政管理局颁发的注册号为057的《营业执照》，其法律现状为：
公司名称：宁波保丰投资管理有限公司
公司住所：北仑区梅山盐场1号办公楼七号1001室
法定代表人：张复波
公司类型：有限责任公司
注册资本：100万元
经营范围：投资管理及咨询服务，自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营和禁止进出口的货物及技术）。
营业期限：日至长期
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保丰投资目前股权结构如下：
股东姓名或名称
出资额（万元）
6、宁波嘉时贝投资管理有限公司
截至本法律意见书出具日，嘉时贝投资持有三花小贷股份1,000万股，占总股本的6.6667%。
嘉时贝投资成立于日，现持有宁波市北仑区工商行政管理局颁发的注册号为768的《营业执照》，其法律现状为：
公司名称：宁波嘉时贝投资管理有限公司
公司住所：北仑区梅山盐场1号办公楼七号1006室
法定代表人：张颂辉
公司类型：有限责任公司
注册资本：100万元
经营范围：一般经营项目：投资管理及咨询服务。
营业期限：日至长期
嘉时贝投资目前股权结构如下：
股东姓名或名称
出资额（万元）
7、新昌县先峰精密机械有限公司
截至本法律意见书出具日，先峰机械持有三花小贷股份750万股，占总股本的5%。
先峰机械成立于日，现持有新昌县市场监督管理局颁发的注册号为850的《企业法人营业执照》，其法律现状为：
公司名称：新昌县先峰精密机械有限公司
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公司住所：新昌省级高新技术产业园区
法定代表人：俞冠华
公司类型：有限责任公司
注册资本：400万元
经营范围：生产销售：轴承、机械配件；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（以上范围涉及许可经营的凭许可经营）。
营业期限：日至日
先峰机械目前股权结构如下：
股东姓名或名称
出资额（万元）
8、新昌县华益投资有限公司
截至本法律意见书出具日，华益投资持有三花小贷股份500万股，占总股本的3.3333%。
华益投资成立于日，现持有新昌县工商行政管理局颁发的注册号为571的《企业法人营业执照》，其法律现状为：
公司名称：新昌县华益投资有限公司
公司住所：新昌县新昌大道西路358号1幢
法定代表人：俞绍明
公司类型：有限责任公司
注册资本：1,000万元
经营范围：实业投资、投资管理。
营业期限：日至日
华益投资目前股权结构如下：
股东姓名或名称
出资额（万元）
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股东姓名或名称
出资额（万元）
王小冠，女，中国国籍，出生于1958年9月，公民身份号码：20****，住所为杭州市西湖区。王小冠女士现任三花小贷的董事。
10、陈月珍
陈月珍，女，中国国籍，出生于1962年5月，公民身份号码26****，住所为杭州市上城区。陈月珍女士现任三花小贷的董事。
11、梅国富
梅国富，男，中国国籍，出生于1967年7月，公民身份号码29****，住所为浙江省新昌县七星街道。梅国富先生现任三花小贷的董事。
12、俞红权
俞红权，男，中国国籍，出生于1969年6月，公民身份号码15****，住所为浙江省新昌县南明街道。俞红权先生现任三花小贷的董事兼总经理。
吕勇，男，中国国籍，出生于1975年6月，公民身份号码060396****，住所为浙江省新昌县南明街道。
14、方美松
方美松，男，中国国籍，出生于1970年11月，公民身份号码09****，住所为浙江省新昌县南明街道。
15、潘伯鑫
潘伯鑫，男，中国国籍，出生于1963年1月，公民身份号码23****，住所为浙江省新昌县城关镇。
本所律师核查后认为，三花小贷7名自然人发起人均为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民，8家法人发起人均为依法设立且有效存续的企业法人，均具有作为三花小贷发起人和股东的主体资格与行为能力。三花小贷
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的发起人人数、出资比例、住所均符合《公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发起人投入股份公司的资产
三花小贷系由三花有限整体变更设立，三花小贷的全体发起人以三花有限经审计的净资产折合认购股份公司的股份。
日，天健会计师出具天健验[2015]第201号《验资报告》，经审验确认，截至日，三花小贷已经收到全体出资者所拥有的截至日止三花小贷经审计的净资产人民币166,586,431.24元，前述净资产扣除一般风险准备后的净额计人民币161,054,146.49元，折合股本人民币壹亿伍仟万元（￥150,000,000）和资本公积人民币11,054,146.19元。
经本所律师核查，根据三花有限全体出资人于日出具的《承诺函》，三花有限的资产将在股份公司设立后六个月内办妥与净资产相关的资产及负债主体变更手续，三花小贷发起人投入的资产产权清晰，将上述资产投入股份公司不存在权属纠纷或法律障碍。
（三）三花小贷目前的股东
经本所律师核查，三花小贷整体变更设立至今股东未发生变化，目前公司股东即为15名发起人。
（四）三花小贷的实际控制人
截至本法律意见书出具日，三花控股持有三花小贷股份3,600万股，占总股本的24%，系三花小贷主发起人，第一大股东。三花小贷董事会现由9名董事组成，其中三花控股推荐1名董事张少波。
根据浙江省人民政府金融工作领导小组办公室等四部门《关于印发〈浙江省小额贷款公司试点暂行管理办法〉的通知》（浙金融办[2008]21号）、浙江省人民政府办公厅关于《促进小额贷款公司健康发展的若干意见》（浙政办发〔2009〕71号）等规范性文件的规定，三花小贷主发起人的持股比例最高不超过30%。
根据浙江省相关政府部门对小额贷款公司股权集中度的限制性规定，结合三花小贷第一大股东拥有的股东大会表决权比例，能够决定的董事会人员比例均少于二分之一的情况，本所律师认为，三花小贷无实际控制人。
根据三花控股出具的《股东说明》，三花控股目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
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七、 三花小贷的股本及演变
（一）三花有限的设立及其股权演变
1、三花有限的设立
三花小贷的前身三花有限系由三花控股、康新化工等5家法人与7名自然人共同出资设立的一家有限责任公司。
（1）日，新昌县工商行政管理局以（新工商）名称预核内[2008]第014085号《企业名称预先核准通知书》，核准拟设立的公司使用“新昌县三花小额贷款有限公司”的企业名称。
（2）日，新昌中大联合会计师事务出具新中大验字（2008）第269号《验资报告》，确认截至日，三花有限已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计（人民币）壹亿元，各股东以货币出资10,000万元。
（3）根据全体股东日签订的《新昌县三花小额贷款有限公司章程》，三花有限设立时注册资本为10,000万元，由全体股东以货币方式出资，各股东出资额及出资比例如下：
股东姓名或名称
出资额（万元）
三花控股集团有限公司
浙江康新化工有限公司
新昌县新世纪轴承有限公司
新昌县新和成控股有限公司
新昌县先峰精密机械有限公司
（4）日，浙江省金融办作出浙金融办核[2008]40号《关于
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同意绍兴新昌县三花小额贷款有限公司试点方案的批复》，同意三花有限设立及其股权结构。
（5）日，三花有限取得新昌县工商行政管理局核发的注册号为078号的《企业法人营业执照》。
2、三花有限的股权演变
（1） 2010年11月，第一次股权转让
日，经三花有限股东会批准，康新化工将其所持三花有限股权转让给自然人张莉玲，其他股东同意放弃优先受让权。
日，浙江省金融办作出浙金融办核[2010]57号《关于新昌县三花小额贷款有限公司股东部分股权变更的批复》，同意本次股权转让。
日，康新化工与张莉玲签订《股权转让协议书》，康新化工将其持有的三花有限1,000万元股权，占总股本的10%，以人民币1,161.3906万元的价格转让给张莉玲，张莉玲于日前将股权转让款以现金方式一次性支付给康新化工。
日，三花有限本次股权转让经新昌县工商行政管理局核准完成工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，三花有限的股权结构如下：
股东姓名或名称
出资额（万元）
三花控股集团有限公司
新昌县新世纪轴承有限公司
新和成控股集团有限公司
新昌县先峰精密机械有限公司
国浩律师（杭州）事务所
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股东姓名或名称
出资额（万元）
注：新和成控股集团有限公司系新昌县新和成控股有限公司更名而来。
（2） 2010年12月，增资至15,000万元
日，三花有限股东会形成决议，将注册资本由10,000万元增加至15,000万元：股东新和成控股、杨菊鹏、梁财法、俞蓥奎、赵亚军放弃本次增资的优先权；股东张新珍增资100万元，放弃其余按比例增资的优先权；股东新和成控股、杨菊鹏、梁财法、俞蓥奎、赵亚军、张新珍所放弃的增资优先认购权分别由三花控股、恒盛机械、陈月珍、潘伯鑫享受，公司其他股东放弃该部分增资的优先权。
日，浙江省金融办作出浙金融办核[2010]61号《关于同意新昌县三花小额贷款有限公司增资扩股的批复》，同意三花有限本次增资及增资后股权结构。
日，新昌中大联合会计师事务所出具新中大验字（2010）第340号《验资报告》，确认截至日，三花有限已收到三花控股、张莉玲、新世纪轴承、先峰机械、张新珍、俞红权、张向东、恒盛机械、陈月珍和潘伯鑫缴纳的新增实收资本合计人民币伍仟万元整，出资方式均为货币。
日，三花有限本次增资经新昌县工商行政管理局核准完成工商变更登记手续。
本次增资完成后，三花有限的股权结构如下：
增资前出资
增资后出资
股东姓名或名称
额（万元）
额（万元）
三花控股集团有限公司
新昌县新世纪轴承有限公
新和成控股集团有限公司
新昌县先峰精密机械有限
国浩律师（杭州）事务所
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增资前出资
增资后出资
股东姓名或名称
额（万元）
额（万元）
新昌县恒盛机械有限公司
（3） 2011年6月，第二次股权转让
日，经三花有限股东会批准，新和成控股将其所持三花有限股权在股东之间转让，转让股权1,000万元，股权转让后，新和成控股不持有公司股份；股权转让受让股东分别为：股东陈月珍受让600万元、股东潘伯鑫受让400万元股权，公司其余股东均放弃优先购买权；转让价格以实际转让日的上月末公司账面净资产为准。
日，浙江省金融办作出浙金融办核[2011]59号《关于同意新昌县三花小额贷款有限公司股权转让的批复》，同意本次股权转让。
日，新和成控股与陈月珍签订《股权转让协议书》，新和成控股将其持有的三花有限600万元股权，占总股本的4%，以人民币672.90万元的价格转让给陈月珍，陈月珍于日前将股权转让款以现金方式一次性支付给新和成控股。
日，新和成控股与潘伯鑫签订《股权转让协议书》，新和成控股将其持有的三花有限400万元股权，占总股本的2.67%，以人民币448.60万元的价格转让给潘伯鑫，潘伯鑫于日前将股权转让款以现金方式一次性支付给新和成控股。
日，新昌县人民政府作出新政复[2011]20号《关于同意新昌县三花小额贷款有限公司股东新和成控股集团有限公司股权转让的批复》，同意本次股权转让。
日，三花有限本次股权转让经新昌县工商行政管理局核准完
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成工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，三花有限的股权结构变更为：
股东姓名或名称
出资额（万元）
三花控股集团有限公司
新昌县新世纪轴承有限公司
新昌县先峰精密机械有限公司
新昌县恒盛机械有限公司
（4） 2013年7月，第三次股权转让
日，经三花有限股东会批准，三花有限自然人股东张向东转让其持有的150万元（占公司股份比例的1%）公司股权，受让人为方美松、吕勇，各受让75万元，转让价格以日的评估价值计算；同意公司自然人股东张莉玲转让其持有的1,500万元（占公司股份比例的10%）公司股权，受让人为浙江金元投资有限公司，转让价格以日的评估价值计算；公司其余股东均放弃上述股份的优先购买权。
日，绍兴市金融办作出绍金融办[2013]30号《关于同意新昌县三花小额贷款有限公司股权转让的批复》，同意本次股权转让。
日，张向东分别与方美松、吕勇签订《股权转让协议书》，张向东将其持有的150万元三花有限股权中的各75万元股权（占公司注册资本
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的0.5%），以人民币88.6183万元的价格分别转让给方美松和吕勇，方美松和吕勇于日前将股权转让款以现金方式一次性支付给张向东。同日，张莉玲与浙江京新控股有限公司签订《股权转让协议书》，张莉玲将其持有的三花有限股权中的1,500万元股权（占公司注册资本的10.00%），以人民币1,772.3674万元的价格转让给京新控股（注：日，浙江金元投资有限公司更名为浙江京新控股有限公司），京新控股于日前将股权转让款以现金方式一次性支付给张莉玲。
日，三花有限本次股权转让经新昌县工商行政管理局核准完成工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，三花有限的股权结构变更为：
股东姓名或名称
出资额（万元）
三花控股集团有限公司
浙江京新控股有限公司
新昌县新世纪轴承有限公司
新昌县先峰精密机械有限公司
新昌县恒盛机械有限公司
（5） 2014年12月，第四次股权转让
日，经三花有限股东会批准，赵亚军将所持三花有限500万元股权（占公司注册资本的3.33%）转让给华益投资；杨菊鹏将所持三花有限1,000
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万元股权（占公司注册资本的6.67%）转让给嘉时贝投资；张新珍将所持三花有限1,100万元股权（占公司注册资本的7.33%）转让给保丰投资；其余股东均自愿放弃优先购买权，转让价格以实际转让日的上月末公司账面净资产为准。
日，绍兴市金融办作出绍金融办[2014]68号《关于同意新昌县三花小额贷款有限公司股权转让的批复》，同意本次股权转让。
日，杨菊鹏与嘉时贝投资签订《新昌县三花小额贷款有限公司股权转让协议》，杨菊鹏将其持有的三花有限股权中的1,000万元股权（占公司注册资本的6.67%），以人民币1,145.1246万元的价格转让给嘉时贝投资，嘉时贝投资于日前将股权转让款以现金方式一次性支付给杨菊鹏。日，赵亚军与华益投资签订《新昌县三花小额贷款有限公司股权转让协议》，赵亚军将其持有的三花有限股权中的500万元股权（占公司注册资本的3.33%），以人民币571.7038万元的价格转让给华益投资，华益投资于日前将股权转让款以现金方式一次性支付给赵亚军。同日，张新珍与保丰投资签订《新昌县三花小额贷款有限公司股权转让协议》，张新珍将其持有的三花有限股权中的1,100万元股权（占公司注册资本的7.33%），以人民币1,258.4352万元的价格转让给保丰投资，保丰投资于日前将股权转让款以现金方式一次性支付给张新珍。
日，三花有限本次股权转让经新昌县市场监督管理局核准完成工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，三花有限的股权结构变更为：
股东姓名或名称
出资额（万元）
三花控股集团有限公司
浙江京新控股有限公司
新昌县新世纪轴承有限公司
新昌县先峰精密机械有限公司
宁波保丰投资管理有限公司
宁波嘉时贝投资管理有限公司
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法律意见书
股东姓名或名称
出资额（万元）
新昌县华益投资有限公司
新昌县恒盛机械有限公司
（6） 2015年4月，第五次股权转让
日，经三花有限股东会批准：（1）梁财法将所持三花有限1,000万元股权（占公司注册资本的6.67%）转让给王小冠，并转让相应的股东权利和义务；转让价格以实际转让日的上月末公司账面净资产为准，公司其余股东均自愿放弃优先购买权。（2）俞蓥奎将所持三花有限700万元股权（占公司注册资本的4.67%）转让给梅国富，并转让相应的股东权利和义务；转让价格以实际转让日的上月末公司账面净资产为准，公司其余股东均自愿放弃优先购买权。
日，新昌县金融办作出新金融办[2015]7号《关于同意新昌县三花小额贷款有限公司要求股权变更和董事任职资格核准的请示》，请求绍兴市金融办对上述梁财法和俞蓥奎的股权转让进行审批，并就新成立的第三届董事会申请核准。日，绍兴市金融办作出绍金融办[2015]26号《关于同意新昌县三花小额贷款有限公司要求股权变更和董事任职资格核准的批复》，同意本次股权转让和董事变更。
日，梁财法与王小冠签订《新昌县三花小额贷款有限公司股权转让协议》，梁财法将其持有的三花有限股权中的1,000万元股权（占公司注册资本的6.67%），以人民币1,140.2万元的价格转让给王小冠，王小冠于日前将股权转让款以现金方式一次性支付给梁财法。日，俞蓥奎与梅国富签订《新昌县三花小额贷款有限公司股权转让协议》，俞蓥奎将其持有的三花有限股权中的700万元股权（占公司注册资本的4.67%），以
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人民币798.1万元的价格转让给梅国富，梅国富于日前将股权转让款以现金方式一次性支付给俞蓥奎。
日，三花有限本次股权转让经新昌县市场监督管理局核准完成工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，三花有限的股权结构变更为：
股东姓名或名称
出资额（万元）
三花控股集团有限公司
浙江京新控股有限公司
新昌县新世纪轴承有限公司
新昌县先峰精密机械有限公司
宁波保丰投资管理有限公司
宁波嘉时贝投资管理有限公司
新昌县华益投资有限公司
新昌县恒盛机械有限公司
综上所述，本所律师认为，三花有限的设立及历次股权变动履行了必要的内部决议、外部审批等法定程序，包括履行了作为金融监管部门的浙江省金融办或绍兴市金融办的审批、备案等程序，依法进行了验资并办理了相应的工商变更登记手续，符合法律、法规及包括金融监管方面在内的规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
（二）三花小贷变更设立时的股权设置与股本结构
日，三花有限召开股东会会议，一致同意将三花有限整体变更为股份有限公司，以三花有限截至日经审计的账面净资产经审计净资产166,586,431.24元中的15,000万元折合成股份总数15,000万股，其余
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5,532,284.75元计入一般风险准备，11,054,146.49元计入资本公积。此次整体变更系由三花有限原股东作为发起人，以其拥有的三花有限经审计的净资产进行出资，股份公司成立后各股东的持股比例保持不变。
根据《发起人协议书》、《新昌县三花小额贷款股份有限公司创立大会暨首次股东大会决议》、天健会计师出具的天健验[2015]第201号《验资报告》及《新昌县三花小额贷款股份有限公司章程》，三花小贷整体变更设立时股本总额为15,000万元，股本结构如下：
股东姓名或名称
持股数（万股）
三花控股集团有限公司
浙江京新控股有限公司
新昌县新世纪轴承有限公司
新昌县先峰精密机械有限公司
宁波保丰投资管理有限公司
宁波嘉时贝投资管理有限公司
新昌县华益投资有限公司
新昌县恒盛机械有限公司
本所律师认为，三花小贷变更设立时的股权设置与股本结构已经其股东大会的批准，其注册资本已经注册会计师验证，公司变更设立已经工商行政管理部门注册登记，符合法律、法规的规定。
（三）三花小贷设立后的股本演变
经本所律师核查，三花小贷设立至今未发生股本变动。
（四）三花小贷股份质押或权利限制
经本所律师核查及三花小贷全体股东承诺，截至本法律意见书出具之日，三
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花小贷全体股东持有的股份均未设置质押或存在第三方权利限制的情形。
八、 三花小贷的业务
(一)三花小贷的经营范围和实际经营业务
根据三花小贷现行有效的《公司章程》及《企业法人营业执照》，三花小贷的经营范围为“许可经营企业财产保险、家庭财产保险、货物运输保险、机动车辆保险、意外伤害保险、人寿保险、健康保险（保险兼业代理业务许可证有效期至日）；办理各项小额贷款；办理小企业发展、管理、财务咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
经本所律师核查，三花小贷实际经营业务为“办理各项小额贷款、咨询服务、代理各类保险”。
经本所律师核查，三花小贷实际经营业务不属于国家发展和改革委员会颁布的《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修订）》规定的限制类、淘汰类产业，符合国家产业政策。
本所律师核查后认为，三花小贷的经营范围和实际经营业务符合国家产业政策以及有关法律、法规和规范性文件的规定。
(二)三花小贷取得的主要业务资质
根据中国银行业监督管理委员会、中国人民银行《关于小额贷款公司试点的指导意见》（银监发〔2008〕23号）、浙江省人民政府金融工作领导小组办公室等四部门《关于印发〈浙江省小额贷款公司试点暂行管理办法〉的通知》（浙金融办[2008]21号）、浙江省人民政府办公厅关于《促进小额贷款公司健康发展的若干意见》（浙政办发〔2009〕71号）等规范性文件的规定，三花小贷经批准设立后，无需取得其他经营许可或业务资质。
经本所律师核查，三花小贷持有中国保险监督管理委员会于日核发的机构编码为86402的《保险兼业代理业务许可证》，有效期至日，代理险种为企业财产保险、家庭财产保险、货物运输保险、机动车辆保险、意外伤害保险、人寿保险、健康保险。
(三)三花小贷的境外经营
经本所律师核查，三花小贷未在中国大陆以外的国家或地区设立经营机构或与他人合作经营。
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(四)三花小贷的业务变更
经本所律师核查，自三花有限设立至今，公司的经营范围发生如下变化：日，三花有限设立时，经营范围为：办理各项小额贷款；办理小企业发展、管理、财务咨询服务。
日，经新昌县工商行政管理局核准，三花有限的经营范围变更为：企业财产保险、家庭财产保险、货物运输保险、机动车辆保险、意外伤害保险、人寿保险、健康保险（保险兼业代理业务许可证有效期至日）；办理各项小额贷款；办理小企业发展、管理、财务咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
日，经绍兴市工商行政管理局核准，因保险兼业代理业务许可证到期换证，三花小贷的经营范围变更为：企业财产保险、家庭财产保险、货物运输保险、机动车辆保险、意外伤害保险、人寿保险、健康保险（保险兼业代理业务许可证有效期至日）；办理各项小额贷款；办理小企业发展、管理、财务咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
(五)三花小贷的主营业务
本所律师核查后认为，三花小贷主要经营一种业务，即发放小额贷款，三花小贷自设立以来主营业务未发生变更。
根据天健会计师出具的天健审[2015]第5958号《审计报告》并经本所律师核查，主营业务收入分别占其营业收入的99.24%、99.93%和99.89%。
(六)三花小贷的持续经营能力
本所律师经核查三花小贷的《公司章程》、历年审计报告、历年工商年检资料、股东（大）会、董事会、监事会的有关材料后认为：截至本法律意见书出具日，三花小贷未受到政府部门的处罚，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的无法持续经营的情形；三花小贷能够在登记的经营范围内依法开展经营活动，不存在影响公司持续经营的法律障碍。
本所律师经核查三花小贷已履行完毕、正在履行以及将要履行的对公司有重大影响的合同，上述合同不存在可能影响公司持续经营能力的内容。
九、 关联交易及同业竞争
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三花小贷的关联方
根据《公司法》、《企业会计准则第36号――关联方披露》，经本所律师核查，三花小贷的关联方包括：
1、持有公司5%以上股份的关联方
持有三花小贷5%以上股份的关联方包括三花控股、先峰机械、京新控股、嘉时贝投资、新世纪轴承、保丰投资、恒盛机械等7家法人股东以及自然人股东王小冠和陈月珍。
2、直接或间接控制公司的关联方
经本所律师核查，三花小贷无控股股东、实际控制人，不存在直接或间接控制三花小贷的关联方。
（1）三花小贷主发起人、第一大股东三花控股的实际控制人为张道才。截至本法律意见书出具日，张道才及一致行动人张亚波、张少波（张道才之儿子）合计持有三花控股51.2945%股权。
三花控股成立于日，现持有新昌县工商行政管理局颁发的注册号为532的《企业法人营业执照》，其法律现状为：
公司名称：三花控股集团有限公司
公司住所：浙江省新昌县七星街道下礼泉村
法定代表人：张亚波
公司类型：有限责任公司
注册资本：39,000万元
经营范围：实业投资。生产销售：制冷控制元器件、汽车零部件、电子产品；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的进出口业务。经营企业和本企业成员生产、科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表，零配件及相关技术的进出口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。技术咨询、技术服务；财务咨询及投资咨询。
营业期限：日至日
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截至本报告出具日，三花控股的股权结构如下：
股东姓名或名称
出资额（万元）
浙江华腾投资有限公司
9,504.8335
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股东姓名或名称
出资额（万元）
3、三花小贷的子公司
经本所律师核查，三花小贷无对外股权投资。
4、其他对公司有重大影响的关联方
（1）三花小贷的关联自然人
三花小贷的关联自然人包括三花小贷的董事、监事、高级管理人员：吕秀珍（董事长）、陈月珍（董事）、俞红权（董事兼总经理）、王小冠（董事）、吴守明（董事）、张少波（董事）、张颂辉（副董事长）、梅国富（董事）、丁明浪（董事）、任金土（监事）、赵亚军（监事）、石玲玲（监事）以及上述人员关系密切的家庭成员。
（2）其他对三花小贷有重大影响的关联方
经本所律师核查，三花小贷的关联方还包括董事高级管理人员控制的企业。
除已披露的持股5%以上的股东外，三花小贷董事、高级管理人员直接控制的企业还包括：
与本公司关系
浙江三花股份有限公司
董事张少波具有重大影响的企业
R-SquaredPuckett,Inc.
董事张少波具有重大影响的企业
SanhuaMexicoIndustryS.de.R.L.deC.V
董事张少波具有重大影响的企业
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与本公司关系
浙江三花钱江汽车部件集团有限公司
董事张少波具有重大影响的企业
浙江三花新能源汽车空调有限公司
董事张少波具有重大影响的企业
芜湖三花科技有限公司
董事张少波具有重大影响的企业
浙江三花通产实业有限公司
董事张少波具有重大影响的企业
杭州三花研究院有限公司
董事张少波具有重大影响的企业
杭州德创机械有限公司
董事张少波具有重大影响的企业
杭州通产机械有限公司
董事张少波具有重大影响的企业
浙江三花汽车零部件有限公司
董事张少波具有重大影响的企业
杭州三花东汽车桥有限公司
董事张少波具有重大影响的企业
上海三花电气有限公司
董事张少波具有重大影响的企业
杭州蒙华投资管理有限公司
董事张少波具有重大影响的企业
三花印度私人有限公司
董事张少波具有重大影响的企业
日本三花汽车部品株式会社
董事张少波具有重大影响的企业
三花汽车零部美国有限公司
董事张少波具有重大影响的企业
苏州新智汽车部件有限公司
董事张少波具有重大影响的企业
佛山隆维畅投资有限公司
董事张少波具有重大影响的企业
杭州富翔物业管理有限公司
董事陈月珍担任总经理的企业
杭州三花国际大厦有限公司
董事张少波具有重大影响的企业
上海境逸房地产有限公司
董事张少波担任总经理的企业
浙江三花置业有限公司
董事张少波具有重大影响的企业
上海凯仕顿物业管理有限公司
董事张少波具有重大影响的企业
新昌县三花物业管理有限公司
董事张少波具有重大影响的企业
杭州三花投资管理有限公司
董事张少波具有重大影响的企业
内蒙古太清光热能源有限公司
董事张少波具有重大影响的企业
内蒙古西岐矿业有限公司
董事张少波具有重大影响的企业
香港好易得国际有限公司
董事张少波具有重大影响的企业
香港福讯公司
董事张少波具有重大影响的企业
杭州凯思达科技有限公司
董事张少波具有重大影响的企业
杭州滨江三花房地产开发有限公司
董事张少波具有重大影响的企业
佛山颐盛房地产有限责任公司
董事张少波具有重大影响的企业
以色列海利福克斯有限公司
董事张少波具有重大影响的企业
南望信息产业集团有限公司
董事张少波具有重大影响的企业
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与本公司关系
杭州广赛电力科技有限公司
董事张少波具有重大影响的企业
杭州深沃投资管理合伙企业（有限合伙）
董事张少波具有重大影响的企业
杭州华勤投资管理有限公司
董事张少波具有重大影响的企业
杭州智深投资管理有限公司
董事张少波具有重大影响的企业
杭州智诚投资管理有限公司
董事张少波具有重大影响的企业
杭州智沃投资管理有限公司
董事张少波具有重大影响的企业
杭州富帆投资管理有限公司
董事张少波具有重大影响的企业
浙江中集锻造有限公司
董事吴守明实际控制的企业
浙江新昌振新密封件有限公司
董事吴守明实际控制的企业
浙江新昌展望机械有限公司
董事吴守明实际控制的企业
新昌县西密克进出口有限公司
董事吴守明实际控制的企业
浙江西密克轴承股份有限公司
董事吴守明实际控制的企业
新昌县威尔崎精密刃具有限公司
董事吴守明实际控制的企业
浙江朗博药业有限公司
董事丁明浪具有重要影响的企业
浙江京新生物科技有限公司
董事丁明浪具有重要影响的企业
浙江金宇集团有限公司
前董事梁财法具有重要影响的企业
浙江言信诚有限公司
董事张颂辉担任总经理的企业
新昌民间融资服务中心有限公司
主要股东、董事与三花小贷相同
本所律师注意到，三花小贷的部分股东还出资成立了新昌民间融资服务中心有限公司。民间服务中心现持有新昌县工商行政管理局于日核发的注册号为494的《企业法人营业执照》，其目前的法律状况如下：公司名称：新昌民间融资服务中心有限公司
住所：新昌县南明街道人民西路13号
法定代表人：吕秀珍
注册资本：5,000万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：民间资金需求信息登记与发布，组织民间资金供需双方的对接、借贷管理服务及对外交易款项进行结算监管、合同记录备案，代理办理相关手续，
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非融资性担保业务，开展自有资金的匹配借贷业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
营业期限：自日至日
截至本报告出具之日，民间服务中心的股权结构如下：
股东姓名或名称
持股数（万股）
三花控股集团有限公司
新昌县道才公益基金会
新昌县新世纪轴承有限公司
浙江京新控股有限公司
宁波保丰投资管理有限公司
宁波嘉时贝投资管理有限公司
经本所律师核查，民间服务中心目前董事、监事及高级管理人员与三花小贷存在重合，具体情况如下：
民间服务中心任职
三花小贷任职
董事兼总经理
监事会主席
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民间服务中心任职
三花小贷任职
（3）三花小贷的过往关联方
本所律师注意到，报告期内，三花小贷还存在如下过往关联方：梁财法（董事、持股5%以上的股东）、方美松（副总经理）、杨菊鹏（持股5%以上的股东）、潘鑫远（董事会秘书）、吕诗寒（监事）以及上述人员关系密切的家庭成员。
三花小贷的重大关联交易
经本所律师核查，三花小贷在报告期内发生的重大关联交易如下：
1、关联担保
经本所律师核查，报告期内，三花有限曾向中国农业银行股份有限公司新昌支行借款，三花有限关联方为三花有限的借款提供担保，具体情况如下：
担保金额（元）
已经履行完毕
三花控股集团有限公司、浙江
18,300,000
三花置业有限公司
三花控股集团有限公司、浙江
10,000,000
朗博药业有限公司
三花控股集团有限公司、浙江
150,000,000
新昌西密克轴承有限公司
三花控股集团有限公司、浙江
金宇集团有限公司
三花控股集团有限公司、浙江
18,300,000
三花置业有限公司
三花控股集团有限公司
三花控股集团有限公司、浙江
金宇集团有限公司
三花控股集团有限公司、浙江
金宇集团有限公司
三花控股集团有限公司、浙江
9,200,000.00
三花置业有限公司
三花控股集团有限公司、浙江
10,000,000.00
郎博药业有限公司
三花控股集团有限公司、浙江
18,300,000
三花置业有限公司
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注：目前，浙江新昌西密克轴承有限公司已经更名为浙江西密克轴承股份有限公司。
2、关联借款
根据天健会计师出具的天健审[2015]第5958号《审计报告》，报告期内，三花小贷不存在向关联方借款或者向关联方提供借款的情形。
3、关联租赁
日，三花小贷与俞青娟（注：俞青娟为三花小贷董事张少波的母亲）签订《房地产租赁合同》，三花小贷承租位于新昌县人民西路11号的房屋共计514.79平方米，房屋建筑物内土地使用面积106.26平方米，三花小贷承租该物业作为营业办公使用，租赁期限自日至日，每年租金62,500元。
日，三花小贷与俞青娟续签《房地产租赁合同》，三花小贷继续承租上述房屋，租赁期限自日至日，年租金70,000元，租金在当年3月30日前一次性支付。
日，三花小贷与俞青娟重新签订《房地产租赁合同》，三花小贷继续承租上述房屋，租赁期限自日至日，年租金90,000元，租金在当年3月30日前一次性支付。
4、风险赔偿金
三花小贷在日常经营中，会对贷款业务各环节参与人员按年总收入的一定比例提取风险赔偿金。风险赔偿金仅在贷款业务运作人员离职后，对其原经手贷款产生不良，并经依法处置后的实际损失，按责任认定确定赔偿金额，在风险金中进行追偿赔付。风险赔偿金在贷款业务运作人员离职后，其原经手贷款全部正常收回后可退还。根据天健会计师出具的天健审[号《审计报告》，报告期内，三花小贷所欠关联方风险赔偿金具体情况如下：
关联方姓名
131,461.00
114,923.00
100,655.00
关联交易的公允性
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日，三花有限第十八次股东会确认报告期内与关联方之间的关联交易遵循了公平、公正的原则，交易价格定价公允，不存在损害公司及公司其他股东利益的情形。
本所律师审查后认为，三花小贷与其关联方报告期内的关联交易均系三花小贷与其关联方之间发生的正常公司经营、运作行为或平等民事主体间意思自治的行为。上述关联交易客观、公正，定价依据体现了市场化原则，价格基本合理、公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
关联交易的决策程序
经本所律师核查，三花小贷在整体变更设立股份公司前的公司章程中未对公司关联交易的审批程序作出规定，三花小贷目前已在《新昌县三花小额贷款股份有限公司公司章程》、《新昌县三花小额贷款股份有限公司股东大会议事规则》、《新昌县三花小额贷款股份有限公司董事会议事规则》及《新昌县三花小额贷款股份有限公司关联交易管理制度》中规定了关联交易的决策程序，对关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，体现了保护中小股东利益的原则，三花小贷关联交易的决策程序是合法有效的。
三花小贷的同业竞争及避免措施
1、同业竞争情况
本所律师核查后确认，三花小贷与其主发起人、第一大股东三花控股不存在同业竞争。
本所律师注意到，民间服务中心的主要股东、董事与三花小贷相同，系三花小贷的关联方。该民间服务中心是在《浙江省人民政府办公厅关于加强和改进民间融资的若干意见（试行）》（浙政办发[号）等政策文件的基础上合法设立，定位为提供中介服务、引动民间资金供需双方对接。而三花小贷是在《浙江省小额贷款公司试点暂行管理办法》（浙金融办[2008]21号）等规定的条件下设立，特点是不吸收公众存款，经营小额贷款业务。
民间服务中心的资金来源主要为民间充裕的闲散资金，盈利方式是向资金需求方收取融资服务费，融资服务费包含服务费、鉴证费、信息登记维护费、推荐费、小企业信用征询费、连带信用责任担保费和相关法律费用等，融资服务费年费率在4.5%左右。三花小贷的可贷资金来源主要由注册资本构成，盈利方式为利息收入。
民间服务中心的主要服务对象分为资金供应方和资金需求方，资金供应方是
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指有能力供应闲余资金、追求较高稳定收益的客户，资金需求方是指能够提供抵押或担保，信誉相对良好，有合法资金用途和还款来源的中小微企业及个人。而三花小贷的客户绝大多数为无法获得银行贷款的小微企业、个体工商户和其他合法经营主体。
综上所述，从政策定位、经营模式、盈利方法、资金来源、客户结构等角度比较，公司与民间服务中心具有明显的区别和差异，不存在同业竞争问题。
2、避免同业竞争的措施
经本所律师审查，为避免同业竞争，保障三花小贷的利益，三花小贷持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员已出具关于避免同业竞争的承诺，承诺主要内容如下：（1）本人或本公司直接或间接控制的其他公司或组织目前没有从事与三花小贷相同或相似的业务；（2）本人或者本公司作为三花小贷股东、董事、监事或高级管理人员期间，本人或本公司控股的其他公司或组织将不再中华人民共和国境内外以任何形式从事与三花小贷及其控股子公司现有的主营业务相同的业务，包括在中华人民共和国境内外投资、收购、兼并与三花小贷现有主营业务有直接竞争的公司或者其他经济组织；（3）本人或者本公司作为三花小贷股东、董事、监事或高级管理人员期间，若三花小贷今后从事新的业务领域，则本人或本公司控股的其他公司或组织将不在中国境内外以控股或以参股但拥有实质控制权的方式从事与三花小贷新的业务领域有直接竞争的业务活动，包括在中国境内外投资、收购、兼并与三花小贷今后从事新业务有直接竞争的公司或者其他经济组织；（4）本人或者本公司作为三花小贷股东、董事、监事或高级管理人员期间，若本人或本公司控股的其他公司或组织出现与三花小贷有直接竞争的经营业务情况时，三花小贷可以提出采取优先收购或委托经营的方式将相竞争的业务集中到三花小贷经营；（5）本人或本公司承诺不以三花小贷股东、董事、监事或高级管理人员的地位谋求不正当利益，进而损害三花小贷其他股东的利益。如因本公司及本公司控股的其他公司或组织违反上述声明与承诺而导致三花小贷的权益受到损害的，则本人或本公司同意承担三花小贷相应的损害赔偿责任。
本所律师认为，上述避免同业竞争的承诺是合法、有效的，承诺的措施可以有效避免持股5%以上的股东、董事、监事和高级管理人员未来与三花小贷产生同业竞争。
十、 三花小贷的主要财产
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土地、房产
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，三花小贷无自有土地使用权与房产。
主要知识产权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，三花小贷无商标、专利、计算机软件着作权等知识产权。
主要经营设备
经本所律师核查，三花小贷的主要经营设备包括办公家具、电脑、电器等办公设备以及运输工具迈腾轿车。根据天健会计师出具的天健审[2015]第5958号《审计报告》，截至日，三花小贷上述经营设备账面净值合计为84,525.86元。
三花小贷财产的取得方式及产权状况
经本所律师核查，三花小贷的财产系通过购买、租赁、受让、自主申请等方式取得其所有权或使用权，所有财产均已取得了相应的权属证书，不存在产权纠纷，亦不存在潜在纠纷。三花小贷拥有使用权的财产，其权属明确，且已办理了相关手续，三花小贷对该等财产的使用合法有效。
主要财产的权利限制情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，三花小贷的主要财产未设置抵押、质押等担保物权，不存在担保或权利受到限制的情况。
房产租赁情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，三花小贷经营所需共租赁房屋1处，具体情况如下：日，三花小贷与俞青娟签订《房地产租赁合同》，三花小贷承租位于新昌县人民西路11号的房屋共计514.79平方米，房屋建筑物内土地使用面积106.26平方米，三花小贷承租该物业作为营业办公使用，租赁期限自日至日，年租金90,000元，租金在当年3月30日前一次性支付。
本所律师认为，上述房屋租赁合同合法有效。
综上所述，本所律师核查后认为，三花小贷的资产权属清晰、完整、独立，
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三花小贷合法拥有与其经营业务相关的资产，三花小贷的主要资产不存在权属争议或潜在纠纷。
十一、三花小贷的重大债权债务
三花小贷的重大合同
报告期内，三花小贷已经履行完毕、将要履行和正在履行的对其经营活动有重大影响的合同如下：
1、贷款合同
（1）正在履行的贷款合同
截至日，单笔合同贷款金额在150万元以上的贷款合同共计14份，合同金额总计4,724万元，贷款余额4,424万元。
货币单位：元
7,000,000.00
6,000,000.00
5,000,000.00
5,000,000.00
新昌县七星
街道新在水
4,950,000.00
4,950,000.00
一方洗浴会
新昌县机电
物资有限公
4,500,000.00
4,500,000.00
浙江春蕾园
4,500,000.00
4,500,000.00
林有限公司
国浩律师（杭州）事务所
法律意见书
4,000,000.00
4,000,000.00
1,000,000.00
1,000,000.00
3,000,000.00
3,000,000.00
新昌县机电
物资有限公
3,000,000.00
3,000,000.00
新昌县金城
建设发展有
1,900,000.00
1,900,000.00
1,890,000.00
1,890,000.00
3,500,000.00
1,500,000.00
1,500,000.00
1,500,000.00
1,500,000.00
1,500,000.00
47,240,000.00
44,240,000.00
*注：吴燕有两笔借款，其中一笔未超过150万元，但因是同一借款人，合并计算
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（2）已履行完毕的贷款合同
报告期内，三花小贷已经履行完毕的重大贷款合同如下：
A、2013年度重大贷款合同（合同金额750万以上）：
货币单位：元
绍兴人和园房
地产开发有限
7,500,000.00
浙江新昌县中
亚实业有限公
7,500,000.00
浙江美克药业
8,500,000.00
8,000,000.00
8,000,000.00
新昌县凯力减
8,000,000.00
温减压设备厂
浙江美克药业
8,000,000.00
浙江新昌莱姆
7,500,000.00
电器有限公司
浙江新昌别克
跃电动工具有
7,500,000.00
7,500,000.00
浙江骏达轴承
7,500,000.00
浙江省新昌新
轴实业有限公
7,500,000.00
新昌县银峰轴
7,500,000.00
新昌县大众轿
车维修有限公
7,500,000.00
新昌县联科机
7,500,000.00
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法律意见书
械有限公司
新昌县翔雄置
7,500,000.00
业有限公司
浙江新昌三雄
7,500,000.00
轴承有限公司
浙江益立胶囊
7,500,000.00
新昌县恒利轴
7,500,000.00
承有限公司
浙江恒通机械
7,500,000.00
浙江精一重工
7,500,000.00
新昌县金城建
设发展有限公
7,500,000.00
新昌县迅达机
7,500,000.00
械有限公司
新昌县恒利轴
7,500,000.00
承有限公司
新昌县三新空
调风机有限公
7,500,000.00
浙江新昌三雄
7,500,000.00
轴承有限公司
新昌县联科机
7,500,000.00
械有限公司
浙江新昌三雄
7,500,000.00
轴承有限公司
浙江新昌县中
亚实业有限公
7,500,000.00
新昌县金声铜
7,500,000.00
业有限公司
新昌县新财管
7,500,000.00
业有限公司
新昌县三和轴
7,500,000.00
承有限公司
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B、2014年度重大贷款合同（合同金额750万以上）：
货币单位：元
浙江新昌三雄轴
8,000,000.00
承有限公司
浙江元拓中药有
7,500,000.00
新昌县泰普莱机
7,500,000.00
电有限公司
新昌县瑞仕普制
7,500,000.00
冷有限公司
浙江元拓中药有
7,500,000.00
浙江中元医药有
7,500,000.00
新昌县中鼎机械
7,500,000.00
浙江新昌三雄轴
7,500,000.00
承有限公司
浙江春蕾园林有
7,500,000.00
新昌县凯杰机械
7,500,000.00
新昌东伟制衣有
7,500,000.00
7,500,000.00
绍兴市新峰电控
成套设备有限公
7,500,000.00
浙江春蕾园林有
7,500,000.00
浙江新昌县中亚
7,500,000.00
实业有限公司
浙江春蕾园林有
7,500,000.00
2、借款合同
截至日，三花小贷不存在未履行完毕的借款合同。
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报告期内，三花小贷曾向中国农业银行股份有限公司新昌县支行借款，目前该借款均已履行完毕，借款具体情况如下：
货币单位：元
18,300,000.00
10,000,000.00
15,000,000.00
6,700,000.00
18,300,000.00
5,000,000.00
6,700,000.00
3,300,000.00
9,200,000.00
10,000,000.00
18,300,000.00
3、房屋租赁合同
三花小贷租赁房屋情况详见本法律意见书“十、三花小贷的主要财产”一节。
本所律师认为，三花小贷的上述重大合同都是在正常生产经营中发生的，合同的内容及形式均合法有效，上述合同不存在对三花小贷的生产经营活动及本次挂牌产生重大影响的潜在风险。
三花小贷的侵权之债
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，三花小贷不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
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三花小贷与关联方之间的重大债权债务
根据天健会计师出具的天健审[号《审计报告》并经本所律师核查，截至日，三花小贷尚欠关联方俞红权风险赔偿金131,461.00元、吕勇91,471.00元、方美松43,743.00元，三花小贷不存在为关联方提供担保的情况。
三花小贷的其他应收、应付款
根据天健会计师出具的天健审[2015]第5958号《审计报告》并经本所律师核查，截至日，三花小贷其他应收款净额为179,445.00元，其他应付款净额为480,502.26元。
本所律师审查后认为，三花小贷上述其他应收、应付款均系因正常的经营活动而发生的往来款，合法有效。
三花小贷重大资产变化及收购兼并
三花小贷成立至今已发生的合并、分立、增资扩股、减少注册资本
1、经本所律师核查，三花小贷及其前身三花有限自成立以来，共发生过一次增资行为：
2010年6月，经三花有限股东会批准及浙江省金融办以浙金融办核[2010]61号文批准，三花有限将注册资本由10,000万元增加至15,000万元。
本次增资经新昌中大联合会计师事务所有限公司审验并出具新中大验字（2010）第340号《验资报告》，确认截至日，三花有限变更后的累计注册资本金额为人民币15,000万元，实收资本15,000万元。
本所律师核查后认为，三花小贷及其前身三花有限的增资行为已经公司权力机构股东会审议并经金融监管部门批准，增加的注册资本已经验资机构审验确认，并办理了工商变更登记手续。三花小贷及其前身三花有限的增资合法、有效。
2、经本所律师核查，除上述增资行为外，三花小贷及其前身三花有限不存在合并、分立、减少注册资本等行为。
三花小贷已发生的重大资产变化、收购或出售资产行为
经本所律师核查，三花小贷报告期内未发生重大资产变化，不存在收购或出
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售资产行为。
拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购行为
根据三花小贷的说明及本所律师查验，截至本法律意见书出具日，三花小贷不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
三花小贷章程的制定与修改
三花小贷章程的制定
2015年 5月31日，三花小贷召开创立大会暨首次股东大会，代表三花小
贷15,000万股股份的股东及股东代理人参加了会议，占公司股份总数的100%。
经出席会议的全体股东同意，审议通过了《新昌县三花小额贷款股份有限公司章程》。该章程已在新昌县市场监督管理局备案。
本所律师核查后认为，三花小贷创立大会暨首次股东大会上审议通过的《公司章程》，符合法律、法