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私募渐成服务实体经济重要力量
作者：之家哥
摘要：网贷之家小编根据舆情频道的相关数据，精心整理的关于《私募渐成服务实体经济重要力量》的相关文章10篇，希望对您的投资理财能有帮助。
《私募渐成服务实体经济重要力量》 精选一　　二季度末境内项目账面价值合计4.89万亿元——　　私募渐成服务实体经济重要力量　　经济日报·中国经济网记者 周 琳　　近年来，通过直接实体企业、上市公司、、投资、与，以及等，快速对接实体需求，为中小企业“输血”，为新兴行业“加油”，逐渐成为服务实体经济重要力量　　近年来，私募通过直接投资实体企业、上市公司定向增发投资、新三板投资、发行投资、债券发行与投资，以及等，快速对接实体企业融资需求，为中小企业“输血”，为新兴行业“加油”。　　截至今年二季度末，已5.66万只，管理资产规模9.78万亿元。我国私募基金在境内直接中，剔除后的直接账面价值合计4.89万亿元，占全部持有资产规模的48.1%。私募逐渐成为服务实体经济重要力量。　　五大行业获益多　　野蛮生长的客栈和每天数百吨的生活垃圾，曾经让碧波荡漾的云南大理洱海饱受城市水体污染的困扰。2013年以前，国内没有一家专门解决水污染问题的“国字号”企业，仅靠中小治污企业难以完成洱海整治的庞大工程，继续依靠当地政府财力已经难以支持环湖截污工程。　　为此，在中信产业主导下，两家小型水务公司被整合成中国水环境集团，基金在投后管理、战略梳理和业务模式创新上给予中国水环境集团极大支持。成立4年多的中国水环境集团，以过硬的专业实力承接大理洱海水环境治理，为“洱海变清”贡献力量。　　最新发布的《私募基金服务实体经济情况报告》（以下简称《报告》）显示，从全部有的看，境内直接投资活动规模达5.86万亿元，占比57.6%；境内间接投资活动规模为2.50万亿元，占比24.6%；现金管理类资产1.13万亿元，占比11.1%；境外及其他投资6874.49亿元，占比6.7%。　　截至2017年6月末，私募基金所投项目企业数量前5位的行业分别为计算机应用、资本品、原材料、其他以及医药生物。从投资项目账面价值看，截至2017年6月末，私募基金所投项目企业账面价值排名前5位的行业分别为房地产、资本品、其他金融、计算机运用和交通运输。　　从退出案例和行业看，也反映出受到青睐的行业中私募基金呈现扎堆现象。2017年第三季度，生物医药、机械制造、IT行业位居PE退出案例数量前3名，三季度有175家企业，创下PE（）退出数量新纪录。　　“私募基金青睐的行业大都代表创新创业、转型升级、供给侧结构性改革的方向，关注的细分行业大多与国家中长期产业政策密切相关。”清科研究中心分析师宋文琪说。　　《报告》还显示，在私募基金所投项目企业中，处于扩张期的数量最多，达到27303个，占比47.80%；其后为起步期项目，数量为17896个，占比31.33%；种子期项目数量为5907个，占比10.3%。　　投中研究院院长国立波认为，目前，处于扩张期的多与我国VC（）或PE发展阶段相符合。投资于扩张期的基金存量项目多，后期项目发展成熟，容易有较好的收益。投资于扩张期项目，企业相对盈利，风险相对可控，投资于Pre-IPO（上市前）阶段也逐渐主流模式。　　不过，伴随资本市场发展，收窄，近两年越来越多于扩张期，导致项目估值过高，因而也正在积极寻求转型。　　四个问题待破解　　尽管私募基金支持实体经济取得了诸多收益，但问题也不容忽视。国立波认为，目前私募支持实体经济面临的主要难题是结构性和局部资金荒。　　在结构性资产荒方面，由于优质项目依然稀缺，优质实体经济项目估值居高不下。据投中信息《PE/VC行业上半年统计报告》显示，2017年上半年，中国VC披露的案例数仅为1351起，投资总金额为204.91亿美元，VC市场投资持续回落，单笔投资规模创近2年新高，达到1500多。上半年，PE市场披露的案例数为589起，投资总金额为283.，PE投资市场案例数目也是持续回落，但平均单笔规模大幅度上升。　　在局部资金荒方面，虽然资金比较多，但部分传统行业的依然相对不充裕，VC或PE难度加大，整体看，超过，有限，一级市场相对火热。　　“目前VC或PE等机构投资了大量项目，真正退出项目较少。虽然今年以来上市企业数量创新高，但企业排队数量仍然较多，无法满足机构的退出需求，退出难度很大。”国立波说。　　出现这些挑战的原因与私募基金自身过分追逐行业热点有关。以最近受到追捧的“共享概念”为例，据不完全统计，2017年3月份至6月份，共享充电宝行业创业项目约24个，宣布获得融资的有19个，至少有38家机构入局。不过，2个月内共有7家共享充电宝进入阶段，反映出局部行业泡沫化现象严重。　　要解决这些问题，必须促使私募基金回归金融本源，恪守基金本质，理性选择行业和，避免带来泡沫化。洪磊认为，“金融的本源是为实体经济提供，服务实体经济是金融的宗旨，也是实现金融安全的根本举措”。
进入【新浪】讨论《私募渐成服务实体经济重要力量》 精选二《中国金融这五年》系列专题片简介：金融是现代经济的核心，国家重要的核心竞争力。回望五年发展，我国金融业砥砺奋进，成绩辉煌。实体经济是金融的根基，金融是经济发展的血脉。如何让金融回归本源、更好地服务于实体经济？如何未雨绸缪、防范金融风险？如何以市场为导向、构建多层次金融体系让资源配置更加高效？站在历史新起点，如何继续迈步向前翻开金融发展新篇章？推出十期特别节目——《发展与变革 中国金融这五年》，自日起在《首席评论》栏目播出，敬请关注！嘉宾周逵——徐小平——真格基金创始人肖冰——达晨创投执行合伙人、总裁邓锋——北极光创投创始人兼董事总经理陈玮——深圳市东方富海股份有限公司董事长、创始合伙人汪潮涌——信中利资本集团创始人、董事长文字实录与促进实体经济发展提起世界的历史，可以追溯到二十世纪初期，当时人们为了解决新兴产业和中小型企业资金短缺的问题，开始运用私募进行资金筹集和运作。而其在中国的发展，可以追溯到1986年，中国创业的成立。经过三十多年的发展，和已经达到6.37万亿元（注：据中的最新数据，截至2017年8月底备案），直接投资于实体经济中最具创新性和成长潜力的公司。陈玮：这个行业在中国的发展不到二十年的时间，特别是，发展虽然只有十几年的时间，但也是几波几折，现在应该说我从事的这个行业正处于最好的发展时机，我们从数据上可以看到，现在在中国的上市的企业，50%以上的这些企业背后都有和PE和VC的影子。换句话说，PE和VC企业，他们在中国经济成长中发挥了非常重要的作用，特别是在企业上市的中小微企业过程中。我觉得我做了投资十几年，这个行业应该说90%的PE、VC企业，他们都符合中国的中小企业、实体企业的发展。徐小平：国家提倡创业、创新，那你想想创业创新，三个小伙子聚在一起，吃个盒饭还得要钱，租个办公室也得要钱，买个电灯也要钱，所以VC、天使就是创业创新燃料，创新创业是中国经济的发动机，是燃料提供者。周逵：我们是特别重要的一股力量，很多创新的东西需要迈很多门槛，需要初期做很多的投入，创业者需要伙伴来支持。那之前可能没有这样一股力量做不到，而且有些事情，比如跨十年十五年的事情，没有VC这样的接力棒的话，也没有人做这样的事情。VC是一个非常市场化的一个选择，它会鼓励现有的一些东西加速产业优化。所以可以看到在我们这个行业，有一些新东西，有些特别大的改变，好像几年之内就发生了。那些没有竞争力的（生产）方式，很快就被淘汰了。当下，中国实体经济的转型，正是私募股权与创投的主线。2017年7月召开的第五次中指出，金融是实体经济的血脉，要以“服务实体经济、防控金融风险、深化金融改革”三项任务作为行业发展的根本导向。作为资本市场供给侧结构改革的重要内容，私募股权与创投基金正在坚持行业本源，切实服务于实体产业转型和创新型增长。肖冰：我们VC、PE理论上不会投传统行业，要不就是特别创新的行业，要不就是传统行业的转型升级的机会，所以VC、PE肯定是实体经济转型升级的一个最主要的推手。而在中国尤其明显，大量我们的中小民营企业，特别是高科技企业，他们找到我们这样的机构，我们看到今年上市的公司一半以上是有VC、PE支持的，这就说明我们是真的起到了一个主要的推动作用，我们真正是推动了中国实体经济的发展，我们每一分钱都推到实体经济里面。邓锋：BAT大家都知道很牛，腾讯的市值，阿里巴巴的市值，这些都是VC投的，其实VC在科技公司成长当中起了不可或缺的作用，因为确实科技公司需要快速投入，早期公司还没有资本的时候需要大量投入，因为大家跑的速度都很快，你必须跑的比别人快才行，这样就需要VC的支持，所以我们不是锦上添花，绝对是雪中送炭。私募股权与创投基金推动战略性新兴产业腾飞据中国统计，目前近80%的投资于企业起步期和扩张期，70%的投资于企业种子期、起步期，全力助推企业的早期发展。在方面，主要集中于新一代信息技术、新能源、新材料、芯片制造、、生物医药等新兴行业，通过促进创新成果产业化、市场化和规模化，有力推动了中小微企业的创新创业和战略性新兴产业的发展。周逵：我们看好两个机会，一个是技术创新推动，另外一个是消费升级的拉动，技术创新推动，其实最主要的力量是互联网，消费升级拉动，最主要的是新的服务业，其中健康可能排在特别重要的一个位置上面。邓锋：看大的社会发展趋势的话，我们投资最多的第一大块，还是以人工智能加上加上为主体整个IT的行业，因为它牵涉到云、端的芯片，牵涉到很多传感器，牵涉到很多人工智能的一些系统等等各方面，整个是一个大的TMT，或者IT行业的变化，这仍然是我们最重点的一块。第二块就是像以基因测序，大家知道的生物技术为代表的一些精准医学，包括诊断，包括新药等等这些大的健康行业，这两块是我们最聚焦的，未来我觉得可能从现在看的话，不是说半年一年，三五年、十年可能都这是两块最大的（增长点）。科技型创业企业在发展过程中，与资本密切合作，并肩而行的例子，在媒体上、生活中屡见不鲜，“我们是切身感受到了创构对企业发展所起到的作用， 我们什么还没有的时候，可以帮助你企业在早期能够很顺利的建立起来。我觉得我会用三个词来形容投资人所扮演的角色：第一个是导师，第二个是伙伴，第三个是朋友。”这家由几位博士生所创办的医学高新技术企业，曾在2012年遇到过钱都花光、生死存亡的关键时刻，一家创投机构得知后，在正式协议还没有签署完就借给企业一笔钱，并在产品营销战略、人力等方面帮助企业以更好的状态进行管理运营。陈玮：私募股权有这样几个功能：第一个，发现值得投资的企业，寻找到最值得投资的人，把钱投给他；第二个，让创业者成为现在这个公司的主角，我们站在创业者背后帮助创业者；第三，用它独特的方法为创业者，因为私募的这些往往是相对比较有经验的资金管理人，他们除了有钱以外，他还有独特的。私募股权与创投基金有效提升企业价值私募股权与创投基金不是被动的参与者，而是主动的投资人，从价值发现、发掘到发展，都积极参与到被投企业的价值提升之中。所以人们常说，一个好的私募股权与创投基金是带着资源的资本，除了投钱以外，还提供增值服务，在企业发展的不同阶段发挥独特的作用，帮企业避免创业路上一些不必要的挫折。周逵：我们是创业者背后的创业者，很努力的在理解创业者的环境，理解他的行业，在帮助他。我想这个就是最清晰的，对我们自己角色的认识。肖冰：早期的时候我本人就是，我在做项目的时候，做每一个项目投资的时候就像我生了一个小孩一样的，我是特别投入感情。企业在我们这个里面能够被达晨整个平台和生态所支持，比另外的一个单打独斗的机构强很多，我们在各个方面都会给他支持，产业上、资本运作上，包括管理上，战略上，我们就不断强化自己这方面的能力，就是让他成长的更快一点，长的更强壮一点。我们希望每个企业都成功，我们会倾注我们全部的资源嫁接给他，给它增值，一起创造价值。阿里巴巴、腾讯、百度、摩拜单车……这些在中国快速成长的互联网企业们，无一不是借助私募股权与创投资本的力量，紧紧抓住时代的浪潮。由于常常站在创业者背后配置资源、助力发展，优秀的创投机构也因此被人们称为有温度的资本。将中长期的资本匹配给需要发展的公司，让创业者更加安心的在专业领域施展才华，同时使回报最大化，实现与创业者的互信与双赢。徐小平：真格，我跟王强都是新东方的联合创始人，我们都是创业者，所以我们跟创业者在一起的时候，特别深邃地了解他们不仅是资金的需求，还有人才的需求，战略的发展，我们更懂他们的内心，因为创业者说到底还是孤独的，无论你多么成功，无论有多少人，你永远面临着竞争对不对？这种竞争就导致每个人那种压力、思考和孤独感，所以我们在这方面帮助创业者，做他们的陪伴，做他们的啦啦队，说实话，我还是啦啦队的队长。邓锋：你要知道企业家需要什么，企业家比较不需要什么，在企业家需要的地方给他资源，包括头脑风暴，帮他招关键的人，帮他梳务系统的建立，还有一个要做的事就是要跟企业家建立信任，你有了这种信任，企业家碰到困难的时候，你可以拍拍他的后背说“没关系，我们跟你一起往前走”，你不能说他碰到困难，数据没达到，说“你为什么没达到？你跟我说今年做那么多，为什么没有做到”？如何在创业者最需要的地方予以帮助，成为私募股权与创投机构完善投后管理的原动力，随着投资规模的日益增长，专业化和系统化的投后管理服务日益受到重视，有调查显示，66%的投资人看重投后管理带来的绩效改善（注：和讯，2015），企业从种子轮到IPO,都需要在融资、市场、企业运营、人力资源、财务管理等多个维度的投后服务，以降低企业潜在风险，实现投资的。陈玮：我提出一个战略，叫宁做榴莲不做香蕉，要打造PE投资驱动，服务于中小企业的体系，要完成这样一个链条和体系。把我们的服务变成体系化的，这样的话对被投就会比较大，投资加服务，具体落在机制上，而不是个人的行为上，不会出现我有资源帮到他，我没资源就帮不到他的情况，所以我们现在正在逐步完善和搭建投资加服务的平台。汪涌潮：我们有一个很专业的投后管理团队，我们原始的投资项目团队，一直要跟到项目退出的位置，在每一个阶段，每一轮融资，每一个重点发展的节点，我们这种投后管理就会起到很大的作用，比如说每年我们有两次我们被投企业的年会，然后在年会上我们超过150家企业，这些创始人在一起，他们就会形成自己的合作机会，合作生态，比如在一个产业链上上下游互相借力，比如互联网企业互相导流，共享用户，共享客户资源回顾私募股权与创投基金行业发展在“募投管退”的中，私募股权与创投基金一方面通过将社会资金转化为金融资本，服务实体经济，另一方面，通过中的方式，引领了长期的理念。随着行业顶层设计《》即将落地，私募基金的专业性稳步提升，运作不断规范，资产规模逐步扩大。三十多年的时间，管理人数量就达到近一万两千家，基金数量两万五千多只，成为多层次资本市场的重要组成部分。徐小平：飞跃发展！我在入行的时候，他们说中国最有名的投资人就几十个，中国就是几百个投资人，最近有一个机构做统计，他们统计有五千家机构投资人，有一万一千名个人投资人，所以中国的投资事业在过去五年发生了世界级的飞跃。欲知中国的VC投资行业怎么样，就看中国创业创新是多么的沸腾。这个过程我感到非常自豪，我以及我的同行们，为此做了一些贡献。肖冰：过去这几年，应该说政府是特别的出了很多政策支持这个行业，我们也深受鼓舞，也是感到自己责任比较重大，作为行业，特别是本土人民币基金的一个代表，我们感觉到这个形势是非常好的，确实过往这几年发展也是挺快的，但是总体来说，我觉得我们这个行业离它应该到的那个高度和规模还是远远不够的，和社会对我们的，和中国经济对我们的需求，我觉得还是远远不够的，我们非常努力的工作，我们看到有大量没有覆盖到的企业，没有办法服务到，虽然已经有这么多了，但是你占整个社会融资的比例还是非常的低，所以我觉得未来发展的空间仍然是非常大的。展望私募股权与创投短短几年间，在管理人、备案基金数、管理规模、从业人员等方面，都实现了跨越式的增长。自2015年1月到2017年8月（注：有备案登记数据起至今），管理从2.11万亿元增长到10.21万亿元，增长了3.84倍，其中，股权及创投基金更是贡献了主要力量，占的62%，在及创投基金的募资及投资金额有所下降的背景下，中国却实现了逆势上升，很多人认为这个行业正处在史无前例的黄金发展期，身处其中的从业者也感同身受。肖冰：现在市场上的钱是非常多的，想投到我们这个行业的资金也非常多，人才也特别多想到我们这个行业，但是我的希望，还是要有一批比较支柱性的企业出现，我们创投公司有一批比较骨干的、长期的、稳定的力量出现，这个我觉得还是比较少。现在还是大量的新人比较多，新的机构比较多，和小机构比较多，应该有很多家，有一定比较能力的，并且是长期价值投资的机构、品牌机构能够出现，我觉得这个可能对整个行业会起一个很好的推动的作用，一个榜样的作用。我们要尽快成长，我们这个行业的那些有抱负有理想的团队和机构，也要尽快成长起来，抓住这个机会，随着国家政策的大力支持，监管体系的逐步完善，以及市场参与主体的不断壮大，私募股权与创投基金正发展成为资本市场中的一支重要力量。据数据统计，2017年上半年，私募股权与创投基的企业中，有589家成功登陆A股，1731家挂牌新三板（注：协会数据），通过把握资本市场发展的黄金窗口期，助力企业直接融资，促进实体经济可持续化的发展。徐小平：只有证券市场健康、成熟、畅通，早期投资人才有希望，才有动力，你像我们投资的目的还是为了投一百万进去，十个亿出来，这就意味着创业者全社会财富的巨大成长……你猜我是怎么开始做投资的？就是因为新东方上市了，我有钱了，所以我把大把的钱投入了创业创新这个浪潮里面去。所以积极的证券市场，畅通的上市通道，是整个中国不要说是VC行业了，投资行业，而是整个中国创业创新的重要的生态环境。陈玮：中国具有全世界最好的流动性市场，这个市场需要大家一起呵护，我觉得只有这个市场有相对好的流动性，相对好的经济和资本市场匹配度高了，大家才有赚钱的机制，中国目前也是，全世界第二大的，我记得我做投资的时候大概十七八年前，那时候说全世界最好的私募股权投资的地方，第一是美国，第二是以色列，现在就是美国和中国。中国从现在发展趋势来看，或许有一天我们会超过美国，因为中国经济如果超越美国，一定也会赶上美国。我们投资就是的经济，就是投资中国的机会，投资中国发展的趋势，这点是可以看得到的，整个行业发展，我还是很有信心的。《私募渐成服务实体经济重要力量》 精选三一、股权投资是非常古老的一个行业，但是私募股权（private equity，简称PE）投资则是近30年来才获得高速发展的新兴事物。所谓私募股权投资，是指向具有高成长性的非上市企业进行股权投资，并提供相应的管理和，以期通过IPO或者其他方式退出，实现的资本运作的过程。的兴趣不在于拥有分红和经营，而在于最后从企业退出并实现。为了分散投资风险，私募股权投资通过私募（本站简称为PE基金、私募基金或者基金）进行，私募股权从大型和资金充裕的个人手中以非公开方式募集资金，然后于未上市的机会，最后通过积极管理与退出，来获得整个基金的投资回报。与专注于的炒股型私募基金一样，PE基金本质上说也是一种，但是起始投资的门槛更高，投资的周期更长，更为稳健，适合于大级别资金的长期投资。二、风险投资/基金与PE基金有何区别？风险投资/创业投资基金（Venture Capital，简称VC）比PE基金更早走入中国人的视野。国际上著名的如IDG、软银、凯鹏华盈等较早进入中国，赚足了眼球与好交易。从理论上说，VC与PE虽然都是对上市前企业的投资，但是两者在、投资规模、上有很大的不同。一般情况下，PE投资Pre-IPO、成熟期企业；VC期和成长期企业。VC与PE的心态有很大不同：VC的心态是不能错过（好项目），PE的心态是不能做错（指投资失误）。但是，时至今日，交易的大型化使得VC与PE之间的差别越来越模糊。原来在硅谷做风险投资的老牌VC（如红杉资本、经纬创投、凯鹏、德丰杰）进入中国以后，旗下也开始募集PE基金，很多披露的投资交易金额都远超千万美元。愿意投资早期创业项目的VC越来越少，现在只有泰山投资、IDG等还在投一些百万人民币级别的项目，多数基金无论叫什么名字，实际上主要参与2000万人民币到2亿人民币之间的PE投资交易。交易的大型化与资本市场上金额越来越大有关。2008年，和各自在中国募集了50亿人民币的PE基金。2009年募资金额则进一步放大，黑石集团计划在上海浦东设立百仕通中华，募集目标50亿元人民币；第一东方集团计划在上海募集60亿元人民币的基金；里昂证券与上海国盛集团共同发起设立的境内人民币目标规模为100亿元人民币；而由上海国际集团有限公司和共同发起的金浦产业投资拟募集总规模达到200亿元上海，首期募集规模即达到80亿元。单个基金限于人力成本，管理的项目一般不超过30个。因此，大型PE基金倾向于投资过亿人民币的项目，而千万至亿元人民币规模的就留给了VC基金与小型PE基金来填补市场空白。三、中国市场上主流的私募股权投资玩家是哪些基金？市面上各种各样的基金榜单很多，清科、《投资与合作》、甚至连都会不定期地搞一些排名。专业律师在私募交易中会与各种基金打交道，对各家基金的投资习惯与特点都或多或少有些了解。我们建议中小企业在时，如果有可能的话，尽量从以下知名基金中进行选择。本土基金：、联想投资有限公司、深圳达晨创业投资有限公司、苏州有限公司、上海永宣有限公司、启明创投、深圳市东方富海投资管理有限公司、弘毅投资、新天域资本、鼎晖投资、中信资本控股有限公司等。外资基金：IDG、软银有限公司、红杉资本、软银赛富有限公司、德丰杰、经纬创投中国基金、北极光风险投资、兰馨亚洲、凯鹏华盈中国基金、纪源资本、华登国际、集富亚洲投资有限公司、德同资本管理有限公司、戈壁合伙人有限公司、智基创投、赛伯乐(中国)投资、今日资本、金沙江创投、KTB 投资集团、华平创业投资有限公司等。如果的目标非常明确就是国内上市，除以上这些基金以外，国内券商背景的券商直投公司也是不错的选择。四、谁来投资私募股权投资基金？私募股权投资属于“另类投资”，是财富拥有者除证券市场投资以外非常重要的分散投资风险的投资工具。据统计，西方的、、、富豪财团等会习惯性地配置10％～15％比例用于私募股权投资，而且私募股权投资的年化回报率高于证券市场的平均。多数基金的年化回报在20%左右。美国最好的金圈VC在90年代科技股的，每年都有数只基金的年回报达到10倍以上。私募股权体非常固定，好的人有限，经常是太多的钱追逐太少的。新成立的基金正常规模为1～，承诺出资的多为老主顾，可以开放给新投资者的额度非常有限。私募股权投资基金的非常长，一般基金封闭的投资期为10年以上。另一方面，私募股权投资基金的不发达，因此，私募股权投资基金投资人投资后的退出非常不容易。再一方面，多数私募股权投资基金采用承诺制，即基金投资人等到基金管理人确定了投资项目以后才根据协议的承诺进行相应的出资。国内由于私募股权投资基金的历史不长，基金投资人的培育也需要一个漫长的过程。随着越来越倾向于在国内募集人民币基金，以下的资金来源成为各路募资时争取的对象：1、政府、各类（Fund of Fund，又称）、、等金融机构的基金，是各类PE基金募集首选的游说对象。这些资本知名度、美誉度高，一旦承诺出资，会迅速吸引大批资本跟进加盟。2、国企、民企、上市公司的闲置资金。企业炒股理财总给人不务正业的感觉，但是，企业投资PE基金却变成一项时髦的理财手段。3、民间富豪个人的闲置资金。国内也出现了直接针对自然人募资的基金，当然募资的起点还是很高的。如果是直接向个人募集，起投的门槛资金大概在万元以上；如果是通过募集，起投的门槛资金也要在人民币一两百万元。普通老百姓无缘问津投资这。五、谁来管理私募股权投资基金？基金管理人基本上由两类人担任，一类人士出身于国际大牌投行如大摩、美林、高盛，本身精通财务，在华尔街人脉很广；另一类人出身于创业后功成身退的企业家，国内比较知名的从企业家转型而来的管理人包括沈南鹏（原携程网与如家的创始人，现为红杉资本合伙人）、邵亦波（原易趣网创始人，现为经纬创投合伙人）、杨镭（原掌上灵通CEO、现为泰山投资的合伙人）、田溯宁（原中国网通CEO、现为中国宽带董事长）、吴鹰（原UT斯达康CEO、现为和利资本合伙人）等。基金管理人首先要具备独到的、发现好企业的眼光，如果管理人没有过硬的过往投资业绩，很难取得投资人的信任。2000年起，一大批中国互联网、SP与新媒体、新能源公司登陆纳斯达克或者纽交所，为外资基金带来了不菲的回报。2004年起，大批民企在深圳中小板登陆，为内资基金带来的回报同样惊人。因此，基金管理人的履历上如果有投资百度、盛大网络、分众传媒、阿里巴巴、无锡尚德、金风科技等明星标杆企业的经历，更容易取信于投资人。除光外，基金管理人还需要拥有一定的个人财富。出于控制的考虑，基金管理人如果决策投资一个的中型交易，PD拿出980万美元（98%），个人作为LD要拿出（2%）来配比跟进投资。因此，基金管理人的经济实力门槛同样非常高。总体说来，私募股权投资基金的管理是一门高超的艺术，既要找到高速增长的项目，又要说服企业接受基金的投资，最后还要在资本市场退出股权。好的之间的竞争激烈；无人竞争的项目不知道有无投资陷阱。无论业绩如何，基金管理人几乎个个是空中飞人、工作强度惊人。六、私募股权投资基金如何决策投资？企业家经常很疲惫地打电话给律师，“XX基金不同的人已经来考察三轮了，什么时候才是个尽头……”这是由于企业不的运作与管理特点。尽管基金管理人的个人英雄主义色彩突出，基金仍然是一个公司组织或者类似于公司的组织，基金管理人好比基金的老板，难得一见。基金内部工作人员基本上分为三级，基金顶层是合伙人；副总、投资董事等人是基金的中间层次；投资经理、分析员是基金的基础层次。基金对企业一般的考察程序是先由副总带队投资经理考察，然后向合伙人汇报，合伙人感兴趣以后上（由全体合伙人组成，还常邀请基金投资人出席委员会会议）投票决定。一个项目，从初步接洽到最终决定投资，短则三月，长则一年。七、为何成为私募股权投资基金的主流？有限合伙企业是一类特殊的合伙企业，在实践中极大地刺激了私募股权投资基金的发展。有限合伙企业把基金投资人与管理人都视为基金的合伙人，但是基金投资人是基金的有限合伙人（LP），而基金管理人是基金的普通合伙人（GP）。有限合伙企业除了在税制上避免了双重征税以外，主要是设计出一套精巧的“同股不同权”的分配制度，解决了出钱与出力的和谐统一，极大地促进了基金的发展。在一个典型的中，出资与分配安排如下：●LP承诺提供基金98％的投资金额，它同时能够有一个最低收益的保障（即最低资本收益率，一般是6%），超过这一收益率以后的基金回报，LP有权获得其中的80％。LP不插手基金的任何。●GP承诺提供基金2％的投资金额，同时GP每年收取基金一定的费，一般是所管理资产规模的2%。基金最低资本收益率达标后，GP获得20％的基金回报。基金日常运营的员工工资、房租与差旅开支都在2%的资产管理费中解决。GP对于投资项目有排他的决策权，但要定期向LP汇报投资进展。尽管我国政府部门对国内是否也要发展有限合伙制基金曾有不同意见，但是目前意见已经基本一致：基金可以选择公司制或者契约制进行运营，但是有限合伙制是基金发展的主流方向。八、基金对企业的投资期限大概是多久？基金募集时对限有严格限制，一般基金成立的头3至5年是投资期，后5年是退出期（只退出、不投资）。基金在2到5年后，会想方设法退出。（共10年）基金有四大退出模式：1、IPO或者RTO退出：获利最大的退出方式，但是退出价格受资本市场本身波动的干扰大。2、并购退出（整体出售企业）：也较为常见，基金将企业中的股份转卖给下家。3、管理层回购（MBO）：回报较低。4、公司清算：此时的投资亏损居多。企业接受基金的投资也是一种危险的赌博。当基金投资企业数年后仍然上市无望时，基金的任何试图退出的努力势必会干扰到企业的正常经营。私募的钱拿得烫手就是这个道理。九、私募股权投资基金如何寻找目标企业？根据我们的观察，国内民营企业家对私募股权投资基金的认知程度并不高，他们普遍比较谨慎，不大会主动出击，而是坐等基金上门考察。的社会人脉在目标企业筛选上起到了很关键的作用。因此，基金在招募员工时很注重来源的多元化，以希望能够最大程度地接近各类高成长企业。新成立的基金往往还会到中介机构拜拜码头，希望财务顾问们能够多多推荐项目。为了尽可能地拓展社会知名度，中国还出现了独有的现象，基金的合伙人们经常上电视台做各类的嘉宾，甚至在新浪网上开博客，尽量以一个睿智的的形象示于大众。此外，政府信息是私募基金猎物的一个重要来源。私募基金在西方还有个绰号“裙带资本主义”，以形容政府官员与私募基金的密切关系，英美国多位卸任总统在凯任职，梁锦松卸任后加盟了黑石，戈尔在凯鹏任职。十、私募股权投资基金喜欢投资什么行业的企业？私募基金喜欢企业具有较简单的商业模式与独特的核心竞争力，企业管理团队具有较强的拓展能力和管理素质。但是，私募基金仍然有强烈的行业偏好，以下行业是我们总结的近5年来基金最为钟爱的投资目标：1、TMT：网游、电子商务、垂直、数字动漫、移动、电子支付、3G、RFID、新媒体、视频、SNS；2、新型服务业：金融外包、软件、现代物流、品牌与渠道运营、翻译、影业、电视购物、邮购；3、高增长的连锁行业：餐饮、教育培训、齿科、保健、超市零售、药房、化妆品销售、体育、服装、鞋类、经济酒店；4、清洁能源、环保领域：太阳能、风能、生物质能、新能源汽车、电池、节能建筑、水处理、废气废物处理；5、生物医药、医疗设备；6、四万亿受益行业：高铁、水泥、专用设备等一、企业在什么阶段需要进行？国内外上市的中国企业全部加起来大概不到3000家，但是中国有几百万家企业，民营企业平均寿命只有7年，企业从创业到上市，概率微小。企业经营还有个“死亡之谷”定律，绝大部分创业项目在头3年内死亡，企业设立满3年后才慢慢爬出死亡之谷。因此，私募股权投资基金对于项目的甄选非常严格。风险投资/创投企业与PE基金之间的区别已经越来越模糊，除了若干基金的确专门做投资金额不超过的早期项目以外，绝大多数基金感兴趣的私募交易单笔门槛金额在人民币2000万以上，1000万美元以上的私募交易基金之间的竞争则会比较激烈。因此，企业如果仅需要百万元人民币级别的融资，不建议花精力寻求基金的股权投资，而应该寻求个人、个人、银行贷款、甚至是民间高息借款。根据我们的经验，服务型企业在成长到100人左右规模，1000万以上年收入，微利或者接近打平的状态，比较合适做首轮；制造业企业年税后净利超过500万元以后，比较合适安排首轮股权融资。这些节点与企业融资时的估值有关，如果企业没有成长到这个阶段，私募融资时企业的估值就上不去，因为交易规模太小而丧失投资的兴趣。当然，不是所有企业做到这个阶段都愿意私募，但是是显而易见的：多数企业靠自我积累利润进行业务扩张的速度很慢，而对于的服务型企业来说，由于缺乏可以抵押的资产，从获得银行的贷款非常不易。企业吸收后，经营往往得到质的飞跃。很多企业因此上市，企业家的财富从的状态放大为（中国股市中小民企的市盈率高达40倍以上，市净率在5-10倍之间），效应惊人。只要有机会，中国多数的民营企业家愿意接受私募投资。二、企业如何接洽私募股权投资基金？尽管企业向基金毛遂自荐也有少许成功的可能。在中国，绝大多数私募交易谈判的发起来自于私募股权投资基金投资经理朋友的推介以及中介机构的推销。中国经济周期性特点非常明显，在不同的经济周期下，企业寻求基金、基金追逐企业的现象总是周而复始地循环。一般而言，在经济景气阶段，一家好企业往往同时被多家基金追求，特别是在TMT、新能源、环保、教育、连锁等领域，只要企业有私募意愿，企业素质不是太差，基金往往闻风而动。但是在企业私募愿望空前强烈的经济下行阶段，谈判难度骤然增加，企业即使由老总亲自挂帅、作好商业计划书后大海捞针式地与数十家基金乱谈，效果往往未必好。这时候财务顾问、投行券商、律师的推介就起到很关键的作用。在中国当前国情下，专业律师在企业与私募股权投资基金的接洽中发挥着重要作用。私募基金对于律师的推荐与意见是相当重视的，对于律师推介的企业，基金一般至少会前往考察。这是因为：第一，律师推荐与财务顾问推荐的动机有所不同，财务顾问向项目是财务顾问的日常业务，带有强烈的达成交易的经济动机，基金多有戒心；而专业律师向基金推荐项目多出于个人帮忙性质，一般没有太强的经济目的，反而易为基金所接受。第二，由于律师的职业特点，律师极其珍惜自己的执业声誉，素质太差的企业律师不会盲目推荐的，以免破坏在业内的口碑。第三，律师有时还是融资企业的法律顾问，往往比较清楚企业的经营特点与法律风险。基金在判断企业的经济前景时往往要征询律师的意见。三、什么原因会导致私谈判破裂？在中国，私募交易谈判的成功率并不高。以企业与意向投资基金签署了保密协议作为双方开始接洽的起点，根据我们观察，能够最终谈成的交易不到三成。当然，谈判破裂的原因有很多，比较常见的有以下几条：第一，企业家过于情感化，对企业的内在估值判断不够客观，过分高出市场公允价格。企业家往往是创业者，对于企业有深厚的感情，日常又喜欢读马云等人的名人传记，总觉得自己的企业也非常伟大，同时现在又有基金上门来谈私募了，更加进一步验证企业的强大，因此，不是一个高得离谱的价格是不会让别人分享企业的股权。但是，基金的投资遵循严格的价值规律，特别是经过金融风暴的洗礼以后，对于企业的估值没有企业家那么浮躁。双方如果在企业价值判断上的差距超过一倍，交易很难谈成。第二，行业有政策风险、业务依赖于具体几个人脉、技术太高深或者商业模式太复杂。作为专业的，我们曾经考察过千奇百怪的企业，有的企业是靠政府、垄断国企的人脉设置政策壁垒来拿业务；有的企业技术特别先进，比如最近非常热门的薄膜电池光伏一体化项目、生物质能或者氨基酸生物医药项目；有的企业商业模式要绕几个弯才能够明白做什么生意。伟大的生意总是简单的，基金倾向于选择从市场竞争中杀出来的简单生意，行业土一点、传统一点的并没有关系。餐饮酒店、英语培训、甚至保健按摩都有人投资，而太难懂、太神秘的企业大家敬而远之。第三，企业融资的时机不对，企业过于缺钱的样子吓到了基金。基金永远锦上添花，而不会雪中送炭。很多国内民企在日子好过的时候从来没有想，到揭不开锅的时候才想起要私募。基金不是傻瓜，企业现金流是否窘迫一做马上结果就出来，财报过于难看的往往没有勇气投。第四，企业拿了钱以后要进入一个新行业或者新领域。有些企业家在主业上已经非常成功，但是突然心血来潮要进入自己从来没玩过的一个新领域，因此就通过私募找钱来玩这些项目。这种玩法不容易成功，基金希望企业家专注，心思太活的企业家害怕。四、签署保密协议对企业意味着什么？一般而言，在找到正确的途径后，企业是不难接洽到基金来考察的。见过一两轮后，基金往往要求企业签署保密协议，提供进一步财务数据。我们律师也是往往在这个阶段接到企业的电话，要求提供交易指导。保密协议的签署仅表明基金愿意花费时间严肃地考察这个项目，私募的万里长征才迈出第一步，本身不是一件特别值得庆贺的事情。在这个阶段，除非企业家自己无法判断应当提交什么材料，请律师帮忙判断，否则律师仅仅只提供一般的签约法律指导，不会介入材料的准备。多数情况下，签署的保密协议以使用基金的版本为主，我们在帮客户把握保密协议的利益上，一般坚持以下要点：第一，保密材料的保密期限一般至少在3年以上；第二，凡是企业提交的标明“商业秘密”字样的企业文件，都应当进入保密范围，但保密信息不包括公知领域的信息；第三，保密人员的范围往往扩大到基金的顾问（包括其聘请的律师）、雇员及关联企业。五、企业应当请专职融资财务顾问吗？对融资财务顾问（FA）正面的评价与负面的口碑都很突出。FA不是活雷锋，企业聘请FA的服务佣金一般是私募交易额的3～5％，部分FA对企业的股权更感兴趣。FA最关键的作用是估值。但是国内多数的FA给人感觉更象个“婚介”，专业性较差，特别是FA做的财务预测往往被基金嗤之以鼻。尽管如此，如果企业自我感觉对资本市场比较陌生，请最有名气的财务顾问（中国前5强）的确有助于提高私募成功率，企业为此支付融资佣金还是物有所值。律师忠告：●FA要求签署排他性的代理权时应当谨慎，如果企业绑定的是一家名不见经传的FA，反而使企业错失了时间机会。●融资佣金的支付应当写入私募最终交易文件中，以免在支付佣金时投资者干预，产生纠纷。●好的财务顾问判断标准：其经手项目最终上市没有。而索要高额前期费用的FA多是骗子，顶级FA不要求或者索要很合理的前期费用。六、如何安全无争议地支付佣金？企业在私募成功在望时，经常会被暗示要支付给这个项目上出过力的人佣金，企业多数感到困惑。私募交易就象婚姻，一开始认识要有缘分，但是最终能够牵手是要克服千难万险的。由于业内惯例是基金作为投资人一般不会支付任何佣金，如果此次交易没有请财务顾问，企业在交易成功后对此次交易贡献较大的人或者公司支付2-3%的感谢酬劳，也为情理所容，但是要注意以下两点：第一，要绝对避免支付给交易对方的工作人员—基金的投资经理，这会被定性为“商业贿赂”，属于不能碰的高压线；第二，建议将佣金条款-“Find Fee”写进或者至少让投资人知情。佣金是一笔较大的金额，羊毛出在羊身上，企业未经过投资人同意支出这笔金额，理论上损害投资人的利益。七、企业什么时候请律师介入交易谈判？私募交易的专业性与复杂程度超越了95％以上民营企业家的知识范畴与能力范围。企业家如果不请律师自行与私募股权投资基金商洽融资事宜，除非该企业家是出身，否则是对企业与的极端不负责任。一般而言，企业在签署保密协议前后，就应当请执业律师担任融资法律顾问。常见的做法是求助于企业的常年法律顾问，但是中国合格的私募交易律师太少，自己的常年法律顾问碰巧会做私募交易的可能性很低，因此建议聘请这方面的专业资深律师来提供指导。私募交易属于金融业务，因此，有实力的企业应当在中国金融法律业务领先的前十强律所中挑选。在我们担任私募交易法律顾问的实践中，无论最终交易是否成功，企业家都会深深地信任上我们。在所有的私募参与者中，财务顾问更关心自己的佣金，有时候为达成交易不惜反过来让企业降价；基金是企业的博弈对象，在谈判中利益是对应的，成交以后利益才一致；基金律师只为基金打工，谈不上与企业有什么感情；只有公司律师完全站在企业与企业家的立场考虑问题；为企业、企业家的利益在谈判中锱铢必较。常见情形是当私募谈判完成后，我们还会受邀担任企业的常年法律顾问，企业在日后的下一轮私募以及IPO业务时，同样会使用我们的服务。八、为什么有那么多轮的尽职调查？尽职调查是一个企业向基金亮家底的过程，规范的基金会做三种尽职调查：1、行业/技术尽职调查：●找一些与企业同业经营的其他企业问问大致情况；如果企业的上下游，甚至竞争伙伴都说好，那基金自然有投资信心；●技术尽职调查多见于新材料、新能源、生物医药高技术行业的投资。2、财务尽职调查：●要求企业提供详细财务报表，有时会派驻会计师审计财务数据真实性。3、法律尽职调查：●基金律师向企业发放调查问卷清单，要求企业就设立登记、资质许可、治理结构、劳动员工、、风险内控、知识产权、资产、财务纳税、业务合同、担保、保险、环境保护、涉诉情况等各方面提供原始文件。●为了更有力地配合法律尽职调查，企业一般由企业律师来完成问卷填写。九、企业估值的依据何在？企业的估值是私募交易的核心，企业的估值定下来以后，融资额与投资者的占股比例可以根据估值进行推算。企业估值谈判在私募交易谈判中具有里程碑的作用，这个门槛跨过去了，只要基金不是太狠，比如要求回赎权或者对赌，交易总可以做成。总体来说，企业如何估值，是私募交易谈判双方博弈的结果，尽管有一些客观标准，但本质上是一种主观判断。对于企业来说，估值不是越高越好。除非企业有信心这轮私募完成后就直接上市，否则，一轮估值很高的私募融资对于企业的下一轮私募是相当不利的。很多企业做完一轮私募后就卡住了，主要原因是前一轮私募把价格抬得太高，企业受制于反稀释条款不大好压价进行后续交易，只好僵住。估值方法：市盈率法与横向比较法。1、市盈率法：对于已经盈利的企业，可以参考同业已上市公司的市盈率然后打个折扣，是主流的估值方式。市盈率法有时候对企业并不公平，因为民企在吸收私募投资以前，出于税收筹划的需要，不愿意在账面上释放利润，有意通过各种财务手段（比如做高费用）降低企业的应纳税所得。这种情况下，企业的估值就要采取其他的修正方法，比如使用EBITDA。2、横向比较法：即将企业当前的经营状态与同业已经私募过的公司在类似规模时的估值进行横向比较，参考其他私募交易的估值，适用于公司尚未盈利的状态。经验数值：制造业企业首轮私募的市盈率一般为8～10倍或者5-8倍EBITDA；服务型企业首轮在5000万-1亿人民币之间。十、签署Term Sheet对企业意味着大功告成了吗？双方在企业估值与融资额达成一致后，就可以签署Term Sheet或者书，总结一下谈判成果，为下一阶段的详细调查与投资协议谈判作准备。Term Sheet或者投资意向书其实只是一个泛泛而谈的法律文件，声明除保密与独家锁定期（No Shop）条款以外，其余均无约束力。签署Term Sheet是为了给谈判企业一颗定心丸，使得其至少在独家锁定期内（一般为2个月）不再去继续寻找白马王子，专心与该基金独家谈判。签署Term Sheet以后，基金仍然可能以各种理由随时推翻交易，Term Sheet获得签署但最终交易流产的案例比比皆是。不同基金草拟的Term Sheet的详尽程度也有很大不同，某些基金公司的Term Sheet已经很接近于合同条款，在所的性质（投票表决、分红、时是否有优先性）、投资者反摊薄权利、优先权、共同出售权、信息与检查权、管理层锁定、董事会席位分配、投资者董事的特殊权力、业绩对赌等诸方面都有约定。尽管这些约定此时并无法律效力，但是企业日后在签署正式投资协议时要推翻这些条款也非易事。第二部分 私募交易架构私募股权投资的交易架构是企业最优先考虑的问题，甚至可以考虑在估值之前。某些架构已经决定了企业未来在资本市场的归宿，如果企业最初在选择私募交易架构时选择不当或者后来中途变卦，把架构推倒重来的代价是惨重的，不仅要花费数十万元人民币，而且耗时良多，甚至还会耽搁上市进程。1、国内纯内资架构纯内资架构是一种最为简单的架构，在法律上不更改原企业的任何性质，原企业直接进行增资扩股，基金以人民币溢价认购企业增资后入股企业。基金分作为企业的增资，部分作为企业的资本公积金由新老股东共享。以纯内资方式私募融资的最终目标是在境内A股主板、中小板或者。随着国内证券市场逐步恢复融资功能，除非是公司体量太大或者行业上的限制，民营企业家越来越倾向于在国内上市。而相比于私募交易的合资架构与红筹架构来说，纯内资架构无论在政府审批上，还是在交易便捷上都具备无可比拟的优势。因此，如果企业家在上有多个选项的话，外资资金往往在竞争中处于下风，企业家更喜欢找内资身份的资金来快速完成交易。这也是最近人民币基金得以大量募集，特别是黑石、红杉等海外PE巨头们都要募集人民币基金的一个重要原因。先做私募，后做股改是通常的做法。在私募前，企业一般是有限责任公司形式，私募交易完成（基金增资）以后企业仍然维持有限责任公司形式，待日后再择机改制成股份有限公司，日后的上市主体是整体变更后的股份有限公司。当然，在实践中，先股改后私募亦无不可。只是企业股改后治理结构更加复杂，运营成本更高，做私募交易更为复杂。2、红筹架构红筹架构是历史最为悠久的私募交易架构。自九十年代末就开始使用红筹架构，2003年中国证监会取消对红筹上市的境内审查程序后直接刺激了红筹模式的广泛使用，直至2006年8月商务部等6部委发布《关于并购境内企业的规定》（简称“10号令”）为止，红筹架构是跨境私募与海外上市的首选架构。使用红筹架构的私募股权投资，先由国内公司的在英属维京群岛、开曼群岛设立离岸壳公司（法律上称为“特殊目的公司”），然后利用这家特殊目的公司通过各种方式控制境内权益，最后以这家特殊目的公司为融资平台发售优先股或者可转股贷款给基金进行私募融资，乃至最终实现该境外特殊目的公司的海外上市。红筹上市又称为“造壳上市”。在红筹架构下，根据控制境内权益的方式不同发展出不少变种，其中以“协议控制”模式最为知名。“协议控制”，又称“新浪模式”、“搜狐模式”、“架构”，在2006年以前主要应用于互联网公司的境外私募与境外上市。由于企业受到严格限制（法律要求投资的外商必须是产业投资者，基金这种不属于），而互联网业务在我国法律上又归属于“”，聪明的基金为了绕开这些限制，发明了协议控制这种交易架构，后来该架构得到了美国GAPP的认可，专门为此创设了“VIE会计准则”，即可变利益实体准则，允许该架构下将国内被控制的企业报表与境外上市企业的报表进行合并，解决了境外上市的报表问题，故该架构又称“VIE架构”。有说法说是搜狐最先使用了该方法，也有说法说是新浪最先使用了该方法，故有前述两种别称。10号令对于跨境私募与海外上市的影响深远。10号令出台后，由于增加了海外上市的行政审批环节，海外红筹架构上市对于广大中小民企不再具有太大的吸引力。在业绩的压力下，海外投行与国内中介机构为国内企业设计了一些规避适用10号令的上市架构，如安排外资纯现金收购国内企业、代持、等等，但是，严格意义上这些方法都具有法律瑕疵，对国内企业家的法律风险也很大。3、中外合资架构我国有着适用于（外商直接投资）的、非常古老的《中外合资经营企业法》。在10号令基本关闭红筹架构大门的同时，它又打开了另外一扇大门——合资架构。10号令赋予了中外合资经营企业另外一项新的历史职能：吸收国际金融资本为我所用。自10号令施行以来，已经有大量企业根据该规定完成了外国投资者并购境内企业审批手续，企业性质从纯内资企业变更为中外合资经营企业。10号令规定的审批程序与审批材料尽管繁琐，但是总体说来，除敏感行业以外，省级商务主管部门（主管机关）对于外国投资者并购境内企业持欢迎态度，对于可以让外资参股的民营企业尚无成立时间、经营业绩、利润考核、注册资本方面的要求，尺度比较宽松。但是，主管机关具体经办人员的素质与其对于私募交易的理解程度将很大程度上决定其审批的进程。以私募为主要内容的《增资认购协议》与中外合资企业的章程由于保留了私募交易的特点，其间充满了大量，比如优先分红、优先清算、优先购买、共同出售、强制随售、反稀释保护、信息权、期权激励等条款，某些已经超过了外商投资主管机关具体经办人员的理解范畴，有时候某些条款会认为过度保护外国合营者的利益而被政府拒绝。另一方面，中国政府要求对外国投资者的身份信息进行深度披露。由于多数海外在避税天堂国家且是以有限合伙企业形式注册成立，中国政府要求披露外国投资者的，甚至的股东信息。另外，交割价格不可偏离境内企业报告的价格太远，特别是如果与体现的企业价值如果差距过大，过高的交割价格使得有热钱之嫌，过低的交割价格则有贱卖中国资产、关联交易之嫌。我们认为，中外合资架构是目前跨境私募中最为可行的一种架构，它即可国内上市、又可境外上市，是私募交易吸收境外资本时的首选架构。除非有行业限制，否则跨境私募交易都应当使用合资架构。商务部在2008年12月发布的《外商投资准入管理指引手册》规定：“已设立的中方向外方，不参照并购规定（10号令）。不论中外方之间是否存在关联关系，也不论外方是原有股东还是新进投资者。”这一规定，实际上肯定了中外合资企业在境外上市进行时可以豁免商务部的审批，从而达到立法者鼓励使用合资架构的目的。4、红筹架构回归国内架构随着国内，大批被境外基金私募投资、已经完成红筹架构的企业毅然决定回归国内架构，谋求国内上市。我们认为，这些回归并非一帆风顺。国内上市中的首要问题是确认拟上市企业的实际控制人。大多数红筹架构核心是境外离岸公司，因为离岸的隐蔽性，可能需要证明最近两年实际控制人没有发生变更；对于那些存在信及代持境外上市主体股权情况的红筹公司，在证明实际控制人没有发生变更方面可能存在较大的困难。在上市主体资格上，需要区分红筹架构的三种方式而有的放矢地处理法律问题，他们分别是、、协议控制方式。以方式设立的红筹公司在取得拟上市主体时不存在太大法律问题。因为外商投资企业仍属于境内法人，并作为生产经营、盈利的直接主体，所以该外商投资企业经营业绩能够正常体现，业绩可以连续计算的可能性较大，该外商投资企业变更为股份有限公司后可以作为拟上市主体。以方式设立的红筹公司则需要对进行分析后具体对待，如果原境内公司已丧失，主营业务已发生重大变更，那么原境内公司难以满足上市条件；如新设立的外商投资企业存续时间超过三年，亦具备上市条件，则新公司可以作为拟上市主体申报，否则需要等待经营期限达到或超过三年；如新设立的外商投资规模、利润及完整性方面不符合境内创业板的要求，则需要再次进行重组或调整。以协议控制方式设立的红筹公司则需考虑利润条件和关联交易限制，境内公司虽然作为经营的实体，但因为协议控制的模式需要将其利润以服务费用等方式转移至境外注册的上市主体，境内公司一般没有利润或很少，故原境内公司的利润情况难以满足上市条件；通过协议控制获得利润的外商投资企业，因为其利润均通过关联交易取得，且不直接拥有经营所需各要素，缺乏独立性和完整性，故该外商投资企业也难以满足上市条件；需要对境内公司的股权、资产、人员、财务状况等再次进行重组或调整第三部分 私募交易核心条款1、在私募交易中，企业家从一开始就面临着投资结构的选择，即此轮融资是仅接受股权投资，还是也可以接受可转股贷款（也称为可转债）投资？常有企业家困惑地询问律师，我想要的是股权投资，可是和很多基金谈着谈着就变成了可转股，我究竟是否应该停止谈判，还是勉为其难继续进行？在专业律师看来，争取股权投资对企业的好处是立竿见影的，股权投资不需要企业还，吸收股权投资可以立即降低，还可以提高企业注册资本，提升企业形象，代价是企业家的股权被稀释。但是在多数交易中，尽管基金，基金还是倾向于全部使用或者打包使用可转股贷款，这是因为：第一，私募交易中充满了大量的，也为了资金安全的因素，保守的基金需要考虑在投资不当情况下部分撤回投资，因此，可转股贷款是一种进可攻、退可守的组合，非常适合保守投资者。举例来说，相当多的交易是一半投资额是股权投资，另外一半是可转股贷款，投资后根据企业的经营实绩进行选择。如果投了6个月以后企业经营确实不错，贷款马上转成股权，如果企业经营一般甚至远逊于预期，那么不转股，这部分后是要归还投资人的。可转股贷款的一般比较高，介于12%到20%之间。贷款期一般是1-2年。第二，为了提高本次投资的内部收益率(IRR)。这是财务游戏的障眼法，同等收益下如果使用借贷杠杆可以提高IRR不少。律师忠告：1. 某些企业家接受了可转股贷款以后，常见有一种侥幸心理，认为自己借的只是债，以后还上就可以。但是，可转股贷款是否可以转股的权利掌握在基金手上，企业没有话语权。如果基金不转股，说明企业接受融资以后经营得一塌糊涂，本身不是好事。企业家没有希望自己企业经营不善的，所以正确的心态是把可转股贷款也当做正式的投资。2. 为了担保企业能够还款，可转股贷款经常伴随着企业家对企业的股权进行质押。根据律师的经验，由于我国法律禁止流质行为，基金在处理出质的股权时没有什么太好的变现方法。2、尽管人民币基金已经日渐活跃，据统计市面上的私募交易仍然有六成以上是外币（美元）跨境交易，时间跨度流程较长，从签署交易文件到企业，少则半年，多则一年。对于某些现金流紧张或者急需资金拓展经营的企业，这么长时间的等待令人焦灼，此时使用款则可以有效地解决这个问题。过桥贷款顾名思义就是贷款过个桥，短期贷款之意。一般为基金在境内的关联企业直接向企业拆借数百万人民币，提供6个月的短期贷款，待基金的到帐以后再连本带息一起还给该关联企业。由于我国法律规定，企业之间直接进行拆借违反金融管理秩序，因此谨慎的投资者会安排某家银行在拆借企业与借款企业之间做一个，以规范该行为。3、优先股优先股是英美法系国家发明的概念，无论上市与非上市公司都可以。相比，总是在、公司清算上存在着优先性。巴菲特特别喜欢。在海外架构的私募交易中，必然见到“A系列优先股”或者“B系列优先股”作为的。为什么要这么操作呢？优先股和普通股相比肯定有优先性。根据各国公司法的通行规定，公司股权通常包含三大基本权利：一是公司重大事务的投票表决权；二是剩余财产索取权，如果公司倒闭清算，你有多少股份就有多少剩余财产；第三是权。私募所发行的优先股，在投票权上和一致的，没有优先和不优先之分。优先性主要体现在另外两个权利上，公司如果清算的话，基金投资的优先股优先受偿；在股息分配上，公司分红的话基金先分。优先性还体现在退出优先上，在上，特别强势的基金还要求在退出上给予优先于国内的权利。由于私募是一轮一轮进行的，多数企业是完成两轮私募以后上市的，但是每一轮私募的投资价格都不一样，一般后一轮的价格都比前一轮高。那么怎么区分每一轮次投进来的股份呢，因为如果大家都购买的是优先股，不就是分不开了嘛？为了从名称上予以明确区分，首轮私募就命名为A系列优先股，次轮私募就命名为B系列优先股，并依此类推。在国内架构的私募交易中，我国的有限责任公司允许设计“同股不同权”的优先股；股份有限公司严格遵循“同股同权”，同种类的每一股份应当具有同等权利。优先股的使用仅限于企业股改（改制成股份有限公司）以前。4、投资保护——董事会的一票否决制私募交易的必然结果是每一轮的投资者仅取得之地位（但是多轮私募的机构投资者可能合并取得多数股东的地位），这是符合私募交易的特点的。如果一轮交易后投资者取得控股地位的，一般将其归入并购交易的范畴。因此，如何保护的入股基金的权益，成为基金最为关注的问题。公司标准的治理结构是这样安排的，上，股东按照所代表股权或者股份的表决权进行投票；董事会上按董事席位一人一票。无论如何设计，均无法在董事会或者股东会形成压倒性优势。因此，基金往往要求创立某些可以由他们派驻董事可以在董事会上一票否决的“保留事项”，这是对私募基金最重要的保护。保留事项的范围有多广是私募交易谈判最关键的内容之一。5、业绩对赌（业绩调整条款、业绩奖惩条款）业绩对赌机制通过在摩根士丹利与蒙牛的私募交易中使用而名声大噪。根据披露的交易,蒙牛最终赢得了对赌，而太子奶输掉了对赌，永乐电器因为対赌的业绩无法完成被迫转投国美的怀抱。对赌赌的是企业的业绩，赌注是企业的一小部分股份/股权。对赌无论输赢，投资人都有利可图：投资人如果赢了，投资人的股权比例进一步扩大，有时候甚至达成控股；投资人如果输了，说明企业达到了投资目标，盈利良好，投资人虽然损失了点股份，但剩余股份的股权价值的增值远远大于损失。因此，对赌是投资人锁定投资风险的重要手段，在金融风暴的背景下，越来越多的投资人要求使用对赌。但是对赌特别容易导致企业心态浮躁，为了完成対赌所设定的指标，不惜用损害企业长期整体价值的方式来争取短期订单，或者过度削减成本。从专业律师角度出发，一般建议企业家对该要求予以婉拒。只有在企业家特别看好企业未来发展时，才能够考虑接受。6、反稀释投资人比较害怕的情形是信息不对称导致一轮私募交易价格过高，后期投资的交易价格反而比前期投资低，造成投资人的账面损失，因此需要触发反稀释措施。如果后期投资价格高过前期投资价格，投资人的投资增值了，就不会导致反稀释。这个非常类似于某个房地产项目分两期开发，如果第一期业主发现第二期开盘价格比第一期还低，往往要求开发商退还差价或者干脆退房；如果第二期开盘价格比第一期高，首期业主觉得是天经地义的事。私募投资者也有同样的心态。反稀释的基本方法是“全棘轮”与“加权棘轮”。由于国内企业家不大能理解什么是“加权棘轮”，国内以使用“全棘轮”为主，即由企业家买单，转送点老股给第一轮投资者，以拉平两轮投资人之间的价格落差。7、强制随售权强制随售权（Drag Along Right，有翻译作强卖权、拖带权、拉动权或者带领权），是基金为了主导后续交易，需要有强制企业家接受基金后续交易安排的权利，保证说话也算数。具体而言，如果企业在一个约定的期限内没有上市，而又有第三方愿意购买企业的股权，私募股权投资基金有权要求企业家按照基金与第三方谈好的价格和条件，共同向第三方转让股权。如果有企业整体出售的机会摆在企业面前，基金的本能反应是接受它，二鸟在林不如一鸟在手；但是，企业家往往对企业感情深厚，即使条件优越也不愿意出卖企业。多数创业企业家把企业当作自己孩子，在企业身上寄托了太多的人生理想；而没有张大中与朱礼新那种把企业当猪养的魄力。因此，如果没有强制随售权，基金只有等IPO退出或管理层回购退出，没有办法去主动寻求整体出售公司的商业机会。这个权利是基金必然要求的一个东西，也是私募交易中企业家个人情感上最难接受的东西。律师忠告：为了保证把企业当猪卖的时候至少要卖个好价钱，强制随售权需要约定触发条件：比如企业在约定期限内未上市，或者买主给的价格足够好。8、回赎权当一切条款均无法保证投资者的获利退出时，特别是投资三五年后企业仍然无望IPO，投资人也找不到可以出售企业股权的机会，投资人会要求启动最终的“核武器”——回赎权，要求企业或者把投资人的投资全额买回，收回初期的，并获得一定的收益。回赎权是最容易导致争议的条款，如果企业经营不善，私募投资款早已用完，无论企业还是企业家都没有财力来回赎股权。很多企业做的是境外私募，筹措出一笔不小的美元更困难。爆发后，大量基金由于流动性紧张想根据回赎权条款未果，引发了大量诉讼，我国司法实践倾向于认定这是变相的借贷，不太支持这种条款。我国法律框架下，公司无法直接或者股份用于回赎，因此在国内架构的私募交易中，一般安排变相回赎，即先由企业家及其指定的人回购，如果回购不成公司引发减资程序，将退出的款项用于回赎，如果减资所得都不足以回赎的话，只好将整个公司关门清算或者把整个公司交给基金。律师忠告：如果说対赌是基金的利器的话，回赎权就是基金的大规模杀伤性武器。签署回溯权条款有如签署了卖身契，企业家要做好充分的思想准备，对此慎之又慎。9、共同出售权共同出售权是一旦有出售机会时，基于各方目前的持股比例来划分可出售股权的比例。共同出售权分单向与双向之分。单向共同出售权指的是当企业家有机会出售自己股权时，即使基金不买的话，企业家也要单方面给私募基金共同出售股权的机会；但是，基金如果有机会退出的话不会反过来给企业家共同出售的机会。双向共同出售权类似于WTO框架下的“最惠国待遇”，让双方安心，没有人能够偷跑。无论是哪一方在上谈了优惠条件回来，另一方都可以自动享有。10、涡轮Warrants（香港投资者生动地译成“涡轮”），在称为权证，在私募交易中称为购股权或者期权，都是投资人在未来确定时间按照一定价格购入一定数量公司股权/股份的权利。涡轮的使用在于锁定下一轮投资的未来收益。涡轮的价格一般低于公允市场价格，在公司经营状况较好、投资者的股权已经大幅增值情况下，投资人以折扣价（一般高于首轮的投资价格）再行购买一部分股权，理由是公司价值增长有投资人的贡献，增资应当有优惠。涡轮也可以理解为有条件的分期出资。第四部分 1. 《关于外国投资者并购境内企业的规定》2. 《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资有关问题的通知》3. 国家《境内个人参与境外上市公司员工持股计划和认股等外汇管理操作规程》4. 国家《关于完善外商投资企业支付结汇管理有关业务操作问题的通知》5. 《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》6. 《关于设立外商若干问题的暂行规定》7. 《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》8. 《外商投资的若干规定》9. 《私募渐成服务实体经济重要力量》 精选四随着国家经济转型升级和IPO常态化，上半年股权创投表现突出。据清科研究中心统计，上半年中企上市267家，创历史新高；其中VC/PE支持上市企业数量达到147家，占中企上市总数量的55.1%；达晨、涌铧、九鼎、深创投等机构IPO退出数量创新高。IPO作为股权投资退出的主要形式之一，一直是VC/PE的关注重点。据清科研究中心统计，今年上半年，中企境内外上市总数量267家，同比上升225.6%，环比上涨27.1%；其中沪深两市新增IPO总数量247家，成为目前统计区间内上市数量最高的半年度。不过，虽然国内企业上市速度加快，但平均募资额下滑明显。据统计，267家上市中企募资总规模涉及1582亿元人民币，环比下降36.4%；平均每家企业融资5.93亿元人民币，较2016年度平均融资额10.74亿元人民币下降近45%。具体来看，境内市场平均融资额5.08亿元人民币，而境外平均融资额达16.35亿元人民币。按上市数量来看，2017年上半年上市企业仍主要集中在传统行业，其中，从上市企业数量来看，机械制造、化工原料及加工、电子及光电设备为上市企业数量较多的前三大行业；以首发募资金额来看，金融、机械制造、电子及光电设备三大行业最吸金。总体而言，2017年上半年VC/PE机构进入收获季。上半年，有VC/PE支持的上市企业数量达到147家，同比上涨206.3%，占中企上市总数量267家的55.1%。其中境内市场渗透率高于境外，VC/PE支持的中企在境内上市144家， VC/PE渗透率高达58.3%；境外市场上市有3家，VC/PE渗透率为15.0%。就发行日IPO账面回报倍数来看，2017上半年境内外市场回报均延续了2014年以来的下降趋势，境内外回报倍数均低于3倍。境内市场平均回报倍数2.51倍，境外市场仅1.21倍。但从境内外市场上市后20个交易日的回报来看，境内市场由于抑价发行以及二级市场估值溢价双重因素的驱动，境内市场20个交易日后回报水平远超境外市场。境内市场平均高达8.11倍，境外市场则不升反降，仅为1.19倍。其中，被投企业完成IPO数量最高的机构为达晨创投，半年时间13家被投企业完成IPO，而去年全年仅有3家被投企业完成IPO。涌铧投资、深创投和分别以9家IPO的成绩紧随其后。从上市后20个交易日的平均回报倍数来看，九鼎投资以14.67的倍数位居首位，达晨创投、深创投则分别以11.14倍、10.02倍位居二、三位。《私募渐成服务实体经济重要力量》 精选五随着国家经济转型升级和IPO常态化，上半年股权创投表现突出。据清科研究中心统计，上半年中企上市267家，创历史新高；其中VC/PE支持上市企业数量达到147家，占中企上市总数量的55.1%；达晨、涌铧、九鼎、深创投等机构IPO退出数量创新高。IPO作为股权投资退出的主要形式之一，一直是VC/PE的关注重点。据清科研究中心统计，今年上半年，中企境内外上市总数量267家，同比上升225.6%，环比上涨27.1%；其中沪深两市新增IPO总数量247家，成为目前统计区间内上市数量最高的半年度。不过，虽然国内企业上市速度加快，但平均募资额下滑明显。据统计，267家上市中企募资总规模涉及1582亿元人民币，环比下降36.4%；平均每家企业融资5.93亿元人民币，较2016年度平均融资额10.74亿元人民币下降近45%。具体来看，境内市场平均融资额5.08亿元人民币，而境外平均融资额达16.35亿元人民币。按上市数量来看，2017年上半年上市企业仍主要集中在传统行业，其中，从上市企业数量来看，机械制造、化工原料及加工、电子及光电设备为上市企业数量较多的前三大行业；以首发募资金额来看，金融、机械制造、电子及光电设备三大行业最吸金。总体而言，2017年上半年VC/PE机构进入收获季。上半年，有VC/PE支持的上市企业数量达到147家，同比上涨206.3%，占中企上市总数量267家的55.1%。其中境内市场渗透率高于境外，VC/PE支持的中企在境内上市144家， VC/PE渗透率高达58.3%；境外市场上市有3家，VC/PE渗透率为15.0%。就发行日IPO账面回报倍数来看，2017上半年境内外市场回报均延续了2014年以来的下降趋势，境内外回报倍数均低于3倍。境内市场平均回报倍数2.51倍，境外市场仅1.21倍。但从境内外市场上市后20个交易日的回报来看，境内市场由于抑价发行以及二级市场估值溢价双重因素的驱动，境内市场20个交易日后回报水平远超境外市场。境内市场平均高达8.11倍，境外市场则不升反降，仅为1.19倍。其中，被投企业完成IPO数量最高的机构为达晨创投，半年时间13家被投企业完成IPO，而去年全年仅有3家被投企业完成IPO。涌铧投资、深创投和九鼎投资分别以9家IPO的成绩紧随其后。从上市后20个交易日的平均回报倍数来看，九鼎投资以14.67的倍数位居首位，达晨创投、深创投则分别以11.14倍、10.02倍位居二、三位。《私募渐成服务实体经济重要力量》 精选六PE/VC规模猛增 大型机构趋谨慎业内人士建议理性看待规模增长数据记者 赵婷 房佩燕 吴君相对，股权类私募在规模上已居于领先位置。二级市场还在浮沉之时，一级市场规模持续扩张。不过，目前大型机构日趋理性，预计一级市场或降温。根据中国基金业协会最新公布的数据显示，截至8月底，高达10.21万亿元。其中私募股权、创业管理人规模占62%，担当了推动增长的主要力量。数据还显示，截至8月底，已登记的私募股权、11950家，比去年底增加2744家；管理正在运作的基金25407只，比去年底增加7475只。对于近年来股权私募规模的增长，盛世投资表示，这主要得益于政策的推动，同时，市场也意识到资本的价值，股票市场变现的财富效应吸引了更多资金入场。而基金作为资源配置的工具得到了更多人的认可。不过，业内人士表示还需要理性看待股权私募规模增长数据。今年股权私募规模增加可能有两个因素，一是原有的部分基金没有正式备案，二是PE基金具有分期持续缴款的特点。实际上，今年新募集PE基金比去年要少。根据清科集团旗下私募通数据，今年上半年共有600只私募股权投资基金完成募集，其中已披露募集金额的414只基金，募集到位金额为3678.3亿元。对比2016年的数据，共有1675只私募股权投资基金完成募集，其中披露募资金额的1358只基金合计募集到位资金9960.49亿元。从数量和募集金额来看，今年上半年的数据均未达到去年的一半。“目前有不少二三线城市政府引导基金进入一级市场，但大型PE机构已变得比较谨慎，市场热度和去年以及今年一季度相比有所下降。”理成资产合伙人孙兴华表示。从投资层面来看，董事总经理杜永波介绍，私募的顶点大概在年，2016年经历了一个调整期。2016年底到2017年初，小的热点开始涌现，大家变得积极起来。不过，大量资金的涌入也让一级市场浮躁起来。智诚海威董事长冷国邦认为过多资金的涌入导致一级市场创业者的心态发生变化，过于看重项目估值，抬高门槛。而部分机构给出的估值也过高，实际造成了资源的浪费甚至错配。冷国邦介绍，目前自己所投项目的主要退出渠道是IPO，也有个别项目是被并购。业内人士表示，IPO的提速对PE的退出起到了带动作用。清科数据显示，今年上半年，VC/PE支持的中国企业在境内外资本市场上市数量达到147家，同比上涨206.3%。机构IPO退出超过了2016年IPO退出项目数量，创历史最高纪录。进入【新浪财经股吧】讨论《私募渐成服务实体经济重要力量》 精选七创业板开闸三年多来，中国PE业似乎经历了“过山车”一般的景象。2009年底，创业板开闸，PE机构有了暴利退出的机会；2010年，巨量资金涌入PE业，“全民PE”潮起；2011年，蜂拥而入的资金继续“抢项目”，这一年披露的达到2200起，为历史之最；但当时间指向2012年，形势却急转直下，募资结束“不差钱”时代，退出收益出现“负回报”，PE机构终于开始放缓投资、谨慎“猫冬”。形势变化之快，甚至让人们忘了曾经赚钱时的甜蜜时光。退出回报跌至“凡间”2012年，国内经济增速放缓，二级市场持续低迷，IPO新股发行减速，上市数量和融资规模均大幅下滑。清科研究中心数据显示，2012年全年仅有154家企业实现境内上市，融资额为164.84亿美元。上市数量同比减少127家，融资额下滑近62.3%。与此同时，2012年在境内市场上市的154家企业中，有VC/PE机构支持的企业共有92家，占比近60%；92家企业合计融资101.58亿美元，占境内市场上市企业融资总额的61.6%。有VC/PE支持的企业境内IPO数量及融资额较2011年分别下降35.2%和56.6%。2012年VC/PE机构通过境内IPO退出实现平均账面回报为5.4倍，较2011年的8.22倍下降幅度明显。其中在上证所挂牌的项目今年的平均账面仅2.54倍，而去年为6.07倍。不仅如此，个别退出案例甚至出现零回报和负回报。今年6月，汽车部件生产企业协众国际控股在港交所上市，该公司曾获中信资本、鼎晖中国基金三期、鼎晖成长二期分别投资2878万美元、1622万美元、555万美元，但按照发行价计算，鼎晖及中信资本的账面回报分别为-0.29倍、-0.30倍，目前协众国际的股价仍徘徊在发行价上下。今年1月，温州宏丰在创业板挂牌，上海秉原安股权投资发展中心和北京华云此前分别投资了3000万元及1616万元，但按照温州宏丰目前股价，两家机构账面浮盈分别为278万元和144万元，如果考虑到尽职调查等，这个回报基本等于只赚了一个名声。这样的背景下，PE行业开始面临极大的退出压力，前两年“拼价格、抢项目”的景象不再。募资缩水投资“猫冬”清科统计，今年前11个月，共有323只PE投资基金完成募集，比去年增加88只，但募资金额却大幅缩水。2012年已披露金额的311只基金共募集221.，较去年全年的388.57亿美元有明显的下降，平均单只基金规模更是创下历史新低。VC基金的募集数量和规模降幅更为明显。今年前11个月，中外创投机构共新募集211只可投资于中国内地的基金，同比降低34.7%；新增可投资于内地的资本量为85.，同比降低67.8%；新募基金平均规模为4095.72万美元，为近七年来最低点。为应对募资难题，今年不少新募基金在定位时更为细分，出现了专门投资基础设施的基金以及专门投资等。在面，月国内市场共披露VC投资案例507起，投资金额36.41亿美元，同比分别下降48.1%和59.3%；PE共完成投资案例623起，涉及投资金额178.46亿美元，同比分别下降10%和35.3%。以业内投资风格较为激进的两家PE机构中科招商和九鼎为例，2012年中科招商共投了近30家企业，九鼎投了近40家企业；而去年这两家公司分别投资了111家和80家企业，今年降幅明显。中科招商总裁单祥双坦言，今年中国PE行业的调整是非常剧烈的，“作为从业人员，我的体会是这个行业的负增长是80%甚至以上。而这个行业在2012年的调整，全行业的至少三分之一以上，这就是我们面对的现状。”而经纬创投合伙人张颖对未来中国PE业的看法更为悲观，他认为，超过50%的机构会“关门大吉”，超过70%的从业人员会“解甲归田”或转行。《私募渐成服务实体经济重要力量》 精选八有个段子说，五星级酒店的早餐桌前，少了谈论股票的，皆是PE、VC的食客。今年上半年，玩一级市场的私募和玩，玩出了不同的境界。我们的朋友圈也频频出现“人无股权不富”的言论。有人问，是不是全民PE的时代又来临了？在这之前，有关私募股权投资的一系列相关概念，我们需要搞清楚。?私募股权基金私募股权基金，又指私募股权投资，也就是我们常说的PE，是根据投资领域划分的，私募股权基金投资的是未上市公司的股权，是对未上市企业进行的权益性投资。主要是通过未来上市流通收回投资收益和成本，或者通过上市公司的收购实现退出。?私募股权的赢利点“股权私募的赢利点，主要就是之间的价差，IPO火热对一级市场的带动作用很大。同时PE、VC对中国创新创业、中小企业上市的支持力度还是很大的，在产业进步、社会就业、企业融资等方面做出了巨大贡献。”上述人士表示。?天使投资（Angel）大多数时候，天使投资选择的企业都会是一些非常非常早期的企业，他们甚至没有一个完整的产品，或者仅仅只有一个概念。而天使投资的投资额度往往也不会很大，一般都是在5-100万这个范围之内，换取的股份则是从10％-30％不等。大多数时候，这些企业都需要至少5年以上的时间才有可能上市。?风险投资（Venture Capital）一般而言，当企业处于创业初期阶段，比如说虽然已有了相对成熟的产品，或者已经开始了销售，但尚未形成市场规模，也没法产生大量的现金流；天使投资那会儿的100万资金对于他们来说已经犹如毛毛雨，无足轻重了。因此，风险投资成了他们最佳的选择。一般而言，风险投资的投资额度都会在200万-1000万之内。少数重磅投资会达到几千万。但平均而言，200万-1000万是个合理的数字，换取股份一般则是从10％~20％之间。能获得风险投资青睐的企业一般都会在3-5年内有较大希望上市。如果需要现实例子的话，国际知名的VC公司包括凯雷基金（Carlyle Group）、新桥投资 (Newbridge Capital)、量(Quantum Fund)、黑石集团(Black Stone)、IDG （美国国际数据集团）、红杉资本（Sequoia Capital）等。?（IB，Investment Banking）他有一个我们常说的名字：投行。一般投行负责的都是帮助企业上市、重组、兼并收购，还有证券发行、承销等等，然后从成功融资后的金额中，收取一定的手续费。（常见的是8％，但不是固定价格）高盛（Goldman Sachs），摩根斯坦利（Morgan Stanley），过去的美林（Merrill Lynch）等等。（当然，还有很多知名的银行诸如花旗银行，摩根大通，旗下都有着相当出色的投行业务。）?MA（Mergers and Acquisitions ）即企业并购，包括兼并和收购两层含义、两种方式。国际上习惯将兼并和收购合在一起使用，统称为MA，在我国称为并购。尽管这两个词经常作为近义词连在一起出现，两个词义之间还是有细微的差别的。?收购（Mergers）当一个公司接管了另一个公司，并作为新的所有者确立了自己的统治地位，那么这样的行为被称之为收购。从法律的角度上来说，被收购的公司已经不存在了，采购者吞并了其业务而继续存在于股份交易市场上。?兼并（Acquisitions）严格意义上来讲，兼并发生在两个实力相当的公司，强强联合达到资源整合。双方达成协议成立一个新的公司来取代原来两个公司单独运营。这种情况更精确的被称为“对等兼并”。原来两个公司的股份将会被新公司的一支股份替代。例如，戴姆勒·奔驰和克莱斯勒兼并成为新的戴姆勒·克莱斯勒公司。?MA与天使投资、PE、VC的关系有那些？目前多出现在成熟市场，属于私募股权投资(PE)中的高端，也是目前欧美成熟市场PE的主流模式。与和VC不同，并购的对象主要是成熟企业，而天使基金和VC主要投资于创业型企业；传统的并购基金旨在获得目标企业的控制权、谋求对企业的管理权，而天使基金、VC以及狭义的PE则以参股形式存在、较少参与企业的日常经营管理。?母基金（Fund of Funds，FOF）FOF和TOT都是”组合基金”模式中常见的。用比较简练通俗的语言给大家介绍一下FOF，也就是基金中的基金，俗称“母基金”。FOF和一般基金有一个本质上的区别——那就是他们投资目性质是不一样的。基金投资的项目非常广泛，常见的有股票，债券，期货，黄金这些广为人知的项目。FOF则是通过另一种方法来投资——他们投资的是基金公司。也就是说，FOF一般是不会对我们常说的股票，债券，期货进行投资的。他们会选择投资那些本身盈利能力很强的基金公司来投资。?TOT (Trust of Trusts)字面上来理解就是“”，也就是一种专门的信托。从广义上讲，TOT是FOF的一个小分类。目前国内TOT的普遍操作模式为某机构募资，在成立母，由母信托产品选择已成立的进行，形成一个母多个子信托的信托组合产品。?普通合伙人（General Partner，GP）大多数时候，GP，LP是同时存在的。而且他们主要存在在一些需要大额度资金投资的公司里，比如私募基金（PE，Private Equity），（Hedge Fund），风险投资（Venture Capital）这些采取有限合伙制的公司组织中。GP是那些合伙企业的代表人，换句话说，GP是那些具体决定投资决策，以及公司经营管理的人。?有限合伙人（Limited Partner，LP）我们可以简单的理解为出资人。很多时候，一个项目需要投资上千万乃至数个亿的资金。（大多数，旗下都会有很多个不同的项目）而投资公司的GP们并没有如此多的金钱——或者他们为了分摊风险，因此不愿意将那么多的公司资金投资在一个项目上面。而这个世界上总有些人，他们有很多很多的现金，却没有好的——放在银行吃利息在金融界可是个纯粹的亏钱行为。于是乎，LP就此诞生了。LP会在经过一连串手续以后，可以用自己金钱（还包含实物、知识产权或土地使用权）参与合伙出资交由GP去打理；而GP则拿LP的资金进行实际项目（这里指的就是私募股权基金）管理投资。取得的获取利润，双方再对这个利润进行分成。这是现实生活中经典的“你（LP）出钱，我（GP）出力”的情况。?原始股在公司申请上市之前发行的股票。在中国证券市场上，“原始股”一向是盈利和发财的代名词。的购买机会是十分有限的，购买者多为与公司有关的内部投资者、公司有限的、专业的风险资金以及追求高回报的投资者。他们投资的目的多为等待公司上市后出售手中的原始股票，套取现金，获取投资的高回报。通常这一周期要在一至三年左右，原始股票的利润是几倍、几十倍甚至上百倍。投资者若购得千股，日后上市，涨至数十元，可发一笔小财，若是资金实力雄厚，购得数万股，数十万股，日后上市，利润便是数以百万计了。这便是中国股市的第。?如何获益?通过企业上市可获取几倍甚至几十倍的高额回报，很多成功人士就是从中得到第一桶金。投资人，是买卖已经上市IPO了的，股票市场叫，任何的普通投资人都能买。股权投资叫做一级市场，即在公司还未上市前投资其股份，此时公司股票还不能自由流通，普通投资人一般没有渠道购买。且这时公司低，投资成本少，投资该公司等到其上市后能赚取更多的钱。?通过分红取得比银行利息高得多的现金分红。很多人担心投资否一定上市才能赚钱获利，其实上市只是公司资本证券化，原始股的变性的方法,基本上只要公司体制好，年年获利，就算不上市，投资者仍然享有每年的高额分红获利。?投资原始股获取收益的途径有哪些？?投资公司上市了IPO套现：包括主板、中小板、新三板、未来战略新兴版?并购：所投资公司被同行业其他公司收购（如打车公司“滴滴打车”之前收购“快的打车”“携程网”收购“去哪儿”等等）?股权转让：股权投资是分早期后期的，一般分成天使轮、A、B、C、D轮等等，投资早期天使轮或A轮、B轮，那可以转让给后面C、D轮，不等公司上市提前退出从而获得收益。?回购：有些投资项目因为业绩或战略考量，会进行回购，比如我们投资某公司X万股权，到约定时间会被该公司以X+S万加价回购。?关键人条款(key Man Clause)是指当指定的基金管理团队的核心成员身故或离开基金时，基金将暂停投资或解散并清算。关键人物的退出、离开或者更换，可能对产生重大影响。关键人一般是指在基金募集、项目获取、投资决策、增值服务、投资退出等重要环节发挥关键性作用的团队核心成员。因此，关键人条款通常是的必备条款。?尽职调查尽职调查是一个企业向基金亮家底的过程，规范的基金会做三种尽职调查：?行业/技术尽职调查：●找一些与企业同业经营的其他企业问问大致情况；如果企业的上下游，甚至竞争伙伴都说好，那基金自然有投资信心；●技术尽职调查多见于新材料、新能源、生物医药高技术行业的投资。?财务尽职调查：要求企业提供详细财务报表，有时会派驻会计师审计财务数据真实性。?法律尽职调查：●基金律师向企业发放调查问卷清单，要求企业就设立登记、资质许可、治理结构、劳动员工、对外投资、风险内控、知识产权、资产、财务纳税、业务合同、担保、保险、环境保护、涉诉情况等各方面提供原始文件。●为了更有力地配合法律尽职调查，企业一般由企业律师来完成问卷填写。?优先股优先股是英美法系国家发明的概念，无论上市与非上市公司都可以发行优先股。优先股与普通股相比，总是在股息分配、公司清算上存在着优先性。巴菲特特别喜欢投资优先股。优先股和普通股相比肯定有优先性。私募所发行的优先股，在投票权上和普通股是一致的，没有优先和不优先之分。优先性主要体现在另外两个权利上，公司如果清算的话，基金投资的优先股优先受偿；在股息分配上，公司分红的话基金先分。优先股的优先性还体现在退出优先上，在退出机制上，特别强势的基金还要求在退出上给予东优先于