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问答题简答题请简要回答同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并的基本内容。
（1）同一控制下的企业合并参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制......
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同一控制与非同一控制下企业合并上市运营时间要求
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你可能喜欢　　【摘要】新企业合并会计准则将企业合并按照控制对象的不同，分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并，二者存在较大的差异。本文主要从二者的含义、计量基础、会计处理方法和信息披露四个方面进行分析比较，以利于正确处理同一控制下和非同一控制下的企业合并的确认、计量和相关信息的披露。 　　【关键词】企业合并；同一控制下；非同一控制下 　　日财政部发布了《》（以下简称《准则》），该准则立足中国实际，在借鉴国际会计准则合理内容的基础上，重点对同一控制下与非同一控制下企业合并的确认、计量和相关信息的披露进行了规范。这里就从二者的含义、计量基础、会计处理方法和信息披露等四方面进行分析比较，以利于规范企业合并的会计处理。 　　一、含义不同 　　企业合并是指两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告交易主体的交易或者事项。企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。正确区分和界定同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并，对于进一步规范企业合并的会计处理，限制企业通过合并或置换等手段制造利润有着现实的意义。 　　（一）同一控制下的企业合并　　《准则》规定：参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。定义中的&同一方&，是指对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制的投资者；&相同的多方&，是指根据投资者之间的协议约定，在对被投资单位的生产经营决策行使表决权时发表一致意见的两个或两个以上的投资者。控制并非暂时性，是指参与合并的各方在合并前后较长的时间内受同一方或相同的多方最终控制。&较长的时间&通常指1年以上（含1年）。总之，同一控制下的企业合并的主要特征是参与合并的各方，在合并前后均受同一方或相同的多方控制，并且不是暂时性的。 　　通常情况下，同一控制下的企业合并是指发生在同一企业集团内部企业之间的合并。如母公司将全资子公司的净资产转移至母公司并注销子公司，母公司将其拥有的对一个子公司的权益转移至另一子公司。 　　同一控制下企业合并的主要特点：其一，从最终实施控制方的角度来看，其所能够实施控制的净资产，没有发生变化，原则上应保持其账面价值不变；其二，由于该类合并发生于关联方之间，交易作价往往不公允，很难以双方议定的价格作为核算基础，因为如果以双方议定的价格作为核算基础的话，可能会出现增值的情况。 　　（二）非同一控制下的企业合并　　《准则》规定：参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并的特征是不存在一方或多方控制的情况下，一个企业购买另一个或多个企业股权或净资产的行为。参与合并的各方，在合并前后均不属于同一方或多方最终控制。 　　非同一控制下企业合并的主要特点：其一，参与合并的各方不受同一方或相同的多方控制，是非关联的企业之间进行的合并，合并大多是出自企业自愿的行为；其二，交易过程中，各方出于自身的利益考虑会进行激烈的讨价还价，交易以公允价值为基础，交易对价相对公平合理。 　　二、会计计量基础不同 　　企业合并准则规定：同一控制下的企业合并采用账面价值计量，非同一控制下的企业合并采用公允价值计量。 　　在企业合并会计准则颁布之前，我国没有单独的企业合并准则，企业合并业务主要是按照《企业会计制度》中有关长期股权投资的规定和1996年8月财政部颁发的《企业兼并有关财务问题的暂行规定》执行，对企业合并完全采用账面价值计量，这与新发布的《准则》中对同一控制下的企业合并行为的处理原则是相同的。采用账面价值计量，主要是考虑我国目前的企业合并大部分是同一控制下的企业合并，这种合并合并方和被合并方双方并不完全出于自愿的交易行为，合并对价也不一定是双方讨价还价的结果，不能体现公允价值，而以账面价值作为会计处理的基础可以有效地避免利润操纵，因此，同一控制下的企业合并采用账面价值计量。 　　非同一控制下的企业合并，由于参与合并的各方不受同一方或相同的多方控制，企业合并大多出于企业自愿的原则，是双方自愿交易的结果，因此有双方认可的公允价值。另外交易过程中，合并各方出于自身的利益考虑会进行讨价还价，交易以公允价值为基础。因此，非同一控制下的企业合并采用以公允价值为基础进行会计计量。 　　三、会计处理方法不同 　　《准则》规定，同一控制下企业合并采用权益结合法，非同一控制下企业合并采用购买法。 　　（一）同一控制下企业合并采用权益结合法 　　权益结合法，即对被合并方的资产、负债按照原账面价值确认，不按公允价值进行调整，不形成商誉，合并对价与合并中取得的净资产份额的差额调整权益项目。在权益结合法下，将企业合并看成是一种企业股权结合而不是购买交易。参与合并的各方均按其净资产的账面价值合并，合并后，各合并主体的权益不能因企业合并而增加或减少。 　　1. 合并成本的确认。合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 　　2. 合并费用的处理。合并方为进行合并所发生的各项相关费用，包括为进行企业合并而支付审计费用、评估费用、法律服务费用等，应当于发生时计入当期损益；为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，应当计入所发行债券及其他债务的初始计量金额；企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，应当抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 　　3. 合并方合并财务报表的编制。合并中形成母子公司关系的，母公司应当编制合并日的合并资产负债表、合并利润表及合并现金流量表。合并资产负债表中被合并方的资产、负债，应按其账面价值进行计量；合并利润表应当包括参与合并各方自合并当期期初至合并日所发生的收入、费用和利润，被合并方在合并前实现的净利润应单列项目反映；合并的现金流量表应当包括参与合并各方自合并当期期初至合并日的现金流量。 　　（二）非同一控制下企业合并采用购买法 　　一个企业购买另外一个企业的交易，按照购买法进行核算，按照公允价值确认所取得的资产和负债。购买法视合并行为为购买行为，注重合并完成日资产、负债的实际价值。　　1. 合并成本的确定。合并成本以购买方所付出的资产、发生或承担的负债及发行的权益性证券的公允价值计量。具体如下：①通过一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。②通过多次交易分步实现的企业合并，合并成本为购买方已经持有的被购买方股本在购买日（或交易日）的公允价值以及购买日支付其他对价的公允价值之和。在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本。 　　2. 合并差额的处理。合并差额分三种情况分别采取不同的方法进行处理。①购买方原已持有的对被购买方的投资，在购买日的公允价值与其账面价值的差额，以及因企业合并所放弃的资产、发生或承担的负债及发行的权益性证券的公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益；②在购买日，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；③在购买日，购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应先对取得的被购买方的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，其差额应当计入当期损益。 　　3. 合并费用处理。购买方为进行企业合并发生的各项直接费用，应当计入企业合并成本。发行权益性证券的发行费用应当冲减所发行的权益性证券的溢价收入，无溢价或溢价不足以冲减的部分，冲减留存收益。 　　4. 购买方合并财务报表的编制。企业合并中形成母子公司关系的，母公司应当编制购买日的合并资产负债表，其中包括的因企业合并取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债应当以公允价值列示。母公司的合并成本与取得的子公司可辨认净资产公允价值份额的差额，可确认为商誉或者作为当期损益列示。 　　四、会计信息披露内容不同　　企业合并发生当期的期末，两种企业合并方式都需要分别在附注中披露下列信息：参与合并企业的基本情况、合并（购买）日的确定依据、合并合同或协议约定将承担被合并（购买）方或有负债的情况和合并后已处置或准备处置被合并（购买）方资产、负债的账面价值、处置价格等信息。除此之外，两种合并方式还应分别披露： 　　（一）同一控制下企业合并还应披露的信息 　　属于同一控制下企业合并的判断依据；以支付现金、转让非现金资产以及承担债务作为合并对价的，所支付对价在合并日的账面价值；以发行权益性证券作为合并对价的，合并中发行权益性证券的数量及定价原则，以及参与合并各方交换有表决权股份的比例；被合并方的资产、负债在上一会计期间资产负债表日及合并日的账面价值；被合并方自合并当期期初至合并日的收入、净利润、现金流量等情况；被合并方采用的会计政策与合并方不一致所作调整情况的说明还应针对每种合并方式的特点。　　（二）非同一控制下企业合并还应披露的信息 　　合并成本的构成及其账面价值、公允价值及公允价值的确定方法；被购买方各项可辨认资产、负债在上一会计期间资产负债表日及购买日的账面价值和公允价值；被购买方自购买日起至报告期期末的收入、净利润和现金流量等情况；商誉的金额及其确定方法；因合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的份额计入当期损益的金额。　　【参考文献】　　[1] 中华人民共和国财政部制定. 企业会计准则[S]. 北京：经济科学出版社，2006． 　　[2] 中华人民共和国财政部制定. 企业会计准则&&应用指南[S]. 北京：中国财政经济出版社，2006． 　　[3] 周凤. 企业合并会计准则的几点思考[J]. 北京：农业会计，2008，（9）．责任编辑：小奇
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同一控制下企业合并
同一控制下企业合并是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的企业合并。对于同一控制下的企业合并，可将其看做是两个或多个参与合并企业权益的重新整合，原因在于从最终控制方的角度来看，该类企业合并一定程度上并不会造成构成企业集团整体的经济利益流入和流出，最终控制方在合并前后实际控制的经济资源并没有发生变化。有关交易事项不能作为出售或购买来处理。[1]
同一控制下企业合并处理原则
对于同一控制下的企业合并，在合并中不涉及自少数股东手中购买股权的情况下，合并方应遵循以下原则进行相关的处理：
(1)合并方在合并中确认取得的被合并方的和仅限于被合并方账面上原已确认的资产和负债，合并中不产生新的资产和负债。
同一控制下的企业合并，从最终控制方的角度来看，其在企业合并发生前后能够控制的净资产价值量并没有发生变化，因此，即便是在合并过程中，取得的净资产入账价值与支付的合并对价账面价值之间存在差额，同一控制下的企业合并中一般也不产生新的商誉因素，即不确认新的资产，但被合并方在企业合并前账面上原已确认的商誉应作为合并中取得的资产确认。
(2)合并方在合并中取得的被合并方各项资产和负债应维持其在被合并方的原不变。
被合并方在企业合并前采用的会计政策与合并方不一致的，应基于重要性原则，首先统一会计政策，即合并方应当按照本企业会计政策对被合并方资产和负债的账面价值进行调整，并以调整后的账面价值作为有关资产和负债的入账价值。进行上述调整的一个基本原因是将该项合并中涉及的合并方及被合并方作为一个整体对待，对于一个完整的会计主体，其对相关交易和事项应当采用相对统一的会计政策，在此基础上反映其财务状况和经营成果。
(3)合并方在合并中取得的净资产的入账价值相对于为进行企业合并支付的对价账面价值之间的差额，不作为资产的处置损益，不影响企业合并当期的利润表，有关差额应调整所有者权益相关项目。
同一控制下的企业合并，本质上不作为购买，而是两个或多个会计主体权益的整合。合并方在企业合并中取得的价值量相对于所放弃价值量之间存在差额的，应当调整。在根据合并差额调整合并方的所有者权益时，应首先调整资本公积．(或)，资本公积(资本溢价或股本溢价)的余额不足冲减的，应冲减留存收益。
(4)对于同一控制下的控股合并，应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的，体现在其合并财务报表上，即由合并后形成的母子公司构成的报告主体，无论是其资产规模还是其经营成果都应持续计算。
编制时，无论该项合并发生在报告期的哪一时点，、均反映的是由母公司构成的报告主体自合并当期期初至合并日实现的损益及情况，相对应地，合并资产负债表的留存收益项目，应当反映母公司如果一直作为一个整体运行至合并日应实现的盈余公积和未分配利润的情况。
对于同一控制下的控股合并，在合并当期编制合并财务报表时，应当对合并的期初数进行调整，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。
同一控制下企业合并核算
同一控制下的企业合并，视合并方式不同，应当分别按照以下规定进行会计处理。[1]
(一)同一控制下的控股合并
同一控制下的控股合并中，合并方在合并日涉及两个方面的问题：一是对于因该项企业合并形成的对被合并方的的确认和计量；二是合并财务报表的编制。
1．长期股权投资的确认和计量
同一控制下企业合并形成的长期股权投资，合并方应以合并日应享有被合并方账面所有者权益的份额作为形成长期股权投资的初始投资成本。
2．合并日合并财务报表的编制
同一控制下的企业合并形成母子公司关系的，合并方一般应在合并日编制合并财务报表，反映于合并日形成的报告主体的财务状况视同该主体一直存在产生的经营成果等。考虑有关因素的影响，编制合并日的合并财务报表存在困难的，下列有关原则同样适用于合并当期期末合并财务报表的编制。
编制合并日的合并财务报表时，一般包括合并资产负债表、合并利润表及合并现金流量表。
(1)合并资产负债表。被合并方的有关资产、负债应以其账面价值(合并方与被合并方采用的会计政策不同的，指按照合并方的会计政策，对被合并方有关资产、负债进行调整后的账面价值)并人合并财务报表。合并方与被合并方在合并日及以前期间发生的交易，应作为内部交易，按照第七章介绍的原则进行抵销。
在合并资产负债表中，对于被合并方在企业合并前实现的留存收益(盈余公积和未分配利润之和)中归属于合并方的部分，应按以下规定，自合并方的资本公积转入留存收益：
第一，确认企业合并形成的长期股权投资后，合并方账面(资本溢价或股本溢价)贷方余额大于被合并方在合并前实现的中归属于合并方的部分，在合并资产负债表中，应将被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分，自“资本公积”科目转入“”和“”科目。在合并工作底稿中，借记“资本公积”科目，贷记“盈余公积”和“未分配利润”科目。
第二，确认企业合并形成的长期股权投资后，合并方账面资本公积(资本溢价或股本溢价)贷方余额小于被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分，在合并资产负债表中，应以合并方资本公积(资本溢价或股本溢价)的贷方余额为限，将被合并方在企业合并资产负债表中，应以合并方资本公积(资本溢价或股本溢价)的贷方余额为限，将被合并方在企业合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分自“资本公积”科目转入“盈余公积”和“未分配利润”科目。在合并工作底稿中，借记“资本公积”科目，贷记“盈余公积”和“未分配利润”科目。
因合并方的资本公积(资本溢价或股本溢价)余额不足，被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分在合并资产负债表中未予以全额恢复的，合并方应当在会计报表附注中对这一情况进行说明，包括被合并方在合并前实现的留存收益金额、归属于本企业的金额及因资本公积余额不足在合并资产负债表中未转入留存收益的金额等。
(2)合并利润表。合并方在编制合并日的合并利润表时，应包含合并方及被合并方自合并当期期初至合并日实现的净利润。例如，同一控制下的企业合并发生于20X6年3月31日，合并方当日编制合并利润表时，应包括合并方及被合并方自20×6年1月1日至20×6年3月31日实现的净利润。双方在当期发生的交易，应当按照合并财务报表的有关原则进行抵销。
为了帮助企业的会计信息使用者了解合并利润表中净利润的构成，发生同一控制下企业合并的当期，合并方在合并利润表中的“净利润”项下应单列“其中：被合并方在合并前实现的净利润”项目，反映因准则中的同一控制下企业合并规定的编表原则，导致由于该项企业合并在合并当期自被合并方带来的损益。
(3)合并现金流量表。合并方在编制合并日的合并现金流量表时，应包含合并方及被合并方自合并当期期初至合并日产生的现金流量。涉及双方当期发生内部交易产生的现金流量，应按照合并财务报表准则规定的有关原则进行抵销。
(4)比较报表的编制。同一控制下的企业合并，在编制合并当期期末的比较报表时，应视同参与合并各方在最终控制方开始实施控制时即以目前的状态存在。提供比较报表时，应对前期比较报表进行调整。因企业合并实际发生在当期，以前期间合并方账面上并不存在对被合并方的长期股权投资，在编制比较报表时，应将被合并方的有关资产、负债并入，并且把因合并而增加的净资产在比较报表中调整所有者权益项下的资本公积(资本溢价或股本溢价)。
(二)同一控制下的吸收合并
在同一控制下的吸收合并中，合并方主要涉及合并日取得被合并方资产、负债入账价值的确定，以及合并中取得有关净资产的入账价值与支付的合并对价账面价值之间差额的处理。
1．合并中取得资产和负债入账价值的确定
合并方对同一控制下吸收合并中取得的资产和负债应当按照相关资产、负债在被合并方的原账面价值入账。
值得注意的是，合并方与被合并方在企业合并前采用的会计政策不同的，首先应基于重要性原则，统一被合并方的会计政策，即应当按照合并方的会计政策对被合并方的有关资产、负债的账面价值进行调整，以调整后的账面价值确认。
2．合并差额的处理
合并方在确认了合并中取得的被合并方的资产和负债后，以发行权益性证券方式进行的该类合并所确认的净资产入账价值与发行股份面值总额的差额，应计入资本公积(资本溢价或股本溢价)，资本公积(资本溢价或股本溢价)余额不足冲减的，相应冲减盈余公积和未分配利润；以支付现金、非现金资产方式进行的该类合并所确认的净资产入账价值与支付的现金、非现金资产账面价值的差额，相应调整资本公积(资本溢价或股本溢价)，资本公积(资本溢价或股本溢价)余额不足冲减的，应冲减盈余公积和未分配利润。
3．合并当期期末比较报表的提供
因被合并方在合并后失去法人资格，其所有的资产、负债均并入合并方的账簿和报表进行核算，合并方在合并当期期末编制的是其个别财务报表。对于同一控制下的吸收合并，在编制比较报表时，无须对以前期间已经编制的比较报表进行调整。
(三)合并方为进行企业合并发生的有关费用的处理
合并方为进行企业合并发生的有关费用，是指合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，如为进行企业合并支付的审计费用、资产评估费用以及有关的法律咨询费用等增量费用。企业专设的购并部门发生的日常管理费用，如果该部门的设置并不是与某项企业合并直接相关，而是企业的一个常设部门，其设置目的是为了寻找相关的并购机会等，维持该部门日常运转的有关费用不属于与企业合并直接相关的费用，应当于发生时予以费用化，计入当期损益。
同一控制下企业合并进行过程中发生的各项直接相关费用，应于发生时予以费用化，计入当期损益，借记“管理费用”等科目，贷记“”等科目。但以下两种情况除外：
(1)以发行债券方式进行的企业合并，与发行债券相关的佣金、手续费等应按照金融工具确认和计量的原则进行核算。该部分费用虽然与筹集用于企业合并的对价直接相关，但其核算应遵照金融工具准则的原则，有关的费用应计入负债的初始计量金额中。
(2)发行权益性证券作为合并对价的，与所发行权益性证券相关的佣金、手续费等应按照金融工具列报的原则来处理。即与发行权益性证券相关的费用不管是否与企业合并直接相关，均应自所发行权益性证券的发行收入中扣减，在权益性工具发行有溢价的情况下，自溢价收入中扣除，在权益性证券发行无溢价或溢价金额不足以扣减的情况下，应当冲减盈余公积和未分配利润。
．1.0 1.1 罗胜强.新企业会计准则下企业合并会计实务.立信会计出版社,2008.6.503 Service Temporarily Unavailable
503 Service Temporarily Unavailable
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