600273:嘉化能源:上海华信证券有限责任公司关于浙江嘉化能源化工股份有限公司非公开发行股票之反馈意见回复(修订稿)_嘉化能源(600273)_公告正文
600273:嘉化能源:上海华信证券有限责任公司关于浙江嘉化能源化工股份有限公司非公开发行股票之反馈意见回复(修订稿)
公告日期：
上海华信证券有限责任公司
浙江嘉化能源化工股份有限公司
非公开发行股票
反馈意见回复
（修订稿）
二一六年十一月
释义......3
一、重点问题......4
问题1......4
问题2......42
问题3......55
问题4......57
问题5......64
问题6......83
二、一般问题......124
问题1......124
问题2......135
问题3......137
在本反馈回复中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
嘉化能源、发行人、指
浙江嘉化能源化工股份有限公司
股份公司、公司
浙江嘉化集团股份有限公司，嘉化能源控股股东
本次发行/本次非公指
嘉化能源本次非公开发行A股股票募集总额（含发行费用）不超
过182,000万元资金
和静金太阳
和静金太阳发电有限公司
吉木乃海锦
吉木乃海锦新能源科技发展有限公司
托克逊金太阳
托克逊县金太阳光伏发电有限公司
铁门关利能
铁门关市利能光伏发电有限公司
龙井中机能源科技有限公司
浙江嘉化能源化工股份有限公司董事会
浙江嘉化能源化工股份有限公司股东大会
浙江嘉化能源化工股份有限公司公司章程
中国证监会
中国证券监督管理委员会
上海证券交易所
保荐人（主承销商）指
上海华信证券有限责任公司，公司本次发行的保荐人（主承销商）
发行人会计师
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师
北京市海润律师事务所
人民币元、万元
瓦（W）、千瓦（kW）、
电的功率单位，为衡量光伏电站发电能力的单位。
兆瓦（MW）、吉瓦指
1GW=1,000MW=1,000,000kW=1,000,000,000W
千瓦时（kWh）
电的能量单位，1kWh的电能即为一度电
地面光伏电站、地面
电站、太阳能光伏电指
光伏发电系统架设在地面的光伏电站形式
通过多污染物高效协同控制技术，使燃煤机组的大气主要污染物
排放标准达到天然气燃气机组的排放标准
上海华信证券有限责任公司
关于浙江嘉化能源化工股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会日下发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见
通知书》160591 号，上海华信证券有限责任公司、浙江嘉化能源化工股份有限
公司及其他各中介机构组织相关人员进行了认真讨论、核查，对审核意见中所有提到的问题进行详细的书面解释。涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介机构分别出具专项审核意见；涉及需对尽职调查报告进行修改或补充披露的部分，已按要求进行了修改和补充，并以楷体加粗标明。本次回复已经发行人审阅认可。
对贵会审核意见的具体落实情况回复如下：
一、 重点问题
问题1、按申报材料，申请人本次拟募集资金18.2亿元。其中9.638亿元
用于收购 5 家太阳能光伏电站项目 100%股权并增资，其中股权收购金额合计
665.4万元、增资金额为95,714.60万元、4.5亿元用于补充流动资金。
请申请人：（1）说明在本次拟募集资金收购的5家太阳能光伏电站净利润为
负或为0的情况下收购其股权并增资的原因，与公司现有业务的关系，是否符合
公司战略发展规划；（2）说明本次收购5家太阳能光伏电站评估中选择评估结果
较高的收益法作为收购定价依据的原因及合理性，说明评估增值率较高的原因及合理性，说明本次评估过程及参数选取的依据及合理性；（3）说明本次增资5家太阳能光伏电站公司的具体投资用途、投资规模测算及效益测算过程；（4）根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程；（5）结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性；（6）说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或者资产购买的情形。
请保荐机构：（1）对上述事项进行核查；（2）就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定；（3）结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
（1）说明在本次拟募集资金收购的5家太阳能光伏电站净利润为负或为0
的情况下收购其股权并增资的原因，与公司现有业务的关系，是否符合公司战略发展规划；
公司本次拟募集资金收购的5家太阳能光伏电站净利润为负或为0的主要原
因是由于截至审计和评估基准日日，和静金太阳等5家光伏电
站尚处于建设中，并未并网发电产生实际收入，故净利润为负或为0，截至本反
馈回复出具日，上述5家光伏发电公司已完成并网，并取得上网电量。
公司收购上述5家光伏电站100%股权并增资的原因主要是由于公司在原有
能源和化工板块基础上，意图进军新能源业务，若本项目顺利实施，公司光伏电站的总装机容量将达到100MW，初步形成一定规模的光伏发电业务，基本实现公司关于巩固原有热电联产能源业务并布局新能源的战略发展方向。
公司向新能源业务进军，将为公司开启更广阔的发展空间，将成为公司新的利润增长点，为公司业绩的长期、稳健增长奠定牢固的基础。
根据公司的发展战略，公司的总体经营目标是以新能源业务为未来发展的核心，在巩固发展原有能源、化工业务基础上，进一步加大循环经济产业链下能源、资源的综合利用，延伸产业链，充分发挥公司蒸汽供热、化工新材料产品以及基础化工产品的协同效应和成本优势；依托中国化工新材料园区的蓬勃发展势头，保持公司蒸汽供热业务的稳定发展和园区内管道销售化工产品的持续增长，进一步发展新能源业务，使公司成为国内领先的、可持续发展的现代化、环保型新能源、化工企业。
太阳能作为最有发展潜力的新能源，是一种取之不尽、用之不竭的天然能源，太阳能资源对环境无任何污染，是满足可持续发展需求的理想能源之一。开发利用太阳能资源，可以减少对化石能源的依赖以致达到替代部分化石燃料的目标，这对开发边区经济发展、改善环境和满足人民生活用电要求，将会起到重要的作用。
截至本次非公开发行前，化工业务为公司的主营业务。受外部经济环境变化影响，公司管理层结合公司业务实际情况，决定改变目前以热电联产能源业务为核心的业务模式，发展更具有成长空间的战略新兴产业，挖掘新的利润增长点，提升企业发展空间。
（2）说明本次收购5家太阳能光伏电站评估中选择评估结果较高的收益法
作为收购定价依据的原因及合理性，说明评估增值率较高的原因及合理性，说明本次评估过程及参数选取的依据及合理性；
1、本次收购定价的依据
单位：万元
实际出资额
经审计的净资产
和静金太阳
吉木乃海锦
托克逊金太阳
铁门关利能
注：截至日，吉木乃海锦注册资本尚未实际缴纳，截至
日，吉木乃海锦股东实际出资50万元。
经双方协商一致，发行人本次收购5家光伏发电公司100%股权以收购标的
实缴注册资本为作价依据。
2、本次评估增值率较高的原因及合理性
本次收益法评估的5家光伏电站，按净资产口径的增值情况如下：
单位：万元
收益法评估结果
增值率（%）
和静金太阳
吉木乃海锦
铁门关利能
托克逊金太阳
五家光伏电站评估增值率较高的原因主要是，5家电站的原股东以股东借款
方式，为项目公司垫付相关建设投资款项，导致评估基准日企业净资产较低。评估后的净资产与金额较小账面净资产相比的增值率计算时，由于分母计算基数较小，因此显示出的增值率相对较高。但从已完成的投资角度，增值额和比率并不高（在0.22%-5.27%之间）。参见按总资产口径模拟的增值情况表：
单位：万元
按收益法评估结果模拟
增值率（%）
的总资产评估值
和静金太阳
吉木乃海锦
铁门关利能
托克逊金太阳
3、说明本次评估过程及参数选取的依据及合理性
本次评估的光伏电站项目获批年度发电规模均为20MW，这些光伏电站的投
资、经营模式具备可比性，因此我们以和静金太阳二师21团一期20MW光伏发
电项目为例，说明评估过程及参数的选取。
和静金太阳二师21团一期20MW光伏发电项目评估过程及参数选取说明：
和静金太阳二师21团一期20MW光伏发电项目位于兵团第二师二十一团界
内,场址南距团部 10km，东距焉耆县 22km，西距G218 国道约 5.3km，交通方
便。场址中心位置坐标约为 N
42°06′，E
86°18′，场区海拔高度为m。
装机容量为20MW，占地面积约53.3336公顷，项目运营期为25年。
A、上网电量预测
本次评估参考企业编制的项目可行性研究报告中数据确定发电量。具体如下：
新疆太阳能资源十分丰富，全年日照时数为
小时，日照百分率
为 60%-80%，年辐射总量达 MJ/m2，年辐射总量比我国同纬度地区
高 10%-15%，比长江中下游地区高15%-25%。通过综合分析和比较，可以看出
焉耆太阳能资源较丰富，工程代表年太阳总辐射量为 5632.88MJ/m2，在倾斜角
度为 35°时，倾斜面所接收到的年总辐射量为6576.48MJ/m2.a。太阳能利用前景
广阔，能够为光伏电站提供充足的光照资源。
上网电量估算：
①峰值日照定义：100mW/cm2＝0.1W/cm2的辐射强度下的日照小时数。
1J=1Ws,1h＝mW/cm2＝0.1W/cm2＝1,000W/m2=1,000J/sm23.6MJ/hm2
由此得出将太阳能资源（MJ/ m2）换算为峰值日照时数的系数为3.6。根据光资
源部分计算的在35°时太阳能电池方阵面上的辐射量6576.48MJ/m2/a，可以计算出年峰值日照时数＝.6=1826.8h。
②第一年的发电量计算
光伏电厂占地面积大，直流侧电压低，电流大，导线有一定的损耗，本工程此处损耗值取2%；
大量的太阳能电池板之间存在一定的特性差异，不一致性损失系数取3%；
考虑太阳能电池板表面存在一定的积灰，遮挡损失系数取5%；
光伏并网逆变器的效率（无隔离变压器，欧洲效率）约为98%-98.5%，考虑到光伏电厂很少工作在满负荷状态，绝大多数时间都工作在较低水平，且晚上不发电时还存在空载损耗，故本工程逆变器效率按98%计算；
油浸式变压器的效率达到98%；
升压变压器效率按98%考虑（两级升压，损耗需考虑两次）；
早晚不可利用太阳能辐射损失系数3%；
光伏电池的温度影响系数按2%考虑；
其它不可预见因素损失系数2%。
系统效率为：98%×97%×95%×98%×98%×98%×97%×98%×98%=79.18%。
20MWp固定式：太阳能板数量为1,800面，单位功率为11,440Wp，合计容量为20592kWp。
倾斜35度对应的辐射量
上网电量（万kwh）
（kw,h/m2,d）
合计首年（不计衰减）
合计首年（计衰减）
按照实际装机容量20.592MWp计算的上网第一年年等效利用小时数为：
2,964万kWh÷2.0592万kWp=1,439.4小时
③光伏电站全寿命上网电量计算
根据光伏组件年衰减情况分析表，按光伏电站使用寿命25年进行电站全寿命上网电量计算：
光伏电站全寿命上网电量计算表（估计值）
上网电量（万 kwh）
第二十一年
第二十二年
第二十三年
第二十四年
第二十五年
平均（万kwh）
年利用小时数h
组件使用10年输出功率下降不得超过使用前的10%，组件使用25年输出功率下降不得超过使用前的20%，组件使用寿命不得低于25年。根据组件逐年衰减情况，计算出本工程发电系统25年的总发电量约为66,842万kwh，年平均发电量2,674万kwh，年等效利用小时数为1,298h。
B、电价预测
对于上网电价的预测，根据《国家发展改革委关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知》（发改价格【号）的规定，和静金太阳二师21团一期20MW光伏发电项目属于Ⅱ类资源区，标杆上网电价为含税0.95元/千瓦时，且执行标杆上网电价或电价补贴标准期限原则上为20年，故本次评估电价前20年按含税0.95元/千瓦时（含补贴）预测，后5年按含税0.25元/千瓦时（当地脱硫标杆电价、不含补贴）预测。
C、发电收入预测
发电收入=上网电量*上网电价
D、营业成本预测
营业成本为光伏发电设施的折旧费。评估人员在预测期内结合固定资产更新计划，按照未来年度固定资产的相关规模，预测相应的折旧费用，折旧年限按照20年预测。
E、营业税金及附加预测
营业税金及附加为以增值税为基础计算的城市维护建设税、教育费附加等，增值税税率为17%，城市维护建设税税率为5%，教育费附加税率3%，地方教育费附加税率2%，附加税率合计10%。
F、管理费用、销售费用、财务费用预测
销售费用、管理费用、财务费用参照可研并考虑电站实际运行情况预测。
G、所得税的预测
根据《企业所得税法》第二十七条第二款、《企业所得税法实施条例》第八十七条及财政部、国家税务总局、国家发展和改革委员会以财税【号文发布的《公共基础设施项目企业所得税优惠目录（2008年版）》有关规定，被评估单位属于享受“三免三减半”的企业所得税优惠政策范围，本次评估假设日前各项手续可以顺利取得，即2016年至2018年的企业所得税率为0%，2019年至2021年为12.5%，2022年及其以后为25%。
H、折现率的确定
在选取可比公司时，从同花顺系统中查询同行业企业，选择了8家，具体如下：
可比公司一：600011.SH
经营范围：投资建设、经营管理电厂及开发、投资、经营与电厂有关的以出口为主的其他相关企业；热力生产及供应。
主营产品：电力和热力、港口、运输。
可比公司二：002309.SZ 中利科技
经营范围：电线、电缆、光缆、PVC电力电缆料、电源插头、电子接插件、电工机械设备、有色金属拉丝、通信终端设备，移动通信终端设备的生产、销售。
经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备，零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；研制开发环保新材料、通讯网络系统及器材、车辆安保产品。
主营产品：阻燃耐火软电缆、铜导体、电缆料、船用电缆、光缆及其他电缆、光伏组件及电池片、光伏电站、光伏发电、电站运营维护。
可比公司三： 300274.SZ 阳光电源
经营范围：新能源发电设备、分布式电源，及其配套产品的研制、生产、销售、服务、系统集成及技术转让；新能源发电工程的设计、开发、投资、建设和经营；电力电子设备、电气传动及控制设备、不间断电源、储能电源、电能质量控制装置的研制、生产及销售。
主营产品：太阳能光伏逆变器、风能变流器、电站系统集成
可比公司四：300118.SZ东方日升
经营范围：硅太阳能电池组件和部件、电器、灯具、橡塑制品、电子产品、光电子器件的制造、加工；太阳能发电工程设计、施工、承包；电力、新能源、节能相关技术的研发、转让、咨询、服务；合同能源管理及咨询服务；设备、设施租赁；太阳能发电；自营和代理货物与技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物与技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经济活动）。
主营产品：太阳能电池片、太阳能灯具（太阳能路灯、庭院灯、草坪灯、太阳能景观照明）、太阳能电池组件。
可比公司五：600537.SH 亿晶光电
经营范围：单晶硅（单晶硅棒、单晶硅片）、多晶硅、石英制品、太阳能电池片及组件的研发生产；单晶炉、电控设备的生产，销售自产产品；太阳能光伏发电系统，太阳能、风、柴油发电互补发电系统工程的设计、安装、施工、承包、转包项目；相关设备的研发和国内批发业务及其配套服务；国内采购光伏材料的出口业务（涉及生产的经营项目仅限于下属子公司；不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。
主营产品：单晶硅棒、硅片、太阳能电池片和太阳能电池组件、发电。
可比公司六：000939.SZ 凯迪生态
经营范围：生态环境技术研发、生态环境工程的投资、建设及运营；电源的开发、投资和经营；电力（热力）生产和销售；灰渣利用；机电设备的安装修理；电力建设总承包，电力及环境工程的勘测、咨询、设计和监理；电厂运营检修、调试服务；生物质燃料/原料的收集、加工、成型、销售，生物质原料加工设备的研发、生产及销售；物流、运输；林业资源的投资、开发利用，园林绿化，农林产品的加工、销售；碳资产的开发及交易；页岩气及煤层气的勘探技术研发，综合利用；煤炭勘探、生产及销售；货物进出口、技术引进转让；投资业务。（上述经营范围中，国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营。）主营产品：原煤销售、电建承包项目、环保发电、生物质发电。
可比公司七：600151.SH 航天机电
经营范围：卫星及卫星应用、运载火箭应用及其他民用航天相关产品的研制开发，汽车空调器、传感器、电机、自动天线等汽车零部件、机械加工及设备、电子电器、通讯设备、电器等产品，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），本企业包括本企业控股的成员企业，太阳能电池专用设备，硅材料、太阳能电池、太阳能发电设备、零配件及辅助材料的销售及维护，电力工程设计、施工（除承装、承修、承试电力设施），合同能源管理，光伏智能电网领域内的技术开发与技术服务，机电安装建设工程施工，复合材料制造应用，实业投资、投资咨询。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】。
主营产品：汽车零部件、太阳能光伏产品、复合材料。
可比公司八：300111.SZ 向日葵
经营范围：生产、销售大规格高效晶体硅太阳能电池（国家法律法规禁止、限制及许可经营的项目除外）。
主营产品：太阳能电池及电池组件。
以上8家可比公司均涉足光伏行业，具有一定的可比性。
以上为本次和静金太阳二师21团一期20MW光伏发电项目评估过程及主要参数选取的依据。
其他4家电站的评估参数按同样方式确定。
（3）说明本次增资5家太阳能光伏电站公司的具体投资用途、投资规模测
算及效益测算过程；
1、本次增资5家太阳能光伏电站公司的具体投资用途如下：
嘉化能源完成上述5家光伏发电公司100%股权收购后，将向光伏发电公司
合计增资95,714.6万元，用于支付标的公司与四川鼎成电力工程有限公司和鼎成
电力设备销售（天津）有限公司签订的《工程施工合同》和《设备采购合同》项下的价款，具体如下：
单位：万元
和静金太阳
四川鼎成电力工程有限公司
鼎成电力设备销售（天津）有限公司
吉木乃海锦
四川鼎成电力工程有限公司
鼎成电力设备销售（天津）有限公司
托克逊金太阳
四川鼎成电力工程有限公司
鼎成电力设备销售（天津）有限公司
铁门关利能
四川鼎成电力工程有限公司
鼎成电力设备销售（天津）有限公司
四川鼎成电力工程有限公司
鼎成电力设备销售（天津）有限公司
2、投资规模
（1）和静金太阳发电有限公司投资构成
根据和静金太阳发电有限公司与鼎成电力设备销售（天津）有限公司签署的《电气设备采购合同》及与四川鼎成电力工程有限公司签署的《工程设计及施工安装合同》，该项目投资构成如下：
电气设备采购清单
金额（万元）
光伏并网逆变器和汇流箱
其他（含综自，变压器，开关柜等）
工程设计及施工安装清单
总金额（万元）
勘察设计类
灌注桩基础
其他附属设施（含消防、水泵房等）
其他设备基础
电站钢丝网围墙
施工临时水电接入费
消防设施及生产生活供水工程
电缆、接地及设备安装
支架及组件安装
SVG检测、防雷检测费
逆变器并网试验
工程电能质量测试技术服务合同
调试、技术服务类
光伏电站调试合同
环评、安评及网络等
送出线路设计
设计、采购
杆塔、线材、金具及其他附属设备
及建安施工
送出线路施工
（2）吉木乃海锦新能源科技发展有限公司
根据吉木乃海锦新能源科技发展有限公司与鼎成电力设备销售（天津）有限公司签署的《电气设备采购合同》及与四川鼎成电力工程有限公司签署的《工程设计及施工安装合同》，该项目投资构成如下：
电气设备采购清单
金额（万元）
光伏并网逆变器和汇流箱
其他（含综自，变压器，开关柜等）
工程设计及施工安装清单
总金额（万元）
勘察设计类
灌注桩基础
其他附属设施（含消防、水泵房等）
其他设备基础
电站钢丝网围墙
施工临时水电接入费
消防设施及生产生活供水工程
电缆、接地及设备安装
支架及组件安装
SVG检测、防雷检测费
逆变器并网试验
调试、技术服务类
工程电能质量测试技术服务合同
光伏电站调试合同
环评、安评及网络等
送出线路设计
设计、采购 杆塔、线材、金具及其他附属设备
及建安施工 送出线路施工
（3）托克逊县金太阳光伏发电有限公司
根据托克逊县金太阳光伏发电有限公司与鼎成电力设备销售（天津）有限公司签署的《电气设备采购合同》及与四川鼎成电力工程有限公司签署的《工程设计及施工安装合同》，该项目投资构成如下：
电气设备采购清单
金额（万元）
光伏并网逆变器和汇流箱
其他（含综自，变压器，开关柜等）
工程设计及施工安装清单
总金额（万元）
勘察设计类
灌注桩基础
其他附属设施（含消防、水泵房等）
其他设备基础
电站钢丝网围墙
施工临时水电接入费
消防设施及生产生活供水工程
电缆、接地及设备安装
支架及组件安装
SVG检测、防雷检测费
逆变器并网试验
工程电能质量测试技术服务合同
调试、技术服务类
光伏电站调试合同
环评、安评及网络等
送出线路设计
设计、采购
杆塔、线材、金具及其他附属设备
及建安施工
送出线路施工
（4）铁门关市利能光伏发电有限公司
根据铁门关市利能光伏发电有限公司与鼎成电力设备销售（天津）有限公司签署的《电气设备采购合同》及与四川鼎成电力工程有限公司签署的《工程设计及施工安装合同》，该项目投资构成如下：
电气设备采购清单
金额（万元）
光伏并网逆变器和汇流箱
其他（含综自，变压器，开关柜等）
工程设计及施工安装清单
总金额（万元）
勘察设计类
灌注桩基础
其他附属设施（含消防、水泵房等）
其他设备基础
电站钢丝网围墙
施工临时水电接入费
消防设施及生产生活供水工程
电缆、接地及设备安装
支架及组件安装
SVG检测、防雷检测费
逆变器并网试验
工程电能质量测试技术服务合同
调试、技术服务类
光伏电站调试合同
环评、安评及网络等
送出线路设计
设计、采购 杆塔、线材、金具及其他附属设备
及建安施工 送出线路施工
（5）龙井中机能源科技有限公司
根据龙井中机能源科技有限公司与鼎成电力设备销售（天津）有限公司签署的《电气设备采购合同》及与四川鼎成电力工程有限公司签署的《工程设计及施工安装合同》，该项目投资构成如下：
电气设备采购清单
金额（万元）
光伏并网逆变器和汇流箱
其他（含综自，变压器，开关柜等）
工程设计及施工安装清单
总金额（万元）
勘察设计类
灌注桩基础
其他附属设施（含消防、水泵房等）
其他设备基础
电站钢丝网围墙
施工临时水电接入费
消防设施及生产生活供水工程
电缆、接地及设备安装
支架及组件安装
SVG检测、防雷检测费
逆变器并网试验
调试、技术服务类
工程电能质量测试技术服务合同
光伏电站调试合同
环评、安评及网络等
送出线路设计
设计、采购 杆塔、线材、金具及其他附属设备
及建安施工 送出线路施工
3、本次募投各项目内部收益率的测算依据
（1）预测假设条件
○1 假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测；
○2 假设评估对象所涉及资产在评估目的经济行为实现后，仍按照预定之开发经营计划、开发经营方式持续开发或经营；
○3 假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有（或一般市场参与者）的管理水平继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响；
○4 收益的计算以中国会计年度为准，均匀发生；
○5 无其他不可预测和不可抗力因素对被评估单位经营造成重大影响。
（2）营业收入的测算
光伏发电的营业收入，主要影响因素为上网发电量和上网电价。根据《国家发展改革委关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知》（发改价格【号），依据各地太阳能资源条件和建设成本，全国被划分为三类太阳能资源区，相应制定光伏电站标杆上网电价。公司上述位于新疆的1个募投项目吉木乃海锦，位于一类资源区，上网电价为0.90元/千瓦时（含税）；位于新疆和吉林的4个募投项目和静金太阳、铁门关利能、托克逊金太阳、龙井中机，位于二类资源区，上网电价为0.95元/千瓦时（含税）。
（3）营业成本及费用测算
该项目发电成本主要包括折旧费、修理费、职工工资及福利费、材料费、保险费、利息支出及其它费用。
税金：城市维护建设税税率 7%，教育费附加费率 5%。所得税税率按照各
项目实施主体所在地所得税税率执行。
（4）现金流预测
根据上述营业收入、成本、费用等财务数据的测算，计算光伏电站项目存续期内各年度现金流，以此计算各项目内部收益率及投资回收期。
2、本次募投各项目内部收益率和投资回报期的测算过程
（1）和静金太阳发电有限公司
1）项目收益率测算过程和依据
A、收入测算
单位：万元
第0年第1年
……第23年第24年第25年
上网电（MWh）
不含税电价-脱硫
不含税电价-补贴
营业收入（万元）
B、成本费用测算
单位：万元
第0年第1年
……第23年第24年第25年
3.工资及福利
6.利息支出
7.土地租赁费
总成本费用
注：经营成本为不包括折旧费和利息支出的全部费用。
C、项目投资现金流测算
单位：万元
……第23年第24年第25年
1.现金流入
1.1营业收入
1.2设备进项税抵扣
1.3回收固定资产余值
1.4回收流动资金
2.现金流出
2.1建设投资
2.2流动资金
2.3经营成本
2.4营业税金附加
3.税前净现金流量（1-2）
-20,704.38
4.累计所得税前净现金
-20,704.38
-19,491.89 -15,301.22 -12,327.96
…… 22,087.16
5.调整所得税
6.税后净现金流量（3-5）
-20,704.38
7.累计所得税后净现金
-20,704.38
-19,491.89 -15,301.22 -12,327.96
…… 18,468.01
D、内部收益率及投资回收期测算
本项目的全部投资内部收益率（税后）为 8.12%、自有资金内部收益率为
13.64%（税后）、项目投资回收期为9.94年（税后）。
（2）吉木乃海锦新能源科技发展有限公司
1）项目收益率测算过程和依据
A、收入测算
单位：万元
第0年第1年第2年第3年
……第23年第24年第25年
上网电量（MWh）
- 3,030.20
3,001.49 2,973.61
不含税电价-脱硫
不含税电价-补贴
营业收入（万元）
- 2,330.92
2,308.84 2,287.39
B、成本费用测算
单位：万元
第0年第1年第2年第3年
……第23年第24年第25年
3.工资及福利
6.利息支出
7.土地租赁费
总成本费用
注：经营成本为不包括折旧费和利息支出的全部费用。
C、项目投资现金流测算
单位：万元
……第23年第24年第25年
1.现金流入
1.1营业收入
1.2设备进项税抵
1.3回收固定资产
1.4回收流动资金
2.现金流出
2.1建设投资
2.2流动资金
2.3经营成本
2.4营业税金附加
3.税前净现金流量
-20,579.14
4.累计所得税前净
-20,579.14
-19,379.27 -15,347.27 -12,471.19
20,757.95 20,905.73
5.调整所得税
6.税后净现金流量
-20,579.14
7.累计所得税后净
-20,579.14
-19,379.27 -15,347.27 -12,471.19
17,417.51 17,528.24
D、内部收益率及投资回收期测算
本项目的全部投资内部收益率（税后）为 7.74%、自有资金内部收益率为
12.22%（税后）、项目投资回收期为10.26年（税后）。
（3）托克逊县金太阳光伏发电有限公司
1）项目收益率测算过程和依据
A、收入测算
单位：万元
第0年第1年
……第23年第24年第25年
上网电量（MWh）
不含税电价-脱硫
不含税电价-补贴
营业收入（万元）
B、成本费用测算
单位：万元
第0年第1年
……第23年第24年第25年
3.工资及福利
6.利息支出
7.土地租赁费
总成本费用
注：经营成本为不包括折旧费和利息支出的全部费用。
C、项目投资现金流测算
单位：万元
……第23年第24年第25年
1.现金流入
1.1营业收入
1.2设备进项税抵扣
1.3回收固定资产余值
1.4回收流动资金
2.现金流出
2.1建设投资
2.2流动资金
2.3经营成本
2.4营业税金附加
3.税前净现金流量
-21,377.89
4.累计所得税前净现
-21,377.89
-20,153.57 -15,937.83 -12,948.67
21,609.73 21,738.86
5.调整所得税
6.税后净现金流量
-21,377.89
7.累计所得税后净现
-21,377.89
-20,153.57 -15,937.83 -12,948.67
18,102.90 18,199.64
D、内部收益率及投资回收期测算
本项目的全部投资内部收益率（税后）为 7.75%、自有资金内部收益率为
12.63%（税后）、项目投资回收期为10.23年（税后）。
（4）铁门关市利能光伏发电有限公司
1）项目收益率测算过程和依据
A、收入测算
单位：万元
第0年第1年
……第23年第24年第25年
上网电量（MWh）
不含税电价-脱硫
不含税电价-补贴
营业收入（万元）
B、成本费用测算
单位：万元
第0年第1年
……第23年第24年第25年
3.工资及福利
6.利息支出
7.土地租赁费
总成本费用
注：经营成本为不包括折旧费和利息支出的全部费用。
C、项目投资现金流测算
单位：万元
……第23年第24年第25年
1.现金流入
1.1营业收入
1.2设备进项税抵扣
1.3回收固定资产余值
1.4回收流动资金
2.现金流出
2.1建设投资
2.2流动资金
2.3经营成本
2.4营业税金附加
3.税前净现金流量
-20,615.31
4.累计所得税前净现
-20,615.31
-19,437.90 -15,410.48 -12,560.54
20,279.69 20,397.57
5.调整所得税
6.税后净现金流量
-20,615.31
7.累计所得税后净现
-20,615.31
-19,437.90 -15,410.48 -12,560.54
17,009.78 17,098.08
D、内部收益率及投资回收期测算
本项目的全部投资内部收益率（税后）为 7.57%、自有资金内部收益率为
12.14%（税后）、项目投资回收期为10.39年（税后）。
（5）龙井中机能源科技有限公司
1）项目收益率测算过程和依据
A、收入测算
单位：万元
第0年第1年
……第23年第24年第25年
上网电量（MWh）
不含税电价-脱硫
不含税电价-补贴
营业收入（万元）
B、成本费用测算
单位：万元
第0年第1年
……第23年第24年第25年
3.工资及福利
6.利息支出
7.土地租赁费
总成本费用
注：经营成本为不包括折旧费和利息支出的全部费用。
C、项目投资现金流测算
单位：万元
……第23年第24年第25年
1.现金流入
1.1营业收入
1.2设备进项税抵扣
1.3回收固定资产余值
1.4回收流动资金
2.现金流出
2.1建设投资
2.2流动资金
2.3经营成本
211.43 ……
2.4营业税金附加
3.税前净现金流量
-21,762.16
4.累计所得税前净现
-21,762.16
-20,221.09 -15,799.70 -12,538.97
25,323.46 25,690.14
5.调整所得税
6.税后净现金流量
-21,762.16
7.累计所得税后净现
-21,762.16
-20,221.09 -15,799.70 -12,538.97
21,078.96 21,353.88
D、内部收益率及投资回收期测算
本项目的全部投资内部收益率（税后）为 8.60%、自有资金内部收益率为
14.51%（税后）、项目投资回收期为9.73年（税后）。
（4）根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程；
公司以估算的2016年至2018年营业收入为基础，综合考虑各项经营性资产
和负债的周转情况等因素，预测公司未来生产经营对流动资金的需求量。以下
2016年至2018年预测数据仅用于本次补充流动资金测算，不构成盈利预测或承诺，投资者不应据此进行投资决策。
1、前提假设
（1）公司未来三年收入增长预测
2013年-2015年，公司营业收入增长情况如下：
单位：万元
339,133.03
338,539.00
232,958.05
同比增长率
年均增长率
复合增长率
2014 年华芳纺织向浙江嘉化全部股东发行股份购买浙江嘉化全部股份，并
于2014年12月完成对浙江嘉化的吸收合并。基于交易实质可比性的原则，在编
制合并财务报表时，假设本次交易于日已经完成，以会计上母公
司即吸收合并完成前的浙江嘉化的前期比较数据作为合并财务报表的比较数据。
2013 年度的财务报表数据以立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师
报字【2014】第113133号《备考审计报告》、信会师报字【2014】第113951号
《审计报告》为基础。公司2013年度营业收入引用上述备考审计报告，2014年、
2015年营业收入引用信会师报字【号、信会师报字【
号审计报告。
从公司发展战略方面来看，除公司目前经营的氯碱、硫酸、邻对位、脂肪醇系列产品、码头业务以及蒸汽供热业务外，未来三年公司将在向新能源业务扩展的同时，在原有化工产品的基础上进行产业链的延伸，扩展产品结构，提高产品附加值。
2013年中企华评报字出具的【号《评估报告书》及《评估说明》
中，公司管理层预计2016年度公司营业收入为366,104.64万元。公司管理层预
计年的营业收入（不含本次募投项目收入）年均增长率为30%，则
年，公司营业收入预计分别为 366,104.64 万元、475,936.03万元及
618,716.84万元。
（2）公司2016年-2018年的各项经营性资产/营业收入、各项经营性负债/
营业收入的比例与2015年度数据相同。
公司2015年末应收账款、应收票据、预付款项、存货、应付账款、应付票
据、预收款项金额及2015年度营业收入金额如下表所示：
单位：万元
2015年度/末
占收入比重
339,133.03
根据上表，应收账款、应收票据、存货、预付账款占当期营业收入比重分别以15.06%、11.73%、6.65%、2.69%为预测基数，应付账款、应付票据、预收账款占当期营业收入比重分别以16.20%、0.44%、1.75%为预测基数。
（3）新增流动资金缺口
新增流动资金缺口=2018年末流动资金占用金额-2015年末流动资金占用金
2、流动资金测算过程
（1）营业收入预测
根据上述收入预测假设，公司2016年-2018年营业收入预测增长情况如下：
单位：万元
营业收入（预测）
366,104.64
475,936.03
618,716.84
（2）流动资金测算结果分析
假设2016年-2018年，公司经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、
应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目占营业收入的比重保持与2015年末相同，结合2016年-2018年公司营业收入增长情况，根据销售百分比法，公司2016年-2018年流动资金占用情况如下表所示：
单位：万元
2016年（E）
2017年（E）
2018年（E）
经营性流动资产①
122,532.77
132,277.93
171,961.31
223,549.70
100,214.19
经营性流动负债②
113,794.41
流动资金（①-②）
109,755.30
根据上表对2016年-2018年流动资金需求的测算，截至2018年末，公司的
流动资金占用金额为 109,755.30 万元，减去公司 2015 年末流动资金占用金额
60,159.42万元，公司新增流动资金缺口约为49,595.88万元。
本次募投项目中预备费用和流动资金测算具体如下：
单位：万元
建设期预备费用
建设期贷款利息
收购5家太阳能光伏电站项
目公司100%股权并增资
年产4,000吨邻对位（BA）
技术改造项目
年产16万吨多品种脂肪醇
（酸）产品项目
烟气超低排放改造项目
公司本次募投项目所需建设期预备费、流动资金和建设期利息合计3,212.61
万元。公司新增流动资金缺口49,595.88万元扣减上述预备费用、流动资金和利
息后金额为46,383.27万元。
综上所述，根据对2016年-2018年可预见收入、业务发展及资金使用的测算，
会给公司造成49,595.88万元的日常营运资金缺口，而本次非公开发行股票募集
资金拟用于补充流动资金的金额为4.5亿元，未超过公司未来三年流动资金缺口。
因此，本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金，有助于缓解公司日常生产经营面临的资金压力，为公司业务的顺利开展提供保障，具有必要性和可行性，符合公司与全体股东的利益。
（5）结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性；
1、公司资产负债率水平
伴随着公司的快速成长，财务杠杆在其中发挥了巨大的作用，为公司的高速发展提供了强有力的支持，但一定程度上较高的资产负债率降低了公司的抗风险
能力，2015年末及2016年9月末，公司资产负债率（合并报表口径）分别为41.41%和 43.66%。与同行业其他上市公司相比，报告期内公司的资产负债率处于相对较高水平，增加短期负债的空间不大。2015年末及2016年9月末，主营业务与
公司类似的上市公司资产负债率具体情况如下：
君正集团（601216）
富春环保（002479）
宁波热电（600982）
滨化股份（601678）
英力特（000635）
嘉化能源（本次发行前）
嘉化能源（模拟本次发行后）
注：上表内容根据Wind资讯整理。
2015年末及2016年9月末，公司流动比率分别为0.84和0.73，速动比率分
别为0.73和0.54。公司短期偿债能力较差，流动比率与速动比率均低于同行业
平均水平，面临流动资金不足的风险。2015年末及2016年9月末，主营业务与
公司类似的上市公司流动比率、速动比率具体情况如下：
君正集团（601216）
富春环保（002479）
宁波热电（600982）
滨化股份（601678）
英力特（000635）
注：上表内容根据Wind资讯整理。
2015年末及2016年9月末，公司三项流动负债总额（包括短期借款、应付
票据和应付账款）分别为155,141.85万元及219,317.31万元，其占负债总额的比
率分别为63.75%及74.89%，说明公司债务规模的扩张主要依赖流动负债的增长
得以实现，短期偿债的资金压力逐年增大，客观上存在补充流动资金的必要。
2、银行授信情况
近年来随着公司的快速发展，公司固定资产投资加快，对资金的需求快速增加，公司通过大量银行贷款的方式进行融资，从而导致公司的利息支出较高。报告期内，公司利息支出分别为 3,925.82 万元、6,070.80 万元、3,767.60 万元和
3,734.04万元，较高的利息支付已经成为影响公司盈利能力的因素之一。
截至日，公司在金融机构的授信额度总额为258,930万元和
2,400万美元，尚未使用的流动贷款授信额度为89,267.07万元。公司有部分授信
额度尚未使用主要是因为：（1）由于公司经营健康，历史信用记录良好，导致公司的银行贷款授信额度较高，但公司资产负债率已经处于同行业较高水平，若全部使用会增加公司利息负担，从而使公司面临较高的财务风险和经营风险；（2）根据公司与三江化工、金盛石化、佳都国际、麦克石化签订的美福码头《股权转让协议》，2017年至2018年公司需将剩余的23,331万元美福码头股权转让款分期支付给三江化工、金盛石化、佳都国际和麦克石化四家公司，股权转让款的支付将给公司造成较大的日常营运资金缺口，公司需预留部分可使用的授信额度以保证公司未来业务的经营需要；（3）公司采购原材料金额较大，保持一定的授信额度也有利于公司根据业务发展的需要，增加借款补充流动性，把握商业机遇。
3、通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性
（1）通过股权融资补充流动资金有利于控制公司财务风险
截至日，公司资产负债率为43.66%，与同行业相比资产负
债率处于相对较高水平，继续较大幅度增加债权融资将进一步提高资产负债率，不利于财务风险控制，从增强公司经营稳健性的角度，本次通过股权融资补充流动资金具有经济性。
（2）通过股权方式、债务方式补充流动资金对公司的财务影响分析
根据公司截至日的财务数据进行测试，分别测算如需补充
45,000.00 万元流动资金，全部通过股权融资和全部通过银行流动资金贷款融资
对公司偿债指标的影响。详情如下：
资产负债率
公司实际情况
假设进行股权融资
假设通过银行流动资金贷款
如上表所示，截至日，如进行债务融资，资产负债率将进一
步恶化；而如通过股权融资，相关偿债指标将有所改善。
本次非公开发行如以股权融资方式补充流动资金45,000万元，以平均6%长
期银行借款利率水平进行测算，则该部分利息支出每年可节约2,700万元左右，
能够提高公司净利润水平。
因此，本次募集资金用于补充流动资金有助于改善公司的资本结构，提高公司抗风险能力和间接融资能力，增强财务稳健性，提升公司的盈利能力及持续经营能力，满足公司后续发展资金需求并促进公司健康发展，符合公司及全体股东的利益，本次募集资金用于补充流动资金具有经济可行性。
（6）说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或者资产购买的情形。
1、本次非公开发行的董事会决议日为审议本次非公开发行股票的第七届董事会第十四次会议召开日，即日。自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司无实施或拟实施的重大投资或资产购买。
2、请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划，公司未来三个月拟实施的重大投资或资产购买计划如下：
公司近年来积极推进现有产业的升级发展，完善公司产业链，依托研发及技术创新走差异化经营及产业升级之路，提升公司整体竞争力。本次非公开发行股票的目的是增强公司资本实力、优化债务结构，公司目前暂无明确的重大投资或资产购买项目，也未签署过相关的投资或收购协议，未来三个月内暂无其他重大投资或资产购买计划。未来若启动重大投资或资产购买事项，将依据《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等有关规定做好信息披露工作。
3、请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形
公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号――公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况制定了《浙江嘉化能源化工股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、管理和监督、信息披露等进行了详细规定。
本次募集资金到账后，公司将严格履行使用申请和审批手续，并建立台账，具体反映募集资金的支出情况。公司定期对募集资金使用情况进行核查、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用。
公司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。
（1）保荐机构对上述事项进行核查；
1、对本次募投项目收购5家光伏发电公司并增资进行核查
针对本次募投项目收购5家光伏发电公司并增资，保荐机构执行了以下核查
（1）查阅了5家光伏发电公司《项目可行性研究报告》、《审计报告》和《评
估报告书》；
（2）查阅了发行公开披露的《非公开发行A股股票预案》、《董事会关于本
次募集资金使用的可行性分析》、发行人未来业务发展规划等资料；
（3）现场走访了5家光伏发电公司，并访谈了被收购方董事、监事、高级
管理人员和相关技术人员。
经核查，本保荐机构认为：本次收购5家太阳能光伏电站的评估过程及参数
选取合理、科学，增资5家光伏电站公司的投资规模测算及效益测算准确，反映
了项目投资的需求。
2、根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，对本次补充流动资金的测算过程进行核查
针对发行人本次通过股权融资4.5亿元用于补充流动资金事项，保荐机构执
行了以下核查程序：
（1）查阅了发行公开披露的《非公开发行A股股票预案》、《董事会关于本
次募集资金使用的可行性分析》、发行人未来业务发展规划等资料；
（2）查阅了发行人最近三年的审计报告，并核查了发行人同行业可比上市公司的选取标准；
（3）查阅了中企华评报字【号《评估报告书》及《评估说明》；
（4）核查了本次募集资金补充流动资金的测算方法、测算假设条件以及测算过程；
（5）现场走访了发行人主要生产经营场所，并对发行人管理层进行了访谈。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次补充流动资金的测算方法、假设条件以及参数选取等均合理、充分，本次非公开发行募集资金中用于补充流动资金的金额未超过公司未来三年流动资金需求金额。
3、结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，对通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性进行核查
针对目前的资产负债率水平及银行授信情况，保荐机构执行了以下核查程序：
（1）查阅了发行人报告期内的审计报告，并核查了发行人同行业可比上市公司的选取标准；
（2）核查了发行人银行授信合同及实际使用情况；
（3）现场走访了发行人主要生产经营场所，并对发行人管理层进行了访谈。
经核查，本保荐机构认为：发行人为满足生产经营对流动资金的需求，已通过银行贷款等债权方式融资，但目前资产负债率水平已处于行业较高水平，较高的资产负债率限制了进一步采用债权融资的空间，发行人未来三年流动资金需求仍存在较大缺口，因此，本次通过股权融资补充流动资金具有必要性和合理性；同时，本次募集资金用于补充流动资金，可以有效控制发行人财务风险，并降低财务费用，提升盈利水平，具有良好的经济性。
4、自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或者资产购买的情形。对上述情形进行核查。
针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：
（1）查阅了发行人自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月至今的董事会及股东大会决议、发行人公告文件；
（2）取得了发行人《浙江嘉化能源化工股份有限公司募集资金使用管理办法》及发行人相关公司规章制度；
（3）核查了重大投资或资产购买的投资协议、资产购买协议、项目可行性研究报告以及资金支付凭证；
（4）查阅了发行人本次募集资金投资项目可行性研究报告，核查了募投项目投资预算的编制依据和募集资金投入安排；
（5）对发行人董事、监事、高级管理人员等人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：
（1）除上述投资或资产购买交易外，发行人自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月至今未发生其他重大投资或资产购买交易；
（2）除已公告或本次说明的投资项目外，发行人未来三个月内无重大投资或资产购买计划，如果发行人在未来三个月内因外部环境变化或突发情况影响，确实需要进行重大投资或资产购买的，公司将通过自有资金或银行借款等形式筹集所需资金；
（3）发行人将严格按照募集资金使用计划对本次募集资金进行管理和使用，不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。
（2）申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定；
针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：
（1）查阅了发行人自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月至今的董事会及股东大会决议、发行人公告文件；
（2）取得了发行人《浙江嘉化能源化工股份有限公司募集资金使用管理办法》及发行人相关公司规章制度；
（3）核查了重大投资或资产购买的投资协议、资产购买协议、项目可行性研究报告以及资金支付凭证；
（4）查阅了发行人本次募集资金投资项目可行性研究报告，核查了募投项目投资预算的编制依据和募集资金投入安排；
（5）对发行人董事、监事、高级管理人员等人员进行了访谈。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次募集资金中扣除发行费用后将用于公司论证和审议过的本次募集资金使用项目，用途明确。同时，发行人制定了严格的募集资金管理办法等制度。本次募集资金到位后，发行人将严格按照相关法律法规和公司募集资金管理办法等的规定使用募集资金，并履行相关信息披露工作，不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。
（3）本次补流金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
保荐机构查阅了发行人报告期内的审计报告、发行人本次募集资金投资项目可行性研究报告，核查了发行人本次非公开发行股票相关信息披露文件、募投项目投资预算的编制依据和募集资金投入安排。
1、本次补充流动资金金额与公司现有资产、业务规模相匹配
（1）本次募集资金用于补充流动资金45,000万元，占募集资金总额24.73%。
截至日，公司资产总额为587,713.34万元，募集资金用于补充
流动资金占日资产总额比例为7.66%。2015年度公司营业收入
为 339,133.03 万元，募集资金用于补充流动资金占 2015 年度营业收入比例为
13.27%，占比合理。
（2）根据对公司2016年至2018年可预见收入、业务发展及资金使用的测
算，未来三年公司尚有49,595.88万元的日常营运资金缺口，而本次非公开发行
股票募集资金拟用于补充流动资金的金额为4.5亿元，未超过公司未来三年流动
资金缺口。
经核查，保荐机构认为本次补充流动资金金额与发行人现有资产、业务规模相匹配。
2、募集资金用途信息披露充分合规
保荐机构核查了发行人本次非公开发行股票相关信息披露文件，经核查，发行人于日召开了第七届董事会第十四次会议、于日召开了2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案》、《董事会关于本次募集资金使用的可行性分析》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于控股股东参与认购本次非公开发行股票构成关联交易的议案》等与本次非公开发行A 股股票相关的议案，对本次
募集资金的使用计划、募集资金投资项目的必要性和可行性、投资项目基本情况等进行了充分论证和披露。
经核查，保荐机构认为发行人本次募集资金用途信息披露充分合规。
3、本次非公开发行募集资金补充流动资金满足《上市公司证券发行管理办法》第十条的有关规定，未损害上市公司及中小股东的利益
保荐机构核查了发行人本次非公开发行股票的规模、募集资金用途，经核查，保荐机构认为：
（1）公司本次非公开发行股票募集45,000.00万元用于公司补充流动资金，
不超过项目需要量，符合《管理办法》第十条第（一）项的规定。
（2）本次募集资金补充流动资金投资于公司现有主业的发展，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《发行管理办法》第十条第（二）项的规定。
（3）本次募集资金补充流动资金非用于为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也非直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十条第（三）项的规定。
（4）本次募集资金补充流动资金，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十条第（四）项的规定。
（5）公司已制定募集资金专项存储制度，募集资金将存放于专项账户，符合《管理办法》第十条第（五）项的规定。
经核查，本保荐机构认为发行人本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的相关规定，不存在损害上市公司及中小股东的利益的情况。
问题2、申请人于2015年5月以人民币7亿元收购美福码头100%股权，其
中，向关联方三江化工收购其持有的33%股权，佳都国际持有的18%股权。本次
收购定价评估选取了收益法评估结果7.0037亿元，评估增值率249.9%。请申请
人说明本次收购评估增值率较高的原因及合理性，说明评估参数选取的依据及评估过程的合理性，是否损害上市公司股东合法权益，是否充分履行了关联交易相关程序。请保荐机构核查并发表意见。
【回复】：
经核查，2015年度美福码头实际营业收入13,572.25万元，净利润8,361.09
万元（上述数据经审计），美福码头2015年度营业收入、净利润均达到《美福码
头权益价值评估报告》中收益法预测的数据。根据2015年实际净利润计算本次
收购美福码头的市盈率为8.37倍。
（1）请申请人说明评估参数选取的依据及评估过程的合理性，是否损害上市公司股东合法权益
公司于2015年5月以人民币7亿元收购浙江乍浦美福码头仓储有限公司（以
下简称“美福码头”）100%股权，本次交易价格以银信资产评估有限公司于2015
年3月12日出具的《浙江嘉化能源化工股份有限公司拟收购股权所涉及的浙江
乍浦美福码头仓储有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信资评报（2015）沪第0141号）（以下简称“《美福码头权益价值评估报告》”）的收益法评估结果作为定价依据。根据该评估报告的收益法评估结果，在评估基准日 日，在企业持续经营及该评估报告所列假设和限定条件下，美福码头账面净资产20,016.02万元，股东全部权益评估价值为70,037.00万元，评估增值50,020.98万元，增值率249.90%。
本次评估的评估过程及评估参数选取如下：
1、收益预测依据
（1）营业收入预测
美福码头自2010年4月份开始投产运作，公司位于浙江省嘉兴港区乍浦港
一类开放口岸三期范围内，码头位于乍浦三期港区规划石化泊位区的中部 5#泊
位，目前是嘉兴港区最大的民营液体化工专用码头。
美福码头主要提供成品油仓储、中转服务，公司拥有3万吨级石化码头泊位
及11.2万立方米储罐区，码头年吞吐原油、成品油和化工产品可达400万吨。
仓储区共有油罐11座，其中汽油储存能力为52,000m3（20,000m3内浮顶罐1座、
10,000m3内浮顶罐 2座、3,000m3浮顶罐 4 座），柴油储存能力为 60,000m3
（20,000m3内浮顶罐2座、10,000m3拱顶罐2座）。主要发油装置有装车台、装
船泵及输送管道。码头设计为一级液体化工专用码头，可靠泊装卸原油、重油、成品油、丙烯液化气等各类油品化工船舶。码头前沿经过疏浚，平均水深 12.5米，可靠泊载重吨达45,000吨油轮及其他液体化工船；装卸区设3个泊位，总长261米；码头装卸设备采用DN200-300mm输油臂共9台，每个泊位3台。根据未来发展战略，调整产品结构、拓展市场保证公司收入持续高增长。美福码头2015年、2016年收入高速增长，预测从2017年至2019年收入增长逐渐减速，并在2020年后达到稳定。
未来总体对美福码头评估产生较大收入影响的因素：
○1 浙江兴兴新能源科技有限公司甲醇制烯烃项目
浙江兴兴新能源科技有限公司甲醇制烯烃项目分两期建设，建设两套30万
吨/年聚乙烯和39万吨/年丙烯装置，项目规划总投资为50亿元，其中一期投资
35.15亿元。该项目生产所用的原材料采用从国外进口与国内采购相结合，项目
全部投产后可带动下游企业在港区内形成产业集群。
预计该项目一期将于2015年下半年开始投产，2015年预计将为美福码头带
来收入800万元，2016年预计带来收入1,400万元。
○2 收入结构调整
在美福码头的主营业务中，月装卸服务占总收入的97%以上，
仓储收入占2%左右。据已签订的合同及业务模式的开拓，未来美福码头将收取
到相关客户的仓储费、车卸和车装费用。预计美福码头2015年仓储收入达2,000
万以上，2016年仓储收入达3,000万以上。仓储设备的折旧成本是相对固定的成
本，仓储收入的快速提升将有效提升美福码头的盈利水平。
（2）营业支出预测
根据美福码头历史财务数据，营业成本主要包括折旧、水电费等，其中折旧占总成本的比例在77%以上。随着收入的增长，营业成本占收入的比例不断减少，预计2016年，营业成本占收入比例为13.6%。
（3）营业税金及附加预测
营业税金及附加主要为根据依据应交增值税5%计缴的城市建设维护税、教
育费附加及依据应交增值税0.1%计缴的水利建设基金。
（4）期间费用预测
期间费用包括：销售费用、管理费用、财务费用。其中：
○1 销售费用主要人力资源相关费用，销售费用在预测期内变化不大。
○2 管理费用分为固定费用和变动费用，固定费用主要包括固定资产折旧、无形资产摊销等非付现成本；人力资源相关费用主要包括工资、职工福利、五险一金等与职工薪酬有关的费用，对于人力资源相关费用，以现有员工及预计未来增加员工费用为基础，考虑合理增长率来预测；其他变动费用主要指业务招待费、办公费用及其他管理费用等为持续经营而必须发生的相关费用，以 2012 年－月变动费用的历史数据和未来企业规模为基础，预测未来年度变动费用。月－2018年预测的管理费用情况如下：
单位：万元
无形资产摊销
长期待摊费用摊销
固定部分合计
人力资源费用
变动部分合计
管理费用合计
○3 财务费用主要包括借款利息支出、存款利息收入、结算费用等。公司在未来不计划进行债务筹资；利息收入主要是银行存款利息收入，金额较小，不作预测。基于上述情况，本次评估财务费用预测较小。
（5）资产减值损失预测
公司资产减值损失主要是应收账款坏账准备。通过与美福码头有关人员充分沟通，美福码头应收账款回款情况较好，应收账款坏账准备计提金额较少。基于上述情况，本次评估资产减值损失预测为零。
（6）营业外收支预测
营业外收支主要由罚款支出等非正常经营的事项产生，考虑到营业外收支的发生具有偶然性，故本次评估营业外收支预测为零。
（7）所得税费用预测
美福码头应交所得税以应纳税所得额乘以企业所得税率25%计算。
2、折现率的选择
本次评估选取与美福码头类似的上市公司，按照加权平均资本成本（WACC）计算确定折现率，本次折现率取整为12%。
加权平均资本成本指的是将企业股东预期回报率和付息债权人的预期回报率按照企业资本结构中的所有者权益和付息负债所占的比例加权平均计算的预期回报率，计算公式为：
WACCDEKeDE
其中：WACC：加权平均资本成本
E：权益的市场价值
D：债务的市场价值
Kｅ：权益资本成本
Kd：债务资本成本
t：所得税率
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算，计算公式如下：Kｅ=Rf+ERP×βＬ+Rc
其中：Rf：无风险收益率；
ERP：市场风险溢价；
βＬ：权益的系统风险系数；
Rc：企业特定风险调整系数
（1）无风险收益率Rf
取证券交易所上市交易的长期国债（截止评估基准日剩余期限超过10年）
到期收益率平均值确定无风险报酬率为3.9883%
（2）市场风险溢价ERP
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，市场风险溢价是利用CAPM估计权益成本时必需的一个重要参数，在估值项目中起着重要的作用。参考国内外针对市场风险溢价的理论研究及实践成果，结合本公司的研究，本次评估市场风险溢价取7.26%。
（3）确定Beta值
通过同花顺系统分别计算对比公司其近3年剔除财务杠杆的Beta值，具体
剔除杠杆原始Beta
经查阅所选取5家对比公司近年度的相关资料，确定对比公司的资本结构如
五年平均带
五年平均股
息负债（D） 东权益（B） 均所得
258,219.30
622,212.40
255,574.18
445,868.66
588,421.11
158,496.61
321,537.14
按照对比公司的剔除财务杠杆后的Beta值和对比公司基准日的资本结构，
确定目标公司具有财务杠杆的Beta值为1.114，计算过程如下：
1＋（1－t）D
其中：βU：剔除财务杠杆的β系数
βL：具有财务杠杆的β系数
t：所得税率
D/E：财务杠杆系数，D为付息债务市值，E为股权市值
目标公司Beta值=0.89×[1＋（1－25％）×38%]=0.9045
（4）美福码头特有风险超额回报率Rc
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合收益，一般认为对于单个公司的投资风险要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。
公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响，公司资产规模小、投资风险就会相对增加，反之，公司资产规模大，投资风险就会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已被投资者广泛接受。
在国际上有许多知名的研究机构发表过有关文章详细阐述了公司资产规模与投资回报率之间的关系。如美国的IbbotsonAssociate在其SBBI每年度研究报告中就有类似的论述。美国研究公司规模超额收益的另一个着名研究是Grabowski-King研究，参考Grabowski-King研究的思路，对沪、深两市的1,000多家上市公司年的数据进行了分析研究，可以采用线性回归分析的方式得出超额收益率与净资产之间的回归方程如下：
Rc=3.139%-0.249%×NA
其中：NA――公司净资产账面值（NA<=10亿，大于10亿时取10亿）
按美福码头评估基准日财务报表净资产账面值计算其公司规模风险为
此外，考虑到美福码头所处的液体码头经营所签订合同金额较大，客户相对集中的问题，取合同风险 2.5%，企业经营的其他风险 2%，总计其他风险为4.5%。
（5）计算权益资本成本
=3.9883%＋0.%＋4.5%
（6）债务资本成本
债务资本成本按基准日五年期银行贷款利率6.0%扣除25%的所得税率确定
（7）计算加权资本成本
按照上述数据计算WACC如下：
资本成本率
则本次折现率取整为12%。
3、收益现值法评估汇总
单位：万元
2020年及以后
一、营业总收入
其中：主营业务收入
其他业务收入
二、营业总成本
其中:营业成本
其中：主营业务成本
其他业务成本
营业税金及附加
资产减值损失
加：公允价值变动收益
三、营业利润
加：营业外收入
减：营业外支出
四、利润总额
减：所得税
实际所得税税率
五、净利润
净利润增长率
其中：首年已实现净利润
加：折旧和摊销
减：资本性支出
减：营运资本增加
六、股权自由现金流
加：税后的付息债务利息
七、企业自由现金流
永续增长率
九、收益现值
经营性资产价值
非经营性资产评估值
5,457.66 产评估-
企业整体价值评估值
股东全部权益价值评估值
综上，根据上述评估参数的选取及评估过程，确定了收购美福码头股权的价
格为70,000万元，评估参数选取的依据及评估过程合理，未损害上市公司股东合法权益。
经核查，本保荐机构认为：评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用恰当，评估过程合理，未损害上市公司股东合法权益。
（2）请申请人说明本次收购评估增值率较高的原因及合理性
1、本次收购评估增值率较高的原因
公司于2015年5月以人民币7亿元收购美福码头100%股权，本次交易价格
以《美福码头权益价值评估报告》的收益法评估结果作为定价依据。根据该评估
报告的收益法评估结果，美福码头账面净资产20,016.02万元，股东全部权益评
估价值为70,037.00万元，评估增值50,020.98万元，增值率249.90%。本次收购评估增值率较高的原因主要是采用收益法评估美福码头权益价值。
收益法是通过估算被评估企业在未来的预期收益，并采用适宜的折现率将预期收益折算成现值，然后累加求和，得出被评估企业价值的一种评估方法。
本次收购评估选择收益法评估的原因是：
（1）本次收购评估的目的是对标的公司美福码头股权的收购，也即对美福码头未来可以产生收益现金流的收购。采用收益法进行评估，最适合于上述评估目的。
（2）美福码头商业模式较为简单，主要为在既定区域内提供液体化工品码头装卸和仓储服务。可以在参考美福码头历史期经营实际情况的基础上，对美福码头未来收益进行合理预期。美福码头经营的各项指标相对容易量化，影响美福码头经营的相关风险容易进行判断和预测。
（3）美福码头所处行业处于化工产业周转链的必要环节，可以长期为周边内的化工企业提供必要的服务支持，从行业替代角度，短期内无法被其他储运方式所替代。故对美福码头进行永续期的收益预测是可行的。
（4）美福码头未来经营所产生现金流折现的价值，便于投资者对比行业中同类公司的经营水平和财务指标进行判断和比较。
综上，本次收益法估值包含了美福码头作为液体码头所特有的相关资质、海域使用权及地区相对垄断性的价值，故本次收购评估增值率较高。
保荐机构经向公司管理层了解公司收购美福码头的决策背景，审阅公司提供的美福码头的评估报告。经核查，保荐机构认为：本次收购美福码头的交易定价以具有证券业务资格的评估机构银信资产评估有限公司出具评估报告所确定的收益法评估值为参考依据，故本次收购评估增值率较高。
2、本次收购评估增值率较高的合理性
本次收购美福码头股权评估增值率较高的合理性主要为以下几个方面：
（1）区域内新增市场需求
预测期内，乍浦港区域内浙江兴兴新能源科技有限公司甲醇制烯烃项目拟定于2015年中开始投产，项目规划分两期建设，建设两套30万吨/年聚乙烯和39万吨/年丙烯装置，浙江兴兴新能源科技有限公司的投产将大幅增加港区内甲醇运量的需求，使得美福码头在市场供方话语权增加。浙江兴兴新能源科技有限公司已与美福码头签定了相关合同，故上述新增市场需求对美福码头未来收益有正面影响。
（2）区域竞争优势
乍浦港区目前有液体码头3个，而美福码头为最大一个，其运能和仓储能力
都较大幅度领先于另外2个码头，目前乍浦港区及周边地区的液体化工品基本通
过乍浦港区的码头运输，其具有相对竞争优势。
（3）影响预测收入的单价因素分析
根据美福码头已经和相关客户签订的装卸合同显示，月的总体平
均收入单价为34.43元/吨，较月的29.63元/吨，上涨率达到16%。
单价的上涨，将直接增加标的公司在预测期的收入。
（4）影响预测收入的服务数量因素分析
美福码头已经获得并开展了乍浦港区三期泊位的扩建工作，完工后将使得美福码头的仓储及装卸保障能力得以进一步提高。据测算2016港口年吞吐量247万吨将较评估时点年度的196万吨上升24%。未来美福码头三期投产后新增的吞吐量，将支持收入的增长。
（5）经营品种的变化影响分析
美福码头已经开展了装卸和仓储业务品类的优化工作，将原先比重较大的低毛利业务品类，逐步转向毛利较高的业务品类。根据目前已经和宁波嘉益、美福石化等客户签订了相关合同。
（6）码头周转率的变化影响分析
美福码头将通过收取停滞费、加强船期安排等工作，增加标的公司码头的运营使用率，美福码头未来码头的年吞吐量将可从目前的不到 200 万吨，提高约25%左右，维持在250-260万吨左右。管理及企业运营能力的优化，将使码头的运能优势得以进一步显现。
（7）2015年美福码头经营状况分析
2015年度美福码头营业收入13,572.25万元，净利润8,361.09万元（上述数
据经审计），美福码头2015年度营业收入、净利润均达到《美福码头权益价值评
估报告》中收益法预测的数据。
综上，充分考虑美福码头所面临的市场环境及可以采取的管理优化措施，对美福码头的未来收益进行合理预测并折现的收益法评估价值，较能客观反映标的美福码头的价值。故本次收购评估增值率较高有其合理性。
保荐机构经向公司管理层了解公司收购美福码头的决策背景，审阅公司提供的美福码头的评估报告、审计报告。经核查，保荐机构认为：本次收购评估增值率较高有其合理性。
（3）请申请人说明本次收购是否充分履行了关联交易相关程序
1、公司章程中有关关联交易决策权力和程序的条款有：
（1）股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序如下：股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的1/2以上通过；形成特
别决议，必须由参加股东大会的非关联股东有表决权的股份数的2/3以上通过。
（2）董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
（3）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），及与关联法人发生的交易金额在300万元以上，或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），由董事会审议批准。公司与股东、实际控制人及其他关联人发生的关联担保，无论金额大小均应经董事会审议通过后报股东大会审议批准。
（4）董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。对外担保事项还应经出席会议董事的2/3以上通过，关联交易事项应经无关联关系董事过半数通过。
（5）董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。2、《浙江嘉化能源化工股份有限公司关联交易管理办法》中与本次关联交易相关的主要条款有：
第十五条公司关联交易决策权限划分如下：
（一）公司与关联人发生的交易金额在3,000万元人民币以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易（公司提供担保、受赠现金
资产、单纯减免公司义务的债务除外），应经董事会审议批准后提交股东大会审议；公司拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于本办法第七章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
第二十条公司拟与关联人发生重大关联交易的，在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，公司可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第二十一条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司将交易提交股东大会审议。
第二十二条公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东回避表决，也不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
股东大会审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过。形成特别决议，必须由参加股东大会的非关联股东有表决权的股份数的2/3以上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。
第四十三条公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重大关联交
易，公司除公告溢价原因外，需为股东参加股东大会提供网络投票或者其他投票的便利方式，并应当遵守第四十三条至第四十六条的规定。
第四十四条公司根据实际情况提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。公司无法提供盈利预测报告的需说明原因，在关联交易公告中作出风险提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。
第四十五条公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，在关联交易实施完毕后连续 3年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会计师事务所出具专项审核意见。
公司与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况需签订明确可行的补偿协议。
第四十六条公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，需披露运用包含上述方法在内的两种以上评估方法进行评估的相关数据，独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见。
3、本次收购履行的关联交易相关程序
日，公司第七届董事会第六次会议及第七届监事会第五次会
议审议通过了《关于收购浙江乍浦美福码头仓储有限公司100%股权暨关联交易
的议案》，关联董事回避了表决，独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。日，公司公告了《嘉化能源拟收购股权所涉及的浙江乍浦美福码头仓储有限公司股东全部权益价值评估报告》、《嘉化能源_浙江乍浦美福码头仓储有限公司审计报告及财务报表（2012年度至2014年10月）》、《嘉化能源关于收到的公告》。日，公司公告了《嘉化能源关于股权收购暨关联交易评估方法说明的公告》。日，公司公告了《嘉化能源关于股权收购暨关联交易的进展公告》。
日，公司2015年度第二次临时股东大会审议通过了《关于收
购浙江乍浦美福码头仓储有限公司100%股权暨关联交易的议案》，关联股东回避
2015年度美福码头营业收入13,572.25万元，净利润8,361.09万元（上述数
据经审计），美福码头2015年度营业收入、净利润均达到《美福码头权益价值评
估报告》中收益法预测的数据。
经核查，本保荐机构认为：收购美福码头的交易定价以具有证券业务资格的评估机构银信资产评估有限公司出具评估报告所确定的收益法评估值为参考依据，且经董事会、股东大会审议通过，发行人本次收购充分履行了关联交易相关程序。
问题3、申请人控股股东嘉化集团参与本次认购，请保荐机构和申请人律师
核查其从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
【回复】：
本次非公开发行的定价基准日为发行人第七届董事会第十四次会议决议公告日日，定价基准日前六个月的起算日应为日。本次发行的认购对象包括发行人控股股东嘉化集团，发行人与控股股东嘉化集团于日签署了附生效条件的《非公开发行股票认购合同》。
（一）发行人控股股东嘉化集团从本次非公开发行的定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月是否存在减持情况或减持计划。
2013年12月至2014年12月，经证监会“证监许可【号”批复
核准，华芳纺织（发行人前身）实施了重大资产置换并发行股份购买资产及非公开发行募集配套资金之交易，本次交易中，华芳纺织向嘉化集团等 96 方发行932,465,261股股份购买置入资产，该等经非公开发行新增的股份于 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了新增股份的证券变更登记手续，截至本补充法律意见回复之日，嘉化集团持有的前述569,244,992股股份仍在认购人嘉化集团承诺的锁定期内，至日该股份方可解禁流通。
日发行人在指定信息披露媒体披露了《关于控股股东、实际控制人及部分董监高增持公司股份计划暨复牌的公告》（公告编号：），基于对嘉化能源未来发展信息及对目前股票价格的合理判断，嘉化集团计划自日起至未来六个月内通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式择机对嘉化能源股份进行增持，并同时承诺在增持期间及增持完成后6个月内不转让其经本次增持取得的嘉化能源股份；日，发行人在指定信息披露媒体披露了《关于控股股东增持公司股份的公告》（公告编号：），嘉化集团根据其增持计划于日通过上海证券交易所交易系统增持发行人560,000股股份；日，发行人在指定信息披露媒体披露了《关于控股股东增持公司股份进展的公告》（公告编号：），嘉化集团于日通过上海证券交易所交易系统继续增持发行人440,000股股份；日，发行人在指定信息披露媒体披露了《关于控股股东、实际控制人及部分董监高增持公司股份计划实施完毕的公告》（公告编号：），确认根据公司于日收到的嘉化集团关于增持嘉化能源股份计划实施完毕的通知，嘉化集团届时通过上海证券交易所交易系统累计增持发行人股份1,000,000股，本次增持计划实施前嘉化集团持有嘉化能源股份569,244,992股，本次增持计划实施完成后，嘉化集团持有嘉化能源股份570,244,992股。
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《投资者记名证券持有变动记录》，嘉化能源自日至日不存在减持嘉化能源股份的情况。
经核查，本保荐机构确认发行人控股股东嘉化集团从定价基准日前六个月至本反馈意见回复签署日，只有增持发行人股票并无减持发行人股票的情况，并且在本反馈意见回复签署日至本次发行完成后六个月之内控股股东及实际控制人承诺不减持所持有发行人股票。
经核查，发行人律师确认发行人控股股东嘉化集团从定价基准日前六个月至本反馈意见回复签署日，只有增持发行人股票并无减持发行人股票的情况，并且在本反馈意见回复签署日至本次发行完成后六个月之内控股股东及实际控制人承诺不减持所持有发行人股票。
（二）控股股东出具的承诺
日，控股股东嘉化集团及实际控制人管建忠先生及一致行动
人韩建红出具了《关于不存在减持情况或减持计划的承诺函》（以下简称“承诺函”），确认在本次非公开发行的定价基准日（日）前六个月截止本承诺函出具之日，嘉化集团不存在减持嘉化能源股票的情形，不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形；并承诺至承诺函出具之日至嘉化能源本次非公开发行股票完成后的六个月内，不减持嘉化能源股份，若违反上述承诺，减持股份所得收益全部归嘉化能源所有。
发行人于日在指定信息披露媒体披露《关于控股股东承诺不
存在减持情况或减持计划》，公告编号：。
经核查，本保荐机构认为，在本次非公开发行的定价基准日（2015年12月
24 日）前六个月截止本次发行完成后六个月内，控股股东及实际控制人承诺不
减持所持有发行人股票，不存在违反《证券法》第四十七条及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形，上述承诺已于日在指定信息披露平台公开披露。
经核查，本所律师认为，在本次非公开发行的定价基准日（
日）前六个月截止本次发行完成后六个月内，嘉化集团不存在减持情况或减持计划，不存在违反《证券法》第四十七条及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形，上述承诺已于日在指定信息披露平台公开披露。
问题4、请申请人按照《上市公司监管指引第4号――上市公司实际控制人、
股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，补充披露对同业竞争的解决方案或避免同业竞争承诺。请保荐机构和申请人律师对上述解决方案是否明确可行、承诺是否有效执行发表核查意见。
【回复】：
经核查，发行人目前主要提供蒸汽及生产、销售邻对位、脂肪醇（酸）、氯碱、硫酸系列化工产品，发行人控股股东嘉化集团及其控制的其他企业与发行人不存在同业竞争情况，实际控制人管建忠先生及其控制的其他企业与发行人不存在同业竞争情况。
（一）发行人与控股股东、控股股东控制的或施加重大影响的其他企业不存在同业竞争
发行人控股股东嘉化集团现主营农药、酚醛塑料树脂两种业务，与发行人不存在同业竞争。嘉化集团、嘉化集团控制或施加重大影响的其他企业与发行人业务之间的差异详见下表：
归属的细 主要产品
生产技术与工艺流程
三氯硫磷、
农药主要销往
农药行有机磷农甲醇、苯二氯化物、胺化的连续化南美、东南亚，
业，合成药、酚醛树酚、醋酐、生产工艺；乙酰甲胺磷的酚醛树脂塑料
树脂行业 脂塑料
氨水、液碱反萃取、连续化结晶生产主要销售给浙
江省的绝缘材
农药中间 三氯化磷、 黄磷、液 黄磷氯化技术、三氯化磷 全部为嘉化集
氯、硫磺 与黄磷合成工艺技术
嘉化进出口 化工原料苯酚等产
贸易商，无原材料和工艺技术
国内市场，主要
为湖北市场
环氧树脂 双酚A、环
环氧树脂合成技术
电器行业树脂
漆、浇铸料客户
注：2016年9月，嘉化集团通过存续分立方式进行分立，分立为浙江嘉化集团股份有限公
司（存续公司）及浙江嘉化新材料有限公司（新设公司），日分别取得嘉兴
市市场监督管理局及海盐县市场监督管理局换发的《营业执照》。截至本反馈回复出具日，嘉化新材料有限公司尚未实际运营。
由上表可见，发行人控股股东嘉化集团、嘉化集团控制或施加重大影响的其他企业主要以农药、酚醛塑料树脂为核心业务，泛成化工主要为嘉化集团的有机磷农药产品供应三氯化磷、三氯硫磷；嘉化进出口主要进行苯酚产品贸易；富安化工原生产环氧树脂，已于2010年停产，正在办理注销登记手续。因此，嘉化集团及其控制的其他企业与本公司的主营业务存在较大差异，不属于相同或相似业务，不存在同业竞争的情形。
（二）、发行人与实际控制人、实际控制人控制或施加重大影响的其他企业不存在同业竞争
实际控制人管建忠先生控制或施加重大影响的其他企业可分为非化工类企业和化工类企业两类，其主营业务情况以及与发行人业务之间存在的差异，不存在同业竞争的情形。
1、实际控制人管建忠先生控制或施加重大影响的非化工类企业的主营业务与发行人所述行业的主营业务完全不同，详见下表：
是否与嘉化能源
存在同业竞争
SURECAPITAL
境外BVI公司，从事投资
中国三江精细化工
离岸公司，香港上市公司主体，从事投资
中国三江精细化工全资子公司，从事投资、管理
主要从事化工行业的投资管理
主要从事房地产、农业的投资管理
主要从事创投业务的投资管理、投资咨询
主要从事普通商品房的开发经营
港区工业管廊
在嘉兴港区化工园管廊建设管理经营、市政建设
项目的投资开发和经营
从事餐饮、住宿服务
主要从事房地产开发及酒店投资管理
果、蔬、花卉种植及农业休闲观光服务
环保节能相关的技术开发、咨询、服务
主要从事创业投资管理、创业投资咨询
主要从事创业投资管理、创业投资咨询
主要从事资产管理、实业投资、投资管理
主要从事实业投资
2、实际控制人管建忠先生控制或施加重大影响的化工企业可分为以下几个类别：一是香港上市公司中国三江精细化工控股的三江化工、永明