科创信息:西部证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告_科创信息(300730)股吧_东方财富网股吧
科创信息:西部证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
西部证券股份有限公司关于湖南科创信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告保荐人（主承销商）（陕西省西安市新城区东新街319号8幢10000室）声明西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”、“保荐人”或“保荐机构”）接受湖南科创信息技术股份有限公司（以下简称“发行人”、“科创信息”、“公司”）的委托，担任科创信息申请首次公开发行人民币普通股股票（以下称“本次发行”）的保荐人。本保荐人接受委托后，指定瞿孝龙、张武两位保荐代表人具体负责发行人本次发行的保荐工作。西部证券股份有限公司及其指定的保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性和及时性。3-1-2-1目录释义......3第一节 项目运作流程......4一、本保荐机构项目审核内部流程介绍......4（一）项目的立项审查阶段......4（二）项目的管理和质量控制阶段......4（三）项目的内核审查阶段......4二、本保荐机构对本次发行项目立项情况的说明......5三、本保荐机构关于本次发行项目的执行情况的说明......5（一）本次发行项目的执行人员构成......5（二）保荐代表人与项目执行人员进场工作时间......6（三）项目执行人员尽职调查主要过程......6（四）出具保荐意见相关文件的依据......8（五）保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程......9四、本保荐人关于本次发行内核情况的说明......9（一）投资银行总部质量控制部初步审核和现场内核......9（二）投资银行内核委员会内核......10第二节项目存在的问题及解决情况......11一、本保荐机构关于本次发行项目立项与审核情况的说明......11（一）立项与内核小组成员意见......11（二）立项与内核小组决议......11（三）立项与内核小组关注问题会后解决情况......12二、本保荐人关于尽职调查发现的主要问题及解决情况的说明......25三、本保荐机构内部核查部门关注问题的情况说明......27四、本保荐人内核委员会审核具体情况的说明......48六、本保荐人关于证券服务机构出具专业意见的情况说明......543-1-2-2释义发行人、公司、本公司、科创指 湖南科创信息技术股份有限公司信息有限公司、科创有限 指 长沙科创计算机系统集成有限公司，原名长沙科泰计算机系统集成有限公司，发行人前身本次发行 指 发行人首次公开发行人民币普通股股票的行为股东大会 指 湖南科创信息技术股份有限公司股东大会董事会 指 湖南科创信息技术股份有限公司董事会监事会 指 湖南科创信息技术股份有限公司监事会科泰有限 指 ……提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。
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成交额:0成交量:0买入价:0.000卖出价:0.000
市盈率:0.000收益率:0.00052周最高:0.00052周最低:0.000科创信息:西部证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告_科创信息(300730)股吧_东方财富网股吧
科创信息:西部证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
西部证券股份有限公司关于湖南科创信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告保荐人（主承销商）（陕西省西安市新城区东新街319号8幢10000室）声明西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”、“保荐人”或“保荐机构”）接受湖南科创信息技术股份有限公司（以下简称“发行人”、“科创信息”、“公司”）的委托，担任科创信息申请首次公开发行人民币普通股股票（以下称“本次发行”）的保荐人。本保荐人接受委托后，指定瞿孝龙、张武两位保荐代表人具体负责发行人本次发行的保荐工作。西部证券股份有限公司及其指定的保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性和及时性。3-1-2-1目录释义......3第一节 项目运作流程......4一、本保荐机构项目审核内部流程介绍......4（一）项目的立项审查阶段......4（二）项目的管理和质量控制阶段......4（三）项目的内核审查阶段......4二、本保荐机构对本次发行项目立项情况的说明......5三、本保荐机构关于本次发行项目的执行情况的说明......5（一）本次发行项目的执行人员构成......5（二）保荐代表人与项目执行人员进场工作时间......6（三）项目执行人员尽职调查主要过程......6（四）出具保荐意见相关文件的依据......8（五）保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程......9四、本保荐人关于本次发行内核情况的说明......9（一）投资银行总部质量控制部初步审核和现场内核......9（二）投资银行内核委员会内核......10第二节项目存在的问题及解决情况......11一、本保荐机构关于本次发行项目立项与审核情况的说明......11（一）立项与内核小组成员意见......11（二）立项与内核小组决议......11（三）立项与内核小组关注问题会后解决情况......12二、本保荐人关于尽职调查发现的主要问题及解决情况的说明......25三、本保荐机构内部核查部门关注问题的情况说明......27四、本保荐人内核委员会审核具体情况的说明......48六、本保荐人关于证券服务机构出具专业意见的情况说明......543-1-2-2释义发行人、公司、本公司、科创指 湖南科创信息技术股份有限公司信息有限公司、科创有限 指 长沙科创计算机系统集成有限公司，原名长沙科泰计算机系统集成有限公司，发行人前身本次发行 指 发行人首次公开发行人民币普通股股票的行为股东大会 指 湖南科创信息技术股份有限公司股东大会董事会 指 湖南科创信息技术股份有限公司董事会监事会 指 湖南科创信息技术股份有限公司监事会科泰有限 指 ……提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。
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（300730）
科创信息：西部证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告&&
发行保荐工作报告
西部证券股份有限公司
湖南科创信息技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
发行保荐工作报告
保荐人（主承销商）
（陕西省西安市新城区东新街319号8幢10000室）
发行保荐工作报告
西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”、“保荐人”或“保荐机构”）
接受湖南科创信息技术股份有限公司（以下简称“发行人”、“科创信息”、“公
司”）的委托，担任科创信息申请首次公开发行人民币普通股股票（以下称“本
次发行”）的保荐人。本保荐人接受委托后，指定瞿孝龙、张武两位保荐代表人
具体负责发行人本次发行的保荐工作。
西部证券股份有限公司及其指定的保荐代表人根据《公司法》、《证券法》
等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依
法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐工作报告，并保证所
出具文件的真实性、准确性、完整性和及时性。
发行保荐工作报告
释 义 .............................................................................................................................................. 3
项目运作流程................................................................................................................. 4
一、本保荐机构项目审核内部流程介绍 ............................................................................... 4
（一）项目的立项审查阶段 ........................................................................................... 4
（二）项目的管理和质量控制阶段 ............................................................................... 4
（三）项目的内核审查阶段 ........................................................................................... 4
二、本保荐机构对本次发行项目立项情况的说明 ............................................................... 5
三、本保荐机构关于本次发行项目的执行情况的说明 ....................................................... 5
（一）本次发行项目的执行人员构成 ........................................................................... 5
（二）保荐代表人与项目执行人员进场工作时间 ....................................................... 6
（三）项目执行人员尽职调查主要过程 ....................................................................... 6
（四）出具保荐意见相关文件的依据 ........................................................................... 8
（五）保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程 ....................................... 9
四、本保荐人关于本次发行内核情况的说明 ....................................................................... 9
（一）投资银行总部质量控制部初步审核和现场内核 ............................................... 9
（二）投资银行内核委员会内核 ................................................................................. 10
第二节 项目存在的问题及解决情况........................................................................................... 11
一、本保荐机构关于本次发行项目立项与审核情况的说明 ............................................. 11
（一）立项与内核小组成员意见 ................................................................................. 11
（二）立项与内核小组决议 ......................................................................................... 11
（三）立项与内核小组关注问题会后解决情况 ......................................................... 12
二、本保荐人关于尽职调查发现的主要问题及解决情况的说明 ..................................... 25
三、本保荐机构内部核查部门关注问题的情况说明 ......................................................... 27
四、本保荐人内核委员会审核具体情况的说明 ................................................................. 48
六、本保荐人关于证券服务机构出具专业意见的情况说明 ............................................. 54
发行保荐工作报告
发行人、公司、本公司、科创
湖南科创信息技术股份有限公司
长沙科创计算机系统集成有限公司，原名长沙科泰计算机系统
有限公司、科创有限
集成有限公司，发行人前身
发行人首次公开发行人民币普通股股票的行为
湖南科创信息技术股份有限公司股东大会
湖南科创信息技术股份有限公司董事会
湖南科创信息技术股份有限公司监事会
长沙科泰计算机系统集成有限公司
北京宏宇欣城信息技术有限公司，发行人控股子公司，已注销
北京科创鑫源信息技术有限公司，发行人控股子公司
中南大学资产经营有限公司
湖南中科岳麓创业投资有限公司
长沙金信置业投资有限公司
厦门万溢商贸有限公司
中华人民共和国公司法
中华人民共和国证券法
中国证监会
中国证券监督管理委员会
深圳证券交易所
保荐人、保荐机构、主承销商、
西部证券股份有限公司
发行人律师
湖南启元律师事务所
发行人会计师、审计机构
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
资产评估机构
沃克森（北京）国际资产评估有限公司
湖南科创信息技术股份有限公司章程
元（万元）
人民币元（人民币万元）
发行保荐工作报告
项目运作流程
一、本保荐机构项目审核内部流程介绍
本保荐机构根据中国证监会对保荐机构（主承销商）发行承销业务的内核审
查要求制定了投资银行项目内核审查制度。本保荐机构投资银行总部质量控制部
是本保荐机构投资银行业务内部审核的常设办事机构。本保荐机构内部审核流程
（一）项目的立项审查阶段
本保荐机构投资银行总部质量控制部负责日常项目的立项审查，是指对所有
投资银行项目进行事前评估，以保证项目的整体质量，从而达到尽量降低项目风
险的目的。重大项目立项需经投资银行立项与内核工作小组审查。
（二）项目的管理和质量控制阶段
项目立项后，本保荐机构投资银行总部质量控制部适时掌握项目的进展过
程，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证项目质量。
（三）项目的内核审查阶段
本保荐机构投资银行总部设立立项与内核工作小组负责项目申报材料的初
审，同时深入项目现场进行现场内核，以了解项目进展情况，掌握项目中出现的
问题，并提出内核初步意见。
本保荐机构投资银行内核委员会对西部证券所有投资银行重大项目进行事
后审核，以加强项目的质量管理，提高本保荐机构保荐质量和效率，从而降低本
保荐机构的发行承销风险。
本保荐机构所有主承销项目的发行申报材料都经由投资银行总部立项与内
核工作小组内核及投资银行内核委员会审查通过后，再报送中国证监会审核。
发行保荐工作报告
本保荐机构所有主承销项目的保荐机构（主承销）备案材料都经由投资银行
总部质量控制部审查通过后，再报送中国证监会机构监管部审核。
投资银行总部质量控制部负责组织公司内核委员会召开内核会议，内核会议
至少有内核委员会全体成员三分之二以上参加，并经参会内核委员会三分之二以
上内核委员同意后方可出具内核意见向中国证监会保荐。
二、本保荐机构对本次发行项目立项情况的说明
2015 年 6 月至本报告出具之日，本保荐机构的保荐代表人瞿孝龙、张武及
项目组成员对发行人进行了尽职调查。2015 年 6 月 12 日，项目组向投资银行总
部立项与内核小组提交了立项申请表。
2015 年 11 月 25 日，投资银行总部立项与内核小组召开了立项审核会议，
投资银行总部立项与内核小组成员讨论并通过了项目立项。
三、本保荐机构关于本次发行项目的执行情况的说明
（一）本次发行项目的执行人员构成
1、保荐代表人：瞿孝龙、张武
2、项目协办人：周驰
3、项目经办人：邹扬，徐伟、韩星、贺斯、赵真、张卓、邓晓炜、田心思、
袁绘杰、刘一、曾榕
4、项目人员具体分工如下：
具体负责的工作分工
项目负责人，保荐代表人，尽职调查、申报材料制作的实施；参与项目组各项
项目负责人，保荐代表人，尽职调查、申报材料制作的实施；参与项目组各项
项目现场负责人，尽职调查、申报材料制作的实施；参与项目组各项工作，主
要负责业务与技术、募集资金投资项目、财务会计与管理层分析等事项的调查
发行保荐工作报告
负责发行人基本情况、业务与技术、重大合同等事项调查，工作底稿的整理与
负责发行人基本情况、发行概况、组织结构与内部控制调查，工作底稿的整理
负责风险因素、业务与技术、董事、监事和高级管理人员及核心技术人员等事
项调查，工作底稿的整理与归类
负责发行人基本情况、发行概况、组织结构与内部控制调查，工作底稿的整理
负责发行人业务与技术、业务发展目标、募集资金投资项目等事项调查；工作
底稿的整理与归类
负责同业竞争与关联交易、发行人基本情况、发行概况等事项的调查，工作底
稿的整理与归类
负责发行人基本情况与历史沿革，董事、监事和高级管理人员及核心技术人员、
同业竞争与关联交易、重大合同等事项调查，工作底稿的整理与归类
负责尽职调查、申报材料制作的实施、参与财务会计与管理层分析等事项的调
查、工作底稿的整理与归类
负责尽职调查、申报材料制作的实施、参与发行人基本情况、发行概况、组织
结构与内部控制调查、工作底稿的整理与归类
负责尽职调查、申报材料制作的实施、参与财务会计与管理层分析等事项的调
查、工作底稿的整理与归类
负责尽职调查、申报材料制作的实施、参与财务会计与管理层分析等事项的调
查、工作底稿的整理与归类
（二）保荐代表人与项目执行人员进场工作时间
进场工作时间：2015 年 6 月。
（三）项目执行人员尽职调查主要过程
项目组按照中国证监会发布的《保荐人尽职调查工作准则》的要求，通过收
集资料、现场查看经营场所、与相关人员访谈、咨询会计师、律师等方式，对发
行人进行了全面调查，核查了发行人的经营情况及其面临的风险和问题。项目组
在尽职调查时，已经充分考虑了自身专业胜任能力和专业独立性，确保能够恪守
独立、客观、公正的原则，具备良好的职业道德和专业胜任能力。
1、尽职调查范围
尽职调查范围主要包括：
发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管
发行保荐工作报告
理人员与其他核心人员调查、公司治理、财务与会计、募集资金运用、发行人未
来可持续发展能力、公司或有风险及其他需关注的问题等多个方面。
2、尽职调查程序
在调查过程中，项目组实施了必要的尽职调查程序，主要包括：
（1）先后向发行人及发行人各职能部门、发行人的股东、关联方发出尽职调
查提纲，对发行人的采购、生产、销售、财务、研究开发等部门进行调查了解，
收集与本项目相关文件、资料，并进行查阅和分析；
（2）多次与发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其他相关工
作人员进行访谈，了解与本项目相关的发行人经营情况；
（3）实地调查发行人主要生产经营场所，了解发行人生产流程、固定资产使
用情况及本次募集资金投资项目的情况等；
（4）通过定期会议及中介协调会等方式讨论主要问题；并与发行人律师和审
计机构的经办人员进行长期的沟通和相关询问调查；
3、尽职调查的主要内容及过程
本项目尽职调查的主要内容及过程如下表：
主要工作内容
调查发行人的历史沿革、股权变动、发起人、股东等情况；翻阅发行人
设立相关资料、历次股权变更资料，包括但不限于批文、协议、验资报
告、资产评估报告、工商登记文件等。
查阅发行人员工名册、劳务合同、工资表和社会保障费用明细表等资料，
发行人基本情况
向相关主管部门进行调查，了解发行人在国家用工制度、劳动保护制度、
社会保障制度和医疗保障制度等方面的执行情况等，并收集相关资料。
调查和了解发行人业务、财务、机构、人员的独立性；资产权属及其独
立性；发行人商业信用情况等；发行人控股子公司、重要参股企业的情
况；并收集相关资料。
调查发行人所处行业发展、同行业竞争状况、同行业上市公司情况；收
集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文
业务与技术
件，了解行业监管体制和政策趋势；调查发行人所处行业地位，了解发
行人所属行业特有的经营模式等，并收集相关资料。
发行保荐工作报告
现场调查发行人原材料采购、产品生产和销售、风险控制等情况，所处
行业业务运营、销售等情况，了解发行人各业务经营流程及经营模式，
了解发行人安全生产和环境保护的情况，对发行人主要供应商及客户进
行调查，并收集相关资料。
调阅发行人研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历、技术
许可协议、技术合作协议等资料，了解发行人核心技术人员、技术与研
通过与发行人高管、主要部门员工等访谈，了解发行人业务经营及发展
模式，了解发行人业务优势及不足，明确发行人的资金需求及用途。
同业竞争与关联
调查发行人的关联方基本情况、关联方关系、同业竞争情况，关注重要
关联交易，并收集相关资料。
查询董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简历、发行人的说明
董事、监事、高级
等文件，与上述人员访谈，了解上述人员的任职资格、执业操守、兼职
管理人员及其他
情况、对外投资情况等；查阅发行人近三年“三会”会议记录，了解报
核心人员调查
告期内发行人董事、高管的变化情况，并收集相关资料。
查阅发行人组织机构图、近三年股东大会、董事会、监事会的会议通知、
会议记录、会议决议、会议议案、内部控制制度、公司治理制度等文件，
调查发行人内部控制制度运行情况，了解发行人组织机构的是否健全、
运作情况、内部控制环境、股东资金占用等。
对经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资料进行审慎核
查，结合发行人实际业务情况进行财务分析，并对重要的财务事项例如
财务与会计
销售收入的确认、成本计量、存货、应收应付、期间费用、现金流量、
报告期内的纳税情况、重大或有事项或期后事项进行重点核查。
调查发行人未来二至三年的发展计划、中长期发展战略等情况，了解发
业务发展目标
行人发展目标与目前业务、募集资金投资项目的关系等情况，并收集相
查阅本次发行的募投项目备案文件、环评批复文件、募集资金管理制度
募集资金运用
等，结合本次发行的募投项目的可行性研究报告，分析发行人募集资金
投向对发行人未来经营的影响。
调查发行人股利分配政策、近三年股利分配、发行后股利分配政策等情
况，并收集相关资料。
在对发行人行业发展情况、自身经营业务、财务情况等方面的综合了解
风险因素及其他
基础上，以及与行业相关研究人员、行业协会相关人员、发行人内部相
关人员进行交谈后，进行总结得出结论。
调查发行人重大合同执行情况、诉讼和担保等情况，分析可能对发行人
其他重要事项
业绩和持续经营能力产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来
的主要影响。
（四）出具保荐意见相关文件的依据
对发行人提供的与出具《发行保荐书》和《工作报告》有关的所有文件资料，
本保荐人按照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办
发行保荐工作报告
法》及其他相关法律法规的规定进行核查判断，并据此出具保荐意见。
（五）保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程
本保荐机构指定瞿孝龙和张武担任本项目具体负责的保荐代表人。瞿孝龙和
张武已充分考虑了自身专业胜任能力和独立性，确保能够恪守独立、客观、公正
的原则，具备良好的职业道德和专业胜任能力。瞿孝龙和张武参与尽职调查工作
的时间为 2015 年 6 月至本报告出具日，以现场核查、现场会议、访谈、邮件沟
通、电话沟通等方式进行，并将相关调查情况整理形成工作底稿存档保存。瞿孝
龙和张武已按照中国证监会发布的《保荐人尽职调查工作准则》的要求，以应有
的职业谨慎和独立履行职责的原则对发行人进行全面调查，核查了发行人的经营
情况及其面临的风险和问题。
瞿孝龙和张武均已按照规定为本项目建立了保荐工作日志，作为保荐工作底
稿的一部分存档备查。本保荐机构定期对其保荐工作日志进行检查。
四、本保荐人关于本次发行内核情况的说明
本保荐机构对本次发行的内核包括两个阶段：一是投资银行总部质量控制部
的初步审核和现场核查，二是召开内核小组会议对申报材料进行审核。内核具体
流程如下：
（一）投资银行业务质量控制及内部审核办公室初步审核和现场内核
日至4日，投资银行业务质量控制及内部审核办公室对发行人申
请文件进行了初步审核和现场核查，通过对发行人的主要经营场所以及产品的实
地勘查、主要高管的访谈以及申报材料、尽调底稿的核查，了解相关问题。
现场核查后，项目组根据投资银行业务质量控制及内部审核办公室现场内核
的反馈，对相关问题进行了补充尽职调查和逐项回复。
发行保荐工作报告
（二）投资银行内核委员会内核
日，本保荐机构在西安总部会议室召开了关于本次发行的内部
审核会议，会议应到内核小组成员8人，实到8名。内核会议由本保荐机构内核负
责人主持，项目组现场汇报了项目执行情况并回答了内核小组成员的提问，内核
小组成员认真审核了项目组提交的申报材料并提出了内核意见。
本保荐机构投资银行内核委员对发行人申请材料进行了严格的质量控制和
检查，未发现虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。上述内部审核会议表决情况为：
0 票反对，7 票通过（1 名委员回避表决），同意保荐发行人在创业板申请首次
公开发行股票并在创业板上市。
发行保荐工作报告
第二节 项目存在的问题及解决情况
一、本保荐机构关于本次发行项目立项与审核情况的说明
2015 年 11 月 25 日，本保荐机构投资银行部项目立项与内核小组召开会议，
应到 7 人实际到会人员 7 人，对发行人本次发行项目进行了立项与审核讨论。
（一）立项与内核小组成员意见
发行人经营运作较为规范，拥有自主创新的技术，成长性较强，主营业务突
出，经营业绩优良，发展前景良好；本次发行募集资金投资项目符合国家产业政
策并经过必要的备案或审批程序，其实施能够产生良好的经济效益、进一步促进
发行人的发展；发行人符合《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管
理办法》等法律、法规规定的首次公开发行股票并上市的条件。
立项与内核小组提示项目组关注以下问题：（1）请项目组关注长沙铁道学
院科技实业公司历次股权比例变动所履行的程序，评估备案情况；（2）根据立
项报告“公司起源于中南大学信息学科，由全国重点高校的教授团队创办”，说
明自然人股东是否还有事业单位或公务员身份情况，是否由此引起的知识产权权
属归属问题；（3）铁道实业对科创有限持有的股份减持至 134.68 万元，减持的
股份分别由费耀平、李杰、刘星沙、李建华、刘应龙五位股东认购，涉及国有股
权转让，是否履行了相关的国资转让评估、审批等程序，是否符合国有资产管理
的相关规定、是否存在导致国资流失或需要做股份支付处理的情形；（4）股东、
公司是否与机构投资者签署对赌协议的情形。
（二）立项与内核小组决议
经参与审核的委员表决同意：湖南科创信息技术股份有限公司申请首次公开
发行股票并在创业板上市立项。
发行保荐工作报告
（三）立项与内核小组关注问题会后解决情况
1、请项目组关注长沙铁道学院科技实业公司历次股权比例变动所履行的程
序，评估备案情况。
经项目组核查，长沙铁道学院科技实业公司（以下简称“铁道实业”）历次
股权比例变动及所履行程序的情况如下：
（1）1998 年 1 月 13 日公司成立，注册资本 50 万元，铁道实业出资 12.5
万元，持股比例为 25%，未办理相关审批备案手续。
（2）1998 年 11 月 28 日公司注册资本增至 200 万元，铁道实业增资 89.5
万元，增资后出资总额为 102 万元，持股比例为 51%，未办理相关审批备案手续。
（3）1999 年 9 月 6 日公司注册资本增至 500 万元，铁道实业增资 153 万元，
增资后出资总额为 255 万元，持股比例为 51%，未办理相关审批备案手续。
（4）2001 年 8 月 20 日，公司股东会决议同意铁道实业以每股 1 元的价格
减持 125 万元，减持的 125 万元分别由费耀平、李杰、刘星沙、李建华、刘应龙
五位股东认购，减持后出资总额为 130 万元；2001 年 8 月 26 日，公司股东会决
议通过利润分配方案和增资方案，现金分红 119.66 万元，资本公积转增股本 18
万元，铁道实业按减持后所持股份 130 万元分红 31.11 万元（当时未支付），获
资本公积转增股本 4.68 万元；以每股 1 元的价格增资 700 万元，公司注册资本
增至 1200 万元，铁道实业出资总额为 134.68 万元，持股比例 11.22%。
对于铁道实业减资事项，2000 年 11 月 6 日，长沙铁道学院作出了《关于同
意长沙铁道学院科技实业公司减持长沙科创计算机系统集成有限公司股份的决
定》，同意铁道实业提出的贯彻执行《公司法》关于对外投资额不得超过公司净
资产 50%的规定，同意铁道实业减持长沙科创计算机系统集成公司股份：即投资
额从 255 万元减少到 130 万元。但铁道实业减资价格，及其后的利润分配和增资
价格有失公允，此事项已于 2005 年整改。
2005 年 10 月 17 日，财政部驻湖南省财政监察员办事处下发的《关于对中
南大学校产 2004 年度会计信息质量检查结论和处理的通知》，“变更前科创所
发行保荐工作报告
有者权益为 7,619,279.95 元（新时代评报字（ 号资产评估报告）。其
中铁道实业拥有的所有者权益为 3,885,832.77 元”（铁道实业占科创有限注册本
的 51%），“变更后科创所有者权益为 13,242,679.95 元，其中铁道实业拥有的
所有者权益为 1,485,828.6 元”（铁道实业占科创有限实收资本的 11.22%），“变
更后应由受让股份股东退付铁道实业所有者权益 2,400,004.17 元，检查时已退付
1,250,000 元，应退未退权益额 1,150,004.17 元”。
根据上述通知，2005 年 12 月 9 日，公司向中南大学校办产业处上报了《2001
年股权转让及增资等事项国有股权权益调整整改措施》，具体整改措施如下：
ⅰ.所有者权益分配：铁道实业按减持前的持股比例共计应得补偿权益为
65.5266 万元，其中科创个人股东应补交 34.4166 万元（包括应由铁道实业享有
的现金分红 29.9166 万元及资本公积转增股本 4.5 万元），科创公司补付 31.11
ⅱ.个人股东购买铁道实业持有的科创公司 125 万股：股权转让时科创公司
所有者权益为 624.267995 万元，每股权益为 1. 元，个人股东按每股 1
元的价格已经支付铁道实业 125 万元，还需补付 31.111117 万元。
ⅲ.公司注册资本按 1 元价格增至 1,200 万元后，使老股份每股权益减少
0. 元，新增股份股东应补偿铁道实业权益 18.3627 万元。
通过上述整改措施，共计补偿铁道实业 115.000417 万元。
根据国务院国有资产监督管理委员于 2005 年 12 月 9 日审核确认并核发的
《中华人民共和国企业国有资产产权登记证》记载，至 2005 年 12 月 9 日，科创
集成的注册资本为人民币 1200 万元，其中，铁道实业出资 134.7 万元，占注册
资本的 11.22%，为国有法人资本，其它为非国有资本。
经项目组及发行人律师核查，2008 年 7 月，公司已经将 1,150,004.17 元支付
给中南大学资产经营公司（科创信息国有股权承继股东）。
（5）教育部科技发展中心于 2007 年 1 月 29 日作出了《关于同意中南大学
无偿划转长沙中南升华科技发展有限公司等 23 家企业股权的批复》（教技发中
心函[2007]26 号）：同意中南大学以 2005 年 12 月 31 日为划转基准日，将长沙
发行保荐工作报告
中南升华科技发展有限公司等 23 家企业中的中南大学股权相对应的中南大学净
资产无偿划转到中南大学资产经营有限公司（以下简称“中南资产公司”）经营
（6）2007 年 7 月 9 日，科创有限整体改制为科创信息技术股份有限公司。
根据湖南大信有限责任会计师事务所于 2007 年 6 月 5 日出具的《长沙科创计算
机系统集成有限公司资产评估报告书》，公司净资产为 3,695.391 万元，全部转
为公司注册资本，另吸收 792.609 万元现金入股，总股本为 4488 万股。中南资
产公司出资总额为 503.70 万元，持股比例 11.22%,其中净资产出资 381.59 万元，
现金出资 122.11 万元于 2008 年 7 月 31 日前缴足。
在此次整体改制过程中，股东大会决议将转为股份的净资产留出 269.391 万
元作为以后股权激励的期权股，暂挂在公司职工肖立英名下。此股权激励方案未
经国有资产监督管理部门批准和备案，已进行整改。
（7）2009 年 11 月 20 日，科创信息引入新的机构投资者，本次增资完成后，
公司总股本增至 5,361.9999 万股，其中中南资产公司持有 503.70 万股，占公司
总股本的 9.39 %。
（8）鉴于科创有限整体变更为科创信息时作出的股权激励方案未及时向国
有资产监督管理部门履行审批、备案程序，科创信息提出如下整改措施：国有股
权不负担用于此次股权激励所留出的股份，还原中南资产公司应享有的科创集成
净资产折股形成的股份数额 414.7459 万股（ 万股×11.2233%），由公
司六位高管层股东无偿转让 33.1526 万股给中南大学资产经营有限公司（即
414.7459 万股与其在公司整体变更中实际分配得到的科创集成净资产折股所形
成的股份数额 381.5933 万股之间的差额），并且向中南大学资产经营有限公司
补偿 2007 年至 2010 年期间应分配股利 121,789.37 元。
2012 年 4 月 16 日，教育部科技发展中心下发《关于原则同意湖南科创信息
技术股份有限公司整改方案的函》，同意科创信息的整改方案，并要求公司整改
并完成工商变更手续后向教育部申报相关股权确认事项。
2012 年 5 月，公司按照上述方案办理了相关法律程序和工商变更登记手续。
发行保荐工作报告
根据工商登记资料显示，实施修正方案后，公司总股本仍为
中，中南资产公司持有 536.86 万股，占公司总股本的 10.01%。
（9）2012 年 7 月，科创信息资本公积转增股本，每十股转增 3 股，公司注
册资本增加 1,608.6 万元，由 5,361.9999 万元变更为 6,970.5999 万元，中南资产
公司持有 697.9127 万股，占公司总股本的 10.01%。
（10）2012 年 11 月 9 日，财政部作为中南资产公司国有股权监督管理部门
审核确认了科创信息报送的《企业国有资产变动产权登记表》，确认了中南资产
公司持有 697.9127 万股，占公司总股本的 10.01%。
2013 年 1 月 24 日，公司获得了财政部办公厅下发的《财政部关于批复教育
部湖南科创信息技术股份有限公司国有股权管理方案的函》，同意了科创信息的
国有股权管理方案。
综上所述，项目组及发行人律师认为，中南资产公司目前持有科创信息国有
股权的法律状态已经取得了国有资产监督管理部门的确认，其持有该等国有股权
符合相关法律、法规的规定，不存在损害国有股股东利益的情形。
2、根据立项报告“公司起源于中南大学信息学科，由全国重点高校的教授
团队创办”，说明自然人股东是否还有事业单位或公务员身份情况，是否由此引
起的知识产权权属归属问题。
截至本材料上报之日，科创信息自然人股东中有 14 人现在或曾在中南大学
担任教职，其中费耀平、李杰、李建华、刘应龙、刘星沙、罗昔军等 6 名股东已
于 2010 年 11 月向中南大学申请停薪留职并获得批准，目前刘星沙女士已办理退
休手续。其余梁习峰、姚振强等 8 名自然人股东目前并未在公司任职，也未参与
公司日常经营活动。
出资额（万元）
出资比例（%）
中南大学教授（停薪留职）
中南大学教授（停薪留职）
中南大学教授（停薪留职）
中南大学高级工程师（已退休）
发行保荐工作报告
中南大学副教授（停薪留职）
中南大学工程师（停薪留职）
中南大学教授
中南大学任职
中南大学高级实验师
中南大学任职
中南大学副教授
中南大学高级工程师
中南大学任职
中南大学任职
截止本材料上报日，科创信息共拥有专利发明 2 项、实用新型专利 3 项、软
件著作权 145 项。
所获专利情况如下：
权利取得方式
表面压纹玻璃瑕疵
湖南科创信息技术股
2009 年 04
在线检测方法
份有限公司
接触网关键部位动
湖南科创信息技术股
2009 年 06
态偏移量检测方法
份有限公司、中南大学
表面压纹玻璃瑕疵
湖南科创信息技术股
2009 年 04
在线检测装置
份有限公司
接触网关键部位动
湖南科创信息技术股
2009 年 06
态偏移量检测装置
份有限公司
基于 3G 网络的移
湖南科创信息技术股
2010 年 09
动车险查勘系统
份有限公司
《接触网关键部位动态偏移量检测方法及装置》发明专利于 2012 年 11 月
14 日取得，原专利权人为科创信息，为了有利于中南大学争取新的科研项目，
也利于科创信息借助中南大学影响开拓铁路行业客户，公司于 2014 年 1 月 9 日
申请著录项目变更，增加中南大学为联合专利权人。
项目组和发行人律师经访谈各项专利的发明人，科创信息五项专利均是发明
人在中南大学任职的业余时间，利用科创信息的资源取得的。科创信息作为专利
权人享有全部权利。
截至本材料上报日科创信息的软件著作权情况如下：
发行保荐工作报告
权利取得方
软著变补字第
科创桥梁测试分析系统 V1.0
科创大客户服务管理系统
软著变补字第
C-VCMS V1.0
科创机车检修过程管理控制
软著变补字第
客户服务呼叫中心系统【简
软著变补字第
称：呼叫中心系统】V1.0
软著变补字第
信息门户基础平台软件 V1.0
科创物流管理信息系统【简
软著变补字第
称：Creator LMIS】 V1.0
一站式行政审批系统【简称：
软著变补字第
行政审批系统】V1.0
科创客户服务系统（呼叫中
软著变补字第
心）【简称：科创客户服务系
科创协同办公（OA）系统【简
软著变补字第
称：协同办公系统】V1.0
科创短信营业厅管理系统【简
软著变补字第
称：科创短信营业厅】V1.0
浮法玻璃缺陷在线检测系统
软著变补字第
【简称：玻璃缺陷在线检测系
科创应用和数据集成平台软
软著变补字第
软著登字第
电子公文传输系统 V1.0
软著登字第
国库集中支付系统 V1.0
科创内容管理系统【简称：
软著登字第
软著登字第
自学考试管理信息系统 V1.0
软著登字第
自助营业厅管理系统 V1.0
软著登字第
科创公务卡结算系统 V1.0
电子政务内网应用支撑平台
软著登字第
软件【简称：电子政务内网应
用支撑平台】V1.0
发行保荐工作报告
权利取得方
软著登字第
科创物资管理系统 V1.0
软著登字第
电子监察系统 V1.0
软著登字第
数据交换平台 V1.0
0162661 号
科创电子渠道统一支撑平台
软著登字第
0163183 号
税务大集中化征管系统【简
软著变补字第
称：税务大集中系统】V1.0
科创数据分析展示平台软件
软著登字第
0211970 号
科创集团客户经理支撑管理
软著登字第
系统【简称：科创集客系统】
0219264 号
科创污染源普查数据分析与
软著登字第
监控管理平台软件【简称：科
0218486 号
创污普分析与监控平台】V1.0
科创空间粒子渡越速度测量
软著登字第
系统【简称：科创粒子测量系
0218487 号
科创 12366 纳税服务热线平台
软著登字第
软件【简称：12366 纳税服务
0219266 号
热线】V1.0
公安情报信息综合应用平台
软著变补字第
软件【简称：公安情报信息综
合应用平台】V1.0
科创业务调度与整合平台软
软著登字第
0239765 号
软著登字第
科创政务督查系统 V1.0
0263950 号
软著登字第
科创短信平台软件 V1.0
0279206 号
科创环境监察与移动执法系
软著登字第
统【环境监察与移动执法系
0335633 号
移动办公云平台软件【简称：
软著变补字第
移动办公云平台】V1.0
软著登字第
科创工作流管理系统 V1.0
0365221 号
软著登字第
科创表单管理系统 V1.0
0365228 号
发行保荐工作报告
权利取得方
科创政务信息资源目录系统
软著登字第
0365225 号
科创项目型企业 ERP 平台软
软著登字第
0369818 号
软著登字第
科创工程项目管理系统 V1.0
0369813 号
软著登字第
科创科研项目管理系统 V1.0
0369816 号
软著登字第
科创资产管理系统 V1.0
0369819 号
科创工程建设领域项目信息
软著登字第
公开和共享系统 V1.0
0383660 号
数字化城市管理系统【数字城
软著变补字第
管系统】V1.0
软著登字第
科创成果物直报系统 V1.0
0392445 号
科创机器视觉智能相机系统
软著登字第
0402736 号
科创值守机器人平台系统
软著登字第
0402724 号
科创嵌入式智能控制系统
软著登字第
0404249 号
软著变补字第
医院廉洁风险防控系统 V1.0
软著登字第
科创环保应急指挥系统 V1.0
0410414 号
软著登字第
科创数据抽取系统 V1.0
0426868 号
公安共享资源库系统【简称：
软著变补字第
共享资源管理系统】V1.0
部门间信息共享平台系统【简
软著变补字第
称：部门间共享平台系统】V1.0
软著登字第
科创数据复用平台系统 V1.0
0428211 号
软著登字第
科创项目管理系统 V1.0
0427675 号
软著登字第
科创元数据管理系统 V1.0
0427672 号
软著登字第
科创数据资源管理平台 V1.0
0448151 号
无纸化会议管理系统 V1.0
软著变补字第
发行保荐工作报告
权利取得方
科创数字化校园基础平台【简
软著登字第
称：数字校园平台】V1.0
0466602 号
数据质量管理与资源监控系
软著变补字第
科创智能检索与综合查询云
软著登字第
平台【简称：智能检索与综合
0465701 号
查询云平台】V1.0
科创社会综合管理与服务信
软著登字第
息平台 V1.0
0472692 号
科创社区警务综合应用平台
软著登字第
【简称：社区警务平台】V1.0
0472779 号
软著变补字第
协同办公云平台 V1.0
科创政务信息报送系统【简
软著登字第
称：政务信息报送系统】V1.0
0472006 号
软著登字第
科创绩效考核系统 V1.0
0472573 号
软著登字第
科创统一认证管理系统 V1.0
0475384 号
行政处罚及电子监察系统
软著变补字第
科创行政收费及电子监察系
软著登字第
0483583 号
科创交警可视化指挥调度系
软著登字第
统【简称：交警可视化指挥调
0506144 号
度系统】V1.0
科创实有人口与实有房屋管
软著登字第
理系统【简称：两实管理系统】
0517057 号
科创班务管理系统【简称：班
软著登字第
务管理系统】V2.0
0556261 号
科创员工在线培训考试系统
软著登字第
【简称：员工在线培训考试系
0555977 号
科创呼叫中心自助语音系统
软著登字第
【简称：呼叫中心自助语音系
0555905 号
科创呼叫中心话务分析报表
软著登字第
系统【简称：呼叫中心话务分
0555973 号
发行保荐工作报告
权利取得方
析报表系统】V2.0
科创呼叫中心话务接续系统
软著登字第
【简称：呼叫中心话务接续系
0555852 号
科创呼叫中心话务控制系统
软著登字第
【简称：呼叫中心话务控制系
0556277 号
科创呼叫中心服务质量管理
软著登字第
系统【简称：呼叫中心服务质
0556273 号
量管理系统】V2.0
科创员工绩效考核系统【简
软著登字第
称：员工绩效考核系统】V2.0
0556266 号
软著登字第
科创阅文系统 V2.0
0560995 号
软著登字第
科创电子商务批发平台 V2.0
0605534 号
软著登字第
科创云应用服务平台 V2.0
0595909 号
科创数字化城市管理系统【简
软著登字第
称：科创数字城管系统】V2.0
0595904 号
科创数字化园林系统【简称：
软著登字第
数字园林】V2.0
0595076 号
科创城市管理行政执法管理
软著登字第
0600364 号
科创会议通知管理系统【简
软著登字第
称：会议通知系统】V2.0
0601904 号
科创视频点播系统【简称：
软著登字第
VOD 系统】V2.0
0602285 号
科创 IT 运维管理平台【简称：
软著登字第
KC-ITOM】V2.0
0600573 号
科创畜牧水产信息管理和共
软著登字第
享平台 V2.0
0621825 号
科创食品溯源安全动态监管
软著登字第
0621822 号
科创应急指挥调度系统【简
软著登字第
称：应急指挥调度系统】V2.0
0625741 号
科创电子信息采集系统【简
软著登字第
称：电子信息采集系统】V2.0
0642407 号
科创环保地理信息系统【简
软著登字第
称：环保地理信息系统】V2.0
0641363 号
发行保荐工作报告
权利取得方
科创警用地理信息系统【简
软著登字第
称：警用地理信息系统】V2.0
0641539 号
软著登字第
科创环境信用评价系统 V2.0
0663176 号
软著登字第
科创环境质量监测系统 V2.0
0636582 号
软著登字第
科创云计算支撑平台 V2.0
0678275 号
软著登字第
科创统一管控平台 V2.0
0678271 号
软著登字第
科创医德医风管理系统 V2.0
0675192 号
浮法玻璃完整性数据采集与
软著变补字第
管理系统【简称：玻璃完整性
数据采集与管理系统】V2.0
科创玻璃在线移动标识管理
软著登字第
0676654 号
科创吊臂挠度数据采集及管
软著登字第
理系统 V2.0
0676830 号
浮法玻璃冷端应力厚度数据
软著变补字第
采集及管理系统 V2.0
浮法玻璃热端厚度数据采集
软著变补字第
及管理系统【简称：浮法玻璃
热端测厚系统】V2.0
科创基于 PGIS 的实战系统【简
软著登字第
称：基于 PGIS 的实战系统】
0711514 号
科创商事登记管理及主体信
软著登字第
息公示系统 V2.0
0724455 号
科创工商综合业务管理软件
软著登字第
【简称：工商综合业务管理软
0739421 号
科创房地产税费一体化平台
软著登字第
0764618 号
科创社会救助信息管理平台
软著登字第
【简称：社会救助平台】V2.0
0768659 号
科创公共资源交易中心一体
软著登字第
化服务平台软件【简称：公共
0746646 号
资源交易】V2.0
科创商事主体协同监管平台
软著登字第
【简称：商事主体协同监管平
0761498 号
发行保荐工作报告
权利取得方
科创警务综合管理服务云平
软著登字第
台【简称：警综平台】V2.0
0796124 号
软著登字第
排污权交易与管理平台 V2.0
0813738 号
信访业务综合管理系统【简
软著登字第
称：信访系统】V2.0
0812953 号
面向服务（Service-Oriented
软著登字第
Architecture）的应用系统开发
0816424 号
平台计算机软件 V4.0
软著登字第
地理信息处理系统 V2.0
0816487 号
科创信用评价系统【简称：信
软著登字第
用评价系统】V2.0
0799973 号
软著登字第
地理信息公共服务平台 V2.0
0808871 号
工业企业产品质量分类监管
软著登字第
信息系统【简称：质量分类监
0816678 号
管系统】V2.0
知识产权信息公共服务平台
软著登字第
0836828 号
软著登字第
警情信息分析研判系统 V2.0
0845944 号
固话查询与话单分析系统
软著登字第
0848733 号
软著登字第
三台合一接处警系统 V2.0
0848712 号
数据交换汇总与数据上报系
软著登字第
0845953 号
系统资源监控与管理平台
软著登字第
0845941 号
软著登字第
国库集中支付系统 V2.0
0850699 号
软著登字第
接处警规范管理系统 V2.0
0904334 号
软著登字第
移动校园门户平台 V2.0
0970921 号
粉丝社交直播平台（Android
软著登字第
0970974 号
粉丝社交直播平台（IOS 版）
软著登字第
0953476 号
移动校园云平台 V2.0
软著登字第
发行保荐工作报告
权利取得方
0971194 号
软著登字第
视频直播平台 V2.0
0973014 号
软著登字第
CDN 平台系统 V2.0
0973488 号
CDN 内容分发网络加速系统
软著登字第
0971836 号
软著登字第
警务合成作战云平台 V2.0
0951905 号
软著登字第
党校应用支撑平台 V4.0
0953792 号
软著登字第
党校行政管理系统 V3.0
0953525 号
软著登字第
党校网上办事系统 V3.0
0953797 号
软著登字第
党校统一身份认证平台 V3.0
0953497 号
软著登字第
党校人事管理系统 V2.0
0956954 号
智慧型综合政务服务平台
软著登字第
0965413 号
软著登字第
医院信息集成平台 V2.0
0974898 号
企业档案管理系统【简称：企
软著登字第
业档案】V3.0
0967130 号
铁路客运站旅服监控系统
软著登字第
V1.0（扫描件存档）
0982569 号
铁路综合视频监控系统 V1.0
软著登字第
（扫描件存档）
0982722 号
项目组通过查阅公司专利及软件著作权等的登记资料，并结合公司高管、股
东及知识产权负责人员的访谈，确认了科创信息对现有申请及使用专利及软件著
作权的完全所有权，不存在由于自然人股东有事业单位身份引起的知识产权权属
归属问题。
3、铁道实业对科创有限持有的股份减持至 134.68 万元，减持的股份分别由
费耀平、李杰、刘星沙、李建华、刘应龙五位股东认购，涉及国有股权转让，
是否履行了相关的国资转让评估、审批等程序，是否符合国有资产管理的相关
规定、是否存在导致国资流失或需要做股份支付处理的情形。
发行保荐工作报告
（1）铁道实业对科创有限持有的股份减持至 134.68 万元，减持的股份分别
由费耀平、李杰、刘星沙、李建华、刘应龙五位股东认购，涉及国有股权转让，
是否履行了相关的国资转让评估、审批等程序，是否符合国有资产管理的相关规
定、是否存在导致国资流失。详见问题 1 的回复。
（2）费耀平等五位股东认购的 125 万元股份是否需要按股份支付处理。费
耀平等五位股东按公允价值认购了这部分股权，项目组认为无需按股份支付处
4、股东、公司是否与机构投资者签署对赌协议的情形。
出资额（万元）
中南大学资产经营有限公司
湖南中科岳麓创业投资有限公司
长沙金信置业投资有限公司
厦门市万溢投资管理有限公司
截至本材料上报日，科创信息共有 4 名机构投资者，其中中南大学资产经营
有限公司的股份沿袭于公司创始股东铁道实业，而湖南中科岳麓创业投资有限公
司、长沙金信置业投资有限公司、厦门万溢投资管理有限公司三家公司于 2009
年 9 月科创信息增资扩股时引进。
项目组及发行人律师通过查阅历次三会资料、增资扩股方案、增资合同、验
资报告等材料，并实地访谈了相关股东、公司高管与机构投资者，经核查科创信
息及其股东不存在与机构投资者签订对赌协议的情形。
二、本保荐人关于尽职调查发现的主要问题及解决情况的说明
按照相关法律法规的要求，本保荐机构在 2015 年 6 月至本报告出具日期间
对发行人进行了申报首次公开发行股票的尽职调查，发行人在公司治理、内部控
制等方面同上市公司的要求存在一定的差距，具体说明如下：
1、相关问题
因发行人为首次公开发行，在公司治理、内部控制等方面与上市公司的要求
发行保荐工作报告
存在差距，如申报文件前发行人还未建立符合上市公司标准的公司治理结构和内
部控制制度，发行人的董事、监事、高级管理人员还不理解发行上市有关法律法
规、证券市场规范运作和信息披露的要求等。
2、调查、处理过程
项目人员自进场工作后，会同会计师及律师进行了上市辅导工作，并就尽职
调查过程中发现的发行人在管理制度及内控方面的问题，通过开展集中授课的形
式，对发行人董事、监事、高级管理人员及主要股东进行了有关辅导。同时，会
同发行人律师，协助发行人建立了规范的决策制度。
3、调查结果
截至本报告出具之日，
（1）发行人基本建立起一套能够确保股东充分行使权利的公司治理结构，
确保所有股东享有平等地位和平等的权利，依法享有获取公司信息、享有资产收
益、参与重大决策、选择管理者等权利。发行人逐步建立健全股东大会、董事会、
监事会、独立董事和董事会秘书等制度，目前已建立了比较科学和规范的法人治
理结构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确的制衡机
制。参照上市公司的要求制订和完善了《股东大会议事规则》、 董事会议事规则》、
《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》、《关联交易
管理办法》、《对外投资管理办法》、《对外担保管理办法》、《信息披露管理制度》、
《募集资金管理办法》、《控股股东及实际控制人行为规范》、《投资者关系管理制
度》、《投资者权益保护制度》、《审计委员会议事规则》、《提名与薪酬考核委员会
议事规则》和《战略委员会议事规则》等法人治理制度文件，并在实际经营中规
（2）发行人完善了内部控制制度建设。发行人按照相关要求，重视内部控
制制度建设，建立健全的决策制度和内部控制制度，各项制度覆盖了经营管理的
各个方面，使得业务开展及经营管理有章可循，有法可依，实现有效运作。
（3）发行人董事、监事、高级管理人员及持有 5%以上（含 5%）股份的股
东（或其法定代表人）经过辅导培训，已全面理解发行上市有关法律、法规和作
发行保荐工作报告
为公众公司规范运作、信息披露和履行承诺等方面的责任和义务，对与发行和上
市有关的证券知识、法律、法规和政策有了清楚的了解，并加深了对资本市场的
理解，掌握了上市公司规范运作、信息披露、关联交易等各方面的要求。
三、本保荐机构内部核查部门关注问题的情况说明
2016 年 6 月 2 日至 4 日，本保荐机构对发行人进行了现场核查，并在认真
核查了发行人申请材料后，提出以下问题，并由项目人员进行了补充核查和回复：
问题一：股权变更
1、发行人原股东铁道实业为国有企业，其股权在转让给个人以及无偿转让
给中南资产的过程中，没有履行相应的程序（无有权机关批准文件、无评估备
案、存在国有资产流失的情况），后经整改，得到财政部（在教育部确认文件的
基础上）确认发行人国有股权份额及占比的文件。在国有股权转让个人存在瑕
疵的情况下，应取得至少省级国资部门事后确认文件。请通过出具文件机构管
辖权力、机构级别、文件内容三方面说明该文件对确认发行人国有股权变动瑕
疵合法合规性的效力。
中南大学属于教育部直属高校，中南资产代表中南大学经营和管理学校国有
经营性资产，中南资产持有的科创有限的股权及科创信息的股份属于国有股权。
2012 年 11 月 9 日，财政部与教育部财务司就科创信息自 2005 年至 2012 年的国
有资产变动情况核发《企业国有资产变动产权登记表》；2013 年 1 月 23 日，财
政部下发《财政部关于批复教育部湖南科创信息技术股份有限公司国有股权管理
方案的函》（财教函[2013]12 号），上述文件以企业国有资产产权登记的形式确
认了发行人的股本结构，并对发行人国有股权的变动予以了确认。根据分级管理
原则，由财政部负责管理国务院有关部门或中央管理企业的国有股权管理事宜，
因而由教育部及财政部对发行人股权变动进行确认既属于其管辖权力单位，也符
合国有资产的管辖级别。
2、在历次增资与股权转让中（向股东以外的第三人转让股份），享有优先
受让权的股东未出具放弃优先权声明，核查当时相关决议也没有发现全部股东
（包括享有优先权的股东）签字确认，请明确说明享有优先受让权的股东对放
发行保荐工作报告
弃增资份额和股权转让是否存在异议，是否存在潜在纠纷。
项目组经查阅公司三会文件，公司历次增资均按《公司法》规定履行法定程
序，经董事会、股东会与会董事、股东投票决议通过，并在工商部门办理股权变
更登记；有限公司阶段，股东向股东以外第三人转让股份均经股东会决议通过确
认，并在工商部门办理股权变更登记。
项目组和发行人律师通过对历次增资、股权转让当事人进行访谈，当事人均
对历次增资、股权转让事实及历次增资、股权转让后的公司股权结构予以确认。
3、2001 年 8 月分红增资时，是否依法纳税；
经项目组和发行人律师核查发行人 2001 年 8 月分红增资股东会决议、验资
报告，部分股东以发行人现金分红 88.55 万元进行增资存在尚未缴纳税款情形，
项目组已向发行人提示需承担代扣代缴义务及未缴纳税款相应风险。发行人共同
实际控制人承诺，若因 2001 年 8 月分红增资事宜需补缴相应税款、滞纳金，由
发行人共同实际控制人就补缴相应税款、滞纳金承担完全责任。
4、发行人整体变更同时增资增加新股东（2007 年 7 月 9 日），中南资产作
为发起人之一认缴出资 122.11 万元且应于一年内缴付。经查 2008 年 7 月 31 日，
中南大学资产经营有限公司向发行人缴纳第二期出资 122.11 万元，出资期限已
超过一年。2009 年 5 月 28 日，科创信息召开股东大会，决议同意公司前述出资
方案，中南大学资产经营有限公司以现金出资 122.11 万元，通过公司章程修正
案，2009 年 6 月 5 日完成工行变更。请项目组说明，中南资产缴付出资逾期的
原因以及缴足后又时隔近一年召开股东会通过章程修正案并完成工商变更的原
因，请同律师共同说明其合法合规性，并说明发行人整体变更同时增资增加新
股东对于发行人整体变更有效性以及存续期间的影响，是否满足证监会关于发
行上市的有关要求；
根据当时《公司法》等法律法规规定，允许股东分期缴纳认缴出资；因资金
流转原因中南资产逾期缴付出资，通过访谈中南资产逾期出资期间发行人股东，
其确认中南资产延期缴资未对其造成任何损失，不追究中南资产逾期出资责任；
发行保荐工作报告
中南资产延期时间较短，对发行人影响较小，同时，未损害债权人利益。
缴足后又时隔近一年召开股东会通过章程修正案并完成工商变更的原因是
发行人原因未及时办理，在程序上存在瑕疵但经工商登记机关予以变更登记确认
予以纠正且未受到行政处罚。
发行人整体变更同时增加新股东实质是整体变更程序和新股东增资程序两
种行为同时完成，符合《公司法》等相关法律法规规定。从完成整体变更工商登
记起，发行人存续时间已满三年，符合发行人上市有关要求。
5、未实缴注册资本的股东是否享受了当期分红。
2007 年 7 月发行人整体变更时，股东中南资产认缴 503.70 万元，当期出资
381.59 万元。2008 年 7 月中南资产缴纳第二期 122.11 万元，并于 2009 年 6 月 5
日完成工商登记变更。
经项目组核查发行人会计账簿及会计凭证，发行人对 2007 年度利润分红按
实缴比例分配，中南资产未缴足部分未参与分红；2008 年 7 月中南资产缴足出
资，发行人对 2008 年度、2009 年年度利润分红按中南资产出资注实后比例进行
分配。发行人对 2007 年度、2008 年度、2009 年年度利润分红的方案，符合当时
《公司法》相关规定，并未损害中南资产和其他股东权益。
问题二：代持关系的认定
2001 年之前，发行人股东代持与委托出资反复出现与还原，但查底稿未发
现代持协议与委托出资协议。请回答如下问题：
1、在没有代持协议和委托出资协议的情况下，认定代持关系是否严谨；
项目组和发行人律师对代持人与被代持人进行了逐一访谈，当事人对代持关
系事实均予以确认，并表明代持关系的形成是真实的、自愿的；同时，通过对代
持关系的还原过程和结果的核查，也与原代持关系吻合，当事人对代持关系的还
原过程和结果均与以确认，并表明代持关系的还原真实、自愿、有效。综上，认
定代持关系是严谨且符合实际事实情况的。
2、发行人历史上屡次出现代持与委托出资又还原的情况，请查明原因和目
的，委托人与代持人之间是否存在特殊的利益关系；
发行保荐工作报告
经项目组和发行人律师核查，发行人历史上共出现两次代持与还原，均在有
限责任公司阶段。出于集中管理的考虑，经相关股东同意，代持与还原均为公司
主导并实施，委托人与代持人之间并不存在特殊的利益安排。
3、代持关系存在和解除之后，对公司分红是否存在争议或潜在纠纷；
经项目组和发行人律师核查，代持关系存在期间和解除之后，公司分红均按
实际持股情况进行分配。通过对代持关系当事人进行逐一访谈，当事人对代持关
系事实均予以确认，并表明代持关系的形成真实、自愿，并不存在纠纷或潜在纠
纷；同时当事人对代持关系的还原过程和结果均与以确认，并表明代持关系的还
原真实、自愿、有效，并不存在纠纷或潜在纠纷；
4、曾经的被代持人与发行人是否存在经济和交易往来。
项目组核查报告期内合同台账与银行流水，曾经的被代持人与发行人不存在
经济和交易往来。现仍为发行人股东的曾经被代持人填写了《科创信息自然人股
东情况调查表》，确认其均不存在“与科创信息最近 3 年的前十大客户、供应商
或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的近亲
属是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益安排”。
综上，在报告期内曾经的被代持人与发行人不存在经济和交易往来。
问题三：共同实际控制人的认定
发行人历史上存在至少两次代持与还原，且发行人股权较为分散，被认定
的共同实际控制人分别持有的股权份额不高，根据发行人最新股权比例，共同
实际控制人合计持股未超过 50%。董监高近两年中董事和监事换届选举发生过
变动。结合上述情况回答如下问题：
1、因共同实际控制人在发行人历史上做过代持人，那么共同实际控制人的
认定是否会受到代持的影响而表现的较不稳定，共同实际控制人在做出重大决
策时是否会受到被代持人的影响；
经项目组和发行人律师核查，发行人历史上共出现两次代持，均在有限责任
发行保荐工作报告
公司阶段。在 2007 年 7 月 20 日整体变更为股份有限公司之前，已对有限责任公
司阶段代持关系全部解除还原。通过对代持关系当事人进行访谈，其对代持关系
的还原过程予以确认，并表明代持还原真实、自愿、有效，同时对代持还原的结
果进行了确认。
整体变更为股份有限公司后，发行人股权权属清晰、公司治理逐步完善，且
股份有限公司阶段整体变更后三会文件等资料显示发行人共同实际控制人在做
出重大决策时未受有限责任公司阶段代持关系影响。因此，共同实际控制人的认
定亦不会受到整体变更前已经解除还原代持关系的影响。
2、因被认定的共同实际控制人合计持股不超过 50%，请说明其他股东是否
有可能在重大决策上形成绝对优势；
目前，公司五位共同实际控制人合计持股比例为 49.78%，报告期内三会文
件显示五位共同实际控制人在重大决策上均保持一致意见；同时，由于发行人股
权分布较为分散，其他股东持股比例较小，且项目组已通过访谈确认了发行人其
他主要股东之间不存在一致行动关系或其他关联关系。
2016 年 1 月，五位共同控制人已签署《一致行动人协议》对股份公司成立
以来的一致行动事实予以确认，并对自愿成为一致行动人保证在公司董事会、股
东大会会议中行使提案权、表决权、提名权时采取相同的意思表示和一致行动；
同时，持有发行人 5%以上股份的股东中南资产、中科岳麓、金信置业、吕雅莉
于 2016 年 1 月出具《不谋求控制地位的承诺函》，明确：“不以任何形式谋求
成为科创信息的控股股东或实际控制人；不以控制为目的增持科创信息股份；不
与科创信息其他股东签订与控制权相关的任何协议，且不参与任何可能影响费耀
平、李杰、李建华、刘星沙、刘应龙作为科创信息共同实际控制人地位的活动”。
综上，项目组认为发行人其他股东无法在重大决策上形成绝对优势。
3、如果发行人的实际控制人为多人共同控制，需高管层处于比较稳定的状
态，近两年发行人董事、监事均有过变动，请项目组结合发行人的章程、换届
规定、提名权限、股东权力以及董监高换届换人情况说明发行人高管层是否稳
定，并通过董监高派出机构和董监高与股东的关系分析发行人共同实际控制人
在决策上的一致性和稳定性。
发行保荐工作报告
（1）发行人《公司章程》规定：1）股东大会是公司的权力机构，依法行使
选举和更换非由职工代表担任的董事、监事。2）董事由股东大会选举或更换，
任期三年。董事任期届满，可连选连任。3）公司召开股东大会，董事会、监事
会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
根据发行人《独立董事工作制度》规定：独立董事每届任期与公司其他董事
任期相同，任期届满可连选连任，但连任时间不得超过六年。
（2）董事变动情况：公司原外部董事李正荣先生由中南资产提名推选，2016
年 5 月 16 日第三届董事会任满进行换届选举，中南资产提名推选胡奕女士，经
公司股东大会决议通过。
独立董事变动情况：独立董事胡书凯先生于 2015 年 4 月因个人原因向公司
提出辞职。2016 年 5 月 16 日股东大会聘任饶卫雄先生为公司独立董事；谭清炜
先生在 2016 年 5 月 16 日离任，原因是第三届董事会任满，谭清炜作为第二届、
第三届独立董事已连任两届董事已满六年，由刘定华先生接任。
监事变动情况：监事肖立英由股东提名推选，2016 年 5 月 16 日第三届监事
会任满进行换届选举，提名推选谢石伟先生，经公司股东大会决议通过；监事陈
孟良先生由金信置业提名推选，2016 年 5 月 16 日第三届监事会任满进行换届选
举，金信置业提名推选陈佶俊先生，经公司股东大会决议通过。
除上述董事及监事变动外，发行人高级管理人员近两年结构稳定，未发生重
（3）项目组通过查阅报告期内三会文件，发现董事派出机构与被派出董事
在董事会重大决策上均与共同控制人保持一致。
4、共同实际控制人持股份额不同，差距不大，费耀平的股份数额略高于其
他四人，请说明如果共同实际控制人内部意见无法统一时的处理方案，是否能
够有效保证共同实际控制人在未来保持相对稳定的状态。
项目组通过查阅报告期内三会文件及其他资料，了解到发行人五位共同控制
人自报告期初至今一直在公司担任重要职务，基于共同的利益基础和共同认可的
公司发展目标，五人精诚团结彼此信任，历史上合作关系良好，在公司所有重大
发行保荐工作报告
决策上均能在事前充分沟通的基础上达成了一致意见。
若共同实际控制人内部意见无法统一时，依据 2016 年 1 月五位共同控制人
已签署的《一致行动人协议》中约定：
“任何一方拟向公司董事会或股东大会提出应由董事会或股东大会审议的
议案时，应当事先就议案内容与各方进行充分的沟通和交流，各方先对相关议案
或表决事项进行协调，如果任一方对议案内容有异议，在不违反法律法规、监管
机构的规定和公司章程规定的前提下，任何提出议案方应当作出适当让步，对议
案内容进行修改，直至各方共同认可议案的内容后，各方以自身的名义或者共同
的名义向公司董事会或股东大会提出相关议案，并对议案作出相同的表决意见。
对于非由本协议的当事人向公司董事会或股东大会提出的议案，在公司董事
会或股东大会召开前，各方应当就待审议的议案进行充分的沟通和交流，各方先
对相关议案或表决事项进行协调，直至各方达成一致意见，并各自以自身的名义
或共同的名义按照形成的一致意见在公司董事会或股东大会上作出相同的表决
若各方就相关事项经过充分沟通后无法达成一致时，各方应进行内部表决，
并按照持股多数原则作出一致行动的决定”。
项目组认为，五位共同实际控制人长期以来精诚团结彼此信任的情感基础、
在公司所有重大决策上均在事前充分沟通的基础上达成了一致意见的决策惯例、
清晰明确有效的分歧协调机制安排等将有效的保证共同实际控制人在未来保持
相对稳定状态。
问题四：知识产权和国家秘密保护
1、“接触网关键部位动态偏移量检测方法及装置”专利技术的专利权人为
科创信息和中南大学，请核查和说明两位专利权人在使用专利、许可他人使用
专利以及转让专利等方面是否有约定，是否存在中南大学利用该项专利或许可
其下属公司使用专利并与发行人形成竞争或阻碍发行人发展的潜在可能。
经中介机构核查，就该专利发行人与中南大学并无明确约定。发行人在该专
利基础上持续独立开发新技术，将独立享有相关知识产权。该项专利所涉及发行
人业务收入在发行人主营业务收入中占比较小，即使中南大学利用该项专利或许
发行保荐工作报告
可其下属公司使用专利，对发行人经营状况亦不构成重大影响。
2、发行人有小部分资质将于 2016 年到期（比如软件企业认定证书 2016 年
9 月 22 日到期，信息系统集成及服务资质（壹级）2016 年 12 月 8 日到期，涉
及国家秘密的计算机信息系统集成资质（乙级）原证书有效期延续至 2016 年 6
月 30 日）请说明前述权利续期或者再申请成功的可能性，是否已经与有权机关
做好沟通，如不能续期成功是否会对发行人正常经营产生严重不利影响。
发行人持续满足上述资质的确认条件，并与有权机关提前沟通，续期成功可
能性较大，预计不会对发行人正常经营产生严重不利影响，具体情况如下：
（1）根据《国务院关于取消和调整一批行政审批项目等事项的决定》（国
发[2015]11 号)的文件精神，湖南省软件企业认定及年审工作已于 2015 年 5 月停
止执行，目前公司已接到省软件协会的软件企业复评的通知，复评工作在准备中，
预计 2016 年 9 月前完成复评工作，续期可能性较大，不会对发行人正常经营产
生严重不利影响。
（2）发行人就“信息系统集成及服务资质（壹级）”已与相关审核部门进
行了沟通，预期 2016 年 6 月中下旬提交审查材料，2016 年 8 月由审核机关进行
现场审查，公司已经成功续期多次，且持续符合资质仍定要求，预期延续可能性
较大，不会对发行人正常经营产生严重不利影响。
（3）发行人涉及国家秘密的计算机信息系统集成资质（乙级）已于 2015
年度通过湖南省保密局的审查，原有证书有效期延续至 2016 年 6 月底，根据预
先沟通的结果，预计资质证书将于 2016 年 6 月底或 7 月初更新，不会对发行人
正常经营产生严重不利影响。
3、请项目组补充说明发行人与关联方是否存在各自的自主知识产权（专利
技术、核心技术）交叉使用的情况，或主要依赖于关联方的情况，发行人有无
许可他人使用自主知识产权的情况，发行人与许可方/被许可方是否构成竞争关
经项目组核查，除“接触网关键部位动态偏移量检测方法及装置”专利技术
的专利权人为科创信息和中南大学共有外，发行人其他知识产权均为公司独立研
发行保荐工作报告
发与占有，发行人研发人员及机构独立，且与关联方中南大学签署的合同中有明
确条款约定项目成果的归属，发行人与关联方不存在各自自主知识产权交叉使用
或主要依赖于关联方的情况，发行人并未有许可他人使用自主知识产权的情况。
4、发行人一部分业务涉及国家秘密，请说明发行人是否严格遵守关于保护
国家秘密的相关法律法规，请补充说明发行人内部是否制订了严格的保密制度
和具体的防范措施来保护国家秘密，发行人是否制订了关于知识产权和核心技
术的保护制度和防范被侵权措施（包括针对公司内部以及应对公司外部侵权问
发行人已根据涉及国家秘密的计算机信息系统集成资质标准的要求，建立了
完善的保密管理体系，对涉密人员、涉密场地、涉密设施、涉密管理制度等制定
了一整套保密制度及保密措施，包括《保密管理制度》、《保密组织结构及职责》、
《保密教育培训》、《涉密人员管理》、《涉密载体管理》《信息系统信息设备
和保密设施设备管理》等，并针对发行人上市，已办理了有权机关的备案手续。
发行人能够严格遵守关于保护国家秘密的法律法规，已经制订了严格的保密制度
和具体的防范措施来保护国家秘密。
发行人对内严格遵照公司的项目管理要求和业务流程体系，将所有技术成果
及知识产权纳入到公司 CMMI 管理体系中，并与相关研发及技术人员签署了保
密协议，明确了知识产权的归属及使用权限；对外则注重在项目合同中就项目研
发成果的归属进行约定，并及时将研发成果申报成相应的专利、软件著作权或软
件产品，确保所研发的知识产权及核心技术能及时得到保护。
问题五：发行人人员
1、中南大学于 2010 年 11 月 21 日作出《关于同意费耀平等同志停薪留职的
决定》，明确同意费耀平、李杰、李建华、刘应龙、刘星沙、罗昔军等同志停薪
留职，不再担任中南大学任何职务，且不在中南大学领取工资。并同意费耀平、
李杰、李建华、刘应龙、刘星沙、罗昔军等同志专职在湖南科创信息技术股份
有限公司工作，但其人事关系、编制、职称及组织关系等仍然保留在中南大学。
请项目组与律师确认，费耀平等人的人事关系是否符合国家有关政策的规定。
因费耀平等人长期与中南大学存在人事关系，是否会导致发行人在某种程度上
发行保荐工作报告
与中南大学存在利益关系或者在重大决策上受中南大学影响；
根据教育部教技发[2005]2 号《关于积极发展、规范管理高校科技产业的指
导意见》中规定：“各高校要制定相关政策，鼓励科研人员和教职工积极参与科
技成果转化和产业化工作，并将参与该项工作的绩效作为评聘、任用教职员工的
依据。要在学校和产业之间建立开放的人员流动机制，实行双向流动。今后高校
可根据实际需要向企业委派技术骨干和主要管理人员，这部分人员仍可保留学校
事业编制。在企业工作的学校事业编制人员的工资晋升、提拔任用、职务职称评
聘等，要结合企业工作特点进行”。费耀平等同志在科创信息公司，其人事、编
制等仍保留在中南大学符合教育部的相关规定。经项目组与发行人律师核查整体
变更后三会文件、对公司共同实际控制人及中南资产进行访谈、核查与中南大学
签订合同文本及取得方式、核查与中南大学的银行流水等措施，发行人在重大决
策上并未受中南大学影响。
2、发行人主要市场竞争力体现在技术上，请项目组结合公司实际情况说明
公司核心技术人员是否稳定，公司稳定核心技术人员的具体措施；并说明如果
核心技术人员流失公司是否有替代措施；
（1）目前发行人的核心技术人员数量及结构基本保持稳定，多数在公司任
职时间较长，对公司这个事业平台和企业文化有较强的认同感。发行人已通过采
取核心技术人员持股、塑造良好的企业文化、改善研发环境、提供更多的学习及
技能培训机会、给予岗位级别提升和足够的个人尊重等措施来稳定公司核心技术
（2）针对核心技术人员可能流失的风险，公司始终重视各专业人才梯队的
建设及后备人才的储备，建立了核心技术人员续任机制，明确了现有核心技术人
员的导师职责，加强培训，避免工作脱节，同时持续关注流失人才，做好归劝工
作，力争将核心人员流失的损失调到最小限度；同时，针对人才流失时核心技术
及知识的保留，公司建立了知识持续管理的制度，将所有技术成果纳入到公司
CMMI 管理体系中，做到知识、技术保留完整，流人不流技术，并及时将研发成
果申报知识产权，做到技术专利专有。
发行保荐工作报告
问题六、发行人市场空间
1、报告期内发行人 90%以上的业务收入来源于湖南地区，请项目组结合公
司的实际业务能力以及业务模式说明，公司未来市场定位以及市场开拓能力；
并结合公司募集资金投向分析说明未来是否有足够的市场空间支撑公司的发
展，募集资金投向的合理性以及必要性。
（1）发行人通过多年的市场耕耘，凭借成熟的研发体系与完善的综合信息
化服务，培养了稳定的政企客户群体，积累了丰富的项目实施经验，已在湖南区
域信息化服务市场树立起了行业领先的市场地位。未来发行人将以中西部地区为
市场开拓主攻方向，推广并复制现有成功解决方案产品，在现有分支机构的成功
运作基础上，扩展营销及服务网络，推进本地化的优质服务，力争在不断深挖本
地市场的基础上，拓展中西部市场，进而辐射全国，不断扩展公司品牌的影响力。
（2）近年来，国家颁布了一系列信息化发展顶层设计及规划指导文件，标
志着我国信息化建设正朝以云计算、大数据等创新信息处理技术为核心的智慧化
建设方向发展，未来我国云计算及大数据市场需求将持续快速增长，广阔的市场
空间将是公司实施“专有云平台技术升级改造项目”及“大数据平台技术升级及
应用研发项目”“营销网络建设项目”及“研发中心项目”等的动力及市场保障。
（3）发行人募投项目分别从业务发展方向、营销体系建设及研发能力提升
等几个方面对公司未来发展做出了具体规划：发行人专有云及大数据技术架构先
进、功能丰富，具有良好的通用性、实用性、灵活性和可扩展性等特点，能够适
应于我国各级政府及各类大中型企业的智慧化建设的目标和要求，具有广阔的市
场应用前景；发行人现有营销体系的成功运作是未来营销网络建设的基础，同时
营销网络的建设将进一步提升发行人的营销与服务能力，增强客户粘性，提升产
品及服务的推广效率；研发中心的建设将构建专属的研发及测试环境，扩大研发
人才队伍，完善产品和技术的研发和创新体系，从而进一步提升公司研发实力，
为公司的各个业务领域的市场拓展提供技术支撑，支持公司的可持续发展。
问题七、关联交易
1、报告期内公司与中南大学一直存在关联交易，2013 年度以及 2014 年度
发生较平稳，2015 年出现大幅增长，而且根据合同均是在 2015 年 12 月 30 日签
发行保荐工作报告
订，银行对账单显示，2015 年 12 月 30 日和 31 日中南大学就将合同金额约 1700
万元全部打入发行人账户，请项目组说明：（1）关联交易的审批程序的合规性；
（2）关联交易定价的合理性，公允性；（3）合同签订即全额预付的合理性；（4）
未来关联交易是否会持续发生并会逐年增加；
（1）根据《公司法》和企业会计准则中对关联方的定义，中南大学并不属
于发行人关联方；项目组及中介机构基于全面谨慎披露的原则，参照《深圳证券
交易所股票上市规则（2014）》“根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公
司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或其他组织”的规定，将
中南大学为发行人的关联方予以披露；在报告期内与中南大学交易均按照发行人
对外销售审批流程。公司 2016 年第一次股东大会审议通过了《关于对公司报告
期内关联交易予以确认的议案》，对报告期内与中南大学交易进行了确认。公司
独立董事发表了独立意见，认为：2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日期间发
生的重大关联交易事项均基于公司正常经营活动而发生，属于正常的商业交易行
为，关联交易定价依据公允、合理，遵循市场公平交易的原则，不存在损害公司
及股东利益的情况，不会对公司的独立性产生影响，公司亦不会因该等关联交易
而对关联方产生严重依赖。
（2）发行人与中南大学的交易项目主要由公开招标、邀标的方式取得，2013
年度、2014 年度、2015 年度公开招标、邀标获得项目占与中南大学交易总金额
的比例分别为：96.16%、78.69%、97.74%，参与投标各方机会均等，且中标价
格依照市场化原则定价。
（3）2015 年 12 月 30 日、31 日，中南大学与发行人分别签订中南大学 2015
年医学大数据建设项目（一期）包 1、包 3 合同。合同中均约定：1）合同签订
后两个工作日内，发行人根据招标要求向中南大学指定账户提供合同总金额 20%
履约保证金；2）签订合同并收到发行人履约保证金后五个工作日内，中南大学
向发行人支付合同总额。
经核查，发行人依据合同约定于 2015 年 12 月 29 日、2015 年 12 月 31 向中
南大学指定账户打款履约保证金，中南大学依据合同约定于 2015 年 12 月 31 日
将合同总额打款到发行人账户。
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（4）发行人于中南大学交易主要通过公开招标、邀标的方式取得，其为中
南大学提供信息化综合服务，是顺应客户实际需求的市场化经济行为，而中南大
学向发行人购买信息化服务，也主要源于公司雄厚的研发实力和丰富的实施经
验，因此在未来仍将发生。是否逐年增加受中南大学实际需求情况与科创信息中
标情况影响，无法进行有效预测。
2、报告期内，发行人发生过两次股权转让（2014 年、2015 年），发生过关
联方变动以及曾经的关联方退出发行人（胡书凯、谭清炜、厦门万溢），请项目
组结合报告期内股东变化的原因，说明关联方变化前后是否与发行人存在关联
项目组及发行人律师对 2014 年、2015 年股权转让当事人进行访谈，转让及
受让公司股份主要基于投资套现、投资理财原因；
独立董事胡书凯基于个人原因向公司提请辞职，独立董事谭清炜已连任两届
独立董事在新一届换届选举后退任，厦门万溢则将其持有公司全部股权转让给其
控股股东、实际控制人洪紫云之女吕雅莉和厦门万溢前总裁、公司监事戴志扬。
项目组通过查阅报告期内合同台账与银行流水，认为关联方变化前后与发行
人不存在关联交易。
问题八、会计政策变更
1、发行人报告期内将收入确认方式由完工百分比法变更为终验的确认方
式，请项目组结合同行业情况以及发行人情况充分说明合理性，并提供模拟测
算过程，说明差异情况，对发行人主要经营数据影响情况；并结合原始报表和
申报报表的差异调整说明是否构成重大调整，是否对本次发行构成实质影响；
（1）发行人报告期内将收入确认方式由完工百分比法变更为终验的确认方
式，主要原因如下：
1） 公司业务中软件开发业务占比较大，相对于其他劳务收入，软件开发业
务在实施过程中完工进度难以估计，也较难获得开发过程中客户分阶段确认的验
收证明，使用完工百分比法确认收入的主观性较强，采用终验报告确定收入相对
于完工百分比法更具有客观性和外部性；
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2） 项目终验后，风险报酬基本转移。以终验确认收入可以在一定程度上降
低了收入调节及利润操纵的可能性，会计政策调整是管理层出于会计谨慎性的考
3）在已上市同行业公司中，如信息发展等公司也多以终验报告等外部证据
来确认相应收入。
（2）由于发行人已于 2015 年年中即进行了会计政策变更，收入政策影响主
要集中在 2013 年及 2014 年度，现将收入确认政策方式变化对发行人主要经营数
据的影响列示如下：
一、营业总收入
3,105,996.04
-5,811,207.34
其中: 营业收入
3,105,996.04
-5,811,207.34
二、营业总成本
13,155,244.02
1,731,374.22
其中：营业成本
5,053,253.56
-7,533,800.69
三、营业利润（亏损以
-10,049,247.98
-7,542,581.56
“－”号填列）
四、利润总额（亏损总
-9,122,759.87
-7,542,581.56
额以“－”号填列）
五、净利润（净亏损以
-8,526,197.32
-7,799,148.58
“－”号填列）
注：上述差异为申报报表金额减去原始财务报表，影响比例为差异金额除以原始财务报表
（3）项目组认为发行人 2013 年、2014 年原始报表和申报报表虽存在较大差
异，但对本次发行并未构成实质影响，理由如下：
1）发行人原始报表和申报报表的差异主要源于会计政策的调整，从完工百
分比确认收入变为终验确认收入，是发行人出于谨慎性和收入客观性的考虑；2）
发行人收入政策调整后，对于申报期财务数据均进行了追溯调整，申报报表可比
期间内会计政策一致，且 2015 年度公司原始财务报表与申报报表不存在差异；3）
由于发行人项目承接有序并逐期完工，收入政策调整对发行人实际收入额影响较
小，发行人成本配比更加合理，盈利情况披露更加谨慎；4）发行人会计师政策
调整后仍满足创业板上市的各项财务指标要求；
综上所述，项目组认为此次会计政策调整对本次发行并不构成实质性影响。
问题九、毛利率
报告期内，公司毛利率分别为 39.90%、40.42%、43.89%，呈上升趋势。其
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中，软件开发业务毛利率分别为 51.56%、53.36%和 55.79%；系统集成业务毛
利率分别为 19.61%、20.45%和 19.48%。报告期内软件开发业务毛利率处于较
高水平的同时持续小幅上升。
1、请项目组结合公司销售定价模式、公司所处市场地位及竞争态势等的变
动情况分析说明报告期公司不同业务类型毛利率波动的原因；
（1）软件开发业务毛利率处于较高水平同时小幅上升原因如下：
1）公司软件开发业务一般以软件开发复杂程度及耗费人工等因素为基础，
结合客户预算及市场竞争情况来确定项目价格。公司凭借多年的行业经验及良好
的品牌形象，在业务承接的招投标阶段具有一定竞争优势，能够争取到较多高毛
利的软件开发项目。
2）公司能够为客户提供软件开发、系统集成及 IT 运维等一体化的信息化综
合解决方案，部分客户长期享受公司提供的多项信息化服务，客户粘性较大，公
司在原有自身承建的信息化系统基础上进行应用软件开发与系统升级的效率高，
相应成本较低。
3）软件行业综合毛利率较高与行业特点一致：公司基础技术开发方面的研
发支出一般费用化，并不在成本中体现，所以综合毛利率较高。
4）2013 年至 2015 年公司软件开发业务毛利率小