高新兴：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案　　证券代码：
证券简称：
上市地点：深圳证券交易所　　
高新兴科技集团股份有限公司　　
发行股份及支付现金购买资产　　
并募集配套资金预案　　
交易对方　　
珠海凯腾投资合伙企业（有限合伙）　　
深圳市中兴物联科技有限公司
珠海亿倍投资合伙企业（有限合伙）　　
珠海亿格投资合伙企业（有限合伙）　　
珠海亿泰投资合伙企业（有限合伙）　　
独立财务顾问　　
签署日期：二零一六年十二月　　
高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案　　
公司声明与承诺　　
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。　　
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。　　
本次交易标的公司相关的审计、评估工作尚未完成，本公司将在审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的公司经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。　　
中国证监会、深交所对本次重组事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。　　
本次重组完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。　　
投资者在评价公司本次重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。　　
高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案　　
交易对方声明与承诺　　
本次交易的交易对方均已承诺，保证其及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将依法承担个别和连带的法律责任；被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述声明和承诺，交易对方愿意承担个别和连带的法律责任。　　
高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案　　
重大事项提示　　
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。　　
特别提醒投资者认真阅读本预案全文，
并特别注意以下事项：　　一、本次交易方案概述　　
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买凯腾投资、亿倍投资、亿格投资、亿泰投资合计持有的中兴物联合计 84.07%股权，
其中本次交易的现金对价由公司向特定对象发行股份募集配套资金的方式募集，募集配套资金总额不超过 33,000.00 万元，不超过本次拟以发行股份购买资产的交易价格的100.00%。具体方式如下：　　 （一）发行股份及支付现金购买资产　　
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买凯腾投资、亿倍投资、
亿格投资、
亿泰投资持有的中兴物联合计 84.07%股权。　　
2016 年 12 月 29 日，上市公司与中兴物联、
凯腾投资、
亿倍投资、
亿格投　　资、 亿泰投资签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。本次交易的作价由　　交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的中兴　　物联的评估值确定。经初步预估，以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日，中兴物　　联的预估值约为 7.93 亿元。参考预估值，交易各方同意标的资产即 中兴物联合　　计 84.07%股权的交易价格暂定为 68,096.70 万元。　　
交易各方可根据中兴物联的最终评估值及审计值以签署补充协议的方式调整上述交易价格。　　
本次交易暂定交易价格由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，交易对方拟出售中兴物联股权及暂定交易价格情况如下：　　
高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案　　
股份支付　　交易对方
占总对价　　
比例 （%）
比例（%）　　凯腾投资
37,535,060
73.42　　亿倍投资
7.32　　亿格投资
3.68　　亿泰投资
43,616,140
注：获得股份=暂定股份支付对价/发行股份购买资产价格　　 （二）发行股份募集配套资金　　
上市公司拟向不超过五名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 33,000.00 万元， 不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100.00%。　　
本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价、本次交易的中介机构费用以及投资中兴物联物联网产业研发中心项目。具体情况如下表所示：　　
单位：万元　　
支付本次交易的现金对价
10,000.00　　
支付本次交易的中介机构费用
3,000.00　　
中兴物联物联网产业研发中心项目
20,000.00　　
33,000.00　　
上述募集资金用途中，中兴物联物联网产业研发中心项目实施主体为中兴物联，实施地点为广东省深圳市，建设周期预计为一年。　　
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。　　
若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。　　
高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案　　二、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量　　 （一）本次交易涉及的股票发行价格　　
1、发行股份购买资产价格　　
本次交易发行股份购买资产价格是在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，上市公司通过与交易对方之间的充分磋商，同时在兼顾各方利益的情况下，确定本次交易发行股份购买资产价格采用定价基准日前六十个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的 90%作为发行股份购买资产价格的基础。　　
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，发行股份购买资产价格为13.32 元/股，不低于定价基准日前六十个交易日公司股票交易均价的 90%。　　
本次交易完成前，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则依据相关规定对发行股份购买资产价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据发行股份购买资产价格的调整情况进行相应调整。　　
2、募集配套资金价格　　
本次交易拟发行股份募集配套资金不超过 33,000.00 万元，根据《管理办法》的相应规定，本次交易募集配套资金价格将按照以下方式之一通过询价方式确定：　　
（ 1 ）募集配套资金价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；　　
（2）募集配套资金价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于 90%，或者募集配套资金价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 90%。　　
最终募集配套资金价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。　　
若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则依据相关规定对本次交易募集配套资金价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据募集配套资金价格情况进行相应调整。　　
高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案　　 （二）本次交易涉及的股份发行数量　　
1、发行股份购买资产　　
本次交易发行股份购买资产的发行股份数量为 43,616,140 股。　　
本次发行股份购买资产涉及的最终股份发行数量将以标的资产的最终交易价格为依据，由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。　　
本次交易完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述发行数量也将根据本次发行股份购买资产价格的调整情况进行相应调整。　　
2、发行股份募集配套资金　　
本次交易拟发行股份募集配套资金不超过 33,000.00 万元，在该范围内，最终股份发行数量将由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。　　
上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述发行数量也将根据本次募集配套资金价格情况的调整情况进行相应调整。　　三、标的公司的预估值　　
截至本预案签署之日 ，中兴物联的审计、
评估工作尚未完成。截至 2016 年9 月 30 日，中兴物联账面净资产值（未经审计）为 13,162.22 万元，经过实施必要的预估程序，截至评估基准日中兴物联预估值约为 7.93 亿元，预估增值约502.48%。 经交易各方协商一致，本次交易标的资产即 中兴物联合计 84.07%股权暂定交易价格 68,096.70 万元。　　
中兴物联最终的评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露，标的资产最终交易价格将参考具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告，并经各方协商一致达成。　　
高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案　　四、股份锁定安排　　 （一）发行股份购买资产所涉股份的锁定期　　
1、凯腾投资所持股份锁定安排　　
凯腾投资承诺，若其取得上市公司本次交易发行的股份时，对其用于认购该等股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足十二个月，则其通过本次交易而取得的上市公司股份在发行完成时全部锁定，且自发行股份结束之日起三十六个月内不得转让；若取得上市公司本次交易发行的股份时，对其用于认购该等股份的标的公司股权持续拥有权益的时间满十二个月，则其通过本次交易而取得的上市公司股份在发行完成时全部锁定，且自发行股份结束之日起十二个月内不得转让。　　
2、亿倍投资、亿格投资、亿泰投资所持股份锁定安排　　
亿倍投资、亿格投资、亿泰投资分别承诺，其因本次交易而取得的上市公司股份在发行完成时全部锁定，且自发行股份结束之日起三十六个月内不得转让。　　
3、其他安排　　
（ 1 ）亿倍投资、亿格投资、亿泰投资分别承诺，在利润承诺期届满后，上市公司依法公布标的公司利润承诺期的《专项审核报告》及/或《减值测试报告》后，按照深交所规定的最早交易日起二十个工作日 之后，若亿倍投资、亿格投资、亿泰投资无须对上市公司进行盈利补偿，则亿倍投资、亿格投资、亿泰投资通过本次交易取得的上市公司股份全部予以解锁；若根据《专项审核报告》及/或《减值测试报告》，亿倍投资、亿格投资、亿泰投资需对上市公司进行补偿的，则亿倍投资、亿格投资、亿泰投资应将通过本次交易取得的上市公司股份优先用于对上市公司 的补偿，超出部分予以解锁。　　
（2）若法律、监管部门对交易对方因本次交易而取得的上市公司股份的限售安排有进一步要求的， 交易对方同意根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。　　
（3）交易对方在锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等方式取得的上市公司股份，一并按前述期限进行锁定。　　
（4）交易对方因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律以及上市公司《公司章程》的相关规定。　　
高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案　　 （二）发行股份募集配套资金所涉股份的锁定期　　
根据《管理办法》的相应规定，募集配套资金认购方股份锁定期安排如下：　　
1、最终募集配套资金价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金所涉发行股份自发行结束之日起可上市交易；　　
2、最终募集配套资金价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于 90%，或者募集配套资金价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 90%的，发行股份募集配套资金所涉发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。　　五、利润承诺与补偿安排　　 （一）利润承诺　　
根据上市公司与中兴物联、凯腾投资及利润补偿方签署的《盈利预测补偿协议》，利润补偿方承诺，在利润承诺期即 2017 年度、
2018 年度和 2019 年度内中兴物联合计实现的净利润总额不低于 21, 000 万元。　　
净利润指经上市公司聘任的审计机构出具的《专项审核报告》确认的中兴物联实现的合并报表中归属于母公司股东的净利润数，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，但不含上市公司于利润承诺期内实施股权激励的利润影响。　　 （二）盈利差额补偿安排　　
利润承诺期届满后，若中兴物联未能达到利润补偿方向上市公司承诺的净利润数总额，则利润补偿方应向上市公司进行补偿。　　
上市公司聘任的审计机构在上市公司公告其 2019 年度年报后十个工作日内，出具中兴物联关于利润承诺期的《专项审核报告》，中兴物联在利润承诺期内实际实现的净利润数总额以《专项审核报告》确定的净利润数值为准。　　
根据《专项审核报告》确定中兴物联在利润承诺期内实际实现的净利润数总额与利润补偿方承诺的净利润数总额的差异，以此作为确定利润补偿方应补偿股份及/或现金数量及具体实施依据。　　
高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案　　
1、补偿金额计算　　
利润承诺期届满，若中兴物联于利润承诺期内实际实现的净利润数总额低于利润补偿方所承诺的净利润数总额，则利润补偿方应在《专项审核报告》出具后按照约定的补偿程序与补偿期限，向上市公司支付补偿。业绩补偿总金额按照如下公式计算：　　
应补偿总金额=利润承诺期内承诺的净利润数总额－利润承诺期内实际实现的净利润数总额。　　
2、补偿具体方式　　
（ 1 ）亿倍投资、亿格投资、亿泰投资应当以其通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿。亿倍投资、亿格投资、亿泰投资各方应补偿的股份数量计算公式如下：　　
亿倍投资、亿格投资、亿泰投资各方应补偿股份数量= （利润补偿总金额 ×该方因本次交易而获得的交易对价÷亿倍投资、亿格投资、亿泰投资因本次交易而取得的交易总对价）÷发行股份购买资产价格。　　
（2）鉴于韩利庆为凯腾投资的劣后级有限合伙人，若亿倍投资、亿格投资、亿泰投资通过本次交易所取得的交易对价总额不足以向上市公司履行利润补偿义务，则差额部分由韩利庆以现金方式向上市公司履行补偿义务，具体计算公式如下：　　
韩利庆应补偿金额=利润补偿总金额－亿倍投资、亿格投资、亿泰投资各方已补偿总金额。　　 （三）减值测试补偿安排　　
利润承诺期届满后，上市公司聘请审计机构对标的资产进行减值测试，并在上市公司公告其 2019 年度年报后三十个工作日内出具《减值测试报告》。　　
根据《减值测试报告》，若标的资产发生减值且在利润承诺期末减值额大于利润补偿总金额，则利润补偿方应当对上市公司进行减值测试补偿。　　
1、补偿金额计算　　
高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案　　
减值补偿金额=标的资产期末减值额－利润补偿方在利润承诺期届满后已补偿股份总数×发行股份购买资产价格－现金补偿金额。　　
2、补偿具体方式　　
（ 1 ）亿倍投资、亿格投资、亿泰投资应当以其通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿。亿倍投资、亿格投资、亿泰投资各方应补偿的股份数量计算公式如下：　　
亿倍投资、亿格投资、亿泰投资各方应补偿股份数量= （减值补偿总金额 ×该方因本次交易而获得的交易对价÷亿倍投资、亿格投资、亿泰投资因本次交易而取得的交易总对价）÷发行股份购买资产价格。　　
（2）鉴于韩利庆为凯腾投资的劣后级有限合伙人，若亿倍投资、亿格投资、亿泰投资通过本次交易所取得的交易对价总额不足以向上市公司履行减值补偿义务，则差额部分由韩利庆以现金方式向上市公司履行补偿义务，具体计算公式如下：　　
韩利庆应补偿金额=减值补偿总金额－亿倍投资、亿格投资、亿泰投资各方已进行减值补偿总金额。　　 （四）盈利差额补偿及减值测试补偿的实施程序　　
上市公司应当在关于中兴物联的《专项审核报告》及/或《减值测试报告》出具日后十个工作日内，计算应回购的股份及/或应补偿的现金数并作出董事会决议，且以书面方式通知利润补偿方。　　
利润补偿方应在收到补偿通知之日起十个工作日内将其需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户，由上市公司按照相关法律法规规定对该等股份予以注销；若利润补偿方依据约定需进行现金补偿的，则利润补偿方应在收到上市公司现金补偿通知之日起十个工作日内将所需补偿的现金支付到上市公司指定的银行账户。　　
在确定股份补偿数量并回购注销的上市公司股东大会决议作出后十日内上市公司应通知债权人并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的，自公告之日起四十五日内，如要求上市公司清偿债务或者提供相应的担保，则上市公司应按债权人要求履行相关责任以保护债权人利益。　　
高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案　　
自上市公司向利润补偿方发出补偿通知之日起至该等股份被注销前，该等股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利。　　 （五）其他安排　　
1、若高新兴在利润承诺期实施现金分红，则应补偿股份在补偿实施时累计获得的分红收益，应随补偿股份返还给高新兴，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式；若利润补偿方持有的高新兴的股份数量因发生送股或资本公积转增股本等除权行为导致调整变化，则应相应调整应补偿股份数量，具体计算公式如下：　　
返还现金分红=截至补偿实施日每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量；　　
应补偿股份数量（调整后） =应补偿股份数（调整前）×（ 1+资本公积转增股本或送股比例）。　　
2、亿倍投资、亿格投资及亿泰投资承担的减值补偿金额与利润补偿金额之和不超过其所获得的交易对价总和，
即 8,100.00 万元；韩利庆承担的减值补偿金额与利润补偿金额之和不超过 2.00 亿元。　　六、现金对价支付安排　　
本次交易的募集配套资金到账之日起十个工作日内，上市公司向凯腾投资一次性支付其应获得的全部现金对价。　　
若本次交易募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则上市公司将于募集配套资金事项确定不能实施或不足支付后三十个工作日内以自有资金向凯腾投资支付现金对价。　　七、超额业绩奖励　　
在本次交易获得中国证监会核准并且标的资产交割完成的前提下，若中兴物联在利润承诺期间内实现净利润合计数高于承诺净利润合计数，则实现净利润合计数超出承诺净利润合计数的 30%， 其中对应上市公司实际持有中兴物联的股权比例部分将作为超额业绩奖励，超额业绩奖励金额不得超过本次交易总对价68,096.70 万元的 20%。超额业绩奖励的计算公式如下：　　
高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案　　
超额业绩奖励金额=（利润承诺期内累计实现净利润数-利润承诺期内累计承诺净利润数）× 30%×上市公司持有中兴物联股权比例。　　
超额业绩奖励由上市公司向截至 2019 年 12 月 31 日仍在中兴物联留任的核心人员一次性支付。具体奖励方案由中兴物联董事会审议通过并报上市公司备案方可实施。　　八、
期间损益的承担　　
自审计评估基准日起至股权交割日止，中兴物联在此期间实现的利益及因其他原因而增加的净资产由中兴物联股权交割日后的股东享有；中兴物联在此期间产生的与标的股权对应的亏损及因其他原因而减少的净资产，由中兴物联于《发行股份购买资产协议》签署日的交易对方按照所持中兴物联的股权比例分别承担。　　九、本次交易协议生效条件　　
本次交易协议已载明自交易各方签字盖章且以下先决条件全部满足之日起即行生效：　　
协议已经由交易各方签署；　　
交易对方已经取得签署、履行本协议所必须的批准与授权；　　
3、中兴物联已作出同意交易对方向高新兴转让标的股权，并相应修订标的　　公司章程的股东会决议；　　
上市公司召开股东大会审议并通过进行本次交易的议案；　　
5、中国证监会核准本次交易。　　
高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案　　十、本次交易审议情况　　
2016 年 12 月 28 日，凯腾投资作出合伙人会议决议，同意向上市公司出售其持有的中兴物联 74.07%的股权。　　
2016 年 12 月 28 日，亿倍投资作出执行事务合伙人决定，同意向上市公司出售其持有的中兴物联 6.15%的股权。　　
2016 年 12 月 28 日，亿格投资作出执行事务合伙人决定，同意向上市公司出售其持有的中兴物联 3.09%的股权。　　
2016 年 12 月 28 日，亿泰投资作出执行事务合伙人决定，同意向上市公司出售其持有的中兴物联 0.76%的股权。　　
2016 年 12 月 28 日，中兴物联召开临时股东会，决议通过交易对方向上市公司转让其所合计持有的中兴物联 84.07%的股权。　　
2016 年 12 月 29 日 ，
上市公司召开第四届董事会第六次会议，
审议通过了《高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及相关议案。　　十一、本次交易尚需履行的程序　　
1、本次交易相关审计、评估工作完成后，上市公司须再次召开董事会审议本次交易相关事项；　　
2、本次交易方案尚须取得上市公司股东大会的批准；　　
3、中国证监会尚须核准本次交易。　　十二、本次交易不构成重大资产重组　　
2016 年 11 月 30 日，上市公司以 9,258.30 万元受让努比亚持有的中兴物联　　11.43%股权。上述交易在计算本次交易是否构成重大资产重组时，应合并计算相　　关财务比例。　　
根据中兴物联财务报表以及上市公司的 2015 年度《审计报告》，同时根据相关交易的交易价格情况，本次交易相关财务比例计算如下：　　
高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案　　
交易价格合计
资产总额或资产净额
占高新兴比重　　
2015年度（万
与交易价格孰高者合
计（万元）
年度（%）　　资产总额
18.01　　资产净额
22.57　　营业收入
由上表可见，
根据《重组办法》的规定，本次交易并不构成重大资产重组，但由于本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核。　　十三、本次交易不构成重组上市　　
截至 2016 年 9 月 30 日，刘双广直接持有公司股份 383,119,810 股，占公司总股本的 35. 65%；此外，刘双广同时通过网维投资间接持有公司 0.65%的股份。刘双广直接和间接合计持有公司
36.30%的股份，为公司的控股股东和实际控制人。　　
本次交易完成后，若不考虑募集配套资金的影响，刘双广直接及间接合计持有上市公司股权比例为 34.88%，仍为上市公司的控股股东、实际控制人，因此本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。　　
综上，本次交易并不构成《重组办法》第十三条所规定的重组上市。　　十四 、本次交易对上市公司的影响　　 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响　　
截至 2016 年 9 月 30 日，本次交易前后上市公司股权结构如下表所示：　　
本次交易前
本次交易后（不含募集配套资金）　　
持股数量（股）
持股比例（%）
持股数量（股）
持股比例（%）　　
383,119,810
383,119,810
34. 26　　
10,170,814
10,170,814
37,535,060
高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案　　
681,473,947
681,473,947
60. 93　　
1,074,764, 571
1,125,890,697
100.00　　 （二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响　　
本次交易完成后，上市公司将持有中兴物联 95.50%的股权，
中兴物联将成为上市公司的控股子公司并纳入合并报表范围。 中兴物联是国内领先的专注于物联网与移动互联网无线通信技术及其解决方案提供商，经过近年的快速增长和积累，中兴物联凭借深厚的人才积累优势、研发技术优势以及良好的行业先发和品牌优势，具有较强的行业竞争力和盈利能力。　　
本次交易利润承诺方承诺，在利润承诺期即 2017 年度、
2018 年度和 2019年度，
中兴物联实现的合计净利润不低于 21,000.00 万元。 本次交易完成后， 上市公司的资产规模、
业务规模和盈利能力将得到有效提升。　　十五、独立财务顾问的保荐机构资格　　
上市公司聘请广发证券担任本次交易的独立财务顾问，广发证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。　　十六、其他需要提醒投资者重点关注的事项　　
本次交易完成后，上市公司将持有中兴物联 95.50%的股权，
中兴通讯持有中兴物联 4.50%的股权。根据前次交易中努比亚与上市公司、凯腾投资、中兴通讯、
中兴物联签署的《中兴物联首次股权转让协议》，就中兴通讯在前次交易中收购的中兴物联股权，中兴通讯有权在 2021 年 7 月 1 日至 2021 年 7 月 31 日间的任何一日（含起始日和截止日当日） 向上市公司发出书面通知，要求上市公司按照以下公式确定的价格收购上述股权（包括中兴物联资本公积/盈余公积/未分配利润转增股本的情况下，
中兴通讯新增的中兴物联股本），上市公司应在收到书面通知后十个工作日内与中兴通讯签署相应的股权转让协议。上述股权按照如下公式定价：　　
高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案　　
转让价格=中兴物联 2020 年度经审计净利润 × 经披露市盈率1　　
如上述公式计算的转让价格低于前次交易中中兴通讯向努比亚收购中兴物联 4.50%股权支付的对价 3,645.00 万元，则转让价格应为 3,645.00 万元，中兴通讯有权选择上市公司以现金或上市公司股份作为支付方式进行收购。　　1 “中兴物联 2020 年度经审计净利润”是指中兴物联聘请的且经中兴通讯认可的审计机构出具的中兴物联2020 年度审计报告中载明的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 （属于附属公司的非经常性损益，按照母公司持股比例扣除）；　　 “经披露市盈率” 是指上市公司披露的与收购中兴物联股权相关的公告或其他文件资料中所载明的以上市公司收购中兴物联股权当年中兴物联的承诺净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）为基础计算的市盈率。尽管有前述界定， 如该等市盈率低于 14， 应以 14 为准， 如该等市盈率高于 18， 应以18 为准； 如上市公司就收购中兴物联股权事项有多次披露，则市盈率以各披露中最高者为准。　　
高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案　　
重大风险提示　　
投资者在评价公司本次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。　　一、审批风险　　
2016 年 12 月 29 日，上市公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及相关议案。截至本预案签署之日，尚须履行的审批程序包括：　　
（一）标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司须再次召开董事会审议本次交易相关事项；　　
（二）上市公司召开股东大会审议通过本次交易；　　
（三）中国证监会核准本次交易。　　
本次交易能否获得上述批准或核准，以及取得上述批准或核准的时间，均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性。　　二、本次交易可能被取消的风险　　
上市公司在本次交易过程中严格执行了内幕信息管理制度，并在与交易对方磋商过程中尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除相关主体利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因相关主体可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。　　
此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易存在终止的可能。　　
基于以上因素，提请投资者关注本次交易可能暂停、终止或取消的风险。　　
高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案　　三、标的公司预估值风险　　
截至本预案签署之日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，目前上市公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境、行业政策和标的公司经营未发生重大变化前提下，对本次交易的标的公司进行初步预估。本预案所引用的标的公司预估值可能与最终经具有证券期货业务资格的评估机构评估后出具的数据存在差异，此差异将可能对投资者对公司的投资价值判断带来一定误估风险。　　四 、
标的公司增值率较高和商誉减值的风险　　
本次交易标的公司预估值为 7.93 亿元，经交易各方协商一致，本次交易拟购买标的公司 84.07%股权作价暂定为 68,096.70 万元。
本次交易标的公司预估值增值率相对较高， 主要是由于标的公司所处物联网行业未来具有广阔的发展空间，且标的公司近年来业务发展快速，盈利水平快速提升，未来前景可期，但仍然存在本次交易估值、交易定价溢价率较高的风险。　　
同时，由于本次交易构成非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。本次交易完成后上市公司将会确认较大金额的商誉，若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，本次交易形成的商誉将会存在减值风险，从而对上市公司经营业绩产生不利影响。　　五、
标的公司利润承诺实现风险　　
根据《盈利预测补偿协议》，利润补偿方承诺标的公司利润承诺期内合计实现净利润不低于人民币 21,000.00 万元。　　
由于标的公司所属物联网行业处于快速增长阶段，且标的公司在研发体系、技术实力、品牌形象和行业先发地位等方面具有较强优势，报告期内盈利能力、利润水平快速提升。根据利润补偿方的承诺，利润承诺期内标的公司经营业绩仍将维持快速增长的趋势。虽然如此，考虑到利润承诺期间内可能出现宏观经济不利变化、市场竞争加剧、新市场开拓不力等可能对标的公司的盈利状况造成不利影响的因素，标的公司未来能否实现持续快速发展存在一定不确定性，未来标的公司的净利润能否实现具有不确定性。因此，标的公司存在利润承诺风险。　　
高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案　　六、
利润补偿覆盖率不足的风险　　
本次交易中，上市公司购买中兴物联 84.07%股权。根据上市公司与 中兴物联、凯腾投资及利润补偿方签署的《盈利预测补偿协议》的约定， 利润补偿方承诺标的公司利润承诺期合计实现净利润不低于人民币 21,000.00 万元， 利润承诺期届满后，若标的公司实现的净利润数总额低于承诺的净利润数总额，则利润补偿方对利润差额进行补偿； 利润承诺期届满后，对标的资产进行减值测试，如减值金额大于已补偿金额，则利润补偿方对未补偿部分进行补偿。利润补偿方中亿倍投资、亿格投资、亿泰投资承担的利润差额和减值测试补偿之和不超过其获得的交易对价 8,100.00 万元，
凯腾投资劣后级有限合伙人韩利庆承担的利润差额和减值测试补偿之和不超过人民币 2.00 亿元。　　
本次交易中标的资产作价暂定为 68,096.70 万元，极端情况下，利润承诺方需补偿给上市公司的最大合计金额为 28,100.00 万元，占本次交易对价的比例为41.26%，未能全部覆盖本次交易对价。标的公司历史经营业绩良好，所处物联网行业目前处于快速发展阶段，未来行业空间广阔，标的公司在细分领域具有较强的技术实力和先发优势， 利润承诺期无法实现承诺业绩的风险较小。但仍存在极端情形下利润补偿无法完全覆盖交易对价的情形，特提请投资者注意相关风险。　　七、收购整合风险　　
本次交易完成后，上市公司持有标的公司
95.50%的股权。上市公司将继续保持标的公司的独立运营地位，仅对其经营中的重大事项实施管控，从而在控制风险的同时充分发挥标的公司的经营活力。收购完成后上市公司需要在业务体系、组织机构、管理制度、企业文化等方面进行整合，而在研发、采购、生产、销售和管理等方面的整合到位需要一定时间。　　
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虽然上市公司已积累了一定的并购整合经验，但本次交易完成后上市公司能否通过整合既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，仍然具有不确定性。若整合结果未能充分发挥本次交易的协同效应和预期效益，会对上市公司及其股东造成不利影响。　　八、标的公司经营风险及财务风险　　 （一）市场竞争加剧风险　　
随着车联网、智慧城市、智能家居、可穿戴智能设备等智能硬件领域的拓展和开发，物联网产业规模将持续保持高速增长。物联网无线通信模块作为实现“物物相连”功能的桥梁，未来持续高速增长的市场规模将吸引更多的竞争者介入该领域，市场竞争程度将愈发激烈，标的公司产品价格、毛利率、市场占有率等将可能受到不利影响。　　
目前，标的公司的主要竞争对手为国外企业和少数优秀国内企业。国内外竞争对手一直持续地进行技术研发和市场开拓，同时其他企业也在尝试进入标的公司所在行业，标的公司面临的市场竞争将会更加剧烈。如果不能充分发挥自身在技术、服务管理、客户满意度等方面的优势和迅速掌握未来的核心技术，继续提高综合竞争实力，标的公司存在市场份额萎缩的风险。　　 （二）技术更新及人才流失风险　　
物联网属于全球范围内的新兴行业，行业相关新技术、应用更新日益加快，标的公司必须紧跟行业的发展步伐进行技术改进与创新，加强知识的储备与更新，以满足不断变化的竞争环境和市场需求。如果标的公司对于行业相关技术和市场趋势不能做出正确判断，不能对行业关键技术进行及时跟进，新产品的研发和重要战略制定等将偏离正确方向，使得标的公司面临一定的技术风险。　　
物联网行业的进入壁垒较高，具有严格技术要求，相应技术人才较为稀缺，高素质的专业技术人员及相应团队是标的公司竞争力重要保证。标的公司所需的专业技术人员通常应精通自动化技术、网络技术、软件开发系统集成等技术，同时还应对移动互联网、传感技术的业务具有一定理解。尽管本次交易《发行股份及支付现金购买资产协议》对标的公司核心人员任职进行约束，且标的公司通过优化激励机制等加强对核心技术人员的吸引和激励；但由于行内竞争激烈，优秀人才稀缺，众多企业采取多种方式招揽人才，标的公司也面临人才流失的风险。　　
高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案　　 （三）关联交易占比较大的风险　　
报告期内，标的公司作为中兴通讯的控股子公司，充分利用中兴通讯集团体系内的供应链平台和销售渠道，以提高自身运营效率、降低运营成本，因此报告期内标的公司与中兴通讯集团体系内公司之间的关联交易金额较大。标的公司向关联方销售商品、提供劳务等金额合计分别为 12,647.43 万元、
9,091.70 万元与 9,594.55 万元，占同类交易金额比例分别为 37.59%、 20.15%和 23. 84%；报告期内， 标的公司向关联方采购材料、接受劳务等金额合计分别为 16,524.93 万元、29,076.19 万元与 21,037.02 万元，占同类交易金额比例分别为 70.43%、
72.46和 59.20%，关联交易占比较大。　　
本次交易完成后，中兴通讯仅持有标的公司 4.50%股权，中兴通讯不再系标的公司关联方；同时，标的公司自 2016 年以来已建立了独立采购系统，逐步建立完善供应商体系，并不断加大自身开拓新客户力度；另外，根据《中兴物联首次股权转让协议》约定，在首次交易后一定期限内，中兴通讯或/及其附属公司将在商标商号、
IT 服务、采购和销售平台方面给予标的公司支持或协助。但如标的公司未能尽快完善自身销售和采购体系，提高自身对客户及供应商的议价能力，标的公司未来的盈利能力将面临一定不确定性。　　 （四）物联网无线通信模块产品价格下降的风险　　
物联网无线通信模块及其集成产品为标的公司产品的重要组成部分，该类产品价格变化具有电子产品的一般特点，在新产品推出时价格较高，随着产品成熟度提升、应用规模化以及供应商增加，同等型号、同等功能产品的价格将持续下降。同时，随着物联网应用领域的大幅拓展，应用场景不断丰富，连接数量爆发式增长以及市场新进入者的增加，无线通信模块价格存在下降风险。　　
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标的公司将持续加大研发力度，提升产品性能；并紧跟行业和技术发展趋势更新换代，推出新产品，通过研发创新及市场拓展不断增强盈利能力。但若标的公司产品更新换代速度落后于行业发展趋势，或新产品开发方向不符合市场需要，以及成本控制和优化力度不足，导致产品价格下降幅度超过成本下降幅度，将对标的公司经营业绩产生不利影响。　　 （五）外协加工的风险　　
标的公司生产采用外协加工模式，一方面可以发挥标的公司与外协厂商各自的专业分工优势、合理优化资源配置；另一方面，对附加值较低的生产环节采用委托加工方式进行，标的公司能够专注于技术研发等高附加值环节，有效提升标的公司整体盈利水平。为保证产品质量和生产效率，标的公司建立严格外协厂商管理制度，严格按照 ISO9001 质量管理体系的要求对外协厂商的生产过程进行质量管控。但如果由于外协工厂原因未能及时按质按量完成任务，拖延交货或出现产品质量问题等，将会对标的公司的生产经营造成一定的不利影响。　　 （六）存货余额较大的风险　　
报告期各期末，标的公司存货价值分别为 4,598.21 万元、
17,243.09 万元和 19,753.37 万元，占资产总额比重分别为 30.84%、
36.83%和 31.83%，其中发出商品价值分别为 3,163.47 万元、 13,358.52 万元和 9,911.59 万元。报告期内，标的公司的存货余额较大，尤其是发出商品余额大幅上升，主要系标的公司 2015年起中标的铁塔项目需在安装、调试、试运行和验收后完成交货，验收结算周期较长导致。存货余额较大对标的公司营运资金产生较大需求，且对标的公司的资产流动性和偿债能力产生一定影响。　　 （七）
税收优惠政策变化风险　　
根据《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定，国家需要重点扶持的高新技术企业减按 15%的税率征收企业所得税。标的公司于 2014 年 7 月 24 日被认定为国家级高新技术企业，有效期三年，
2014 年至 2016 年标的公司享受 15%的企业所得税优惠税率。　　
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根据国务院《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发 [2011]4 号），标的公司销售其自行开发生产的软件产品，按 17%的增值税率征收增值税后，增值税实际税负超过 3%的部分享受即征即退政策。　　
若标的公司未来高新技术企业资质不能持续认定，或国家上述税收优惠政策发生不利变化，将对标的公司业绩产生一定不利影响。　　九、
募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险　　
本次交易中，上市公司拟向交易对方合计支付现金对价 10,000.00 万元，现金对价拟使用募集配套资金支付。作为本次交易方案的一部分，上市公司拟向不超过五名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过33, 000.00 万元。 在该范围内，最终发行数量将由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。　　
受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否足额募集并顺利实施存在不确定性。若本次募集配套资金未能实施或融资金额不足，则上市公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出，将对上市公司流动性产生一定影响。　　十、私募投资基金备案风险　　
本次交易对方之凯腾投资为私募投资基金，需要履行私募基金备案程序。凯腾投资的管理人为凯利易方，凯利易方已于 2016 年 7 月 20 日在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人备案登记（登记编号：
P1032347）。目前，凯腾投资的私募投资基金备案程序正在办理过程中，完成备案时间存在一定不确定性，提请投资者关注本次交易私募投资基金备案风险。　　十一、可能存在的即期回报被摊薄风险　　
本次交易完成后，上市公司总股本及净资产将增加。从上市公司长期发展战略及标的公司目前的盈利能力和竞争优势来看，本次交易注入标的资产可以提高上市公司盈利能力，有利于维护上市公司股东的利益。但仍不排除存在以下可能：本次交易完成后，标的公司实际业绩增长情况未及预期，未来收益无法按预期完全完成，导致上市公司未来每股收益、净资产收益率等在短期内出现下滑，以致上市公司的即期回报可能被摊薄。　　
高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案　　十二、上市公司股价波动风险　　
上市公司股价的波动不仅受上市公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。由于以上多种不确定因素的存在，上市公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。　　
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录　　公司声明与承诺...................................................................
2　　交易对方声明与承诺...............................................................
3　　重大事项提示.....................................................................
一、本次交易方案概述...........................................................
二、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 .......................................
三、标的公司的预估值...........................................................
四、股份锁定安排...............................................................
五、利润承诺与补偿安排.........................................................
六、现金对价支付安排.......................................................... 12　　
七、超额业绩奖励.............................................................. 12　　
八、期间损益的承担............................................................ 13　　
九、本次交易协议生效条件...................................................... 13　　
十、本次交易审议情况.......................................................... 14　　
十一、本次交易尚需履行的程序.................................................. 14　　
十二、本次交易不构成重大资产重组.............................................. 14　　
十三、本次交易不构成重组上市.................................................. 15　　
十四、本次交易对上市公司的影响 ................................................ 15　　
十五、独立财务顾问的保荐机构资格.............................................. 16　　
十六、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ........................................ 16　　重大风险提示.................................................................... 18　　
一、审批风险.................................................................. 18　　
二、本次交易可能被取消的风险.................................................. 18　　
三、标的公司预估值风险........................................................ 19　　
四、标的公司增值率较高和商誉减值的风险 ........................................ 19　　
五、标的公司利润承诺实现风险.................................................. 19　　
六、利润补偿覆盖率不足的风险.................................................. 20　　
七、收购整合风险.............................................................. 20　　
八、标的公司经营风险及财务风险................................................ 21　　
九、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险 .............................. 24　　
十、私募投资基金备案风险...................................................... 24　　
十一、可能存在的即期回报被摊薄风险 ............................................ 24　　
十二、上市公司股价波动风险.................................................... 25　　目
录.......................................................................... 26　　释
义.......................................................................... 30　　第一章 交易概述................................................................ . 34　　
高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案　　
一、本次交易背景.............................................................. 34　　
二、本次交易目的.............................................................. 39　　
三、本次交易决策过程和批准情况................................................ 41　　
四、本次交易具体方案.......................................................... 42　　
五、本次交易对上市公司的影响 .................................................. 43　　第二章 上市公司基本情况......................................................... 46　　
一、基本信息.................................................................. 46　　
二、公司设立及股权变动情况.................................................... 47　　
三、最近三年控股权变动及重大资产重组情况 ...................................... 50　　
四、公司主营业务发展情况和主要财务数据 ........................................ 50　　
五、公司控股股东和实际控制人概况.............................................. 51　　
六、上市公司及董监高近三年内受到监管部门的处罚情况 ............................ 52　　第三章 交易对方的基本情况 ....................................................... 53　　
一、交易对方的基本情况........................................................ 53　　
二、交易对方与上市公司的关联关系 .............................................. 68　　
三、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况 ........................ 68　　
四、交易对方最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁.................................................................... 68　　
五、交易对方最近五年的诚信情况................................................ 68　　第四章 标的公司基本情况......................................................... 69　　
一、标的公司的基本情况........................................................ 69　　
二、标的公司历史沿革.......................................................... 69　　
三、标的公司的控制权关系 ...................................................... 73　　
四、标的公司子公司的基本情况.................................................. 73　　
五、标的公司主营业务构成及产品概况 ............................................ 74　　
六、标的公司主营业务模式及主营业务流程 ........................................ 86　　
七、标的公司简要财务数据情况.................................................. 88　　
八、标的公司的销售、采购情况.................................................. 89　　
九、标的公司主要资产负债及对外担保情况 ........................................ 97　　
十、标的公司员工情况.........................................................
十一、标的公司所处行业管理体制及主要法律法规和政策 ...........................
十二、标的公司所处行业基本情况...............................................
十三、标的公司的竞争优势.....................................................
十四、标的公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况 ...........................
十五、本次交易取得标的公司股权转让前置条件的情况 .............................
十六、标的公司许可资产使用情况...............................................
十七、标的公司本次交易债权债务转移情况 .......................................
十八、标的公司涉及的其他事项.................................................
118　　第五章 标的公司预估值情况 ......................................................
一、标的公司预估值及定价.....................................................
二、本次交易预估基本情况.....................................................
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三、评估增值的原因...........................................................
122　　第六章 发行股份情况............................................................
一、发行股票的种类与面值.....................................................
二、发行方式及发行对象.......................................................
三、发行股份的定价原则及发行价格.............................................
四、发行数量................................................................ . 126　　
五、发行股份的认购方式.......................................................
六、发行股份的锁定期.........................................................
七、上市地点................................................................ . 127　　
八、募集资金用途.............................................................
九、本次发行决议的有效期限...................................................
128　　第七章 本次交易对上市公司的影响 ................................................
一、本次交易对上市公司主营业务的影响 .........................................
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 .........................................
三、本次交易对上市公司股权结构的影响 .........................................
四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响 ...............................
五、本次交易对上市公司治理结构和独立性的影响 ................................ . 131　　第八章 本次交易涉及的有关报批事项及风险因素 ....................................
一、审批风险................................................................ . 132　　
二、本次交易可能被取消的风险.................................................
三、标的公司预估值风险.......................................................
四、标的公司增值率较高和商誉减值的风险 .......................................
五、标的公司业绩承诺实现风险.................................................
六、利润补偿覆盖率不足的风险.................................................
七、收购整合风险.............................................................
八、标的公司经营风险及财务风险...............................................
九、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险 .............................
十、私募投资基金备案风险.....................................................
十一、即期回报被摊薄的风险...................................................
十二、上市公司股价波动风险...................................................
139　　第九章 保护投资者合法权益的相关安排 ............................................
一、及时、公平披露本次交易的相关信息 .........................................
二、严格履行相关程序.........................................................
三、网络投票安排.............................................................
四、确保本次交易定价公允.....................................................
五、本次发行股份锁定期限承诺.................................................
六、业绩承诺与补偿...........................................................
七、其他保护投资者权益的措施.................................................
141　　第十章 其他重要事项............................................................
一、独立董事意见.............................................................
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二、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明 ...
144三、关于上市公司停牌前股价波动情况的说明 .....................................
四、本次交易相关主体不存在依据《异常交易监管规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形.............................................................
五、股票交易自查情况.........................................................
147　　第十一章 独立财务顾问的核查意见 ................................................
156　　上市公司及全体董事声明 .........................................................
高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案　　
在本预案中，
除非文义另有所指，
以下词汇具有如下特定含义：　　
一般术语　　预案/本预案
高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买　　
资产并募集配套资金预案　　高新兴/公司/本公司/上
高新兴科技集团股份有限公司　　市公司　　中兴物联/标的公司
深圳市中兴物联科技有限公司　　物联股份/股份公司
深圳市中兴物联科技股份有限公司，系标的公司前身　　物联有限/有限公司
深圳市中兴物联科技有限公司，系股份公司前身　　标的资产/标的股权/交易
中兴物联 84.07%股权　　标的　　凯腾投资
珠海凯腾投资合伙企业 （有限合伙）　　凯利易方
凯利易方资本管理有限公司，系凯腾投资的普通合伙人　　昌都高腾/优先级有限合
昌都市高腾企业管理股份有限公司， 系凯腾投资的优先级　　伙人
有限合伙人　　劣后级有限合伙人
系凯腾投资的劣后级有限合伙人　　亿倍投资
珠海亿倍投资合伙企业 （有限合伙）　　亿格投资
珠海亿格投资合伙企业 （有限合伙）　　亿泰投资
珠海亿泰投资合伙企业 （有限合伙）　　亿联投资
深圳市亿联投资有限责任公司　　交易对方
凯腾投资、 亿倍投资、 亿格投资、 亿泰投资　　利润补偿方
亿倍投资、 亿格投资、 亿泰投资、 韩利庆　　交易各方
高新兴、 凯腾投资、 亿倍投资、 亿格投资、 亿泰投资　　本次交易/本次重组
高新兴发行股份及支付现金购买交易对方持有的中兴物　　
联 84.07%股权并募集配套资金　　本次发行
发行股份购买资产与非公开发行股份募集配套资金　　发行股份及支付现金购买
高新兴发行股份及支付现金购买交易对方持有的中兴物　　资产
联 84.07%股权　　募集配套资金
高新兴非公开发行股份募集本次交易的配套资金　　努比亚
努比亚技术有限公司，
系中兴物联原控股股东　　中兴移动
深圳市中兴移动通信有限公司，
系努比亚前身　　中兴通讯
中兴通讯股份有限公司，
系努比亚控股股东　　讯美科技
讯美科技股份有限公司　　讯美电子
讯美电子科技有限公司，
系讯美科技前身　　尚云在线
广州 尚云在线科技有限公司　　创联电子
杭州创联电子技术有限公司　　国迈科技
广州市国迈科技有限公司　　中兴智联
天津中兴智联科技有限公司　　网维投资
石河子网维投资普通合伙企业　　
高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案　　首次交易/前次交易
高新兴、 凯腾投资支付现金分别购买努比亚持有的中兴物　　
联 11.43%股权与 74.07%股权　　
高新兴、 凯腾投资、 努比亚、 中兴通讯、 中兴物联签署的　　 《中兴物联首次股权转让
《努比亚技术有限公司（转让方）与高新兴科技集团股份　　协议》
有限公司及珠海凯腾投资合伙企业（有限合伙）（受让方）　　
与中兴通讯股份有限公司关于转让深圳市中兴物联科技　　
有限公司 85.50%股权之股权转让协议》　　
上市公司与交易对方、 中兴物联签署的 《高新兴科技集团　　
股份有限公司与珠海凯腾投资合伙企业（有限合伙）、珠　　 《发行股份及支付现金购
海亿倍投资合伙企业（有限合伙）、珠海亿格投资合伙企　　买资产协议》
业（有限合伙）、珠海亿泰投资合伙企业（有限合伙）及　　
深圳市中兴物联科技有限公司发行股份及支付现金购买　　
资产协议》　　
上市公司与利润补偿方、 凯腾投资、 中兴物联签署的 《高　　
新兴科技集团股份有限公司与珠海凯腾投资合伙企业（有　　 《盈利预测补偿协议》
限合伙）、珠海亿倍投资合伙企业（有限合伙）、珠海亿格　　
投资合伙企业（有限合伙）、珠海亿泰投资合伙企业（有　　
限合伙）、韩利庆及深圳市中兴物联科技有限公司之盈利　　
预测补偿协议》　　定价基准日
高新兴审议本次交易事宜的第四届董事会第六次会议决　　
议公告日，
2016 年 12 月 29 日　　发行股份购买资产价格
上市公司在本次交易中发行股份购买资产所涉股份的定　　
价　　募集配套资金价格
上市公司在本次交易中非公开发行股份募集配套资金所　　
涉股份的定价　　报告期
2014 年 1 月 1 日至 2016 年 9 月 30 日　　报告期末
2016 年 9 月 30 日　　承诺期/利润承诺期
2017 年、 2018 年、 2019 年　　元、 万元、 亿元
人民币元、 人民币万元、 人民币亿元　　中国证监会
中国证券监督管理委员会　　深交所
深圳证券交易所　　结算公司
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司　　股东大会
高新兴科技集团股份有限公司股东大会　　董事会
高新兴科技集团股份有限公司董事会　　监事会
高新兴科技集团股份有限公司监事会　　独立财务顾问/广发证券
广发证券股份有限公司　　审计机构/正中珠江
广东正中珠江会计师事务所 （特殊普通合伙）　　 《专项审核报告》
具有证券期货业务资格的会计师事务所就标的公司承诺　　
期内盈利承诺实现情况出具的专项审核报告　　 《减值测试报告》
在承诺期届满时，具有证券期货业务资格的会计师事务所　　
就标的资产价值进行减值测试并出具的报告　　 《公司法》
《中华人民共和国公司法》　　 《证券法》
《中华人民共和国证券法》　　
高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案　　 《重组办法》
《上市公司重大资产重组管理办法》　　 《管理办法》
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》　　 《重组规定》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》　　 《异常交易监管规定》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易　　
监管的暂行规定》　　 《准则第 26 号》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号　　
—上市公司重大资产重组》　　 《上市规则》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》　　 《规范运作指引》
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》　　 《公司章程》
《高新兴科技集团股份有限公司章程》　　
专业术语　　
Internet of Things，通过射频识别、红外感应器、激光　　
扫描器、全球定位系统、气体感应器等信息传感设备，按　　物联网（IoT）
约定的协议，把各种物品与互联网相连接，进行信息交换　　
和通信，以实现对物品的智能化识别、定位、跟踪、监控　　
和管理的一种网络。　　
Internet of Vehicles，以汽车为主体的物联网，通过一　　车联网（IoV）
定的数据交互标准以及协议，由汽车的动态和静态信息、　　
行车环境等构成的互联网络。　　
Narrow Band Internet of Things，指一种低速率、低功　　窄带蜂窝物联网（NB-IoT）
耗、广覆盖的物联网通信技术，通过降低通信频道的带宽，　　
从而提升其信号的强度。　　
集成移动无线通信技术的模组，从组成上包括基带、射频　　无线通信模块
和电源管理等部分，使终端设备可以接入到移动运营商的　　
网络，实现无线通信和信息上传及远程控制等功能。　　
指无线射频识别技术，可通过无线电讯号识别特定目标并　　RFID
读写相关数据，而无需识别系统与特定目标之间建立机械　　
或光学接触。　　
指机器间通信（Machine to Machine），也称人机交互（Man 　　M2M
to Machine），是实现终端机器设备之间的组网、通信以　　
及信息处理与控制功能的所有相关技术的总称，以实现人　　
与机器、机器与机器间的通信与控制。　　2G
指第二代移动通信技术，包括 GSM、 GPRS、 EDGE 等。　　3G
指第三代移动通信技术，包括 WCDMA、 CDMA2000、 TDSCDMA　　
等。　　4G
指第四代移动通信技术，包括 TD-LTE、 FDD-LTE、 WiMAX、　　
UMB 等。　　
指全球移动通信系统（Global System for Mobile 　　GSM
Communication），属于第二代移动通信技术，系欧洲电信　　
标准组织 ETSI 制订的一个数字移动通信标准，是当前应　　
用最为广泛的移动电话标准。　　
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指分时长期演进技术（Long Term Evolution），属于第四　　LTE
代移动通信技术，比 3G 具有更高的数据速率、更低的网　　
络延迟、更广阔的覆盖范围以及向下兼容优势等。　　
特别说明：本预案中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和　　在尾数上略有差异。　　
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交易概述　　一、本次交易背景　　 （一）“公共安全+物联网”成为上市公司长期发展战略　　
公共安全呈现了显著的网络化、智能化、云平台化的发展趋势，对系统内各个环节传输数据的效率，对各个单位感知、采集、传输、存储、计算、分析信息的能力，对平台化运作和协同性都提出了更高的要求。随着通信技术进步，终端、流量成本的降低，智能技术和云技术的突飞猛进，物联网在各个细分领域的市场渗透率有望大幅提高，将在新一轮网络化、智能化、云平台化的公共安全建设中，发挥关键的作用。新一轮的公共安全产业升级，物联网技术将成为其中的核心。　　
从物联网技术架构看，高新兴是我国较早的基于物联网架构开展公共安全行业应用并在物联网技术、经验沉淀上具备先发优势的上市公司，曾基于物联网体系架构搭建了全国最大的省级基站集中监控运维管理系统，支持各种传感器、RFID 识别模块、智能设备、视音频采集设备等接入。在本次交易前，上市公司通过自身研发积累和外延式并购沉淀了基于一系列物联网架构的产品和技术：在感知层，形成了以 AR 摄像机、动环监控网关、执法记录仪、 RFID 阅读器等为代表的系列产品；在平台层，拥有了云计算平台、智能分析算法平台、数据交换平台、公共信息平台、业务支撑管理平台等；在应用层，形成了以公安业务系统、公安视频大数据、智能分析软件为核心的公安产品线，以铁路车行车安全监控系统为核心的铁路监控产品线，以银行安防监控联网平台为核心的金融安全产品线，以电子车牌及其管理平台为核心的智能交通产品线和以城市数据总线为核心的智慧城市产品线。　　
从公共安全行业应用看，上市公司从 2012 年开始围绕公共安全开展了一系列的市场布局：平安城市和智能交通业务以解决公安的治安管理、交通管理等需求为核心，收购讯美电子进入金融安防领域，收购创联电子向铁路安全跨越，通过收购国迈科技和中兴智联进一步提升服务公共治安管理和交通管理的综合能力。目前，上市公司已经形成智慧城市、公安信息化、通信监控、智能交通、铁路安全、金融安防等公共安全的六大应用领域。　　
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本次交易完成后，上市公司将切入物联网架构体系的连接层，并充实在平台层的技术实力以及在应用层的行业应用布局：连接层以 2G/3G、
4G （LTE）、基于 NB-IOT 和 LoRa 的 LPWAN 方案为代表的全网络制式的全系列通信模块技术；连接层的 OBD、 UBI 后装车载（传输）单元和前装车规级模块；在平台层，将获得物联网终端管理云平台；在应用层，上市公司还将新增车联网云平台运营的技术储备以及车联网、卫星通信等行业应用终端。　　
本次交易完成后，上市公司将进一步夯实以物联网为技术核心，以公共安全为应用核心的“公共安全+物联网”战略。未来，上市公司将重点围绕相关领域的技术和应用进一步提升能力、积累经验，为未来的大数据运营打好坚实基础。　　
高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案　　 （二）上市公司向物联网技术体系纵深不断拓展　　
物联网作为新一代信息通信技术的典型代表，已成为全球新一轮科技革命与产业变革的核心驱动和经济社会绿色、智能、可持续发展的关键基础与重要引擎。物联网与其它 ICT 技术以及制造、新能源、新材料等技术加速融合，在诸多领域快速渗透，为服务、创新等理念赋予全新内涵，全球物联网正在整体进入实质性推进和规模化发展的新阶段。 根据 Gartner 技术成熟度曲线，物联网技术已经连续三年正处于该曲线的顶点。　　
年物联网技术在 Gartner 技术成熟度曲线位置　　
经过近几年的培育和探索，全球物联网正从碎片化、孤立化应用为主的起步阶段迈入 “重点聚焦、跨界融合、集成创新” 的新阶段，市场快速启动，在诸多领域加速渗透，物联网正处于大规模爆发式增长的前夜。据 Gartner 的测算， 2020年全球智能连接数将达到 1,000 亿，达到 2016 年三倍以上规模，带来的潜在增量市场超过 10,000 亿美元，所产生的产业价值将比互联网大三十倍。　　
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作为一家以研发创新为核心竞争力的综合性科技集团，基于自身的长期发展战略，上市公司通过自主研发和外延扩张的方式，向物联网核心技术体系纵深不断拓展。目前，上市公司已经初步覆盖了物联网技术的各个环节，并在感知、平台、应用等多个领域，在业内确立了一定的技术优势。　　
以自身深厚的研发积累与广泛的行业应用经验为基础，上市公司的物联网技术体系持续向物联网核心环节深化、拓展。
2014 年，上市公司自主研发高云GoCloud 底层核心公共平台，集成了云计算、大数据分析、智能分析算法等物联网平台端的核心技术，可以从底层有效提升公司 的行业应用技术实力，使得公司有别于一般的安防系统集成商。此后，上市公司进一步向物联网技术核心的感知端发展，业内首创的基于 AR 增强现实摄像技术，将增强现实、数字编码、智能分析、
3D 定位等技术无缝融合，在国内居于领先地位，极大增强了公司的物联网感知技术实力。除内生自主研发外，
2016 年，上市公司通过并购中兴智联，掌握了中兴智联的超高频 RFID 技术，补充了上市公司在物联网感知端的技术种类，进一步深化了上市公司的物联网技术体系。　　 （三）上市公司在公共安全产业板块内持续布局　　
上市公司结合自身现状和特点，以及对所面临市场环境、行业发展趋势的把握，开始意识到主营业务未来不可避免要将发展的焦点从以资本支出为中心转向以运营支出为中心，逐渐确定了聚焦于公共安全产业板块并最终向大数据运营迈进的发展战略。　　
2012 年以来，公司成功转型“大安防”并在智慧城市领域有了重点突破。在发展战略指引下，公司在公共安全产业板块内持续布局。
2012 年，上市公司收购讯美电子，讯美电子是我国金融安防监控领域接入视频路数最多的公司，也是目前唯一实施全国范围银行监控联网的视频物联网高科技企业，从而帮助上市公司成功卡位“金融安全”；
2015 年，上市公司收购创联电子与国迈科技，创联电子可以提供国内领先的铁路行车安全系统、铁路远程监控综合管理系统及机车无线通信等产品与服务，国迈科技则可以提供执法记录信息综合管理系统、安全云存储平台等政法数据安全业务，上市公司得以进军“铁路安全”与“政法数据安全”；
2016 年，上市公司收购中兴智联，中兴智联是国内领先的智能电子车牌解决方案提供商，并掌握有业内先进的超高频 RFID 技术，收购中兴智联，有助于上市公司把握交通安全大数据的入口，进一步完善智能交通领域的业务布局。　　
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经过多年的发展，上市公司已经在公共安全的“政府端”（公安信息化）、“居民端”（智慧城市）以及政府与居民的“人流物流的安全”（城市内的智能交通与城市间的铁路安全）、“信息流的安全”（通信安全）、“资金流的安全”（金融安防）等领域建立起较明显的业务优势，初步完成了覆盖多个公共安全行业应用领域的产业链布局。　　 （四）标的公司的竞争优势对上市公司发展战略形成有效支撑　　
标的公司自成立以来一直专注于物联网无线通信模块、车联网产品、物联网行业终端的研发与服务，并能够提供基于行业应用的整套物联网通信解决方案，是一家具有一流技术和差异化优势的物联网连接技术和服务提供商。标的公司的竞争优势可以对上市公司发展战略形成有效支撑：　　
标的公司具有深厚的物联网无线连接技术积累与强大的研发能力，无线通信模块技术有望进一步夯实上市公司在物联网技术架构中连接的实力，推动上市公司物联网技术体系向核心环节进一步深化；　　
标的公司在物联网无线通信模块、车联网、卫星通信等细分市场上具有深厚的业务积累与先发优势，标的公司一方面可以利用在车联网等终端市场上的业务实力，进一步完善上市公司的行业应用布局，另一方面也可以利用自身的物联网连接技术，从底层推动上市公司各个业务板块技术实力的整体提升，从而全面强化上市公司在各个行业应用领域的技术实力；　　
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标的公司具有优良的“云+端”主营业务组合，具备从模块产品到系统集成再到运营服务的一揽子物联网产品、服务、解决方案提供能力，并力求通过利用自主研发的云端平台，布局平台化服务与大数据运营获取增值收益，标的公司的主营业务组合与上市公司的大数据战略相一致，有望在长期帮助上市公司实现公共安全大数据的云端资源整合，强化上市公司的数据积累与大数据运营实力。　　二、本次交易目的　　 （一）本次交易符合上市公司长期发展战略　　
上市公司确定了物联网与公共安全作为公司发展的核心技术和核心业务，并以此为基础打造大数据运营的长期发展战略。通过本次交易收购中兴物联，充分体现了公司以物联网技术为核心，持续向公共安全产业深度和广度不断推进的战略意图。　　
上市公司已经在在物联网技术体系中的感知、平台、应用层次建立了较为丰富的技术积累，并且在智慧城市、智能交通、公安信息化、通信监控、铁路安全、金融安防等公共安全产业板块中建立起较明显的竞争优势；标的公司则在物联网无线通信模块、车联网行业应用、卫星通信终端等领域具有显著的产品技术优势和丰富的行业应用经验，是业内领先的物联网通信连接技术和服务提供商。　　
通过本次交易，上市公司可以在借助标的公司领先的物联网产品技术与业务不断纵深拓展自身物联网技术体系的同时，推动公司公共安全各业务板块的业务升级与技术提升，并通过物联网技术与各垂直行业的联动，充分发掘标的公司业务的内在价值，提升本次交易的整合绩效，并推动上市公司战略目标的实现。　　 （二）夯实公司物联网技术、实现产业协同　　
标的公司自成立以来一直专注于物联网无线通信模块、车联网产品、物联网行业终端的研发与服务，并能够提供基于行业应用的整套物联网解决方案。标的公司具备深厚的基于国际一流芯片平台的研发经验，对于底层协议的理解及对无线通信模块产品的深度定制能力居于国内厂商领先水平。　　
上市公司长期以来通过自主研发和外延扩张的方式，不断完善自身在物联网产业链的技术布局。通过本次交易，上市公司可以通过标的公司在物联网无线通信领域的技术积累，进一步提升自身在物联网连接端的技术实力，提升上市公司各个行业应用业务板块在数据通信、信息传输环节的技术实力与业务水平，将上市公司感知端的视频监控技术、数据采集技术、
RFID 技术等与平台端、应用端的云计算技术、大数据分析技术、系统集成技术等及各个垂直行业应用技术实现更紧密的对接、更高效的传输与更深度的融合，进一步打通和整合上市公司物联网技术体系中“感、传、知、用”各个环节。　　
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本次交易同时也是上市公司横向拓展公共安全行业应用业务板块的重要步骤，通过本次交易，标的公司可以发挥自己的比较优势，为上市公司打开在车联网、卫星通信等行业应用终端等行业应用领域的业务布局，上市公司也有望利用自身在智慧城市、智能交通、通信监控、铁路安全等领域较为牢固的市场基础，为标的公司的无线通信模块产品打开在市政、公安等领域的市场空间。　　
除业务板块的补充与完善外，标的公司以物联网无线连接技术为业务核心，产品广泛应用于车联网、卫星通信、智慧城市、安防、金融等多个行业应用领域，其无线通信连接技术具有广泛的适应性与兼容性。因此，标的公司可以从底层技术的角度将上市公司不同业务板块串联起来，并利用自身在无线通信技术方面的优势，推动上市公司智慧城市、智能交通、通信监控、公安信息化、铁路安全、金融安防等业务板块实现技术升级，促进上市公司各业务板块的联动与整体的战略协同。　　 （三）进一步推动公司大数据运营战略落地　　
物联网将成为大数据产生的最大源泉，物联网数据具有海量性、多样性、真实性的特点，数据规模相比互联网时代有望出现数十倍的提升，这为大数据的运营、分析与处理提供了广阔的发展空间。随着越来越多的物联网终端将采集到越来越多的数据，海量大数据将从亿万终端入口最终通过物联网无线通信模块传输，无线通信模块将成为海量大数据的价值入口及载体，对于大数据运营而言，具有重要的战略意义。　　
作为一流的物联网通信连接技术和服务提供商，标的公司的物联网无线通信模块产品累计发货超过 3,000 万片，在国内外市场都具有广泛的竞争力，且能够提供基于物联网通信技术的整套解决方案与平台运营服务，并在车联网等细分市场具有较高的市场占有与显著的竞争优势。　　
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标的公司有望进一步推动上市公司的大数据战略落地：标的公司的物联网无线通信模块产品具有广泛的市场占有，能够应用于多个行业领域，可以显著提升上市公司大数据资源的获取渠道与大数据运营平台的覆盖范围，提供来自不同行业的广阔数据来源；标的公司车联网产品可以为上市公司打开汽车端的用户数据获得渠道，与中兴智联的电子车牌一起，从汽车的“内部”与“外部”两个角度，共同打造智能交通领域的大数据运营；标的公司正在大力发展的物联网通信整体解决方案与平台运营服务，有望进一步补充完善上市公司的物联网技术架构体系，
通过大数据运营获取增值收益。　　
因此，标的公司具有广泛的行业应用能力的物联网无线通信模块产品以及在车联网终端，有望为上市公司提供海量大数据的入口，为上市公司开展大数据运营提供数据资源与信息支撑，并利用其自身构建“云+端”业务组合，，提升上市公司的大数据运营、分析、管理能力，推动上市公司以物联网技术为核心的大数据运营战略落地。　　三、本次交易决策过程和批准情况　　 （一）已经履行的程序　　
2016 年 12 月 28 日，凯腾投资作出合伙人会议决议，同意向上市公司出售其持有的中兴物联 74.07%的股权。　　
2016 年 12 月 28 日，亿倍投资作出执行事务合伙人决定，同意向上市公司出售其持有的中兴物联 6.15%的股权。　　
2016 年 12 月 28 日，亿格投资作出执行事务合伙人决定，同意向上市公司出售其持有的中兴物联 3.09%的股权。　　
2016 年 12 月 28 日，亿泰投资作出执行事务合伙人决定，同意向上市公司出售其持有的中兴物联 0.76%的股权。　　
2016 年 12 月 28 日，中兴物联召开临时股东会，决议通过交易对方向上市公司转让其所合计持有的中兴物联 84.07%的股权。　　
高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案　　
2016 年 12 月 29 日 ，
上市公司召开第四届董事会第六次会议，
审议通过了《高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及相关议案。　　 （二）尚需履行的程序　　
1、本次交易相关审计、评估工作完成后，上市公司须再次召开董事会审议本次交易相关事项；　　
2、本次交易方案尚须取得上市公司股东大会的批准；　　
3、中国证监会尚须核准本次交易。　　四、本次交易具体方案　　 （一）发行股份及支付现金购买资产　　
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买凯腾投资、亿倍投资、
亿格投资、
亿泰投资持有的中兴物联合计 84.07%股权。　　
2016 年 12 月 29 日，上市公司与中兴物联、
凯腾投资、
亿倍投资、
亿格投资、 亿泰投资签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。本次交易的作价由交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的中兴物联的评估值确定。经初步预估，以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日，中兴物联的预估值约为 7.93 亿元。参考预估值，交易各方同意标的资产即 中兴物联合计 84.07%股权的交易价格暂定为 68,096.70 万元。　　
交易各方可根据中兴物联的最终评估值及审计值以签署补充协议的方式调整上述交易价格。　　
本次交易暂定交易价格由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，交易对方拟出售中兴物联股权及暂定交易价格情况如下：　　
股份支付　　交易对方
占总对价　　
比例 （%）
比例（%）　　凯腾投资
37,535,060
73.42　　亿倍投资
高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案　　亿格投资
3.68　　亿泰投资
43,616,140
注：获得股份=暂定股份支付对价/发行股份购买资产价格　　 （二）发行股份募集配套资金　　
上市公司拟向不超过五名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 33,000.00 万元， 不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100.00%。　　
本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价、本次交易的中介机构费用以及投资中兴物联物联网产业研发中心项目。具体情况如下表所示：　　
单位：万元　　
支付本次交易的现金对价
10,000.00　　
支付本次交易的中介机构费用
3,000.00　　
中兴物联物联网产业研发中心项目
20,000.00　　
33,000.00　　
上述募集资金用途中，中兴物联物联网产业研发中心项目实施主体为中兴物联，实施地点为广东省深圳市，建设周期预计为一年。　　
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。　　
若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。　　五、本次交易对上市公司的影响　　 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响　　
截至 2016 年 9 月 30 日，本次交易前后上市公司股权结构如下表所示：　　
本次交易前
本次交易后（不含募集配套资金）　　
持股数量（股）
持股比例（%）
持股数量（股）
持股比例（%）　　
高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案　　
383,119,810
383,119,810
34. 26　　
10,170,814
10,170,814
37,535,060
681,473,947
681,473,947
60. 93　　
1,074,764, 571
1,125,890,697
100.00　　 （二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响　　
本次交易完成后，上市公司将持有中兴物联 95.50%的股权，
中兴物联将成为上市公司的控股子公司并纳入合并报表范围。 中兴物联是国内领先的专注于物联网与移动互联网无线通信技术及其解决方案提供商，经过近年的快速增长和积累，中兴物联凭借深厚的人才积累优势、研发技术优势以及良好的行业先发和品牌优势，具有较强的行业竞争力和盈利能力。　　
本次交易利润承诺方承诺，在利润承