合纵科技:首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书_合纵科技(300477)_公告正文
合纵科技:首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
公告日期：
北京合纵科技股份有限公司
Beijing Hezong Science&Technology Co. , Ltd.
（北京市海淀区上地三街 9 号嘉华大厦 D 座 ）
首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书
保荐机构:申万宏源证券承销保荐有限责任公司
新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 号大成国际大厦 20 楼 2004 室
创业板风险提示
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创
业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较
大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的
风险因素，审慎作出投资决定。
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发 行 概 况
（一）发行股票类型
人民币普通股（A 股）
（二）发行股数
2,704.50 万股，占公司发行后总股本的 25%。
1、发行新股 2,600 万股；
2、公司股东公开发售股份（老股转让）104.50 万股，
公司股东公开发售股份所得资金不归公司所有
（三）每股面值
人民币 1.00 元
（四）每股发行价格
（五）发行日期
2015 年 6 月 2 日
（六）拟上市的证券交易所
深圳证券交易所
（七）发行后总股本
10,818 万股
（八）保荐机构（主承销商）
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
（九）招股说明书签署日期
2015 年 4 月 28 日
北京合纵科技股份有限公司
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发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连
带的法律责任。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人
以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，
将依法赔偿投资者损失。
证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财
务会计资料真实、完整。
中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利
能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承
担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
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重 大 事 项 提 示
本公司特别提醒投资者注意本公司及本次发行的以下事项，并请投资者认
真阅读本招股说明书“风险因素”一节的全部内容。
一、本次发行前股东自愿锁定的承诺
发行人控股股东刘泽刚及一致行动人韦强、张仁增、何昀、高星承诺：1、
自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持
有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。2、前述限售期满后，在任职期间
每年转让的股份不超过其直接和间接持有公司股份总数的百分之二十五；在首次
公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不
转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十
二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的本公
司股份。3、在限售期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若股份公司
上市后发生派发现金股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行
为的，则发行价格按照上述情形出现的先后顺序进行累积调整，下同）。4、股
份公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或
者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的限售期限自动延长
六个月。5、本人若发生职务变更、离职的情况，仍将遵守上述承诺。除此之外，
本人还将严格遵守有关法律法规和规范性文件中关于股份流通的限制性规定。
担任董事和高级管理人员的股东韩国良和徐迪承诺：1、自公司股票上市之
日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不
由公司回购该部分股份。2、前述限售期满后，在任职期间每年转让的股份不超
过其直接和间接持有公司股份总数的百分之二十五；在首次公开发行股票上市之
日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接持有的本
公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职
的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的本公司股份。3、在限售
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期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若股份公司上市后发生派发现金
股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则发行价格按
照上述情形出现的先后顺序进行累积调整，下同）。4、股份公司上市后六个月
内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末
收盘价低于发行价，本人持有公司股票的限售期限自动延长六个月。5、本人若
发生职务变更、离职的情况，仍将遵守上述承诺。除此之外，本人还将严格遵守
有关法律法规和规范性文件中关于股份流通的限制性规定。
高级管理人员徐迪的关联人暨股东曾鸣，高级管理人员冯峥的关联人暨股东
王琴放承诺：1、自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理
其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。2、前述限售期满
后，在关联人任职期间每年转让的股份不超过其直接和间接持有公司股份总数的
百分之二十五；关联人在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自
申报离职之日起十八个月内不转让其直接持有的本公司股份；关联人在首次公开
发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起
十二个月内不转让其直接持有的本公司股份。3、在限售期满后两年内减持的，
减持价格不低于发行价（若股份公司上市后发生派发现金股利、送红股、转增股
本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则发行价格按照上述情形出现的先后
顺序进行累积调整，下同）。4、股份公司上市后六个月内如公司股票连续二十
个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本
人持有公司股票的限售期限自动延长六个月。5、关联人若发生职务变更、离职
的情况，本人仍将遵守上述承诺。除此之外，本人还将严格遵守有关法律法规和
规范性文件中关于股份流通的限制性规定。
监事王维平、监事张全中的关联人暨股东杜洁承诺：1、自公司股票上市之
日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不
由公司回购该部分股份。2、前述限售期满后，在本人（关联人）任职期间每年
转让的股份不超过其直接和间接持有公司股份总数的百分之二十五；本人（关联
人）在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十
八个月内不转让其直接持有的本公司股份；本人（关联人）在首次公开发行股票
上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月
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内不转让其直接持有的本公司股份。除此之外，本人还将严格遵守有关法律法规
和规范性文件中关于股份流通的限制性规定。
发行人其他股东（除股东葛w未出具）承诺：自公司股票上市之日起十二个
月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购
该部分股份。除此之外，本人还将严格遵守有关法律法规和规范性文件中关于股
份流通的限制性规定。
二、本次发行上市后的股利分配政策
根据 2014 年 2 月 17 日公司 2013 年度股东大会审议修订的《公司章程（草
案）》(上市后生效)和 2014 年 7 月 16 日经审议的 2014 年第三次临时股东大会
决议，发行人对本次发行后的利润分配政策承诺如下：
（一）股利分配原则
公司的股利分配应本着重视投资者合理投资回报兼顾公司可持续发展的原
则，考虑公司发展所处阶段、经营状况、盈利规模、项目投资资金需求，制定持
续、稳定、科学的分配政策。
（二）股利分配形式
公司可以采取现金股利、股票股利或现金股利与股票股利相结合的方式分配
股利；在符合现金股利分配的条件下，公司应当优先采取现金股利分配的方式进
行股利分配。
（三）股利分配条件
如果公司会计年度盈利，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无
重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应进行年度现金股利分配；如果由于
公司业绩、规模增长快速等原因，导致董事会认为公司规模与股本规模、股票价
格不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
上述所称“重大投资计划或重大现金支出”是指公司未来十二个月内拟对外
投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产
的百分之三十，且超过 3,000 万元人民币。
根据公司首次公开发行股票并在创业板上市适用的章程关于董事会和股东
大会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股
东大会审议通过后方可实施。
（四）公司原则上每年进行一次年度股利分配，公司可以根据公司盈利及资
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金需求等情况进行中期股利分配。
（五）股利分配金额
公司每年以现金股利方式分配的股利（包括年度股利分配和中期股利分配）
应当不少于公司当年实现的可分配利润的 20%；公司有重大资金支出安排的，进
行股利分配时，现金股利分配在本次股利分配中所占比例最低应达到 20%。
（六）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分
配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（七）股利分配政策的制定
股利分配政策应由公司董事会负责制订，需经公司 1/2 以上独立董事、1/2
以上监事审议通过，方能提交股东大会审议。在股东大会审议利润分配方案时，
应多渠道充分听取中小股东的意见和诉求，并经出席股东大会的股东所持表决权
的 1/2 以上通过。
（八）股利分配政策的调整
公司可以根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调整股利分配政
策。调整后的股利分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有
关规定。有关调整的股利分配政策由公司董事会负责制订，需经公司 1/2 以上独
立董事及 1/2 以上监事审议通过后提交公司股东大会审议，经出席股东大会的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。股东大会将为股东提供网络投票方式参与表决。
（九）公司在上一个会计年度盈利，但公司董事会未做出现金股利分配预案
的，应当在定期报告中详细披露未分配股利的原因、未用于股利分配的资金留存
公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。
公司在股东大会审议利润分配方案时，将通过包括但不限于电话、传真和邮
件沟通、筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等渠道充分听取中小股东的意见
根据 2014 年 2 月 17 日公司 2013 年度股东大会审议的《关于修改北京合纵
科技股份有限公司未来三年（ 年）股东分红回报规划的议案》，公司
原则上每年进行一次年度股利分配，公司可以根据公司盈利及资金需求等情况进
行中期股利分配，公司每年以现金股利方式分配的股利（包括年度股利分配和中
期股利分配）应当不少于公司当年实现的可分配利润的 20%，公司有重大投资计
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划或重大现金支出安排的，进行股利分配时，现金股利分配在本次股利分配中所
占比例最低应达到 20%。
若 2012 年未能成功发行，未来三年股东回报规划相应顺延。
关于本公司股利分配政策的具体内容，详见本招股说明书“第九节 财务会
计信息与管理层分析”之“十二、股利分配政策及实际股利分配情况”。
三、滚存利润的分配安排
经发行人 2012 年 8 月 13 日召开的 2012 年第二次临时股东大会和 2014 年 2
月 17 日召开的 2013 年度股东大会审议通过，本次公开发行前母公司滚存的未分
配利润由公开发行后的新老股东按持股比例共享。
四、上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价的预案
发行人2013 年度股东大会审议通过了《关于上市后三年内公司股价低于每
股净资产时稳定股价的预案》，公司首次公开发行股票并在创业板上市之后三年
内，若出现连续二十个交易日公司股票每日收盘价均低于公司最近一期经审计的
每股净资产的情况，股东大会同意公司启动相应的股价稳定方案，具体如下：
（一）股价稳定方案
公司可采取的股价稳定方案包括：
1、增持方案：由控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员增持公司股
票。其中，公司控股股东、实际控制人承诺增持的股份不少于公司股份总数的
0.5%；董事和高级管理人员（不包括公司控股股东、实际控制人和独立董事）各
自增持金额不低于上年度自公司领取全部薪酬的50%。上述人员合计增持公司股
票数量不低于公司总股本的0.8%，合计增持金额不低于公司最近一期经审计的归
属于母公司股东权益的0.64%。
2、回购方案：由公司使用自有资金回购股票。
上述增持和回购公司股票数量合计不低于公司总股本的1%，且增持和回购金
额合计不低于公司最近一期经审计的归属于母公司股东权益的0.8%。
（二）启动股价稳定方案的条件
公司上市之日起三年内，若连续二十个交易日公司股票每日收盘价均低于公
司最近一期经审计的每股净资产，启动稳定股价方案。
控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员增持公司股票及公司回购股票
须符合相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所的相关规定，且不会导
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致公司的股权分布不符合上市条件。否则，该名或该多名实际控制人、董事、高
级管理人员或公司不负有稳定公司股价的义务，直至实施增持或回购符合相关规
（三）启动股价稳定方案的程序
在满足启动股价稳定方案的条件后，增持方案和回购方案同时实施。
1、控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员增持方案及其实施程序
自启动股价稳定方案的条件满足之日起 5 个交易日内，实际控制人、董事和
高级管理人员应当启动有关增持事宜，并将其增持公司股票的具体计划书面通知
公司，由公司在其增持前 3 个交易日内进行公告。公告应披露拟增持的数量范围、
价格区间、完成时效等信息。
公司实际控制人、董事和高级管理人员将根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
和《关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票
行为的通知》等法律法规的规定，通过要约收购或集中竞价等方式依法增持公司
股票，实现稳定股价的目的。实际控制人、董事和高级管理人员应严格遵守相关
法律法规的要求，履行增持股票的要约、禁止交易和公告等法定义务。公司也将
要求未来新聘任的董事、高级管理人员履行上述增持义务。
实际控制人、董事和高级管理人员可以直接执行有关增持事宜，也可以通过
其一致行动人执行有关增持事宜。
2、公司回购股票方案及其实施程序
自启动股价稳定方案的条件满足之日起5个交易日内，公司董事会提出回购
股份预案，但需事先征求独立董事和监事会的意见。独立董事应对公司回购股份
预案发表独立意见，监事会应对公司回购股份预案提出审核意见，公司回购股份
预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股
东大会审议。
公司回购股份应符合中国证监会颁布的《上市公司回购社会公众股份管理办
法（试行）》等相关法律法规及证券交易所相关文件的规定，并按照该等规定的
要求履行有关回购股份的具体程序，并及时进行信息披露。
股份回购事宜的期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起 3 个月内。
回购股份的方式为通过深圳证券交易所证券交易系统允许的方式进行，包括但不
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限于集中竞价和要约方式等。
用于回购的资金总额将根据公司当时股价情况及公司资金状况等情况，由股
东大会最终审议确定。用于回购的资金来源应为公司自有资金。具体回购股份的
数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
其他未尽事宜按照相关法律法规的规定执行。
（四）股价稳定方案的保障措施
公司实际控制人、董事、高级管理人员在增持方案生效后未按该方案执行的，
未按该方案执行的实际控制人、董事、高级管理人员所持的公司股票的锁定期限
自动延长六个月。
公司董事、高级管理人员在增持方案生效后未按该方案执行的，公司将自稳
定股价方案期限届满之日起延期十二个月发放未按该方案执行的董事、高级管理
人员50%的董事津贴，以及除基本工资外的其他奖金或津贴。
公司董事会未在回购条件满足后十五个交易日内审议通过稳定股价方案的，
公司将延期向董事发放 50%的董事津贴，董事同时担任公司其他职务的，公司延
期向其发放除基本工资外的其他奖金或津贴，直至董事会审议通过稳定股价方案
五、关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的承诺
发行人实际控制人及全体董事、高级管理人员承诺：“股份公司首次公开发
行股票并在创业板上市之后三年内，若出现连续二十个交易日公司股票每日收盘
价均低于公司最近一期经审计的每股净资产的情况，本人自愿履行 2013 年年度
股东大会审议通过的《关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股
价的预案》。”
六、有关责任主体关于《招股说明书》的承诺
发行人承诺：公司首次公开发行股票并在创业板上市的《招股说明书》及相
关申请材料真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
如《招股说明书》及相关申请材料出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判
断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将按公司
股票的二级市场价格回购首次公开发行的全部新股；如《招股说明书》及相关申
请材料出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损
失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
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发行人控股股东刘泽刚及一致行动人韦强、张仁增、何昀、高星承诺:股份
公司首次公开发行股票并在创业板上市的《招股说明书》及相关申请材料真实、
准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；如《招股说明书》
及相关申请材料出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断本公司是否符合
法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将按公司股票的二级市场价格
购回已转让的原限售股份；如《招股说明书》及相关申请材料出现虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投
资者损失。
发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺：股份公司首次公开发行股票并
在创业板上市的《招股说明书》及相关申请材料真实、准确、完整、及时，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；如《招股说明书》及相关申请材料出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将
依法赔偿投资者损失。
发行人首次公开发行股票的保荐机构、 申报会计师、 发行人律师承诺：因本
公司/本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司/本所将依法赔偿投资者损失。
七、关于持股 5%以上股东的持股意向及减持意向
公开发行前持股 5%以上股东刘泽刚、韦强、张仁增、何昀对其持股意向和
减持意向承诺如下：
发行人上市后，刘泽刚所持发行人股份在限售期满后两年内，可能根据个人
资金需求，以不低于发行价的价格依法减持不超过届时所持发行人股份的 20%。
发行人上市后，韦强、张仁增、何昀所持发行人股份在限售期满后两年内，
可能根据个人资金需求，以不低于发行价的价格依法减持不超过届时所持发行人
股份的 20%。
若发行人股票在此期间发生除权、除息的，上述发行价格将作相应调整。减
持公司股票时将在减持前 3 个交易日予以公告。
八、关于承诺事项的约束措施
发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、公开发行前持股 5%
以上股东等承诺主体针对各自在本招股说明书中作出的承诺，提出了未履行或未
及时履行相关承诺时的约束措施，包括：
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（一）在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因
并向股东和社会公众投资者道歉；
（二）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；
（三）如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；
（四）有违法所得的，按相关法律法规处理；
（五）给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；
（六）其他根据届时规定可以采取的措施。
九、财务报告审计截止日后的主要经营情况
公司已披露财务报告审计截止日后的主要经营情况，具体详见“第九节 财
务会计信息与管理层分析”之“十三、财务报告审计截止日后主要经营情况”。
公司 2015 年 1-3 月实现营业收入 14,887.33 万元，归属于母公司的净利润为
-1,275.80 万元，本期销售和管理费用合计 4,048.05 万元。（上述数据未经审
计，已经审阅）
除此之外，截止本招股说明书出具之日，发行人经营模式、主要原材料的
采购规模及采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格、主要客户及供应
商的构成、税收政策与财务报告审计截止日相比没有发生重大变化，发行人也未
发生其他可能影响投资者判断的重大事项。
十、股东公开发售股份对发行人的影响
本次发行若涉及公开发售股份，原则上截至审议通过本次发行调整方案股
东大会决议之日（2014 年 2 月 17 日）已持有公司股份满 36 个月的，且所持有
股份权属清晰，不存在法律纠纷或质押、冻结及其他依法不得转让情况的股东将
公开发售部分股份。
股东各自公开发售股份的数量原则上按其持有的已满 36 个月的公司股份数
占已满 36 个月的公司股份总数的比例，及公开发售股份总数相乘确定。
因此若本次发行涉及公开发售股份，公司的股权结构不会发生重大变化，
实际控制人不会发生变更。公司董事会、监事会及管理层不会因本次股东公开发
售股份事宜而发生变化，本次股东公开发售股份事宜对公司控制权、治理结构及
生产经营不会产生任何不利影响。
请投资者在报价、申购过程中考虑公司股东公开发售股份的因素。
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十一、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
本次发行完成后，公司股本、净资产将在短期内有较大幅度的增长，但募
集资金投资项目效益具有不确定性。因此，本次发行后，公司每股收益、净资产
收益率可能出现下降。募集资金到位后，公司承诺将采取以下措施提高未来回报
（一）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用；
（二）加快募集资金投资项目的实施进度，尽快提高公司相关产品的生产、
销售能力；
（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力；
（四）在募投项目扩大产能之外，拓展新产品业务领域，增加新的利润增
（五）加强产品的研发和技术改进投入，改善产品的性能指标、优化成本
并提高产品技术附加值；
（六）完善利润分配制度，强化投资者回报机制，在符合利润分配条件的
情况下，积极回报股东；
（七）其他可行的措施。
十二、风险提示
公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读“第四节 风
险因素”的全部内容。
十三、保荐机构对发行人持续盈利能力的核查意见
公司的经营模式、产品或服务的品质结构未发生重大变化；公司的行业地位
或所处行业的经营环境未发生重大变化；公司在用的商标、专利、软件著作权等
重要资产或者技术的取得或者使用未发生重大不利变化；公司不存在最近一年的
营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖的情形；公
司不存在最近一年的净利润主要来自合并报表范围以外的投资收益的情形。
经核查，保荐机构认为：公司所处行业发展前景较好，公司自主创新能力较
强，若公司所处行业及公司经营未出现重大不利变化，公司具备良好的持续盈利
能力。虽然在发展过程中公司面临一些不确定性因素，但这些因素不会对公司的
持续盈利能力产生重大的不利影响。公司已在本招股说明书之“第四节 风险因
素”中对这些不确定因素进行分析并披露。
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审计基准日后截至本招股书出具之日，公司未发生会对经营业绩构成重大不
利影响的重大事项。
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重 大 事 项 提 示
.........................................................................................................................
一、本次发行前股东自愿锁定的承诺
...........................................................................................
二、本次发行上市后的股利分配政策
...........................................................................................
三、滚存利润的分配安排...............................................................................................................
四、上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价的预案
.......................................................
五、关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的承诺
...............................
六、有关责任主体关于《招股说明书》的承诺
...........................................................................
七、关于持股 5%以上股东的持股意向及减持意向
....................................................................
八、关于承诺事项的约束措施.....................................................................................................
九、财务报告审计截止日后的主要经营情况
.............................................................................
十、股东公开发售股份对发行人的影响
.....................................................................................
十一、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
.................................................................................
十二、风险提示 ............................................................................................................................
十三、保荐机构对发行人持续盈利能力的核查意见
.................................................................
录 ............................................................................................................................................
...........................................................................................................................
第二节 概览
...................................................................................................................................
一、发行人简要情况
.............................................................................................................
二、控股股东及实际控制人
.................................................................................................
三、主要财务数据及主要财务指标
.....................................................................................
（一）合并资产负债表主要数据
.................................................................................
（二）合并利润表主要数据
.........................................................................................
（三）合并现金流量表主要数据
.................................................................................
（四）主要财务指标
.....................................................................................................
四、募集资金的运用
.............................................................................................................
第三节 本次发行概况
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一、本次发行的基本情况
.....................................................................................................
二、与本次发行有关的当事人
.............................................................................................
（一）发行人：北京合纵科技股份有限公司
.............................................................
（二）保荐机构（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
...................
（三）发行人律师：国浩律师（北京）事务所
.........................................................
（四）审计机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
.................................
（五）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
.....................
（六）保荐机构（主承销商）收款银行
.....................................................................
（七）股票上市交易所：深圳证券交易所
.................................................................
三、发行人与本次发行有关中介机构关系等的情况
.........................................................
四、有关本次发行的重要时间安排
.....................................................................................
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招股说明书
一、市场竞争风险
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二、生产经营的季节性风险
.................................................................................................
三、创新企业的成长性风险
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四、经营风险
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（一）主要基础材料价格大幅波动的风险
.................................................................
（二）定制采购和外协生产的质量控制和按时交货风险
.........................................
（三）主要产品市场价格及毛利下降的风险
.............................................................
（四）产能不足的风险
.................................................................................................
（五）单一客户销售收入占比较高的风险
.................................................................
五、技术风险
.........................................................................................................................
六、财务风险
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（一）应收账款余额较大的风险
.................................................................................
（二）存货余额较大的风险
.........................................................................................
（三）净资产收益率大幅下降的风险
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七、募投项目风险
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（一）募投项目的实施风险
.........................................................................................
（二）固定资产折旧增加的风险
.................................................................................
八、税收优惠政策变化风险
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九、核心团队成员流失的风险
.............................................................................................
十、营运资金短缺的风险
.....................................................................................................
十一、控股股东控股地位不稳定的风险
.............................................................................
十二、生产经营场所的租赁风险
.........................................................................................
发行人基本情况
.............................................................................................................
一、发行人的基本情况
.........................................................................................................
二、发行人改制重组及设立情况
.........................................................................................
（一）有限公司设立
.....................................................................................................
（二）整体变更股份公司
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（三）发起人
.................................................................................................................
三、发行人设立以来的重大资产重组情况
.........................................................................
四、发行人的股权结构
.........................................................................................................
五、发行人的控股子公司及参股公司情况
.........................................................................
（一）发行人控股子公司情况
.....................................................................................
（二）发行人参股公司情况
.........................................................................................
六、持有发行人 5％以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况
..............................
（一）持有 5%以上股份的股东
....................................................................................
（二）控股股东和实际控制人
.....................................................................................
（三）控股股东、实际控制人控制的其他企业情况
.................................................
（四）控股股东和实际控制人持有的股份质押或其他有争议的情况
.....................
七、发行人股本情况
.............................................................................................................
（一）本次发行前后股本及股东持股情况
.................................................................
（二）前十名股东的持股情况
.....................................................................................
（三）自然人股东在发行人处担任职务情况
.............................................................
（四）最近一年发行人新增股东的持股数量及变化情况
.........................................
（五）发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例
.............................
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招股说明书
（六）发行人公开发售股份的影响
.............................................................................
（七）工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况
.........................
八、股权激励及其他制度安排和执行情况
.........................................................................
九、发行人员工及社会保障情况
.........................................................................................
（一）员工基本情况
.....................................................................................................
（二）员工社会保障情况
.............................................................................................
十、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员及其他
核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、履行情况以及未能
履行承诺的约束措施
.............................................................................................................
（一）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
.....................
（二）关于持股 5%以上股东的持股意向及减持意向
................................................
（三）上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价的预案
.................................
（四）关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的承诺
（五）有关责任主体关于《招股说明书》的承诺
.....................................................
（六）填补被摊薄即期回报的措施及承诺
.................................................................
（七）关于利润分配的承诺
.........................................................................................
（八）关于避免同业竞争的承诺
.................................................................................
（九）关于规范关联交易的承诺
.................................................................................
业务和技术
.....................................................................................................................
一、发行人主营业务、主要产品及变化情况
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（一）主营业务及主要产品基本情况
.........................................................................
（二）主要经营模式
.....................................................................................................
（三）发行人的创新能力
.............................................................................................
（四）发行人设立以来主营业务、主要产品、经营模式演变情况
.........................
（五）主要产品的工艺流程图
.....................................................................................
二、发行人所处行业的基本情况
.........................................................................................
（一）行业监管体制和行业政策
.................................................................................
（二）行业的发展概况
.................................................................................................
三、发行人在行业中的竞争地位
.......................................................................................
（一）公司主要产品在市场的竞争地位
...................................................................
（二）公司技术水平和特点
.......................................................................................
（三）同行业竞争对手的情况
...................................................................................
（四）公司自身的竞争优势与竞争劣势
...................................................................
（五）影响发行人发展的主要因素
...........................................................................
四、公司主要客户及销售情况
...........................................................................................
（一）主要产品的产能、产量、销量及产销率
.......................................................
（二）主要产品的销售情况
.......................................................................................
（三）主要产品的销售对象及区域分布情况
...........................................................
（四）主要产品销售价格的变动情况
.......................................................................
（五）向前十名客户的销售情况
...............................................................................
（六）发行人报告期内的用电量以及产量的配比情况
...........................................
五、公司主要供应商及采购情况
.......................................................................................
（一）主要产品的原材料、能源供应及价格情况
...................................................
（二）发行人主要产品的生产成本构成及原材料构成情况
...................................
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招股说明书
（三）报告期内向前十名供应商采购的情况
...........................................................
六、主要固定资产和无形资产
...........................................................................................
（一）主要固定资产
...................................................................................................
（二）主要无形资产
...................................................................................................
七、特许经营权情况
...........................................................................................................
八、技术情况
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（一）主要产品的核心技术
.......................................................................................
（二）主要产品生产技术所处的阶段
.......................................................................
（三）研发投入情况
...................................................................................................
（四）核心技术人员及研发人员情况
.......................................................................
九、发行当年和未来三年的发展规划
...............................................................................
（一）公司业务发展目标和发展战略
.......................................................................
（二）业务发展计划及措施
.......................................................................................
（三）实现发展目标所依据的假设
...........................................................................
（四）上市后持续公告规划实施和目标实现的情况
...............................................
第七节 同业竞争与关联交易
.....................................................................................................
一、同业竞争
.......................................................................................................................
（一）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争的情况
.......................................................................................................................................
（二）控股股东、实际控制人作出的避免同业竞争的承诺
...................................
二、关联关系及关联交易
...................................................................................................
（一）关联方及关联关系
...........................................................................................
（二）关联交易
...........................................................................................................
三、进一步规范和减少关联交易的措施
...........................................................................
四、独立董事对关联交易发表的意见
...............................................................................
董事、监事、高级管理人员与公司治理
...................................................................
一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况
.......................................
（一）董事
...................................................................................................................
（二）监事
...................................................................................................................
（三）高级管理人员
...................................................................................................
（四）其他核心人员
...................................................................................................
（五）董事、监事、高级管理人员、其他核心人员兼职情况
...............................
（六）董事、监事、高级管理人员、其他核心人员相互间亲属关系情况
...........
（七）董事、监事、高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规及其法定义务责
.......................................................................................................................
二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持股情况
.......................
（一）直接持股
...........................................................................................................
（二）间接持股情况
...................................................................................................
（三）持股质押或冻结情况
.......................................................................................
三、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与发行人及其业务相关的对外投资情况
..............................................................................................................................................
四、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员报酬情况
...........................................
（一）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬构成、依据及履行程序
.......................................................................................................................................
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（二）上述人员在公司领取薪酬的情况
...................................................................
（三）薪酬总额占利润总额的比例
...........................................................................
（四）上述人员在本公司关联企业领薪情况
...........................................................
（五）上述人员在公司享受的其他待遇
...................................................................
五、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与公司签订的协议、所作承诺及其履行
情况.......................................................................................................................................
（一）聘用合同
...........................................................................................................
（二）技术保密合同
...................................................................................................
（三）董事、监事、高级管理人员和其他核心人员的承诺
...................................
六、董事、监事和高级管理人员的任职资格
...................................................................
七、董事、监事和高级管理人员近两年变动情况及变动原因
.......................................
八、公司的治理结构及其运行情况
...................................................................................
（一）公司治理存在的缺陷及改进情况
...................................................................
（二）股东大会、董事会、监事会的运行情况
.......................................................
（三）独立董事制度的建立健全和运行情况
...........................................................
（四）董事会专门委员会的设置及运行情况
...........................................................
九、公司的内部控制情况
...................................................................................................
（一）公司管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评估意见
...........
（二）注册会计师对公司内部控制的鉴证意见
.......................................................
十、本公司最近三年内的违法违规情况
...........................................................................
十一、本公司最近三年内的资金占用和对外担保情况
...................................................
十二、资金管理、对外投资、担保事项的政策、制度安排及其执行情况
...................
（一）资金管理的政策、制度安排及执行情况
.......................................................
（二）对外投资、担保事项的政策、制度安排及其执行情况
...............................
十三、投资者权益保护情况
...............................................................................................
（一）投资者依法享有获取公司信息的权利保护
...................................................
（二）投资者依法享有资产收益的权利保护
...........................................................
（三）投资者依法享有参与重大决策的权利保护
...................................................
（四）投资者依法享有选择管理者的权利保护
.......................................................
财务会计信息与管理层分析
.......................................................................................
一、财务报表
.......................................................................................................................
（一）合并资产负债表
...............................................................................................
（二）合并利润表
.......................................................................................................
（三）合并现金流量表
...............................................................................................
二、审计意见
.......................................................................................................................
三、影响收入、成本、费用和利润的主要因素，以及对发行人具有核心意义、或其变动
对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标分析
...............................................
（一）影响收入、成本、费用和利润的主要因素
...................................................
（二）对公司具有核心意义，或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财
...........................................................................................................................
四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计
...............................................................
（一）收入确认原则
...................................................................................................
（二）应收款项坏账准备
...........................................................................................
（三）存货
...................................................................................................................
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（四）固定资产
...........................................................................................................
（五）在建工程
...........................................................................................................
（六）无形资产
...........................................................................................................
（七）非金融资产减值
...............................................................................................
（八）政府补助
...........................................................................................................
（九）递延所得税资产和递延所得税负债
...............................................................
（十）所得税的会计核算
...........................................................................................
（十一）合并财务报表的编制方法
...........................................................................
五、报告期内主要税收政策
...............................................................................................
（一）主要税种及税率情况
.......................................................................................
（二）公司税收优惠情况
...........................................................................................
六、非经常性损益
...............................................................................................................
七、主要财务指标
...............................................................................................................
（一）主要财务指标
...................................................................................................
（二）净资产收益率和每股收益
...............................................................................
八、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项
...................................................
（一）资产负债表日后事项
.......................................................................................
（二）或有事项或其他重要事项
...............................................................................
九、盈利能力分析
...............................................................................................................
（一）营业收入构成及变动分析
...............................................................................
（二）营业成本构成及变动分析
...............................................................................
（三）期间费用构成及变动分析
...............................................................................
（四）营业利润、利润总额和净利润情况
...............................................................
（五）主营业务毛利及毛利率分析
...........................................................................
（六）非经常性损益影响分析
...................................................................................
（七）税项缴纳情况分析
...........................................................................................
（八）对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐机构对公司持续盈利能
力的核查意见
...............................................................................................................
十、财务状况分析
...............................................................................................................
（一）主要资产情况及周转能力分析
.......................................................................
（二）负债结构及偿债能力分析
...............................................................................
（三）所有者权益构成及变动分析
...........................................................................
十一、现金流量分析
...........................................................................................................
（一）经营活动现金流量分析
...................................................................................
（二）投资活动现金流量分析
...................................................................................
（三）筹资活动现金流量分析
...................................................................................
（四）未来可预见的重大资本性支出计划及资金需求量
.......................................
十二、股利分配政策及实际股利分配情况
.......................................................................
（一）最近三年股利分配政策
...................................................................................
（二）报告期实际股利分配情况
...............................................................................
（三）发行后的股利分配政策
...................................................................................
（四）公司上市后未来三年股东回报规划
...............................................................
（五）本次发行完成前滚存利润的分配安排
...........................................................
十三、财务报告审计截止日后主要经营情况
...................................................................
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招股说明书
第十节 募集资金运用
.................................................................................................................
一、募集资金运用概况
.......................................................................................................
（一）募集资金运用计划
...........................................................................................
（二）实际募集资金与项目投资资金需求不一致时的安排
...................................
（三）募集资金使用进度安排
...................................................................................
（四）募集资金专户存储的安排
...............................................................................
（五）本次募投项目与前次申报募投项目的差别及调整原因
...............................
二、本次募集资金投资项目与公司现有业务及技术的关系
...........................................
三、募集资金运用项目的基本情况
...................................................................................
（一）智能化户外环网开关设备生产线改扩建项目
...............................................
（二）小型化户外箱式变电站生产线项目
...............................................................
（三）户外柱上开关建设项目
...................................................................................
（四）智能化、小型化配电设备研发中心建设项目
...............................................
四、募集资金投资项目已投入资金的情况
.......................................................................
其他重要事项
...........................................................................................................
一、重大合同
.......................................................................................................................
（一）借款合同
...........................................................................................................
（二）担保、抵押合同
...............................................................................................
（三）销售合同
...........................................................................................................
（四）购买土地
...........................................................................................................
（五）施工总承包合同
...............................................................................................
（六）技术转让合同
...................................................................................................
二、公司对外担保的有关情况
...........................................................................................
三、重大诉讼或仲裁事项
...................................................................................................
（一）1999 年发行人与北京科锐之间发生的侵犯实用新型专利权纠纷
..............
（二）2010 年北京科锐诉合纵科技专利侵权纠纷
..................................................
（三）2011 年北京科锐诉合纵科技专利侵权纠纷
..................................................
（四）合纵科技申请宣告北京科锐相关专利无效
...................................................
第十二节有关声明
.......................................................................................................................
...........................................................................................................................
一、备查文件目录
...............................................................................................................
二、备查文件的查阅时间与查阅地点
...............................................................................
三、信息披露网址
...............................................................................................................
北京合纵科技股份有限公司
招股说明书
本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语或词组具有如下涵义：
发行人、股份公司、公
司、本公司、 合纵科技、
北京合纵科技股份有限公司
合纵有限、有限公司
北京合纵科技有限公司，公司前身
北京合纵实科电力科技有限公司，系本公司全资子
北京合纵畅达金属制品有限责任公司，系本公司控
北京合纵开创科技有限公司，系本公司控股子公司
合纵科沃尔
北京合纵科沃尔电力科技有限公司，系本公司控股
天津合纵电力设备有限公司，系本公司全资子公司
北京华泰永安投资咨询有限公司
原美国凯维尔电力工程股份有限公司，现已更名为
美国凯维尔电力股份有限公司， Kolwell Power,
中国风险投资有限公司
北京科锐通用电气公司、北京科锐创新电力技术有
限公司、北京科锐配电自动化技术有限公司、北京
科锐配电自动化股份有限公司
青岛特锐德电气股份有限公司
安徽鑫龙电器股份有限公司
深圳市惠程电气股份有限公司
福建中能电气股份有限公司
北京合纵科技股份有限公司
招股说明书
上海广电电气（集团）股份有限公司
江苏东源电器集团股份有限公司
河南森源电气股份有限公司
本次股票的发行数量为 2,704.50 万股，占公司发行
后总股本的 25%。其中：
发行新股 2,600 万股；
公司股东公开发售股份（老股转让）104.50 万股
股票或 A 股
发行人本次发行的每股面值为人民币 1.00 元的普通
《公司章程》
发行人现行有效的公司章程
股东大会、董事会、监
发行人股东大会、董事会、监事会
公司高级管理人员
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监
中华人民共和国公司法
中华人民共和国证券法
中国证监会
中国证券监督管理委员会
保荐机构、主承销商、
申万宏源承销保荐公
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
深圳证券交易所
国家发改委
中华人民共和国国家发展和改革委员会
中华人民共和国工业和信息化部
国家电网、国网
中国国家电网公司
中国南方电网有限责任公司
密云总公司
北京密云经济开发区总公司，原名北京市密云县工
业开发区总公司
发行人律师
国浩律师集团（北京）事务所，2011 年 3 月更名为
国浩律师（北京）事务所
发行人会计师、信永中 指
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（原名：信
北京合纵科技股份有限公司
招股说明书
永中和会计师事务所有限责任公司）
2012 年度、2013 年度、2014 年度
由发电、输变电、配电、用电等环节组成的电能生
产与消费系统
由输电线路、变电所、配电线路构成的电力传输与
分配的网络。我国的电网主要由国家电网和南方电
网两家国有大型企业负责经营
电网根据敷设形式划分为电缆网和架空网。电缆网
主要由地下电力电缆及环网柜、箱式变电站等配电
及控制设备构成
利用杆塔或其他建筑工程的支架并借助绝缘子和金
具将导线架设于空中向用户配送电能的电力线路，
主要由杆塔、导线、金具、绝缘子等组成。架空配
电线路及其配电设备构成了架空配电网
高压开关柜
一种金属封闭开关设备，适用于 3-35kV 交流三相电
力系统，做为接受和分配电能的主要设备
一种用于配电系统的高压开关柜，因负载容量不大，
其高压回路通常采用 630A 开关，并配有高压熔断器
保护。由于配电系统通常采用环形网供电，以提高
供电可靠性，故其使用的高压开关柜一般习惯上称
为环网开关柜，简称环网柜，可分为户内和户外两
户外环网柜
一种专门设计用于户外运行的环网柜，具有体积小、
耐候性能高、投运方便、免维护等优点
智能环网柜
一种具有智能化功能的环网柜，能自动检测和判断
配电线路及环网柜自身的运行状态、工况，并自动
采取相应正确动作
TPS6 型环网柜
公司自主研制生产的共箱式、全绝缘 SF6 户外环网开
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关柜，也称为 SF6 全绝缘充气柜或 SF6 共箱柜。在产
品型号 TPS6 中，TPS 表示三工位开关，6 表示六氟
TPS1(Q)型 SF6 环网柜
公司自主研制生产的全绝缘户外环网开关柜，它是
一种 SF6 负荷开关作为主开关， EPDM （三元乙丙橡胶）
为绝缘材料构成复合绝缘结构的户外全绝缘环网
柜，也称为全绝缘单元柜。在产品型号 TPS1(Q)中，
TPS 表示三工位开关，1 表示单元柜，Q 表示全绝缘
六氟化硫，是一种无毒、无色、无味、化学性能极
稳定的气体，SF6 是其化学分子式，它具有优异的灭
弧和绝缘性能，广泛应用于中高压电力设备，作为
灭弧和绝缘介质
用于电力系统发电、输变电、配电等电能转换中起
通断、控制或保护等作用，额定电压等级在 3.6kV
及以上的电器。在环网柜中所使用的高压开关主要
有负荷开关和断路器两种
SMC1 型负荷开关
公司自主研制生产的一种采用 SF6 作为绝缘和灭弧
介质的旋转式、双断口、三工位负荷开关，有直接
观察开关触头位置的透明窗口，配套使用于 TPS1 （Q）
SMC6 型负荷开关
公司自主研制生产的一种采用 SF6 作为绝缘和灭弧
介质的旋转式、双断口、三工位负荷开关，配套使
用于 TPS6 型环网柜
箱式变电站
一种户外预制式、小型化配电设备，将高压开关、
变压器、低压配电等功能单元有机地组合在一起，
完成变配电站的功能。它替代了传统的土建变配电
室，是一种新型配电装置，称为预装式变电站，简
称箱变，一般分为欧式箱变和美式箱变两大类
简称欧变，指将配电变压器、高压开关设备、低压
配电设备分置于独立间隔内的一种箱式变电站
简称美变，指将配电变压器器身、高压开关设备等
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元件装在同一个或两个油箱内的一种箱式变电站，
它与欧变的主要区别在于没有独立的高压室和变压
器室，因此造价较低
小型化箱变
公司研制的一种特殊的欧式箱变，它吸收了美式箱
变和欧式箱变的优点，采纳界面绝缘连接技术，高
压部分采用高度小型化的气体绝缘或复合绝缘高压
环网开关，必要时变压器功能布局由平面布置调整
为立体结构，使得箱变的占地面积减少到同容量箱
变的 2/3～1/2，故称为小型化箱变，也称为紧凑型
箱变、集成式箱变
用于架空配电网的户外高压开关设备，安装使用于
杆塔上，常见的有柱上断路器、柱上负荷开关、柱
上隔离开关等
一种开关设备，它不仅能开断或关合电路中的空载
电流和负荷电流，而且当系统发生故障时通过继电
器保护装置的作用，能开断过负荷电流和短路电流，
它一般应具有相当完善的灭弧结构和足够的断流能
力。按电压等级可分为高压断路器和低压断路器，
按使用条件可分为户内断路器和户外断路器
非晶合金变压器
变压器是利用电磁感应的原理来改变交流电压的装
置，是电力系统关键设备，主要由初级线圈、次级
线圈和铁芯（磁芯）构成，按电力网使用用途可以
分为：配电变压器、电力变压器。非晶合金变压器
的铁芯使用了一种新的软磁材料――非晶态合金，
节能水平超越了常规硅钢变压器
电缆分支箱
一种实现电力电缆分接或转接的设备，与开关柜相
比不能直接对每路进行开关操作
一种使用于配电变压器低压侧的综合补偿箱，具有
计量、配电和补偿功能
中性点不接地方式
我国电力系统常用的中性点接地组网方式有：中性
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点直接接地、中性点不接地、中性点经消弧线圈接
地（谐振接地）、中性点经电阻接地这四种方式。其
中中性点不接地、中性点经消弧线圈接地（谐振接
地）统称为中性点不接地方式，也称作小电流接地
故障指示器
一系列用于查找配电网络（中性点不接地的 3-35kV
配电系统）中各种接地、短路等故障的发生区间或
所在线路的故障检测装置。按照检测的故障类型，
可分为短路故障型（称短路故障指示器）和接地故
障型（称接地故障指示器）
智能配电终端
一种配电自动化开关设备的智能化终端，分别适用
于馈线开关、开闭所（环网柜）等，完成对配电开
关设备的位置信号、电压电流等数据的采集与计算，
对开关遥控操作，实现配电故障识别、隔离和对非
故障区间的恢复供电
一系列用于电力电缆的中间连接，以及电缆与配电
设备接线套管联结的电缆组件，主要由硅橡胶或三
元乙丙橡胶注射、硫化制成。由于这种类型的电缆
附件属于制造厂预制而成，故称为预制式电缆附件；
又由于各组件可重复拆分使用，又可称为分离式电
在电站或变电站内，用高导电率的铜、铝制成的，
输送电能用的总导线。母线截面一般是矩形或圆形
磁流体密封部件
一种采用磁流体为密封介质，用于开关操作传动密
封的密封部件
EPDM 固封技术
一种采用 EPDM（三元乙丙橡胶）固体绝缘材料包覆
在高压带电体上的高压绝缘技术
异型母排联接技术
一种采用 EPDM（三元乙丙橡胶）绝缘材料对铜制母
线排进行固封，使其实现双向全绝缘连接的技术
即年泄漏率，环网柜 SF6 气体密封气箱的相对漏气
率，国家标准规定允许的年泄漏率为≤1%
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功能单元、面
开关柜、环网柜的计量单位。在配电系统中使用的
开关柜、环网柜设备，每台是由一个或多个柜体组
合而成的，由于每一个柜体都具备一个相对完整的
功能，例如出线、进线、计量、测量等功能，因此
将其称为功能单元；而每一个柜体一般常用“面”
IP 防护等级
IP 的字面意思是“进入防护”，是指由电气设备外壳
提供的、并经标准的试验方法验证的防护程度，用
于防止触及危险部件、防止外来物体进入和/或防止
水份侵入。IP 防护等级是由两个数字所组成，第 1
个数字表示电器防尘、防止外物侵入的等级，第 2
个数字表示电器防湿气、防水侵入的密闭程度，数
字越大表示其防护等级越高，“X”表示没有特殊要
为了验证电力产品满足国家、行业以及企业标准规
定的全部技术要求所进行的试验。型式试验是新产
品研制过程中必不可少的环节，产品只有通过型式
试验并取得型式试验报告后，才能投入电力系统使
用。电力产品型式试验必须在西安高压电器研究院、
电力科学研究院等国家认可的独立检验机构进行
千伏，电压单位
千伏安，视在功率单位，本文指变压器容量
千瓦，有功功率单位
千瓦时，电能量单位
比率单位，表示百万分之（几），或称百万分率
注：本招股说明书除特别说明外，单位为人民币元，所有数值保留 2 位小数，若出现总数与
各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入情况造成。
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第二节 概览
本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅
读招股说明书全文。
一、发行人简要情况
公司前身为成立于日的北京合纵科技有限公司，
日，北京合纵科技有限公司股东会通过决议，由有限公司全体22名股东作为发起
人，将有限公司整体变更设立为股份有限公司。根据中勤万信会计师事务所有限
公司（2006）中勤审字第12313号《审计报告》，将截至日的经审计
净资产74,274,766.11元，折合股份7,218万股，每股面值1元。日，
股份公司在北京市工商行政管理局办理了变更设立登记，营业执照注册号为
9。 日，经股份公司2008年度第一次（临时）股东大会
决议通过,公司定向增资1,000万股。本次发行前，公司注册资本为8,218万元。
公司是从事配电及控制设备制造及相关技术服务的高科技企业。公司的主营
业务是：面向国内电力网络、市政建设、铁路、城市轨道交通等诸多领域，生产
和销售户外中高压配电和控制设备， 产品主要包括环网柜、箱式变电站、柱上开
关、变压器、 电缆附件、 其他开关等共计六大类二十个系列。 公司业务专注于户
外配电产品市场，经过十多年的发展，积累了丰富的户外配电产品制造经验，逐
步形成了技术创新优势、市场优势和团队管理优势。
二、控股股东及实际控制人
报告期内， 公司的控股股东、实际控制人为刘泽刚先生，本次发行前共持有
发行人 28,240,586 股股份，占发行人股份总额的 34.36%。
刘泽刚先生， 1966 年生，中国国籍，无境外永久居留权。 1985 年 9 月至 1989
年 7 月，就读于南京河海大学（原华东水利学院）水电动力设备专业，获学士学
位。 1989 年 7 月至 1991 年 9 月，在能源部水电二局（现中国水电二局有限公司）
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从事房建电气施工技术工作， 1991 年 9 月至 1997 年 2 月在北京科锐从事销售工
作。1997 年 4 月，刘泽刚等人共同出资设立了合纵有限。自合纵科技设立以来，
刘泽刚一直担任本公司董事长兼总经理。
2015 年 4 月 23 日，刘泽刚与韦强、张仁增、何昀、高星签订《共同控制及
一致行动协议》，为保障公司持续、稳定发展，提高公司经营、决策的效率，协
议各方拟在公司采取“一致行动”。在协议期限内，凡涉及公司的重大经营决策
事项，协议各方应先行协商并达成一致意见后再在相关会议中按照协商结果采取
一致行动以共同控制公司。 因此自 2015 年 4 月 23 日起，发行人的实际控制人为
刘泽刚、韦强、张仁增、何昀、高星。实际控制人的基本情况参见本招股说明书
“第五节 发行人基本情况”之“六、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际
控制人的基本情况” 及“第八节
董事、监事、高级管理人员与公司治理”之“一、
董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况” 。
三、主要财务数据及主要财务指标
经信永中和审计，发行人最近三年的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
12 月 31 日
12 月 31 日
12 月 31 日
867,322,735.31
704,799,794.90
537,219,638.12
非流动资产
126,639,378.17
111,017,755.61
87,620,946.61
993,962,113.48
815,817,550.51
624,840,584.73
568,364,541.92
452,381,203.66
337,584,117.94
非流动负债
5,003,720.28
1,420,057.79
1,633,807.79
573,368,262.20
453,801,261.45
339,217,925.73
420,593,851.28
362,016,289.06
285,622,659.00
归属于母公司股
417,546,047.41
358,696,870.78
282,126,770.39
（二）合并利润表主要数据
911,464,692.14
714,235,239.84
516,650,536.48
89,207,541.63
86,528,325.55
80,688,894.87
90,140,703.63
91,130,964.37
82,202,502.07
75,013,562.22
76,393,630.04
69,498,475.86
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归属于母公司股东的
75,285,176.63
76,570,100.39
69,535,631.98
扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的
74,491,461.26
72,654,205.95
68,251,092.96
（三）合并现金流量表主要数据
经营活动产生的现金
18,973,009.68
65,768,012.51
118,478,534.06
投资活动产生的现金
-29,026,578.54
-24,934,102.93
-6,193,598.57
筹资活动产生的现金
-11,358,124.72
-27,544,057.61
6,684,979.32
现金及现金等价物净
-21,411,693.58
13,284,931.07
118,979,572.33
（四）主要财务指标
2014 年 12 月 31 日
/2014 年度
2013 年 12 月 31 日
/2013 年度
2012 年 12 月 31 日
/2012 年度
资产负债率
(母公司)（%）
应收账款周转率
存货周转率（次）
每股经营活动产
生的现金流量
基本每股收益
扣除非经常性损
益后的基本每股
收益（元）
加权平均净资产
收益率（%）
扣除非经常性损
益后的加权平均
净资产收益率（%）
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四、募集资金的运用
本次新股发行筹集资金，拟全部用于以下项目：
募集资金投资额（万元）
智能化户外环网开关设备生产线改扩建项目
户外柱上开关建设项目
小型化户外箱式变电站生产线建设项目
智能化、小型化配电设备研发中心建设项目
募集资金投资项目的详细情况见本招股说明书“第十节 募集资金运用” 。
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第三节 本次发行概况
一、本次发行的基本情况
股票种类：
人民币普通股（A 股）
每股面值：
人民币 1.00 元
本次发行规模：
2,704.50 万股，占公司发行后总股本的 25%。其中：
1、发行新股 2,600 万股；
2、公司股东公开发售股份（老股转让）104.50 万股，
公司股东公开发售股份所得资金不归公司所有
每股发行价格：
发行市盈率：
15.38 倍 （以经审计的 2014 年度扣除非经常性损益前
后孰低的净利润除以本次发行后的总股本计算）
发行前每股净资产：
5.08 元（按 2014 年 12 月 31 日经审计的归属于母公
司股东权益除以本次发行前总股本计算）
发行后每股净资产：
6.12 元（按 2014 年 12 月 31 日经审计的归属于母公
司股东权益与募集资金净额之和除以发行后的总股
发行市净率：
1.73 倍（按发行后预计每股净资产确定）
发行方式：
采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定
价发行相结合的方式
发行对象：
符合资格的询价对象和已在深圳证券交易所开立股票
账户并符合深圳证券交易所创业板相关规定的境内自
然人、法人和其他投资者（国家法律、法规及发行人
需遵守的其他监管要求所禁止者除外）
承销方式：
募集资金总额：
27,586 万元
募集资金净额：
24,416 万元
发行费用概算：
本次发行人承担的发行费用总额预计约 3,170 万元，
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保荐费：300 万元
发行人承担的承销费用：2,000 万元
审计及验资费用：220 万元
律师费用：290 万元
评估费用：无
信息披露及发行手续费用：360 万元
本次公开发行股票的承销费由公司和公开发售股份的
股东按照各自公开发行或发售股份数量占本次公开发
行股票数量的比例进行分摊。本次发行的保荐费、审