中共南阳市京德啤酒技术开发有限公司党支部成立|啤酒设备|扎啤机|自酿啤酒设备|精酿啤酒设备-中国·南阳市京德啤酒技术开发有限公司
中国·南阳市京德啤酒技术开发有限公司
地址：河南省南阳市溧河生态工业园区纬十路中段
负责人：仝奋飞
&&中共南阳市京德啤酒技术开发有限公司党支部成立&&
中共南阳市京德啤酒技术开发有限公司党支部成立
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&&2017年6月10日，中共南阳市京德啤酒技术开发有限公司党支部成立
&&经南阳市宛城区溧河乡党委批准，中共南阳市京德啤酒技术开发有限公司党支部于2017年6月10日成立，京德公司党支部的成立有助于京德公司在党的领导下，带领员工健康快速发展，为广大客户提供更加优质的服务。
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北京市中科京德新材料技术有限公司详细介绍
& 北京市中科京德新材料技术有限公司是抗菌协会和中科院合资成立的一家从事抗菌材料生产、研发、服务一体的高新技术企业，是一家经国家相关部门批准注册的企业。北京市中科京德新材料技术有限公司凭着良好的信用、优良的服务与多家企业建立了长期的合作关系。北京市中科京德新材料技术有限公司热诚欢迎各界朋友前来参观、考察、洽谈业务。主营：抗菌标示、抗菌协会防霉材料;抗菌材料;原材料;检测服务;
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&&当前位置&&&&&&青岛京德船舶管理有限公司
青岛京德船舶管理有限公司
&&?企业简介
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青岛京德船舶管理有限公司（200846）QingdaoGeneralShippingCo.,Ltd,成立于2007年，座落于青岛市福州路（临青岛船院），是专业经营船舶管理、船货代理、船舶物料备件供应，代理船员证书档案手续和船员劳务外派管理的股份制企业，山东船员服务协会理事单位，2008年取得国内船舶管理许可证书及DOC船舶管理证书，2010年取得海船船员服务机构资质证书（乙05024），同年通过DNV的ISO质量体系认证。公司光租、管理内贸船舶9艘次，外派国际航线船舶配员15艘次，在册船员800余人，合作船东分别来自德国，新加坡，日本，香港，台湾等国家和地区，服务船型包括散杂货船，集装箱船，邮轮以及特殊品种船等，普遍得到好评，2012年公司新造船于年底下水运营，2012-13年荣誉航运在线“我最赖的船员服务机构”。青岛公司下设船员部、培训部、航运部、证件部、财务结算中心。
公司坚持“以人为本，合作双赢”的经营理念，注重对船员及公司管理人员的各项培训，锐意进取，竭诚为广大船东和船员提供优质服务，为扩大就业尽企业责任，力争为社会做更多贡献！
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在线ＱＱ：
会员类型：
&正式会员A&[第10年]&&资质：
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&99、966866
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&股份制企业
手　　机：
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&山东青岛福州北路90号景泰尚都2204
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执行:62.500ms广东美雅集团股份有限公司
GUANGDONG MEIYA GROUP CO.,LTD
（广东省鹤山市人民西路40号）
重大资产出售及发行股份购买资产
暨关联交易报告书
（修订版）
出售资产承接方
资产注入方
名称：鹤山市新发贸易有限公司
名称：广东省广弘资产经营有限公司
住所：鹤山市沙坪镇人民西路40号57座3楼
住所：广州市天河区广州大道北680号
通讯地址：同上
通讯地址：同上
签署日期：二〇〇八年十二月五日
广东美雅集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订版）
1、本公司及本公司董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
3、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本报告是本公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
6、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
7、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
广东美雅集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订版）
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》等有关规定，本公司编制《广东美雅集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》，供投资者参考。
1、 公司自2003年至2005年连续三年亏损，公司股票已于2006
年5月15日起暂停上市。公司2006年度实现盈利，深圳证券交易所于日受理公司恢复上市申请，并于 日通知公司补充完善恢复上市材料。
2、 公司已于 日召开股权分置改革相关股东现场会议（网络投票时间为 日至 日，每个交易日9:30－11:30、13:00－15:00），审议通过了广弘公司豁免公司21,919.11万元债权并赠送9,000万元现金以及其他非流通股股东送股的股权分置改革方案（详细内容见与本报告书同日公布的《股权分置改革说明书（全文）》。
3、 公司已于 日召开2008年第一次临时股东大会，审议通过了本次重大资产出售及发行股份购买资产等议案。
4、 公司本次重大资产重组方案与股权分置改革方案组合操作、同步实施。
5、 根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司本次重大资产出售及发行股份购买资产属于重大资产重组行为；根据中国证监会《上市公司收购管理办法》的规定，广弘公司因受让公司发行的股份而构成上市公司收购并触发要约收购义务；公司重大资产重组行为、广弘公司收购行为以及申请豁免要约收购义务等事项均须获得中国证监会核准、无异议和豁免。
日，公司本次重大资产重组申请文件已经中国证监会并购重组委审核，有条件通过。本报告书系根据中国证监会股权分置改革领导小组办公室以及并购重组委反馈意见修改而成，具体修订内容以加粗字体显示。
广东美雅集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订版）
广东美雅集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订版）
（二）关联关系情况........................................................................................................................28
（三）最近五年受处罚情况............................................................................................................28
三、资产注入方暨股份受让方――广弘公司................................................................................28
（一）基本情况介绍........................................................................................................................28
（二）关联关系情况........................................................................................................................33
（三）最近五年所受处罚情况........................................................................................................33
第七节 本次交易的标的：拟出售的资产..........................................................................................35
一、拟出售资产和负债的评估情况................................................................................................35
二、拟出售的资产............................................................................................................................35
三、拟与资产一同剥离（转移）的负债........................................................................................42
四、其他需要说明的事项................................................................................................................43
本次交易的标的：拟购买的资产........................................................................................51
一、拟购买资产基本情况................................................................................................................51
（一）广弘食品100%股权..............................................................................................................51
1、基本情况......................................................................................................................................51
2、历史沿革及产权变动..................................................................................................................52
3、主要资产及权属状况..................................................................................................................52
4、主要负债和对外担保情况..........................................................................................................53
5、主营业务发展情况......................................................................................................................53
6、财务状况和主要财务指标..........................................................................................................53
7、评估增值情况..............................................................................................................................55
8、其他重大事项―资产租赁..........................................................................................................60
（二）广丰农牧85.78%股权...........................................................................................................61
1、基本情况......................................................................................................................................61
2、历史沿革及产权变动..................................................................................................................61
3、主要资产及权属状况..................................................................................................................62
4、主要负债和对外担保情况..........................................................................................................62
5、主营业务发展情况......................................................................................................................62
6、财务状况和主要财务指标..........................................................................................................63
7、评估增值情况..............................................................................................................................64
8、其他重大事项――资产租赁......................................................................................................65
（三）教育书店100%股权..............................................................................................................66
1、基本情况......................................................................................................................................66
2、历史沿革及产权变动..................................................................................................................66
3、主要资产及权属状况..................................................................................................................66
4、主营业务发展情况......................................................................................................................67
5、主要负债和对外担保情况..........................................................................................................67
6、财务状况和主要财务指标..........................................................................................................68
7、教育书店具体评估情况..............................................................................................................69
二、拟购买资产总体评估结果及增值原因分析说明....................................................................71
三、拟购买资产涉及的主要固定资产、无形资产及特许经营权情况.........................................78
（一）土地使用权............................................................................................................................78
广东美雅集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订版）
（二）房屋建筑物............................................................................................................................78
（三）商标........................................................................................................................................81
（四）生产许可................................................................................................................................82
四、拟购买资产的主营业务情况....................................................................................................83
（一）主营业务概况............................................................................................................................83
（二）主要产品用途和消费群体........................................................................................................83
（三）主要产品工艺流程图................................................................................................................84
（四）生产经营模式............................................................................................................................90
（五）主要产品产销情况....................................................................................................................93
（六）主要产品质量控制情况............................................................................................................98
（七）环境保护情况..........................................................................................................................100
（八）安全生产情况..........................................................................................................................101
（九）技术研发及技术改进情况......................................................................................................101
（十）发展畜禽养殖业与公司整体发展战略的关系......................................................................102
第九节 发行股份情况........................................................................................................................103
一、发行价格及定价依据..............................................................................................................103
二、发行股份种类和面值..............................................................................................................104
三、发行数量及比例......................................................................................................................104
四、股份锁定承诺..........................................................................................................................104
本次交易的相关协议..........................................................................................................105
一、《资产出售协议书》的主要内容..........................................................................................105
二、《发行股份购买资产协议书》的主要内容..........................................................................107
第十一节 本次交易的合规性分析.................................................................................................... 110
一、本次交易符合《重组管理办法》第十条的有关规定.......................................................... 110
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十一条的有关规定................................................... 112
第十二节 董事会关于本次交易的公平合理性分析........................................................................ 115
一、关于出售资产的公平合理性.................................................................................................. 115
（一）董事会关于资产出售定价公允性分析.............................................................................. 115
（二）董事会关于评估事项的意见.............................................................................................. 115
（三）公司独立董事关于评估事项的意见.................................................................................. 116
二、关于发行股份购买资产的公平合理性.................................................................................. 116
（一）新增股份价格与本公司二级市场价格不同时间段均价比较........................................... 116
（二）本次发行对上市公司盈利能力的影响.............................................................................. 116
（三）董事会关于评估事项的意见.............................................................................................. 117
（四）公司独立董事关于评估事项的意见.................................................................................. 118
第十三节 董事会就本次交易对公司影响的讨论与分析................................................................ 119
广东美雅集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订版）
一、本次交易前公司财务状况和经营成果的讨论与分析.......................................................... 119
二、本次交易后公司行业特点和经营情况的讨论与分析.......................................................... 119
（一）肉类食品供应业务行业特点和经营情况讨论与分析...................................................... 119
（二）教育出版物发行业务行业特点和经营情况讨论与分析...................................................123
（三）交易标的的核心竞争力及行业地位..................................................................................125
三、本次交易后公司财务状况、盈利能力及未来趋势的分析...................................................126
（一）本次交易对资产和负债及财务安全性的影响..................................................................126
（二）本次交易对上市公司持续盈利能力的影响......................................................................132
（三）本次交易后公司未来经营优势和劣势..............................................................................136
四、本次交易对公司的影响..........................................................................................................143
五、本次交易后公司未来发展战略和目标..................................................................................145
（一）未来发展战略......................................................................................................................145
（二）具体发展计划......................................................................................................................146
第十四节 风险因素与对策分析........................................................................................................148
一、主营业务变更风险..................................................................................................................148
二、政策风险..................................................................................................................................149
三、盈利预测实现风险..................................................................................................................151
四、中国证监会不予核准的风险..................................................................................................151
五、资产交割日不确定性的风险..................................................................................................152
六、其他风险..................................................................................................................................152
第十五节 上市公司财务信息............................................................................................................154
一、拟收购资产最近两年备考简要财务报表..............................................................................154
二、上市公司最近一年简要备考资产负债表和简要利润表 ......................................................155
三、上市公司盈利预测主要数据..................................................................................................157
第十六节 同业竞争与关联交易........................................................................................................160
一、同业竞争..................................................................................................................................160
（一）关于公司同业竞争的现状......................................................................................................160
（二）本次交易完成后的同业竞争..................................................................................................160
（三）规避同业竞争的措施..............................................................................................................160
二、关联交易..................................................................................................................................163
（一）本次交易涉及到关联交易......................................................................................................163
（二）本次交易完成后关联方及关联关系......................................................................................164
（三）本次交易完成后关联交易情况..............................................................................................167
（四）关联交易决策程序..................................................................................................................174
（五）本公司规范关联交易的措施..................................................................................................177
第十七节 本次交易对公司治理机制的影响....................................................................................179
一、本次交易完成后本公司的治理结构......................................................................................179
广东美雅集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订版）
二、本次交易完成后本公司内部组织结构和人员安排..............................................................184
三、本次交易完成后本公司拟采取的完善公司治理结构的措施...............................................187
第十八节 提请投资者注意的其他重要事项....................................................................................190
中介机构对本次交易的意见..........................................................................................191
一、独立财务顾问对本次交易的结论性意见..............................................................................191
二、律师对本次交易的结论性意见..............................................................................................192
本次交易的有关中介机构..............................................................................................193
一、独立财务顾问..........................................................................................................................193
二、法律顾问..................................................................................................................................193
三、出售资产的审计机构..............................................................................................................193
四、出售资产的资产评估机构......................................................................................................194
五、注入资产的审计机构..............................................................................................................194
六、注入资产的资产评估机构......................................................................................................194
第二十一节 备查文件及备查地点....................................................................................................195
一、备查文件..................................................................................................................................195
二、备查地点..................................................................................................................................196
第二十二节 公司董事声明................................................................................................................197
广东美雅集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订版）
在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
本公司、股份公司、上市公
广东美雅集团股份有限公司
司、粤美雅
广东省广弘资产经营有限公司，为本次交易之
资产注入方和目前的潜在控股股东
鹤山市新发贸易有限公司，为本次交易之出售
资产承接方
广东省广新外贸轻纺（控股）公司，为本次交
易之资产出售担保方和目前的控股股东
中国工商银行股份有限公司
中国农业银行
中国银行股份有限公司
中国华融资产管理公司广州办事处
原平安信托有限公司，现平安信托投资有限责
《广东美雅集团股份有限公司重大资产出售
及发行股份购买资产暨关联交易报告书》
以资抵债（工商银行）
上 市 公 司 以 截 至 基 准 日 账 面 价 值
119,569,119.40 元，评估价值为209,920,262.17
元的资产抵偿工商银行 196,030,000.00 元债务
本金，同时豁免截止 2008
61,151,000.00 元利息及 2008 年 6 月 1
以资抵债（农业银行）
上市公司以截至基准日账面价值36,016,789.34
元，评估价值为 54,465,549.02
元的资产抵偿
广东美雅集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订版）
农业银行 54,400,000.00 元债务本金，同时豁免
截止2008 年5 月31
日的19,188,181.37 元利息
及资产交割日之前利息
上市公司以资抵债（工商银行）和以资抵债（农
业银行）的合称
重大资产出售
上市公司截至基准日账面价值 335,307,904.90
元，评估价值为 530,164,557.03
元的资产连同
经评估后的428,558,897.90
元的负债（不含应
付广弘公司 219,191,107.22
元和应交税费
7,203,178.58
元 ） 按 照 评 估 后 资 产 净 值
101,605,659.13
元一并出售给新发公司，广新
轻纺按约定为本次重大资产出售承担连带责
发行股份购买资产
上市公司以2.15 元/股发行 187,274,458 股股份
购买广弘公司的注入资产
本次交易、本次重组、本次
上市公司上述重大资产出售以及发行股份购
重大资产重组
买资产的统称
广东省广弘食品集团有限公司
惠州市广丰农牧有限公司
广东教育书店有限公司
拟购买资产、注入资产
广弘公司持有的广弘食品 100%的股权、广丰
农牧 85.78%的股权和教育书店100%的股权
中山农牧有限公司
省畜禽公司
广东省畜禽生产发展有限公司
佛山市南海种禽有限公司
广州市番禺嘉兴食品有限公司
广东广弘食品冷冻实业有限公司
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广东广弘食品连锁有限公司
四川省中江县广弘食品有限公司
广东省广弘食品集团冻品交易中心
《股份转让协议书》
于 2007 年 12 月 26
日广弘公司与广新轻纺签
署的《关于广东美雅集团股份有限公司股份转
让协议书》
《债权转让协议》
于 2007 年 12 月 26
日广弘公司与广新轻纺及
其下属广东省纺织品进出口原材辅料贸易有
限公司签署的《关于广东美雅集团股份有限公
司债权转让协议书》，粤美雅为该等债权提供
了资产抵押担保
《解除抵押担保同意函》
《债权转让协议》签署后，广弘公司为粤美雅
出具的《解除抵押担保同意函》
《以资抵债协议书》
上市公司与工商银行、农业银行分别签署的
《资产抵债及减免利息协议书》的统称
《债务重组协议》
上市公司与中国银行、华融公司签署的《债务
重组协议》，以解决中国银行债务转移事宜
《四方协议》
平安信托与新发公司、广新轻纺、鹤山市纺织
工业总公司签署的《协议书》
《资产出售协议书》
上市公司与新发公司、广新轻纺签署的《资产
出售协议书》
《发行股份购买资产协议 指
上市公司与广弘公司签署的《发行股份购买资
产协议书》
广弘公司在上市公司股权分置改革方案中豁
免对上市公司219,191,107.22 元债权
广弘公司在上市公司股权分置改革方案中赠
送上市公司 9,000 万元现金
2008 年 5 月31
广东美雅集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订版）
基准日至交割日之间的期间
独立财务顾问、银河证券
中国银河证券股份有限公司
广东法制盛邦律师事务所
广东大华德律会计师事务所
广东联信资产评估土地房地产估价有限公司
深圳鹏城会计师事务所有限公司
北京德祥资产评估有限责任公司
中兴华会计师事务所有限公司
广东正中珠江会计师事务所有限公司
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《第26号准则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
号－上市公司重大资产重组申请文
《收购管理办法》
《上市公司收购管理办法》
《上市规则》
《深圳证券交易所股票上市规则》
中国证监会
中国证券监督管理委员会
国务院国资委
国务院国有资产监督管理委员会
广东省国资委
广东省人民政府国有资产监督管理委员会
深圳证券交易所
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重大事项提示
本公司提请投资者关注在此披露的特别风险，并仔细阅读本报告书中“风险因素与对策分析”等有关章节的内容。一、恢复上市风险
本公司自2003年至2005年连续三年亏损，公司股票已于2006
年5月15日起暂停上市。公司2006年度通过非经常性损益实现净利润574.48万元，深交所于2007
年5月18日受理本公司恢复上市申请， 日深交所通知粤美雅补充完善恢复上市申请材料，公司2007年度通过财政补贴收入实现净利润486.52万元。
本公司拟通过本次重大资产重组彻底改善公司财务困难状况，显著提高公司持续经营能力和盈利能力，为公司恢复上市工作创造有利条件。根据《上市规则》，本公司恢复上市须经深交所上市委员会核准，公司本次重大资产重组后能否顺利恢复上市存在一定的风险。二、股权分置改革未完成风险
日，本公司非流通股股东提出公司股权分置改革动议，2008年9
月24 日现场召开公司股权分置改革相关股东会议（网络投票时间为
日至 日，每个交易日9:30－11:30、13:00－15:00），审议通过了潜在控股股东广弘公司豁免公司21,919.11万元债权并赠送9,000万元现金以及其他非流通股股东送股（流通股股东每10股获送1股）的股权分置改革方案。
本公司本次重大资产重组方案与股权分置改革方案组合操作、同步实施，存在未通过审核而无法实施的风险。三、本次交易核准不确定风险
日，本公司召开公司2008年第一次临时股东大会，审议通过了
广东美雅集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订版）本次重大资产重组议案。公司本次重大资产重组方案包含资产出售和发行股份购买资产等内容，根据证监会《重组管理办法》的规定构成重大资产重组行为，尚需获得中国证监会核准；同时公司因股份发行使广弘公司增持股份构成上市公司收购行为以及增持股份触发的要约收购义务的事项尚需获得中国证监会审核无异议和豁免要约收购义务。公司本次交易存在监管部门未核准的风险。四、主营业务变更风险
本次交易完成后，本公司的主营业务将从纺织工业化学纤维行业变更为以肉类食品供应为主和教育出版物发行为辅。公司主营业务将发生重大变更，变更后公司的主营业务涉及农牧养殖、冷藏物流、教育出版等行业，这些行业存在着一定的行业风险。首先，农牧养殖生产周期长，难以对市场变化作出及时反应，并且存在着疫病威胁，一旦发生大规模疫病，就会给公司业务带来重大不利影响；其次，该行业的技术、资金壁垒不高，市场竞争激烈；此外，冷藏物流中的冷库安全问题也会给公司业务产生重大影响。五、政策和市场风险
本次交易完成后，本公司主营业务为肉类食品供应和教育出版物发行，这两个板块受政策和市场变化的影响较大。特别是公司的肉类食品供应业务涉及政府冻肉储备任务和外销香港指标的分配，教育出版物发行业务涉及经省政府批准的广东省中小学教材发行工作，这些都对政府政策和市场环境有一定的依赖性，一旦有所变更，将会对公司业绩产生较大影响。六、盈利预测风险
本公司对本次交易后2008年、2009年的盈利情况进行了模拟合并盈利预测，广东大华对公司盈利预测出具了审核报告，假设2008年完成重组，因债务重组因素影响公司2008年每股收益将大幅增长达到1.43元/股，而预测2009年公司每股收益为0.10元/股。同时，重组完成后，由于公司肉类食品供应和教育出版物发行所处行业存在一定的不确定性，而且报告期内还可能出现会对公司的盈利状况造成影响的其他因素，因此可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情
广东美雅集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订版）况。此外，股东大会批准至完成资产交割尚需履行必要的手续，资产交割日的变化也会导致实际盈利情况与盈利预测结果存在差异的情况。
本公司在此特别提示投资者注意上述风险，并请仔细阅读本报告书中“风险因素与对策分析”、“同业竞争与关联交易”、“上市公司财务信息”等相关章节的内容。
广东美雅集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订版）
第三节 本次交易概述
一、交易背景和目的
本公司属于纺织工业化学纤维行业，主要生产和经销各类毛毯，以拉舍尔毛毯为主，同时生产及经销纺织半成品，塑料薄膜、塑胶袋及优质丝袜。
公司2003 年、2004 年、2005 年连续三年亏损，公司股票已于2006
15 日起暂停上市。公司2006 年度通过非经常性损益实现净利润 574.48 万元，深交所于2007 年 5 月 18 日受理本公司恢复上市申请，2007 年 5 月28
日深交所通知粤美雅补充完善恢复上市申请材料，公司 2007 年度通过财政补贴收入实现净利润486.52 万元。依据深圳鹏城出具的深鹏所股审字 〔2008 〕121 号《审计报告》，
截止2008 年 5 月31
日，上市公司账面资产总额为490,893,813.65
元，债务总额
为986,282,979.13
元，净资产为-495,389,165.48 元。
为彻底扭转公司严重亏损和资不抵债的财务状况，提高公司资产质量，恢复公司持续盈利能力，推动股权分置改革，争取恢复上市成功，公司及公司控股股东广新轻纺、潜在控股股东广弘公司共同拟定了本次重大资产重组方案。二、本次交易的主要内容
公司本次交易的主要内容是：
1、重大资产出售，本公司与新发公司签署《资产出售协议书》，公司依据北京德祥出具的《评估报告》（京德评报字〔2008 〕第039-3 号），将截至2008
年 5 月 31
日账面价值为335,307,904.90 元、评估价值为 530,164,557.03
营性资产连同经评估后的 428,558,897.90
元的负债（不含应交税费 7,203,178.58
元和应付广弘公司219,191,107.22 元，广弘公司对本公司债权在股权分置改革方案实施时予以全部豁免），按照评估后资产净值 101,605,659.13 元一并出售给新发公司。本公司自资产出售评估基准日至交割日期间之出售资产毁损灭失的风险以及与出售资产相关的公司原有业务和正常经营所产生的盈利或亏损均由新发公司享有或承担；本公司现有员工也将随资产一并由其承接；本公司现有业务也
广东美雅集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订版）将由其承继。同时，新发公司承担本次交易的税费。广新轻纺按约定对本次交易承担连带担保责任。
2、发行股份购买资产，本公司与广弘公司签署《发行股份购买资产协议书》，公司发行股份购买广弘公司持有的注入资产。广弘公司持有的注入资产经广东大华审计后备考合并报表账面价值为 189,180,360.68 元（深华〔2008 〕专审字377
号），经广东联信评估后价值合计为402,640,085.30 元（联信评报字2008 第A0491
号、A0492 号、A0493 号），权益增值额为213,459,724.62 元，评估溢价 112.83%。本公司依据评估价值购买标的资产，按照 2.15 元/股发行价格（较本次发行股份
购买资产董事会决议公告日前 20
个交易日公司股票交易均价 0.90
138.88%），共计发行187,274,458 股。
结合公司债务重组方案和股权分置改革方案（详细内容见本报告书“第五节上市公司债务重组及股权分置改革方案概述”），本次交易完成后，公司将彻底摆脱财务危机，主营业务发生实质变化，资产质量得到显著提升，将从根本上提高公司的核心竞争力，为公司未来业绩的可持续增长奠定坚实的基础。三、关联交易及表决情况
1、本次交易构成关联交易
公司本次交易中，重大资产出售的交易对方为新发公司，新发公司的实际控制人广新轻纺是本公司的控股股东，同时为重大资产出售进行担保。因此，公司重大资产出售构成关联交易。
公司本次交易中，发行股份购买资产的交易对方为广弘公司。广弘公司于
2007 年 12 月26
日与广新轻纺签署了《股份转让协议书》，为本公司的潜在控股股东。因此，公司发行股份购买资产构成关联交易。
2、关联交易表决情况
日，本公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了以资抵债（工商银行）、以资抵债（农业银行）、重大资产出售、发行股份购买资产等
广东美雅集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订版）一系列议案。对重大资产出售暨关联交易议案进行表决时，公司4名关联董事回避表决，其他2名非关联董事和3名独立董事一致表决通过该议案。对发行股份购买资产暨关联交易议案进行表决时，由于未有关联董事，公司9名董事一致表决通过该议案。
日，本公司召开2008年度第一次临时股东大会，审议通过了以资抵债（工商银行）、以资抵债（农业银行）、重大资产出售、发行股份购买资产等议案。对重大资产出售暨关联交易议案进行表决时，参会股东1543人，享有表决权204,236,205股，广新轻纺回避表决，同意85,669,014股，占出席会议有表决权股份总额的98.99%；反对股份106,200股，占出席会议有表决权股份总额的
0.12%；弃权763,746股，占出席会议有表决权股份总额的0.89%，通过了该议案。对发行股份购买资产暨关联交易议案进行表决时，与会股东对股票发行种类和面值、发行对象及认购方式、发行价格、发行数量及比例、锁定期安排、发行有效期等分议案进行了逐项表决，整体通过了该议案。四、按照《重组管理办法》规定计算的相关指标
1、本公司2007年末净资产为-45,539.33万元。公司本次重大资产出售涉及到资产的账面价值为335,307,904.90元，评估价值为530,164,557.03
元，连同资产一
并转移的负债评估价值为428,558,897.90
元，评估后资产净值101,605,659.13元。公司本次重大资产出售行为适用于《重组管理办法》第十一条第（三）款“购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币”，构成重大资产重组行为。
2、公司本次交易涉及发行股份购买资产行为，适用于《重组管理办法》第四十四条“上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核”。
广东美雅集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订版）
第四节 上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称：广东美雅集团股份有限公司
英文名称：GUANGDONG MEIYA GROUP CO.,LTD
上市地点：深圳证券交易所
证券简称：S*ST 美雅
交易代码：000529
设立日期：1992 年7 月5
注册资本：396,515,872 元
法人代表：柯惠琪
注册地址：广东省鹤山市人民西路40 号
办公地址：广东省鹤山市人民西路40 号
邮政编码：529700
联系电话：
传真电话：
电子信箱：meiya @pub.
公司的经营范围是：腈纶提花、簇绒毛毯、经编拉舍尔毛毯、粗纺羊毛针织绒线、精纺腈纶针织绒线、塑料薄膜、胶袋、床罩等床上用品和特种腈纶毛条等产品。承包境外纺织行业工程及境外国际招标工程及所需设备、材料出口及相关劳务人员派遣。二、公司设立及上市情况
本公司通过向社会公开发行股票由定向募集公司转化为社会募集公司。1992
日，经广东省企业股份制试点联审小组和广东省经济体制改革委员会以
“粤股审（1992）13
号”批复，将鹤山毛纺织总厂改造组建为定向募集的广东
（鹤山）美雅股份有限公司，原企业原有净资产全部以1：4.6
溢折成国有股
万股。另十二家发起人、其他企业法人和内部职工以溢价 1：6
广东美雅集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订版）购 725 万股、2,942.62 万股、650 万股。其中发起人和其他企业法人认购股份均属法人股。公司总股份7,338.34 万股，实收资本400,310,320 万元。1993 年 5 月
日，经省证监会“粤证监发字（ 号”文和中国证券监督管理委员会
“证监发审字（1993）56 号文”批准，本公司公开向社会新增发行2,550 万股记名式普通股。新股每股面值 1 元，发行价格采取溢价方式，每股7.20 元。
经本公司 1993 年 11 月3
日股东大会通过决议，接深圳证券交易所“深证市字(1993)第 52 号”通知，于 1993 年 11 月 18 日在深交所挂牌上市交易，公司股票简称“粤美雅A”，代码0529。三、最近三年上市公司控股权变动情况
1、2005年公司控股权转让情况
2005 年9 月 12 日，广新轻纺与江门市新会区联鸿化纤有限公司（以下简称"联鸿化纤"）签订了《股份转让协议》。2006 年 9 月 18 日，国务院国资委以国资产权[ 号文件批复同意。2007 年 4
日，国务院国资委以国资产权[ 号文件同意将 1099 号文件的有效期延长至2007 年 8 月29
由于广新轻纺和联鸿化纤未能在国资委批复的有效期限内完成股权过户手续，广新轻纺与联鸿化纤于2007 年 11 月6
日签署了《关于解除股份转让协议及共管协议之协议》。
2、2007年公司控股权转让情况
2007 年 12 月 26
日，广新轻纺与广弘公司签署了《股份转让协议书》，广新轻纺将其持有粤美雅 117,697,245 股股份（占公司股本总额的29.68% ），按照每股 1 元转让给广弘公司。2007 年 12 月29
日，广弘公司披露了《详式权益变动报告书》，2007 年 12 月31
日，广弘公司支付了股权转让款项，2008 年 1 月
日，国务院国资委以“国资产权[2008]11 号”文件批复同意本次股份转让。
由于公司尚未实施股权分置改革，本次股权转让尚未完成过户，公司目前的实际控制人仍为广新轻纺，广弘公司为本公司的潜在控股股东。
广东美雅集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订版）四、最近三年上市公司重大资产重组情况
在本报告书出具日前 36 个月内，本公司未发生重大购买、出售、置换资产的交易行为。五、公司主营业务发展情况
本公司隶属于纺织工业化学纤维行业，主要生产和经销各类毛毯，以拉舍尔毛毯为主，同时生产及经销纺织半成品、塑料薄膜、塑胶袋及优质丝袜。
由于国际原油价格不断上涨、公司主要原材料价格持续攀升，以及公司用电、劳动力成本急剧上升、人民币持续升值、银行债务负担过重和财务成本过高等因素的影响，公司自2003 年以来至目前主营业务持续亏损。六、公司重大诉讼和对外担保情况
于本次交易的基准日，公司诉讼及对外担保事项有以下5 宗：
1、因对鹤山纺织担保被平安信托查封事项
本公司前身鹤山毛纺织总厂于 1987 年、1989 年为鹤山纺织工业总公司向平安信托公司分别借款240 万元、112 万元提供担保，鹤山纺织工业总公司到期未履行还款义务。1996 年，平安信托公司向深圳中级法院提起诉讼。1996 年 12 月，深圳中院对该诉讼作出判决：鹤山纺织工业总公司于判决生效之日起 15
日内清偿借款本金 352 万元及利息，本公司承担赔偿责任；鹤山纺织工业总公司不服，遂上诉至广东高院，广东高院认为上诉理由不成立，驳回了鹤山纺织工业总公司上诉。目前，深圳中院已恢复执行上述判决，并于2005 年 10 月8
日发出执行令，查封了本公司银行账户中的人民币4 万元、美元 7.75 万元、港币 1.03 万元及本公司 102,737.35 平方米的土地使用权。
2、因贷款逾期与工商银行诉讼事项
2006 年 11 月，广东省江门市中级人民法院受理了中国工商银行股份有限公
广东美雅集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订版）司鹤山支行 5800 万元、1500 万元及中国工商银行股份有限公司江门分行 2,730
万元三起借款合同纠纷诉讼事项。2006 年 12 月，广东省江门市中级人民法院分别对三起诉讼作出判决如下：（a）本公司应清还借款本金人民币 5,800
万元及利息6,217,919.27 元，利息暂计至2006 年9 月20
日，其后的利息按中国人民银行规定的逾期贷款利率计付，计至款项清偿之日止，并负担案件受理费391,156.00
元，财产保全费 150,520.00 元，合计 541,676.00 元。（b ）本公司应清还借款本金人民币 1,500 万元及利息 1,754,879.26 元，利息暂计至2006 年 9 月20
日，其后的利息按中国人民银行规定的逾期贷款利率计付，计至款项清偿之日止，并负担案件受理费 93,784.00 元。（c） 本公司应清还借款本金人民币 2,730
万元及利息 1,065,062.06 元，利息暂计至2006 年9 月20
日，其后的利息按中国人民银行规定的逾期贷款利率计付，计至款项清偿之日止，并负担案件受理费151,835.00
元，财产保全费 142,345.00 元，合计294,180.00 元。
3、对健美纺织和海山公司贷款担保事项
本公司为广东省鹤山市健美针棉织造总厂借款100万美元和200 万元人民币提供担保，为海山企业集团公司借款 336 万元人民币提供担保。两公司贷款已逾期。 根据广东省鹤山市人民政府鹤府复[2002]2 号“关于同意美雅集团股份有限公司国有股转让收入履行其担保偿还责任的批复”：（1）敦促健美针棉织造总厂、海山企业（集团）公司积极偿还有关债务。（2 ）上述债权人通过法律途径对健美针棉织造总厂、海山企业（集团）公司两企业所有资产处理后，不足偿还债权人贷款的差额部分，同意由鹤山市国有资产管理办公室（现鹤山市资产管理委员会办公室）以其持有的美雅集团股份有限公司国有股的转让收入履行担保偿还责任。目前鹤山市资产管理委员会办公室持有本公司国有股 9,912,896 股。
4、对美雅纺织贷款担保事项
本公司为鹤山美雅纺织有限公司向华夏银行广州分行借款 1,460万元提供担保，该借款起止时间为2007 年2 月 14 日至2008 年2 月 14 日，该借款的实际使用人为本公司。
5、对鹤山电力贷款担保事项
广东美雅集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订版）
本公司为鹤山市电力开发有限公司贷款900 万元提供担保，该借款起止时间为2003 年6 月2
日至2005 年6 月2
日，该借款已逾期，且债权人中国工商银行股份有限公司于 2006 年 10 月提起诉讼。2006 年 12 月 15
日，广东省江门市中级人民法院作出如下判决：若鹤山市电力开发有限公司的抵押物不足清偿债务的由本公司对不足清偿部分在900 万元的最高限额内承担连带清偿责任。
为不影响本次交易的进行，公司上述诉讼和对外担保事项已有解决措施和方案，拟与本次重大资产重组一并落实，且部分事项已经获得彻底解决，详细内容见“第五节 上市公司债务重组和股权分置改革概述 一、上市公司债务重组情况
概述”、“第七节
本次交易的标的：拟出售资产
四、其他需要说明的事项”
以及“第十节 本次交易的相关协议
一、《资产出售协议书》的主要内容”的相关内容。七、公司最近三年受到监管部门的处罚情况
日，深交所《关于对广东美雅集团股份有限公司及相关人员予以公开遣责的决定》，对本公司及原任董事冯国良、吕陆洋、董光元、吴继忠、何建强、林树明、原财务总监林穗生予以公开谴责。
2007 年6 月20
日，中国证监会《行政处罚决定书》（证监罚字[2007]17 号）决定：（一）对本公司处以 30 万元罚款；（二）对公司原董事长冯国良给予警告，并处以 10 万元罚款；（三）对公司原董事董光元、财务总监林穗生分别给予警告，并处以5 万元罚款；（四）对公司原董事吕陆洋、吴继忠、林树明、何建强分别给予警告，并处以3 万元罚款；（五）对公司独立董事郭伟、孟家光、李连华分别给予警告。
截止本报告书公告日，本公司已经接受处罚并交纳罚款；本公司原任董事及高级管理人员已被改选且已离职。
广东美雅集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订版）八、公司近二年及最近一期的主要会计数据及财务指标
单位：万元、%
101,841.12
-49,538.91
-45,539.33
-46,723.74
资产负债率
每股净资产
2008 年 1-5 月
主营业务收入
净资产收益率
无法表示九、公司控股股东及实际控制人情况
1、控股股东情况
本公司控股股东的详细情况，参见“第六节 交易对方的情况 二、出售资产担保方―广新轻纺”。
2、实际控制人情况
企业名称：广东省丝绸纺织集团有限公司
企业性质：有限责任
注册地址：广州市东风西路 198 号
法定代表人：蔡高声
注册资本：
21,383 万元
主要经营业务：茧丝绸纺织服装产品的生产经营；丝绸纺织、轻工机电、五金化工、土畜产、陶瓷工艺、文体用品等商品的生产和进出口及医药保健品的进出口（具体按粤经贸进字[ 号文经营），自营和代理各类商品和技术进出口(国家限制经营或禁止进出口的商品除外)，资产管理和运营。
3、产权及控制关系
广东美雅集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订版）
广东省国资委
广东省广新外贸集团有限公司
广东省丝绸纺织集团有限公司
广东省广新外贸轻纺（控股）公司
广东美雅集团股份有限公司
广东美雅集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订版）
第五节 上市公司债务重组和股权分置改革概述
一、上市公司债务重组概述
截止2008 年 5 月31
日，公司的金融债务均已逾期，且主要债权人工商银行、农业银行均已对其债权实施了保全措施。2008 年 8 月31
日，经第五届董事会第十三次会议批准，本公司与工商银行、农业银行分别签署了《资产抵债及减免利息协议书》，主要内容如下：
（一）与工商银行债务重组协议内容
甲方（贷款人）：中国工商银行股份有限公司江门分行
中国工商银行股份有限公司鹤山支行
乙方（借款人）：广东美雅集团股份有限公司
1、债务的确认
双方共同确认：截止2008 年 5 月31
日之日止，借款人乙方共计积欠甲方人民币贷款本金19603 万元，利息6115.1 万元（包括所有复息、罚息）。
2、抵债内容
（1）甲、乙双方同意乙方以其拥有处置权的资产（具体详见附表）按北京德祥资产评估有限责任公司出具的（京德评报字（2008）第039-1 号）《资产评
估报告书》所示评估价格 20992.03
万元抵偿乙方所欠甲方的人民币贷款本金
19603 万元。
（2 ）甲、乙双方同意乙方以本协议书附表所列资产按现状向甲方抵偿上述欠款本金，甲方有权将抵债资产予以处置，包括向第三方进行转让，乙方应予以配合，履行相关手续。否则，乙方仍必须向甲方履行还本付息的义务。
3、利息减免
甲方同意实施上述资产抵债后免除乙方上述贷款利息人民币6115.1 万元（截止2008 年 5 月31
日之日止）及2008 年6 月 1 日起的所有利息。
4、声明与保证
乙方保证上述用于抵债的资产权属清晰、不存在租赁关系、无任何争议和瑕
广东美雅集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订版）疵，如存在以上情况给甲方造成任何损失的，乙方应承担赔偿责任。
5、资产移交
签订本资产抵债及减免利息协议书并生效后，在接到甲方书面通知的三日内，乙方必须将附表所列抵债资产移交甲方或买受人，并保证无条件协助甲方或买受人办理资产过户手续。抵债资产未办妥权证过户登记手续前按照现状由乙方继续负责保管。
6、权益转移
本资产抵债及减免利息协议书生效并办理资产移交手续后，附表所列资产的所有权归甲方所有，该抵债资产的各项收益以及风险归甲方所有和承担。
7、税费承担
履行本资产抵债及减免利息协议书过程中所产生的一切税、费由乙方承担。
8、如有未尽事宜，由甲、乙双方另行协商解决。
9、特别说明：本资产抵债及减免利息协议书在以下条件均成就时才能生效：
（1）甲、乙双方签字盖章；
（2 ）乙方重大资产重组、重大资产出售方案获中国证监会审批通过（以正式文件为准）；
（3）甲方收到乙方出具的关于乙方重大资产重组、重大资产出售方案获中国证监会审批通过的正式书面通知。
根据上述《资产抵债及减免利息协议书》，公司依据北京德祥资产评估有限公司出具的《评估报告》（京德评报字〔2008 〕第039-1 号），以截至2008 年 5
日粤美雅的账面价值119,569,119.40 元，评估价值为209,920,262.17 元的资产抵偿工商银行的债务 196,030,000.00 元本金，同时豁免截至2008 年 5 月31
日的61,151,000.00 元利息及资产交割日之前的利息。
上述《资产抵债及减免利息协议书》已经中国工商银行股份有限公司“工银审批[ 号《关于同意广东分行再次调整广东美雅集团股份有限公司抵债免息方案的批复》”同意。
（二）与农业银行债务重组协议的内容
广东美雅集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订版）
甲方（贷款人）：中国农业银行江门分行鹤山支行
乙方（借款人）：广东美雅集团股份有限公司
1、债务的确认
双方共同确认：截止2008 年 5 月31
日之日止，乙方共计积欠甲方贷款本金人民币 5,440 万元，利息 19,188,181.37 元（包括所有复息、罚息）。
2、抵债内容
（1）甲乙双方同意以乙方拥有处置权的资产 （具体详见附表，附表为本协议书的有效组成部分）按北京德祥评估事务所出具的《资产评估报告》（京德评报字[2008]第 039-2 号）所示评估价格 5,446.55 万元抵偿乙方所欠甲方的贷款本金人民币 5,440 万元。
（2 ）甲、乙双方同意乙方以本协议书附表所列资产按现状向甲方抵偿上述欠款本金，甲方有权将抵债资产予以处置，包括向第三方进行转让，乙方应予以配合，履行相关手续。否则，乙方仍必须向甲方履行还本付息的义务。
3、利息减免
甲方同意在上述资产抵债实施完毕后免除乙方上述贷款利息人民币
19,188,181.37 元(截止2008 年5 月31
日之日止)及至实施减免日新产生的全部利息。
4、声明与保证
乙方保证上述用于抵债的资产权属清晰、不存在租赁关系、无任何争议和瑕疵，如存在以上情况给甲方造成任何损失的，乙方应承担赔偿责任。如因存在上述情况导致无法办理资产移交的，乙方仍必须向甲方履行还本付息的义务。
5、资产移交
本协议书生效后，在接到甲方书面通知起7 个工作日内，乙方必须将附表所列资产的有关权证包括但不限于房产证、土地证、合同、发票等权属证明文件移交甲方或买受人，并保证无条件协助甲方或买受人办理资产过户手续。抵债资产未办妥权证过户登记手续前按照现状由乙方继续负责保管，一切风险由乙方承担。
6、权益转移
乙方同意甲方在本协议书生效后即对抵债资产享有占有、使用、收益、处分的权利。
广东美雅集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订版）
7、税费承担
履行本协议书过程中所产生的一切税、费由乙方承担。
8、如有未尽事宜，由甲、乙双方另行协商解决。
9、特别说明：本协议书在以下条件均成就时才能生效：
（1）甲、乙双方签字盖章；
（2 ）乙方重大资产重组、重大资产出售方案获中国证监会审批通过（以正式文件为准）。
根据上述《资产抵债及减免利息协议书》，公司依据北京德祥资产评估有限公司出具的《评估报告》（京德评报字〔2008〕第039-2 号），以截至2008 年 5
日粤美雅的账面价值36,016,789.34 元，评估价值为 54,465,549.02
元的资产抵偿农业银行的债务 54,400,000.00 元本金，同时豁免截至 2008 年 5 月 31
日的19,188,181.37 元利息及资产交割日之前的利息。
上述《资产抵债及减免利息协议书》已经中国农业银行“农银复[2008]5 号
《关于授权广东分行审查审批广东美雅集团股份有限公司债务重组方案的批复》”同意，并经中国农业银行广东省分行资产风险管理委员会审议批准。二、上市公司股权分置改革概述
2008 年9 月24
日，本公司召开股权分置改革相关股东会议，审议通过了如下股权分置改革方案：
（一）债务豁免并赠送现金
公司潜在非流通股股东广弘公司以豁免粤美雅 21,919.11
万元债务和赠送
9,000 万元现金作为本次股权分置改革的对价。
（二）送股
除广弘公司之外的其他21 家非流通股股东将共计 21,605,809 股送给流通股股东，流通股股东每 10 股获送 1 股。
（三）承诺事项
1、法定承诺
公司参与此次股权分置改革的非流通股股东和潜在控股股东均承诺：遵守法
广东美雅集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订版）律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
2、特别承诺
（1）广弘公司持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在三十六个月内不上市交易或者转让；
（2）对于未明确表示同意本次股权分置改革方案的非流通股股东，广弘公司承诺对该部分股东的对价安排先行代为垫付。
对于存在持有股份被质押、冻结等原因导致其无法向流通股股东执行对价安排的部分非流通股股东，广弘公司承诺对该部分股东的对价安排先行代为垫付。
代为垫付后，该部分非流通股股东所持股份如上市流通，应当向代为垫付对价的广弘公司偿还代为垫付的款项或股份，或者取得代为垫付的广弘公司的同意。
粤美雅股权分置改革方案实施后，公司将减少负债 21,919.11 万元，同时增加现金9,000 万元。
综上，公司债务重组和股权分置改革方案实施完毕后，公司将减少债务
54,996.04 万元，减少资产 15,558.59 万元；同时获得现金资产9,000 万元。
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第六节 交易对方的情况
一、出售资产承接方――新发公司
（一）基本情况介绍
1、基本情况
公司名称：鹤山市新发贸易有限公司
注册地址：鹤山市沙坪镇人民西路40 号57 座 3 楼东侧 302 室
办公地址：鹤山市沙坪镇人民西路40 号57 座 3 楼东侧 302 室
法定代表人：钟伟
公司类型：有限责任公司
注册资本：50 万元
企业法人营业执照注册号：043
税务登记证号码：粤国税字647
粤地税字647
成立日期：2007 年 12 月 12 日
经营范围：生产、加工和销售纺织品、针织品；商品销售（法律法规限制或禁示的除外），商贸信息咨询。
2、历史沿革
新发公司成立于2007 年 12 月 12 日，是为本次交易专门设立用于承接资产的公司。
3、产权及控制关系
新发公司控股股东的详细情况，参见本节“二、出售资产担保方――广新轻纺”。
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（二）关联关系情况
新发公司是为本次交易专门设立的承接资产的公司，与本公司控股股东同为一人，因此新发公司与本公司存在关联关系。
新发公司未向本公司推荐过董事或高级管理人员。
（三）最近五年所受处罚情况
新发公司自成立以来没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。新发公司的主要管理人员最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
二、出售资产担保方――广新轻纺
（一）基本情况介绍
1、基本情况
企业名称：广东省广新外贸轻纺（控股）公司
企业性质：全民所有制
注册地址：广州市越秀区小北路 168 号粤纺大厦 16 楼
办公地址：广州市越秀区小北路 168 号粤纺大厦 16 楼
法定代表人：刘富辉
注册资本：28,980 万元
税务登记证号码：粤地税字152
经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口，包括出口：棉花，棉纱，棉涤纶纱，棉坯布，棉涤纶坯布；进口：晴纶，羊毛，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外（具体按本企业有效证书经营）。兼营本公司进出口商品内销业务，纺织品和服装的信息服务。
2、历史沿革及注册资本变化情况
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广新轻纺前身是广东省纺织品进出口（集团）公司，成立于 1988 年 1 月29
日，在广东省工商行政管理局注册登记并取得注册号为4 号企业法
人营业执照。2003
年，经广东省广新外贸集团有限公司 （以下简称省广新外贸集团）以“粤广新外贸集企［2003］13
号”文批准，广东省纺织品进出口（集团）公司更名为“广东省广新外贸轻纺（控股）公司”。2007 年，经广东省国资委以“粤国资产权［ 号”文批准，公司的产权整体无偿划转至广东省丝绸纺织集团有限公司（以下简称省丝绸纺织集团），产权划转基准日为2006 年
日。经划转后，公司属于省丝绸纺织集团的全资子公司。
广新轻纺是中国最早从事纺织品进出口业务的公司之一，也是全国最大的
500 家进出口企业之一。广新轻纺经过 50 多年的发展，目前拥有20 多家下属经营单位，以服装、纺织品、文教体育用品和医药保健品的进出口贸易为主，业务范围涵盖服装、纺织品、轻工、工艺、五金矿产、机电产品，业务遍布美国、欧盟、港澳、中东、非洲、东欧、东盟、加拿大、日本、大洋洲、拉美等 120 多个国家和地区，并与包括Walmart、Target、OTTO、USPolo、HAPPYKIDS、Fallabella等全球知名客户在内的 1500 多个客户建立了稳定的贸易关系，成为集贸易、设计、生产、服务为一体的科工贸相结合的现代化大型国有贸易企业。
广新轻纺主营的服装和纺织品出口始终在全国占有重要地位。在 2006 年中国纺织品进出口商会的服装出口企业排名中，位列第3 位，裤类出口排名第一，童装和裙装等单品出口亦位居前茅。
广新轻纺拥有设备一流的设计中心，包括“庄姿妮服装设计中心”、“宝路服装设计中心”、“童装设计中心”、“牛仔服装设计中心”和“轻工产品设计中心”，拥有一支近 50 多人的高素质的研发设计队伍。依托强大的研发设计能力，广新轻纺业务规模不断扩大，打造出一大批具有较高行业知名度的自主品牌，包括“庄姿妮”、“宝路”、 “羊城”、“珠江”、“星群”、“英佳”
、“威利”、“蜻蜓”、“星河”等一系列在国内外享有一定商誉的品牌。“庄姿妮”服装、“宝路”服装，在2003
年分别获得广东省著名商标称号。“庄姿妮”品牌还先后被中国中轻产
品质量保障中心评为“中国知名品牌”和 2005
年度“中国最有影响力的品牌/中国服装行业百强企业”，进入了广交会商务部重点品牌参展摊位。2007 年，“庄
广东美雅集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订版）姿妮”品牌、“英佳”品牌成为广东省“重点培育和发展的出口名牌”。 广新轻纺作为华南地区最具有影响力的外贸企业之一，获得
“全国外经贸企协质量效益型企业特别奖”、“广东省守合同重信用企业”、“外经贸信用评级AAA 级企业”、
全国纺织品进出口商会“信用评级 AAA
级企业”、全国机电进出口商会“信用评级AA 级企业”，2006 年获得“广东省大型出口企业三等奖”、“广东省外经工作一等奖”等多项荣誉。
3、产权及控制关系图
广东省国资委
广东省广新外贸集团有限公司
广东省丝绸纺织集团有限公司
广东省广新外贸轻纺
广东省纺织品进出口
（控股）公司
股份有限公司
广东省纺织品进出口
广东省纺织品进出口
新发贸易有限公司
原材辅料贸易有限公司
鹤山市新发贸易有限公司
4、最近一年经审计的财务报表
广新轻纺聘请正中珠江对广新轻纺 2007 年 12 月31
日的资产负债表和合并
资产负债表，2007
年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表、现金流量表和合并现金流量表进行了审计。正中珠江出具了带强调事项段的标准无保留
广东美雅集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订版）意见《审计报告》（广会所审字[2008]第 号）。
简要资产负债表
流动资产合计
2,197,445,486.16
918,287,826.43
长期投资合计
243,384,540.20
571,522,031.64
固定资产合计
229,390,243.42
122,946,948.55
无形资产及其他资产合计
21,018,087.44
6,765,087.48
2,691,238,357.22
1,619,521,894.10
流动负债合计
1,991,620,401.73
847,395,195.02
长期负债合计
42,980,000.00
42,980,000.00
2,034,600,401.73
890,375,195.02
少数股东权益：
78,354,199.17
股东权益：
股东权益合计
578,283,756.32
729,146,699.08
负债及股东权益总计
2,691,238,357.22
1,619,521,894.10
简要利润及利润分配表
一、主营业务收入
7,108,990,294.97
143,597,882.11
二、主营业务利润
218,018,236.60
1,181,384.06
三、营业利润
-16,043,459.13
-29,740,728.99
四、利润总额
21,122,746.51
17,369,111.01
五、净利润
14,133,821.08
14,133,821.08
六、可分配利润
187,405,711.07
187,405,711.07
七、可供股东分配的利润
185,992,328.96
185,992,328.96
八、未分配利润
185,992,328.96
185,992,328.96
简要现金流量表
经营活动产生的现金流量净额
231,968,440.32
57,413,865.81
投资活动产生的现金流量净额
121,981,164.84
148,317,573.25
筹资活动产生的现金流量净额
165,622,551.35
31,587,943.68
汇率变动对现金的影响
现金及现金等价物净增加额
519,572,156.51
237,319,382.74
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（二）关联关系情况
2007 年 12 月 26
日，广新轻纺与广弘公司签署《股份转让协议书》，广新轻纺将其持有公司 117,697,245 股股份（占公司总股本的29.68% ）按照每股面值
1 元转让给广弘公司，广弘公司以现金 117,697,245 元收购。由于本公司尚未实施股权分置改革方案，股权收购尚未办理过户手续，因此，广新轻纺目前仍为本公司控股股东，与本公司存在关联关系。
（三）最近五年受处罚情况
广新轻纺最近五年没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。广新轻纺的主要管理人员最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、资产注入方暨股份受让方――广弘公司
（一）基本情况介绍
1、基本情况
公司名称：广东省广弘资产经营有限公司
注册地址： 广州市天河区广州大道北 680 号
办公地址：广州市天河区广州大道北680 号
法定代表人：崔河
注册资本：102,853,000 元
实收资本：102,853,000 元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
成立日期：2000 年 8 月22
企业法人营业执照注册号：5
税务登记证号：（粤地税字）854
经营范围：资产营运管理，投资基础上的经营管理，资产受托管理（以上事项国家有规定的从其规定）。
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2、历史沿革及注册资本变化情况
广弘公司是依据中共广东省委办公厅、广东省人民政府办公厅《关于印发广东省省属国有企业资产重组总体方案》（粤办发[2000]9 号）的通知要求，将广东省食品企业集团公司、广东省华侨实业总公司、以及广东省民政厅、广东省卫生厅等 12 个部门的与政府脱钩的企业划归至广东省商贸资产经营公司，并在此基础上组建起来的国有资产经营公司。广东省工商行政管理局于2000 年 8 月22
日颁发了注册号码为 5
的企业法人营业执照，注册资本为 10,000 万元人民币。
2001 年 8 月 16 日，广弘公司通过董事会决议转增资本233 万元人民币，转增资本后注册资本为 10,233 万元人民币，本次变更办理了企业国有资产占有产权登记手续，履行了工商变更登记手续。
2002 年 5 月30
日，广弘公司通过董事会决议转增资本52.3 万元，转增资本后注册资本为 10,285.3 万元人民币，本次变更办理了企业国有资产占有产权登记手续，履行了工商变更登记手续。
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3、产权控制关系图（二级企业）
广东省广弘资产经营有限公司
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4、最近三年业务发展状况
广弘公司是广东省国资委直属三大资产经营公司之一，拥有食品、医药、有色金属贸易、教育出版物发行、旅游酒店、建筑房地产等产业。广弘公司目前致力于发展食品、医药、有色金属贸易、教育出版物发行四大成长性高、竞争力强、市场领域宽的支柱产业。
食品产业已形成以畜禽养殖、冷藏加工、贸易配送为主，粮油加工贸易、饲料生产销售为辅的产业布局，已建成以畜禽养殖、食品加工、食品冷藏和物流配送为一体化的肉类食品供应产业链条，形成了以广州市为中心覆盖广东省的肉类食品供应网络。
医药产业已初步形成药品生产制造、产品研发、物流配送、产品分销和零售连锁经营的业务链条，业务范围涵盖中西药品和医疗器械的生产、批发、零售和进出口业务等，拥有广东省内广泛的医药市场营销网络。其中：广东本草药业连锁有限公司被广东省政府认定为“广东省流通业龙头企业”，拟投资48 亿元建设的广州国际医药港项目，已纳入广东省“十一五”发展规划。
公司拥有有色金属贸易类公司4 家，已初步形成原材料采购、加工、产品分销的产业链条，与国内许多家知名企业建立了良好的战略合作关系，取得了稳定的原材料供应渠道；同时与内地厂家合资、合作，在辽宁、贵州、福建等省建立铜、锌、铝等有色金属加工基地；在广东省内建立了稳定的有色金属销售网络，是广东省有色金属产品大型供应商之一。
广弘公司于2005 年荣获“广东省大型企业竞争力 50 强”第41 名，于2006
年荣获“广东省大型企业竞争力 50 强”第36 名；按营业收入统计，公司于2005
年“荣列中国最大 500 家大企业集团第204 名”，于2006 年荣列“中国最大 500
家大企业集团第200 名”。
5、最近三年主要财务指标
广弘公司聘请中兴华依据中国注册会计师独立审计准则对广弘公司 2007 年
日、2006 年 12 月31
日及2005 年 12 月31
日的合并资产负债表，2007
广东美雅集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订版）年度、2006 年度及2005 年度的合并利润表及现金流量表和所有者权益变动表进行了审计，中兴华出具了中兴华审字〔2007 〕第103 号、〔2008 〕第100 号、第
101 号《审计报告》。
以下会计数据来源于中兴华出具的《审计报告》，并根据会计数据计算相关财务指标：
单位：万元、倍、％
2007 年 12 月31
2006 年 12 月31
2005 年 12 月31
508,791.92
378,947.59
275,843.42
非流动资产
589,483.50
456,702.46
334,364.48
442,462.43
375,692.49
259,271.97
非流动负债
460,305.42
386,550.39
266,553.76
129,178.08
资产负债率
998,047.83
690,944.26
537,015.88
总资产周转率
净资产收益率
6、最近一年经审计的财务报表
简要资产负债表
2007 年 12 月31
流动资产合计
5,087,919,201.05
非流动资产合计
806,915,845.08
5,894,835,046.13
流动负债合计
4,424,624,330.79
非流动负债合计
178,429,922.03
4,603,054,252.82
少数股东权益
49,828,979.80
所有者权益合计
1,291,780,793.31
负债及所有者权益合计
5,894,835,046.13
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简要利润表
一、营业收入
9,980,478,338.92
减：营业成本
9,365,785,348.85
营业税金及附加
19,838,859.01
194,085,899.58
231,306,012.99
99,611,327.23
35,722,599.18
二、营业利润
105,573,490.44
加：营业外收入
76,039,446.61
减：营业外支出
21,153,246.39
三、利润总额
160,459,690.66
减：所得税费用
54,320,840.38
加：＃* 未确认的投资损失
12,894,237.57
四、净利润
119,033,087.85
减：* 少数股东损益
2,358,348.41
五、归属于母公司所有者的净利润
116,674,739.44
简要现金流量表
经营活动产生的现金流量净额
424,861,570.28
投资活动产生的现金流量净额
-91,754,867.51
筹资活动产生的现金流量净额
-71,000,736.23
汇率变动对现金及现金等价物的影响
现金及现金等价物净增加额
262,166,762.86
期末现金及现金等价物余额
1,487,011,219.66
（二）关联关系情况
日，广弘公司与广新轻纺签署《股份转让协议书》，广新轻纺将其持有公司117,697,245股股份（占公司总股本的29.68% ）按照每股面值1元转让给广弘公司，广弘公司以现金117,697,245元收购，广弘公司目前为本公司潜在控股股东。广弘公司与本公司存在关联关系。
（三）最近五年所受处罚情况
广弘公司最近五年没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关
广东美雅集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订版）的重大民事诉讼或者仲裁。广弘公司的主要管理人员最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
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第七节 本次交易的标的：拟出售的资产
一、拟出售资产和负债的评估情况
北京德祥为本公司重大资产出售出具了《广东美雅集团股份有限公司拟进行资产重组项目资产评估报告》（京德评报字〔2008 〕第039-3 号），公司本次资产出售涉及的资产和负债总体评估结果如下：
单位：万元、%
调整后帐面值
E=D/B*100%
非流动资产
其中:可供出售金融资产
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
其他非流动资产
非流动负债
公司拟出售资产账面价值总计 33,530.79
万元，调整后账面价值总计
33,530.79 万元，评估值总计 53,016.46 万元，评估增值 19,485.67 万元，增值率
58.11%；公司拟转移的负债账面价值总计42,894.14 万元，调整后账面价值总计
42,894.14 万元，评估值总计42,714.69 万元，增值率-0.42%。二、拟出售的资产
1、流动资产
流动资产账面价值包括货币资金2,303.80 万元，应收账款净额657.43 万元，预付账款471.17 万元，其他应收款净额 561.82 万元，存货 10,982.56 万元。
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公司流动资产调整后账面值 14,976.79 元，评估值为 15,540.51 元，评估增值
563.72 元，增值率 3.76%。主要是应收账款评估值762.77 万元，增值 105.34 万元；其他应收款评估值 550.42 万元，评估增值-11.41 万元；存货评估值 11,452.35
万元，评估增值469.79 万元。
2、长期应收款
长期应收款 1,000 万元是2006 年 11 月转让雁山酒店的房地产和美雅公司的
3 宗土地使用权成交价款余额。2006 年 12 月24
日，银雁公司与美雅公司就上述资产转让事项成交价款余额 1,000
万元签订《分期付款协议》，银雁公司将分 5
年偿还该余款 1,000 万元，并按年利率 6.12%计算资金占用费，资金占用费已按期支付，本次评估以清查调整后账面值 1,000 万元作为评估值。
3、长期投资
本公司长期股权投资帐面值 506,764.23 元，评估值 506,764.23 元，评估无增减。
被投资单位名称
按权益法核
东亚太平纺织有限公司
506,764.23
506,764.23
于 2002 年停
广东华侨信托投资公司鹤山办事处
按分厂管理，
资产负债纳
鹤山毛纺织总厂经编毛毯厂
入上市公司
鹤山毛纺织总厂毛纺厂
广东美雅股份有限公司毛条厂
鹤山毛纺织总厂毛毯厂
鹤山毛纺织总厂联合毛绒厂
鹤山毛纺织总厂床上用品厂
鹤山美伊毛纺织有限公司
鹤山美盛纺织有限公司
鹤山雁山酒店有限公司
506,764.23
① 截止本报告书签署之日， 本公司持有上述股权不存在质押、冻结、查封等权利限制情况。
广东美雅集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订版）
② 本公司已经向东亚太平纺织有限公司和广东华侨信托投资公司鹤山办事处的其他股东发出股权转让的信息，截止本报告书签署之日，公司尚未获得子公司其他股东同意本公司转让股权的同意函。根据《资产出售协议书》，本公司持有的上述股权全部转让给新发公司，新发公司在交割日后不对本公司提出因上述资产的权利瑕疵、权利变更登记的障碍、权利不能实现等而引起的任何追偿请求。且新发公司已经出具《承诺函》，如本公司参、控股子公司的其他股东在与新发公司同等条件下欲行使优先受让权，则新发公司同意本公司将相关股权转让给相关股东方。
4、固定资产
固定资产账面价值17,503.33 万元，调整后账面价值 17,503.33 万元，评估价值 35,515.27 万元，评估增值 18,011.94 万元，增值率 102.91%。固定资产包括机器设备和房屋建筑物及地产。
① 机器设备
公司本次资产出售涉及全部机器设备、车辆及电子设备。该部分资产于评估基准日的账面原值为25,301.69 万元，账面净值为2,180.27 万元，评估价值2,334.82
万元，评估增值 154.55 万元，增值率7.09%。
增值率（％）
机器设备主要增值原因是：企业计提折旧年限短于设备可实际使用年限。
机器设备主要包括毛条生产线、毛纺生产线以及经编生产线；本公司的主要机器设备已分别抵押给中国银行江门分行和中国银行鹤山支行以及农业银行鹤山支行。根据本公司与农业银行鹤山支行达成的《债务重组和豁免利息协议书》，与中国银行广东省分行、中国银行江门分行、中国银行鹤山支行和华融公司达成的《债务重组协议》，本公司本次出售资产已经获得抵押权人的同意，不影响本
广东美雅集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订版）次交易。
② 房屋建筑物及土地
本公司总占地面积为356,007.46 平方米，总建