百度题库旨在为考生提供高效的智能备考服务，全面覆盖中小学财会类、建筑工程、职业资格、医卫类、计算机类等领域。拥有优质丰富的学习资料和备考全阶段的高效服务，助您不断前行！
京ICP证号&&
京网文[3号&&
Copyright (C) 2017 Baidu企业财税会员
您的位置：&&&&&&&&&&>&正文
取得董事费如何计算个人所得税？
来源：大连地税&　　 |
　　问：我公司的董事、监事有聘请的，也有在本公司任职的。请问应如何计算？ 　　答：个人由于担任董事职务所取得的董事费收入，属于劳务报酬所得，应按&劳务报酬所得&项目计算缴纳个人所得税。但是对于本企业的职工或高级管理人员同时兼任本企业董事所取得的董事费，应与其当月工资、薪金合并，按&工资、薪金所得&项目计算缴纳个人所得税。 　　外商投资企业、外国企业董事费征税问题，仍按《》（国税发〔号）和《》（国税函〔号）文件执行。 责任编辑：newsoul
相关资讯：
会计主管核心能力特训
形式：直播　
&&3、本网站欢迎积极投稿
&&4、联系方式：
&&编辑信箱：
&&电话：010-6查看: 10126|回复: 55
独立董事就是临时工！不服来辩
春季促销报名
CMA获得政府及各大企业集团一致推荐
一年内免费直播参与
历届活动视频回放
Excel知名公众号作者
随书扫码看视频学Excel
独立董事就是临时工！不服来辩彭怀文
在媒体上，独立董事和临时工都属于高频词，与之相关的常常有轰动新闻。独立董事，一般只有上市公司才有。担任独立董事的人，常常是非富即贵的社会精英人士担任，一年就开几次会议却领着高额的独董报酬。而临时工给人的印象常常是进城务工的农民工，干着辛苦的工作收入却不高；要不就是飞扬跋扈干着执法的工作却不懂法，常常给上级或部门“捅娄子”。总之一句话，独立董事和临时工好像是八竿子都打不着的事情。作为财税专业人士的我，有一天在学习时发现一个有趣的现象：在财税方面，独立董事就是临时工。当我把这个发现告诉身边的财税专业人士时，大家都异口同声的说：不可能！我也觉得这个问题非常有趣，想看看广大的专业人士怎么看，于是乎就将其发在视野论坛上做成一个投票选择的帖子。内容如下：本人最近在学习，发现一个问题不是很明白，请各位坛友指点。在查阅了大量法律法规后，找不到一条关于“临时工”的定义，在1995年《劳动合同法》实施后，法律意义上已无临时工的概念；我国《劳动合同法》并没有临时工的概念，按照该法规定，用人单位应该与员工签订劳动合同。签订劳动合同的就不是临时工，不签合同就是非法用工。可是，国家税务总局公告2012年第15号（以下简称15号公告）第一条规定：企业因雇用季节工、临时工、实习生、返聘离退休人员以及接受外部劳务派遣用工所实际发生的费用，应区分为工资薪金支出和职工福利费支出，并按《企业所得税法》规定在企业所得税前扣除。其中属于工资薪金支出的，准予计入企业工资薪金总额的基数，作为计算其他各项相关费用扣除的依据。（备注：劳务派遣因国家税务总局2014年34号公告而失效）因此，对15号公告中的“临时工”应该如何界定？标准是什么？上市公司的外部独立董事，无论是什么身份，肯定是不会与企业签署《劳动合同》的，如果不是离退休人员的话，能否算为“临时工”呢？如果外部独立董事能算为“临时工”的话，其报酬是否就能按照2012年15号公告第一条规定区分为“工资薪金支出和职工福利费支出”而在企业所得税前扣除呢？请投票，说说您的看法。欢迎大家跟帖说明您对我上述疑惑的看法，先谢谢了！果不出我的所料，很多财税专业人士也是不认可“独董就是临时工”的说法，赞成我的说法仅仅只有10.42%。下面是投票结果：
独董.png (14.38 KB, 下载次数: 1)
17:12 上传
我们可以先看看涉及独立董事的有哪些规定呢？
会计准则：独立董事属于企业职工的范畴《企业会计准则第9号——职工薪酬》应用指南（2014版）说明如下：本准则所称的职工，是指与企业订立劳动合同的所有人员，含全职、兼职和临时职工，也包括虽未与企业订立劳动合同但由企业正式任命的人员。具体而言，本准则所称的职工至少应当包括：1.与企业订立劳动合同的所有人员，含全职、兼职和临时职工。按照我国《劳动法》和《劳动合同法》的规定，企业作为用人单位应当与劳动者订立劳动合同。本准则中的职工首先应当包括这部分人员，即与企业订立了固定期限、无固定期限或者以完成一定工作作为期限的劳动合同的所有人员。2.未与企业订立劳动合同但由企业正式任命的人员，如部分董事会成员、监事会成员等。企业按照有关规定设立董事、监事，或者董事会、监事会的，如所聘请的独立董事、外部监事等，虽然没有与企业订立劳动合同，但属于由企业正式任命的人员，属于本准则所称的职工。3.在企业的计划和控制下，虽未与企业订立劳动合同或未由其正式任命，但向企业所提供服务与职工所提供服务类似的人员，也属于职工的范畴，包括通过企业与劳务中介公司签订用工合同而向企业提供服务的人员，这些劳务用工人员属于本准则所称的职工。从上述规定可以看出，独立董事被会计准则明确界定为“职工”。所以，企业会计上处理支付给独立董事报酬时，应该按照会计准则的规定将其计入职工薪酬，与其他的正式职工和临时职工并无不同。计提时：借：管理费用——职工薪酬& & 贷：应付职工薪酬实际支付时：借：应付职工薪酬& & 贷：银行存款& && &&&应交税费——应交个人所得税
证监会：独立董事与企业之间是雇佣关系证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》是这样对独立董事进行定义的：上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。从这条规定可以看出，独立董事与上市公司之前是存在聘用关系的，二者之前虽然不是劳动关系却是雇佣关系。在与企业法律关系方面，与其他临时工没有什么不同，不会因为独立董事自身高贵的身份而有所改变。
税务：个人所得税与企业所得税是有差别的独立董事的报酬在个人所得税和企业所得税是存在差异的，二者不能划等号。1.个人所得税VS企业所得税：劳务报酬所得≠劳务费《国家税务总局关于明确个人所得税若干政策执行问题的通知》（国税发[号）文第二条关于董事费征税问题规定：（一）《国家税务总局关于印发〈征收个人所得税若干问题的规定〉的通知》（国税发[1994]89号）第八条规定的董事费按劳务报酬所得项目征税方法，仅适用于个人担任公司董事、监事，且不在公司任职、受雇的情形。《国家税务总局关于印发&征收个人所得税若干问题的规定&的通知》（国税发[1994]89号）文件规定：“八、关于董事费的征税问题个人由于担任董事职务所取得的董事费收入，属于劳务报酬所得性质，按照劳务报酬所得项目征收个人所得税。”因此，上市公司聘用的独立董事的报酬属于上述文件规定的董事费收入，应按照劳务报酬所得项目征收个人所得税。个人所得税上按“劳务报酬所得”项目征税，是否就应该等同于企业所得税也应按照“劳务费”在税前扣除呢？——显然不能，我们简单地把个人所得税法里面的概念类推至企业所得税法，因为我国属于大陆法系，二者对于同一个术语包含的意义常常是不一致的。比如福利费：①企业所得税规定：《关于企业工资薪金及职工福利费扣除问题的通知》（国税函[2009]3号）。该文件也是以列举的形式规定了企业可以税前扣除的“职工福利费”范围。②个人所得税规定：《个人所得税法》第四条第四款规定“福利费、抚恤金、救济金”免征个人所得税。《个人所得税法实施条例》第十四条规定：“税法第四条第四项所说的福利费，是指根据国家有关规定，从企业、事业单位、国家机关、社会团体提留的福利费或者工会经费中支付给个人的生活补助费；所说的救济金，是指各级人民政府民政部门支付给个人的生活困难补助费。”《国家税务总局关于生活补助费范围确定问题的通知》（国税发[号）明确界定了生活补助的范围和不属于免个人所得税福利费的范围。大家如果去认真读读上述几个文件关于“福利费”的界定，就可以发现其范围是越变越小的。显然，个人所得税法的“福利费”不等于企业所得税法的“福利费”。同样道理，我们也不能把个人所得税法规定的“劳务报酬”类推至企业所得税方面的“劳务费”。2.独立董事报酬税前扣除实务操作——工资薪金& & 如果说国家税务总局公告2012年第15号说的还不明确的话，我们可以再看看地方国家税务局实际中是怎么操作的。青岛市国家税务局2013年度企业所得税汇算清缴若干业务问题解答十七、问：企业工资薪金的税前扣除是否以签订劳动合同为前提条件？解答：(一)根据青岛市人力资源和社会保障局、青岛市国家税务局、青岛市地方税务局联合发布的《关于加强企业劳动合同及工资管理有关问题的通知》(青人社字[2012]80号)、《关于切实加强企业劳动合同网上备案及工资税前扣除审核与监督有关问题的通知》(青人社[2013]83号)文件规定，用工企业依法与劳动者签订《劳动合同》，并通过人力资源社会保障劳动关系网络系统网上备案，其实际支付的工资薪金准予税前扣除。(二)企业用工情况未通过人力资源社会保障劳动关系网络系统网上备案，实际发生的下列支出应允许税前扣除：1.企业返聘退休人员、退养人员应签订《劳动协议》，其支付的劳动报酬可据实税前扣除。2.凡与中等职业学校和高等院校签订三年以上期限合作协议的企业，支付给学生实习期间的报酬，准予在计算缴纳企业所得税税前扣除。……7.企业法定代表人以及由企业正式任命的董事会成员、监事会成员等。8.除上述情况外，其他未在人力资源社会保障劳动关系网络系统进行网上备案的，主管税务机关一经发现，应当将相关情况及时向当地劳动部门进行反馈，其中对用工企业与劳动者已经签订书面《劳动合同》的，凡企业能够证明劳动关系真实且已经实际支付的工资薪金，也应准予税前扣除。青岛市关于工资薪金税前扣除管理够严格了吧，全国可能没有几个省市有这么严格的。但是对于董事会成员等没有签订《劳动合同》的，仍然是可以工资薪金在税前进行扣除。青岛的规定仍然与15号公告是一脉相承的，仍然把董事与其他“临时工”并列的。类似于青岛的规定，我还曾经看到过其他省市区的，就不再一一列举了。
企业实务操作：做的不一定正确有上市公司的财务人员分享他们实务操作：会计上计入应付职工薪酬，但是在企业所得税申报时又调整填入“劳务费”。应该说该上市公司的会计处理是严格按照《企业会计准则第9号——职工薪酬》进行的，但是税务处理则是需要探讨的。企业所得税申报表的“劳务费”是在A104000《期间费用明细表》。关于该如何填写，国家税务总局在其填报说明中说的非常明白：本表适用于执行企业会计准则、小企业会计准则、企业会计制度、分行业会计制度的查账征收居民纳税人填报。纳税人应根据企业会计准则、小企业会计准则、企业会计、分行业会计制度规定，填报“销售费用”、“管理费用”和“财务费用”等项目。填报说明强调了按会计规定进行填报该表，而会计准则已经规定了独立董事报酬应该计入“职工薪酬”，因此独立董事的报酬就不应该在“劳务费”中填列，而应在该表的“职工薪酬”中进行填列。因此，企业会计上已经计入了“职工薪酬”的情况下，在进行企业所得税申报时没有必要再进行调整至“劳务费”。
综上所述，独立董事报酬在企业的会计账务处理和税务处理上就是临时工！
本文系原创，首发于本人微信公众“轻松财税”（ID:CFO-666），转载须署名和注明出处。
<p id="rate_820" onmouseover="showTip(this)" tip="&金币 + 10
" class="mtn mbn">
<p id="rate_55" onmouseover="showTip(this)" tip="&金币 + 10
" class="mtn mbn">
本帖被以下淘专辑推荐:
& |主题: 182, 订阅: 23
& |主题: 29, 订阅: 13
& |主题: 95, 订阅: 10
长知识了，学习。。
上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 从这条规定可以看出，独立董事与上市公司之前是存在聘用关系的，二者之前虽然不是劳动关系却是雇佣关系。在与企业法律关系方面，与其他临时工没有什么不同，不会因为独立董事自身高贵的身份而有所改变。
楼主在偷换概念。聘用关系和雇佣关系是两码事。
公司聘请律师作为法律顾问，难道就变成员工？
八、关于董事费的征税问题个人由于担任董事职务所取得的董事费收入，属于劳务报酬所得性质，按照劳务报酬所得项目征收个人所得税。
该规定前面是对董事费进行了定性，即董事费属于劳务报酬。区分劳务报酬与工资的标准是是否存在雇佣关系，定性为劳务报酬，意味着董事和公司之间不存在雇佣关系！
不同税法之间的各种概念不完全一致，但是不可能出现对事实的认定出现截然相反的结论！
企业会计准则与税法有冲突，应该按照税法规定执行。
惜同学少年 发表于
公司聘请律师作为法律顾问，难道就变成员工？
该条反驳无效，律师与注册会计师、税务师一样，也必须是事务所与企业签署合同的。
惜同学少年 发表于
企业会计准则与税法有冲突，应该按照税法规定执行。
该处没有冲突，税法和会计准则一致，都是工薪。
惜同学少年 发表于
该规定前面是对董事费进行了定性，即董事费属于劳务报酬。区分劳务报酬与工资的标准是是否存在雇佣关系，定 ...
不存在雇佣关系，请问是什么关系？如果没有关系，企业为什么要支付报酬？
律师担任法律顾问，企业不支付报酬？
不是雇佣关系支付报酬，生活中的例子不胜枚举。
彭总，你也说了，口径差异。
同样的“临时工”，含义不同。
你的临时工是什么含义？
惜同学少年 发表于
律师担任法律顾问，企业不支付报酬？
企业支付的对象是事务所，而不是律师。
惜同学少年 发表于
不是雇佣关系支付报酬，生活中的例子不胜枚举。
对于个人与企业之间，企业支付的是报酬的情况有那些，请举例。
本帖最后由 槿思成 于
23:34 编辑
彭总，这个概念偷换的很好，也很有吸引力，点个赞，我也花了一个晚上时间再来研究这个问题。（一家底稿接着一家底稿，悲催中）说说个人看法：
我不赞同，独立董事的账务处理和税务处理如彭总所说。
1、先来说说独董拿的“消灾钱”
①要知道账务、税务处理，首先要知道它的业务，对吧？
②在《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》：上市公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
PS：看来这个“临时工”级别有点高，还只能拿适当的……
③这边用津贴，而非薪酬，这是为啥呢？我们就需要进一步追究。
为什么有独立董事（）里面介绍的很清楚，是为了对董事会起到监督职责，受聘于上市公司，具有资质，独立、公正，不受制于治理层，也不受制于管理层，不受大股东控制。。。如果给予独立董事报酬过高，独立董事很可能像普通董事那样对报酬产生依赖，其独立性便会受到影响……但如果不给独立董事报酬或者报酬过低，则很可能难以激发独立董事的工作积极性，怠于行使职责，实践中这样的情形也时有发生…… 所以应该给适当的报酬（这个适当二字讲究在这），这个并非是工资，而是津贴。对于劳务的一种补贴性质的辛苦费。
这或许可以解释，在个人所得税中，这独立董事的收入是依据劳务报酬所得缴纳个人所得税。
2、谈谈会计处理
①新准则：本准则所称的职工，是指与企业订立劳动合同的所有人员，含全职、兼职和临时职工，也包括虽未与企业订立劳动合同但由企业正式任命的人员。 这边的任命一词，将独立董事囊括其中，独立董事是受聘于企业，所以其在应付职工薪酬核算。
这时候也可以看出，临时工和独立董事还是不一样的对不？一个是有签订劳务合同，一个是正式任命。我也有了解一下，实务中独立董事并未与上市公司签订劳动合同，只是受聘于上市公司，有聘书的貌似。
②《企业会计准则———应用指南附录———会计科目和主要账目处理》（2006）关于“管理费用”科目皆一致规定，董事会费包括董事会成员津贴、会议费、差旅费等。由此可见，董事会成员津贴（包括独立董事津贴）在“管理费用———董事会费”科目核算开支。
这个科目并不是管理费用-工资。
3、看看税法
彭总提及的临时工的问题所得税处理，国字头的文号并无具体规定（或许查询范围有限），如果把独立董事非要说成临时工（其实彭总耍诈，你懂得），其账务和税务处理一致，个人并不认同。所举例只是青岛市的，仅代表一方诸侯，无法推广到泱泱天朝。
综述，小弟不才，确实不认同彭总的帖子所述。
本来想单独开一贴，是不是可以骗骗精华帖，不过这样不利于讨论，下次彭总不给我加精华咋办，只能默默流泪了
彭总，这个概念偷换的很好，也很有吸引力，点个赞，我也花了一个晚上时间再来研究这个问题。（一家底稿接着 ...
感谢你在百忙之中来回复，荣幸之至！
先说说，我没有偷换概念。这个只是我汉语词汇太丰富了而已。比如简单“你我他”的称谓，在汉语中可能至少也有几十种的说法，可能在不同时间、不同地点、不同场景和不同人物之间，会使用不同称谓，荧屏上的清宫剧就是集大成者。但是，无论哪种称谓其实质还是没有发生变化。对于“聘用”和“雇佣”，我们可以现实中看到是这样的：企业主在介绍自己的企业的时候，可能会说，他的企业雇佣了多少农民工或下岗工人，他同时也可能说他的聘请了X名牌大学教授给他做顾问或技术指导。为什么会使用不同词语呢？因为对方的身份不同而已，在经济实质上本无区别。还有，国外称“政府雇员”与我国的“公务员”，在经济层面又有多大的区别呢？
对于会计上具体入什么明细科目，我的想法是尽可能与会计准则保持一致，既然准则明确了属于职工薪酬还是入职工薪酬吧。当然这只是我个人意见。不过，我发现你每次贴出的东西有点陈旧了，需要注意更新哦。
对于独立董事，也许我们身边的师长可能就是，包括我们的大学老师、主任、校长或事务所的合伙人，所以当我说出在税务处理按“临时工”对待，大家心里接受不了，这也是可以理解的。我的目的还是通过这种有冲击力的说法，让大家牢记企业所得税工资薪金税前扣除的原则。
最后，感谢分享文章链接，已经拜读，下面我也给分享一个链接，也是关于独立董事的。
http://www.people.com.cn/GB/paper9312.html
站长推荐 /1
或许我们接触不到危机管理，但听专业人士谈谈危机管理里的关键点，以及需要财会人的协力，进行知识储备。本期活动由元年云快报APP协办。
Powered by证券代码：300243 证券简称：
山东瑞丰高分子材料股份有限公司
2018年限制性股票激励计划
（草案）摘要
山东瑞丰高分子材料股份有限公司
二零一八年三月
本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获
得的全部利益返还公司。
一、本计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《山
东瑞丰高分子材料股份有限公司章程》制订。
二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的情形。
三、本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不
得成为激励对象的情形。
四、本计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向
发行山东瑞丰高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）A股普通
五、本计划拟向激励对象授予限制性股票数量为447.85万股，涉及的标的
股票种类为人民币A股普通股，约占本计划公告时公司股本总额20686.46万股
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
激励计划公告时公司股本总额的 10%。本计划中任何一名激励对象通过全部在
有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划公告时公司股本
总额的1%。
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公
积转增股本、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将做相应的
六、本计划授予的激励对象人数为174人，包括公司公告本计划时在公司任
职的公司董事、中高级管理人员和核心技术（业务）骨干（不包括独立董事、监
事以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
七、本计划授予的限制性股票的授予价格为5.54元/股。在本计划公告当日
至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票
红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的
八、本计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
本计划授予的限制性股票限售期为自授予限制性股票授予登记完成之日起
12个月、24个月、36个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售
前不得转让、用于担保或偿还债务。
本计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
授予限制性股票
解除限售安排
解除限售时间
解除限售比例
第一个解除限售期
自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交
易日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月内的
最后一个交易日当日止
第二个解除限售期
自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交
易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的
最后一个交易日当日止
第三个解除限售期
自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交
易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的
最后一个交易日当日止
九、本计划授予限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
授予限制性股票
解除限售期
业绩考核目标
第一个解除限售期
以2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于10%；
第二个解除限售期
以2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于20%；
第三个解除限售期
以2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于30%。
注：上述“净利润”均以经审计的扣非后归属于上市公司股东的净利润并剔除本次
及其他股权激励影响的数值作为计算依据。
十、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本计划之日起60日内，公司将按相关规定召开
董事会对授予部分激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能
在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
十三、本计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件的要求。
第一章 释义 ............................................ 6
第二章 本计划的目的与原则 .............................. 7
第三章 本计划的管理机构 ................................ 8
第四章 激励对象的确定依据和范围 ........................ 9
第五章 限制性股票的来源、数量和分配 ................... 10
第六章 本计划的时间安排 ............................... 12
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ....... 14
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件 ................. 15
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 ............. 19
第十章 限制性股票的会计处理 ........................... 21
第十一章 公司/激励对象发生异动的处理 .................. 23
第十二章 限制性股票回购注销原则 ....................... 26
第十三章 附则 ......................................... 28
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
、本公司、公司、上
山东瑞丰高分子材料股份有限公司
山东瑞丰高分子材料股份有限公司2018年限制性股票
限制性股票
公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在
达到本计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本计划规定，获得限制性股票的公司董事、中高级
管理人员和核心技术（业务）骨干
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用
于担保、偿还债务的期间
解除限售期
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件
根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需
满足的条件
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
《管理办法》
《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》
《山东瑞丰高分子材料股份有限公司章程》
中国证监会
中国证券监督管理委员会
证券交易所
深圳证券交易所
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数
据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 本计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司董事、中高级管理人员和核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利
益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，
在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、
《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规
定，制定本计划。
第三章 本计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更
和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办
二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬
与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本计划并报董事会审
议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授
权范围内办理本计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司
的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对
本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行
监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本计划向所有股东征集委托
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监
事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定
的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划
安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励
对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划激励对象包括公司公告本计划时公司的董事、中高级管理人员和核心
技术（业务）骨干。
二、激励对象的范围
本计划授予涉及的激励对象共计174人，包括：
1、公司董事；
2、公司高级管理人员；
3、公司中层管理人员；
4、公司核心技术（业务）骨干。
本计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘
任。所有激励对象均须在本计划授予限制性股票时以及在本计划的考核期内与公
司或公司的分、子公司具有聘用或劳动关系。
三、激励对象的核实
1、本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本计划的股票来源
本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股
二、授出限制性股票的数量
本计划拟向激励对象授予限制性股票数量为447.85万股，涉及的标的股票
种类为人民币A股普通股，约占本计划公告时公司股本总额20686.46万股的
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
激励计划公告时公司股本总额的 10%。本计划中任何一名激励对象通过全部在
有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划公告时提交股东
大会审议时公司股本总额的1%。
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公
积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予
数量将做相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股
票数量(万股)
占授予限制性股
票总数的比例
占目前总股本
董事、总经理
董事、子公司总经理
董事、副总经理
董事会秘书
董事、销售部部长
中级管理人员和核心技术（业务）骨
干（168人）
合计（174人）
注：1、上述任何一名激励对象全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未
超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计不超过
公司股本总额的10%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
第六章 本计划的时间安排
一、本计划的有效期
本计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
二、本计划的授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大
会审议通过后60日内对激励对象进行授予并完成公告、登记。公司未能在60
日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票失效
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过
减持公司股票的行为的，则根据《证券法》中关于短线交易的规定，应自最后一
笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
三、本计划的限售期和解除限售安排
本计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记完成之日起12个
月、24个月、36个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不
得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本计划的规定回购注销。
本计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
授予限制性股票
解除限售安排
解除限售时间
解除限售比例
第一个解除限售期
自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交
易日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月内的
最后一个交易日当日止
第二个解除限售期
自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交
易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的
最后一个交易日当日止
第三个解除限售期
自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交
易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的
最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而
不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激
励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。
四、本计划禁售期
本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的相关规定。
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、授予限制性股票的授予价格
授予限制性股票的授予价格为每股5.54元，即满足授予条件后，激励对象
可以每股5.54元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
二、授予限制性股票的授予价格的确定方法
授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易
额/前1个交易日股票交易量）每股11.07元的50%，为每股5.54元；
（二）本计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交
易总额/前20个交易日股票交易总量）每股10.37元的50%，为每股5.19元。
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚
未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回
购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限
制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（三）公司层面业绩考核要求
公司拟在年三个会计年度中，分年度对公司净利润增长率进行考
核。净利润增长数值均以公司该会计年度审计报告所载数据为准，净利润指标均
以经审计的扣非后归属于上市公司股东的净利润并剔除本次及其他股权激励影响
的数值作为计算依据。
只有公司满足各年度业绩考核目标，所有激励对象对应考核年度的限制性股
票方可解除限售。公司如未满足当年度业绩考核目标的，所有激励对象对应考核
年度的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之
和回购注销。
本计划授予限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
授予限制性股票
解除限售期
业绩考核目标
第一个解除限售期
以2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于10%；
第二个解除限售期
以2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于20%；
第三个解除限售期
以2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于30%。
注：上述“净利润”均以经审计的扣非后归属于上市公司股东的净利润并剔除本次
及其他股权激励影响的数值作为计算依据。
（四）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，
并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝
个人层面系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效考核结果划分为S,A,B,C,D五个档次，考核评价表适用于考
核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：
个人层面系数
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公
司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效
公司层面业绩指标为净利润增长率，净利润增长率指标反映公司盈利能力及
企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。具体数值的确定综合考
虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相
关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票
数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为
配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为
调整后的限制性股票数量。
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为
n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制
性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整
后的授予价格。
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》
和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公
司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续
信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允
价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将当期取得职工提供
的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
4、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为
定价模型，扣除激励对象在未来解除限售期取得理性预期收益所需要支付的锁定
成本后作为限制性股票的公允价值。公司于董事会当日运用该模型对授予的限制
性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
（1）标的股价：11.00元/股（假设授予日公司收盘价为11.00元/股）
（2）有效期分别为：1年、2年、3年（授予登记完成之日至每期首个解除
限售日的期限）
（3）历史波动率：18.91 %、21.30%、36.02%（分别采用指近一年、
两年和三年的历史波动率）
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的
金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）
（5）股息率：0.1%（最近1年的股息率）
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计
划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。
由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假定授予日为2018年5月，据测算，授予限制性股票的股份支付费用总额
为1049.93万元。根据中国会计准则要求，本计划授予的限制性股票对各期会计
成本的影响如下表所示：
授予限制性股票
需摊销的总费用
公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，
限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考
虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，
提高经营效率，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
本预测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算的，实际股权激励成
本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披
露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。
第十一章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象根据本计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上银行同期存款利息
之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限
售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更。
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（三）公司因本计划信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由
公司回购注销处理。
激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关
安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相
关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励
对象已解除限售的限制性股票不做变更，尚未解除限售的限制性股票将由公司按
照授予价格回购注销：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
（二）激励对象发生职务变更
1、激励对象职务发生变更，但仍在公司内，或在公司分公司、全资/控股子
公司内任职的，其获授的限制性股票将完全按照变更前本激励计划规定的程序进
2、激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、
失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更的，自变更日起激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注
（三）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再
续约、因个人过错被公司解聘等，自离职日起激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；离职前需缴纳完毕限制
性股票已解除限售部分的个人所得税。
（四）激励对象因退休离职不再在公司任职，激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；离职前需缴纳完毕
限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因公而丧失劳动能力离职的，其获授的限制性股票将完全按照离
职前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件，
但其他解除限售条件仍然有效；离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的
个人所得税，尚未解除限售部分的限制性股票解除限售前激励对象应先向公司缴
纳相应的个人所得税。
2、激励对象非因公而丧失劳动能力离职的，自离职日起激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利
息之和回购注销；离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因公而身故，其获授的限制性股票由合法继承人代为持有，已获
授但尚未解除限售的限制性股票将完全按照身故前本激励计划规定的程序进行，
其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件，但其他解除限售条件仍然有效，尚
未解除限售部分的限制性股票解除限售前继承人应先向公司缴纳相应的个人所得
2、激励对象非因公而身故，自身故日起激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销，
其回购款项由合法继承人代为接收。
（七）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本计划和《限制性股票激励授予协议书》的
规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不
成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
第十二章 限制性股票回购注销原则
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除根据本激励计划规定需对回购
价格进行调整以及本激励计划另有约定外，回购价格均为授予价格加上银行同期
存款利息之和。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价
格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应
（一）授予价格的调整方法
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价
格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配
股的股数与配股前公司总股本的比例）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价
格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（二）授予数量的调整方法
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为
配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为
调整后的限制性股票数量。
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为
n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（三）回购数量和价格的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回
购数量及价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购数量及价格的，应经董事会做出决
议并经股东大会审议批准。
（四）回购注销的程序
1、公司及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东大会批
准，并及时公告；
2、公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。
3、公司按照本计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等
限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
第十三章 附则
一、本计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本计划由公司董事会负责解释。
山东瑞丰高分子材料股份有限公司