烟台市高陵镇房产证土地证合一,到现在不给办理，都收上去三年多了每次去问当地有关部门都用各种理由搪塞
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物权法 第十六条　不动产登记簿是物权归属和内容的根据。不动产登记簿由登记机构管理。第十七条　不动产权属证书是权利人享有该不动产物权的证明。不动产权属证书记载的事项，应当与不动产登记簿一致；记载不一致的，除有证据证明不动产登记簿确有错误外，以不动产登记簿为准。证件不过是个证明，有没有不要紧，政府、司法机关注重的还是不动产登记簿
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物权法 第十六条不动产登记簿是物权归属和内容的根据。不动产登记簿由登记机构管理。 第十七条不动产权属...买房过户土地证到期 20年住宅土地打哪儿来?-烟台搜狐焦点
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买房过户土地证到期 20年住宅土地打哪儿来?
据经济之声《天下财经》报道，买了房，却被告知土地使用权到期了——这种情况你听说过吗？有温州市民最近真就遇到了这个问题：原以为70年的使用期限“缩水”成20年，土地证到期，房子过不了户，也没法办理银行相关贷款。这是怎么回事儿？户主又该如何处理？
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&&&&5-2-1&&&&上海市锦天城律师事务所&&&&关于山东仙坛股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告上海市锦天城律师事务所&&&&地址:上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼&&&&电话：（-9000&传真：（-9100&&&&邮政编码：200120&&&&5-2-2目录&&&&释义&..........................................................................&3&&&&引言&..........................................................................&5&&&&一、律师事务所及经办律师简介&.................................................................................................&5&&&&二、制作法律意见书的工作过程&.................................................................................................&6&&&&正&文&.........................................................................&8&&&&一、本次发行上市的批准和授权&.................................................................................................&8&&&&二、发行人本次发行上市的主体资格&.......................................................................................&11&&&&三、本次发行上市的实质条件&...................................................................................................&12&&&&四、发行人的设立.......................................................................................................................&18&&&&五、发行人的独立性...................................................................................................................&20&&&&六、发行人的发起人和股东&.......................................................................................................&22&&&&七、发行人的股本及演变&...........................................................................................................&24&&&&八、发行人的业务.......................................................................................................................&30&&&&九、关联交易及同业竞争&...........................................................................................................&34&&&&十、发行人的主要财产&...............................................................................................................&49&&&&十一、发行人重大债权债务合同&...............................................................................................&63&&&&十二、发行人重大资产变化及收购兼并&...................................................................................&71&&&&十三、发行人章程的制定与修改&...............................................................................................&72&&&&十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作&...........................................&74&&&&十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化&...............................................................&76&&&&十六、发行人的税务...................................................................................................................&82&&&&十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准&...............................................................&86&&&&十八、发行人募集资金的运用&...................................................................................................&88&&&&十九、发行人业务发展目标&.......................................................................................................&91&&&&二十、诉讼、仲裁或行政处罚&...................................................................................................&92&&&&二十一、发行人招股说明书法律风险的评价&...........................................................................&92&&&&二十二、本次发行上市的总体结论性意见&...............................................................................&92&&&&5-2-3释义&&&&在本律师工作报告内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：&&&&本所、本所律师&上海市锦天城律师事务所发行人、公司&山东仙坛股份有限公司本次发行上市&&&&公司&2010年度股东大会审议通过的首次公开发行股票并上市方案&&&&保荐机构、保荐人&民生证券有限责任公司发行人会计师、汇德所&山东汇德会计师事务所有限公司仙坛食品&&&&山东仙坛食品有限公司，发行人全资子公司仙坛油脂&&&&烟台仙坛油脂有限公司，发行人全资子公司&&&&仙通食品&山东仙通食品有限公司&&&&仙丰包装&烟台仙丰包装彩印有限公司&&&&《招股说明书》发行人为本次发行及上市编制的《山东仙坛股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（申报稿）&&&&《审计报告》&&&&发行人会计师出具的[2011]汇所审字第&&&&7-017号《审计报告》&&&&《内部控制鉴证报告》&&&&发行人会计师出具的[2011]汇所综字第7-033号的《关于山东仙坛股份有限公司内部控制鉴证报告》&&&&《公司章程（草案）》经公司&2010年股东大会通过的按照《公司法》和《上市公司章程指引（2006&年修订）》等相关法律法规修改的于上市后生效的《山东仙坛股份有限公司章程（草案）》&&&&中国证监会&中国证券监督管理委员会&&&&《公司法》&《中华人民共和国公司法》&&&&《证券法》&《中华人民共和国证券法》&&&&《管理办法》&《首次公开发行股票并上市管理办法》&&&&5-2-4上海市锦天城律师事务所关于山东仙坛股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告&&&&致：山东仙坛股份有限公司&&&&上海市锦天城律师事务所接受山东仙坛股份有限公司的委托，并根据发行人与本所签订的《聘请律师协议》，作为发行人首次公开发行股票并上市工作的专项法律顾问，根据《证券法》、《公司法》及中国证监会颁布的《首次公开发行股票并上市管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，就发行人本次发行上市所涉有关事宜出具本律师工作报告。&&&&本所及本所律师承诺，本所及经办律师依据《证券法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第&12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。&&&&本所同意将本律师工作报告作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。&&&&本所律师承诺同意发行人在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引&&&&用本律师工作报告内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。&&&&本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。&&&&5-2-5引言&&&&一、律师事务所及经办律师简介&&&&（一）律师事务所简介&&&&本所于&1999年&4月设立，注册地为上海市浦东新区花园石桥路&33号花旗集团&&&&大厦&14楼。本所是目前上海市规模最大、执业律师最多，年营业额最高的律师事务所。本所系世界律师事务所联盟&Terralex中国成员。本所由前司法部律师司副司长、中国公证协会副会长吴明德先生任主任，60&名高级合伙人和&54&名合伙人组成管理&&&&层。2011年度，本所注册律师&434名，其中具有博士学历的律师&38名，硕士以上&&&&学历的律师&210名，&112名律师具有国外学习或工作经历。主要从事直接投资、证券期货、金融银行、公司并购重组、知识产权及技术转让、房地产、税收及劳动关系的诉讼及非诉讼业务。&&&&（二）本次签名律师简介&&&&1、沈国权律师，毕业于华东政法大学，获法学硕士学位，专业为经济法。1986年起在上海市人民检察院政策研究室工作，期间曾参与上海市政府有关地方性法规、规章等立法讨论、修改。1993年&9月与他人合作创办上海市万国律师事务所，后调至上海天和律师事务所工作，现为上海市锦天城律师事务所高级合伙人。曾担任中国证监会第七届、第八届股票发行审核委员会专职委员。&&&&沈律师曾经办上海陆家嘴股份有限公司、湖北华新水泥股份有限公司、凤凰光学股份有限公司、江西赣粤高速公路股份有限公司、山东恒邦冶炼股份有限公司、山东民和牧业股份有限公司、郑州华晶金刚石股份有限公司等四十多家公司&A股、B股的发行或配股项目。&&&&2、杨依见律师，毕业于华东政法大学，获法律硕士学位，曾任法学教师，现为&&&&上海市锦天城律师事务所合伙人、专职律师。曾签字经办山东恒邦冶炼股份有限公司&IPO项目、山东民和牧业股份有限公司&IPO项目、山东丽鹏股份有限公司&IPO项&&&&5-2-6&&&&目、上海界龙实业股份有限公司非公开发行股票项目、上海思源电气股份有限公司非公开发行股票项目、山东东方海洋科技股份有限公司非公开发行股票项目、江西赣粤高速公路股份有限公司分离交易可转债项目、申能股份有限公司股权分置改革项目等&20多个证券项目。&&&&3、李和金律师，毕业于上海交通大学，获得金融学博士学位，华东政法大学法学博士后，现为上海市锦天城律师事务所合伙人、专职律师。承办的证券项目主要包括福建青松股份有限首次公开发行(A&股，创业板上市)，福建中福实业股份有限公司非公开发行(A&股)、江苏金飞达服装集团股份有限公司首次公开发行(A&股)、上海白猫股份有限公司重大资产重组、上海浦东发展银行股份有限公司股份转让、交通银行股份有限公司股份转让等十多个项目。&&&&（三）律师事务所及签名律师联系方式&&&&通讯地址:上海市浦东新区花园石桥路&33&号花旗集团大厦&14&楼，邮&&&&编:200120，联系电话:021-&，传&真:021-&&&&二、制作法律意见书的工作过程&&&&（一）初步尽职调查&&&&本所自&2010年&11月接受发行人委托，担任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问后，即委派律师着手开展工作，参与发行人改制为股份有限公司方案的论证与相关文件的制作，同时提交尽职调查清单，对发行人的股本演变、历史沿革、资产、业务、重大债权债务等情况进行了解，收集、整理有关书面材料；并对发行人的主体资格、独立性、关联交易、重大债权债务、发行人规范运作等情况进行实地调查。&&&&（二）与发行人进一步沟通&&&&2011年&1月，本所律师配合保荐机构共同参与对发行人的上市辅导，协助发行&&&&5-2-7&&&&人进一步完善公司治理结构、健全内部治理及控制制度、指导并督促发行人在日常&&&&运作中严格遵守内部治理及控制制度、正确履行决策程序，不断提高规范治理和运作水平，并对发行人董事、监事和高级管理人员进行有关发行上市的法律、法规培训，与发行人就本次发行与上市所涉的相关问题进行沟通。同时，本所律师参加了由发行人及保荐机构组织的多次中介机构协调会，与发行人和其他中介机构就本次发行方案所涉有关问题进行讨论研究，并对工作进度等作出安排。此外，本所律师在股东大会、董事会、监事会等会议文件的制作向发行人提供了必要的协助。&&&&（三）资料验证与调查&&&&为全面核查和验证发行人法律文件资料，本所律师对发行人提供的文件、资料及其他与本次发行有关必要事项逐一进行了审核验证，对律师应当了解而无充分书面材料加以证明的事实，向发行人高级管理人员、财会人员等有关人员作了调查，并向发行人提出要求，提请发行人就有关事宜出具书面承诺；并对在工作中发现的法律问题，及时向发行人提出，并就该等问题的处理先后向发行人提出法律建议，力求根据不同情况予以法律处理或安排，以使其规范化。至&2011年&4月底，经过前&&&&一阶段的尽职调查，本所律师开始就所收集的文件资料进行分类整理，对尚缺或遗漏的文件资料作进一步的收集。&&&&（四）出具律师工作报告和法律意见书经过对发行人提供和本所律师收集和调查的与本次发行上市相关文件材料真实&&&&性、合法性、有效性的核查、验证等工作，本所律师制作了工作底稿，作为制作法律意见书及律师工作报告的基础，并在认真审慎阅读的基础上于&2011年&5月下旬撰写完成了法律意见书及律师工作报告初稿。初稿拟定后，本所律师又提交发行人征询意见并对法律意见书及律师工作报告中可能存在的遗漏和表述错误进行补充和修改，经进一步核对有关文件，在对初稿文本作进一步补充和完善后，2011年&6月下旬，本所律师确定了法律意见书及律师工作报告的文本内容，并审慎阅读了招股说明书全文及其摘要，审查了发行人招股说明书引用法律意见书及律师工作报告的内容。经本所内部审核批准后，本所律师向发行人提交了正式的法律意见书和律师工&&&&5-2-8作报告。本所律师为撰写法律意见书和律师工作报告前后历时近八个月。&&&&正&文&&&&一、本次发行上市的批准和授权&&&&（一）经核查，2011年&4月&28日，发行人召开了第一届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市方案的议案》、《关于公司首次公开发行股票发行前滚存利润由新老股东共享的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》、《关于审议的议案》、《关于审议的议案》、《关于召开公司&2010年度股东大会的议案》等议案。2011年&5月&22日，发行人召开&2010年度股东大会审议通过《关于公司首次公开发行股票并上市方案的议案》、《关于公司首次公开发行股票发行前滚存利润由新老股东共享的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》、《关于审议的议案》、《关于审议的议案》等议案。&&&&据此，本所律师认为，发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议。&&&&（二）经核查，发行人&2010年度股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票并上市方案的议案》中关于本次发行上市的具体事项如下：&&&&1、首次公开发行股票的类型及面值&&&&本次公开发行股票的类型为人民币普通股（A股），每股面值人民币&1.00元。&&&&2、发行数量&&&&5-2-9&&&&本次公开发行股票数量不超过&3，985万股（含&3，985万股），具体发行数量提请股东大会授权董事会根据发行情况与保荐人协商确定。&&&&3、定价方式及发行价格本次公开发行股票的发行价格将通过向符合中国证监会规定条件的特定机构投资者（“询价对象”）询价的方式确定，具体发行价格股东大会授权董事会根据询价情况与保荐人协商确定。&&&&4、发行对象本次公开发行股票的发行对象为符合条件的询价对象及在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立证券账户的社会公众投资者。&&&&5、上市地点本次公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。&&&&6、发行方式和发行时间本次发行股票采取网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，在中国证监会核准本次发行后的&6个月内发行。网上和网下的发行数量股东大会授权董事会根据情况与保荐人协商确定。&&&&7、募集资金用途&&&&本次发行募集资金将全部用于主营业务的发展，本次发行募集资金计划投资以下项目：&&&&序号&项目名称项目投资&&&&总额(万元)募集资金投&&&&入额(万元)实施方式&&&&1&生鸡屠宰加工厂建设项目&30，500&30，500&本公司实施&&&&2&年产&20万吨饲料生产项目&4，933&4，933&本公司实施&&&&3&24.6万套父母代肉种鸡场建设项目&6，653&6，653&本公司实施&&&&5-2-10&&&&合计&42，086&42，086&&&&上述三个项目预计投资总额为&42，086万元，将全部使用募集资金完成。&&&&如本次公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由发行人自筹解决；如实际募集资金净额超过项目拟投入募集资金总额，超过部分可用于偿还银行贷款、补充流动资金以及其他营运所需。&&&&8、决议有效期本次发行上市决议的有效期为自股东大会审议通过之日起至发行完成。&&&&经核查，本所律师认为，发行人&2010年度股东大会的召集人的资格，召集、召开的程序，出席会议人员资格，表决程序，决议内容均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》的有关规定，上述股东大会作出的决议合法、有效。&&&&（三）发行人&2010年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》中授权董事会全权办理有关本次&&&&发行上市相关事宜包括但不限于下列内容：&&&&1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次公开发行股票的具体方案，包括但&&&&不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、具体申购办法等；&&&&2、授权董事会签署本次公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合&&&&同、文件；&&&&3、授权董事会聘请保荐人等中介机构，办理本次公开发行股票并上市的申报事宜；&&&&4、授权董事会根据市场等实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目实施地点和金额作适当调整；&&&&5-2-11&&&&5、授权董事会在本次发行完成后，根据本次发行的结果，修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记和备案等相关手续；&&&&6、授权董事会在本次公开发行股票完成后，办理本次公开发行股票在深圳证券交易所挂牌上市及相关股份锁定事宜；&&&&7、如证券监管部门对首次公开发行股票及上市的证券法规、政策有新的规定，则根据证券监管部门的新规定，授权董事会对本次发行及上市方案作相应调整；&&&&8、授权董事会根据有关法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》&&&&的相关规定和股东大会决议内容，确定并办理与本次发行有关的其他事宜；&&&&9、本授权自公司股东大会审议通过之日起至发行完成。&&&&经核查，本所律师认为，发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市事宜的授权范围及程序合法、有效。&&&&二、发行人本次发行上市的主体资格&&&&（一）发行人系由山东仙坛集团有限公司整体变更设立的股份有限公司，2011年&1月&25日取得烟台市工商行政管理局核发的注册号为&506《企业法人营业执照》，符合《管理办法》第八条的规定。1、经核查，山东仙坛集团有限公司前身烟台市仙坛饲养有限责任公司，于&2001&&&&年&6&月&14&日取得烟台市工商行政管理局牟平分局核发的注册号为&0&&&&《企业法人营业执照》。截止本律师工作报告出具日，发行人已持续经营三年以上，符合《管理办法》第九条的规定。&&&&2、经核查，根据烟天罡所验字[2001]68号《验资报告》、烟天罡所验字[2004]&&&&第&44号《验资报告》、烟天罡所验字[2004]第&156号《验资报告》、烟天陆新会验字&&&&[2006]第&63号《验资报告》、烟天陆新会验字[2007]第&1号《验资报告》、烟天陆新&&&&会验字[2007]第&215号《验资报告》、烟天陆新会验字[2008]第&97号《验资报告》、&&&&5-2-12&&&&烟天陆新验字[2010]第&147号《验资报告》、[2010]汇所验字第&7-006号《验资报告》，发行人全体股东的出资&11，950万元均已到位。因此，本所律师认为，发行人的注册资本已足额缴纳，发行人的发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十条的规定。&&&&3、根据发行人目前持有的营业执照和本所律师核查，发行人目前的经营范围和&&&&经营方式均在发行人持有的企业法人营业执照规定的范围之内。因此，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合我国有关法律、法规、规范性文件和发行人《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十一条的规定。&&&&4、经核查，发行人最近三年内的主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十二条的规定。&&&&5、经核查，发行人的股权清晰，控股股东、实际控制人持有的发行人的股份不&&&&存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条的规定。&&&&综上所述，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，本所律师认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，具备本次发行上市的主体资格。&&&&（二）根据烟台市工商行政管理局档案登记资料及本所律师核查，发行人通过&&&&历次工商年检，各项经营证照均在有效期内，发行人依法有效存续，根据我国法律、法规、规范性文件及《山东仙坛股份有限公司章程》的规定，发行人不存在需要终止的情形。&&&&三、本次发行上市的实质条件&&&&（一）经本所律师核查，发行人本次发行股票，系发行人在境内首次公开发行股票并上市。&&&&（二）经本所律师核查，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定&&&&5-2-13&&&&的实质条件：&&&&1、经本所律师核查，发行人已依据《公司法》等法律、法规设立了股东大会、董事会和监事会，建立了独立董事和董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。&&&&2、根据发行人会计师出具的《审计报告》和本所律师核查，发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。&&&&3、根据发行人的经营证照、纳税申报表、完税凭证和已经履行、将要履行或尚&&&&在履行中的重大合同等原始资料、有关政府部门出具的证明，发行人会计师出具的《审计报告》和本所律师核查，本所律师认为，发行人最近三年及最近一期的财务会计报告在所有重大方面均公允地反映了公司最近三年及最近一期的财务状况、经营成果和现金流量，无虚假记载；根据发行人出具的书面承诺书及相关部门出具的证明和本所律师核查，发行人近三年无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三&&&&条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。&&&&4、发行人本次发行前，股本总额为&11，950万股。根据发行人&2010年度股东大&&&&会审议通过的《公司首次公开发行股票并上市方案的议案》，发行人本次拟向社会公众发行股票不超过&3，985&万股。本次拟公开发行股份数上限为发行后总股本的&&&&25.01％，符合公司股本不少于人民币&3，000万元，同时，需符合公开发行的股份达&&&&到公司股份总数的&25%以上的规定，符合《证券法》第五十条第一款第（二）、（三）项的规定。&&&&5、发行人本次发行的股份仅限于普通股一种，符合同股同权、同股同利以及同&&&&次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同的规定，符合《公司法》第一百&&&&二十七条的规定。&&&&（三）经本所律师核查，发行人本次发行上市符合《管理办法》及其他规范性&&&&文件规定的实质条件：&&&&5-2-14&&&&1、主体资格经核查，发行人系依法设立且有效存续的股份公司，具有本次发行上市的主体资格，符合《管理办法》第八条至第十三条的规定。（详见本律师工作报告“二、发行人本次发行上市的主体资格”）&&&&2、独立性经核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，资产完整，人员独立，财务独立、机构独立，业务独立，符合《管理办法》第十四条至第&&&&二十条的规定。（详见本律师工作报告“五、发行人的独立性”）&&&&3、规范运行&&&&（1）经核查，发行人已经依法建立健全的股东大会、董事会、监事会、独立董&&&&事、董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第二十一条的规定。&&&&（2）经本所律师核查，经发行人保荐人、本所及发行人会计师等中介机构的辅导，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》&&&&第二十二条的规定。&&&&（3）经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规范&&&&性文件规定的任职资格，且不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；&&&&最近&36个月内受到中国证监会行政处罚或者最近&12个月内受到证券交易所公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未&&&&有明确结论意见的情形，符合《管理办法》第二十三条的规定。&&&&（4）根据发行人会计师出具《内部控制鉴证报告》、发行人编制的《招股说明书》和本所律师核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第二&&&&十四条的规定。&&&&5-2-15&&&&（5）根据相关政府主管部门出具的证明文件和本所律师核查，发行人不存在以下情形，符合《管理办法》第二十五条的规定：&&&&①最近&36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在&36个月前，但目前仍处于持续状态；&&&&②最近&36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；&&&&③最近&36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；&&&&④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；&&&&⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；&&&&⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。&&&&（6）经核查，发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第二十六条的规定。&&&&（7）根据发行人会计师出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查，发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十七条的规定。&&&&4、财务与会计&&&&（1）根据发行人会计师出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》&&&&第二十八条的规定。&&&&5-2-16&&&&（2）根据发行人会计师出具的《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查，发&&&&行人的内部控制在所有重大方面是有效的，发行人会计师已对此出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第二十九条的规定。&&&&（3）根据发行人会计师出具的《审计报告》及本所律师核查，发行人会计基&&&&础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。发行人会计师已对此出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第三十条的规定。&&&&（4）根据发行人会计师出具的《审计报告》及本所律师核查，发行人编制财务&&&&报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更，符合《管理办法》第三十一条的规定。&&&&（5）根据发行人会计师出具的《审计报告》及本所律师核查，发行人完整披露&&&&关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。根据发行人编制的《招股说明书》、发行人会计师出具的《审计报告》及本所律师核查，发行人的关联交易按照市场原则定价，价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第三&&&&十二条的规定。&&&&（6）根据发行人会计师出具的《审计报告》及本所律师核查，，发行人符合《管理办法》第三十三条规定的下列条件：&&&&①发行人最近&3个会计年度及近一期净利润均为正数，净利润以扣除非经常性损益前后较低者&2008&年度为人民币&16，012，051.97&元、2009&年度为人民币&&&&73，210，100.44元、2010年度为人民币&107，290，009.37元、2011年&1-3月为人民&&&&币&42，316，423.20元。最近&3个会计年度累计为人民币&19，651.22万元，超过人民&&&&币&3，000万元；&&&&②发行人最近&3个会计年度及近一期经营活动产生的现金流量净额分别为&2008年度人民币&68，382，424.98&元、2009年度为人民币&91，228，819.36元、2010年度&&&&5-2-17&&&&为人民币&15，055，726.31元，2011年&1-3月为人民币&22，945，340.46元。最近&3个会计年度累计为人民币&17，466.70万元，超过人民币&5，000万元；&&&&③发行人发行前股本总额为&11，950万元，不少于人民币&3，000万元；&&&&④发行人最近一期期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）的账面净值为人民币&37，944.21元，占发行人净资产的比例为&0.01%，不高于&20%；&&&&⑤发行人最近一期期末不存在未弥补亏损。&&&&（7）根据发行人会计师出具的《审计报告》、发行人提供的纳税申报材料、发行人及其全资子公司所在地的烟台市牟平区国家税务局和烟台市牟平区地方税务局&&&&2011年&4月出具的证明及本所律师核查，报告期内发行人依法纳税，发行人所享有&&&&的各项税收优惠符合法律、法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第三十四条的规定。&&&&（8）根据发行人会计师出具的《审计报告》、发行人编制的《招股说明书》及&&&&本所律师对发行人将要履行、正在履行以及近三年已履行完毕的重大合同核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第三十五条的规定。&&&&（9）根据发行人会计师出具的《审计报告》、发行人编制的《招股说明书》等发行申报文件及本所律师核查，发行人申报文件中不存在下列情形，符合《管理办&&&&法》第三十六条的规定：&&&&①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；&&&&②滥用会计政策或者会计估计；&&&&③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证的情形。&&&&（10）根据发行人会计师出具的《审计报告》、发行人编制的《招股说明书》并&&&&经本所律师核查，发行人不存在下列影响其持续盈利能力的情形，符合《管理办法》&&&&第三十七条的规定：&&&&5-2-18&&&&①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；&&&&②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；&&&&③发行人最近&1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；&&&&④&发行人最近&1&个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；&&&&⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；&&&&⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。&&&&5、募集资金的运用经核查，发行人募集资金使用符合《管理办法》第三十八条至第四十三条的规定。（详见本律师工作报告“十八、发行人募集资金的运用”）综上所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，具备本次发行上市的实质条件。&&&&四、发行人的设立&&&&（一）经核查，发行人系由山东仙坛集团有限公司整体变更设立，发行人设立&&&&的程序、资格、条件、方式等方面报送及取得有关部门批准的主要文件包括：&&&&1、2010年&12月&2日，发行人会计师出具（2010）汇所审字第&7-022号《审计报告》，截止基准日&2010年&8月&31日，山东仙坛集团有限公司经审计的净资产为人&&&&民币&353，409，639.31元。&&&&5-2-19&&&&2、2010&年&12&月&6&日，中联资产评估有限公司出具中联评报字[2010]第&1176&&&&号《山东仙坛集团有限公司拟整体变更设立股份有限公司项目资产评估报告》，评估结论为山东仙坛集团有限公司股东全部权益在评估基准日&2010年&8月&31日的评估&&&&值为人民币&43，052.37万元。&&&&3、2010年&12月&7日，山东仙坛集团有限公司股东王寿纯、曲立荣、王可功、贺传虎、赵志明、张华共同签署《山东仙坛股份有限公司发起人协议书》，同意以山东仙坛集团有限公司经发行人会计师审计的截至&2010年&8月&31日的账面净资产值&&&&人民币&353，409，639.31元为基础进行整体变更，其中&11，950万元人民币认购山东&&&&仙坛股份有限公司股份&11，950&万股作为注册资本，其余&233，909，639.31元人民币作为山东仙坛股份有限公司资本公积金；山东仙坛股份有限公司股份每股面值为人&&&&民币&1元，股份总额为&11，950万股。&&&&4、2010年&12月&21日，烟台市工商行政管理局以（鲁）登记私名预核字[2010]&&&&第&8315号《企业名称预先核准通知书》，核准发行人名称“山东仙坛股份有限公司”。&&&&5、2010年&12月&22日，山东仙坛集团有限公司召开临时股东会，审议通过《关于将山东仙坛集团有限公司整体变更为山东仙坛股份有限公司的方案》等相关议案。&&&&6、2010年&12月&23日，发行人会计师出具（2010）汇所验字第&7-006号《验资报告》，经审验，截至&2010年&12月&23日止，公司的全体发起人已经按发起人协议、章程之规定以其拥有的有限公司净资产中人民币&11，950万元折股，股份总额为&&&&11，950万股，每股面值&1元，缴纳注册资本人民币&11，950万元整，余额作为资本公积。&&&&7、2011年&1月&11日，发行人召开创立大会，审议通过《关于山东仙坛股份有限公司筹办情况的报告》、《关于发起人以各自所持有的山东仙坛集团有限公司的出资额所对应的账面净资产值折合山东仙坛股份有限公司股份的报告》、《山东仙坛股份有限公司章程》、《选举山东仙坛股份有限公司第一届董事会的议案》、《选举山东仙坛股份有限公司第一届监事会的议案》、《山东仙坛股份有限公司设立费用报告》、《公司自审计基准日（2010年&8月&31日）至股份有限公司设立之日之间产生的损&&&&5-2-20益由整体变更后的山东仙坛股份有限公司享有和承担的议案》、《山东仙坛股份有限公司股东大会议事规则》、《山东仙坛股份有限公司董事会议事规则》、《山东仙坛股份有限公司监事会议事规则》、《山东仙坛股份有限公司对外担保管理制度》、《山东仙坛股份有限公司关联交易管理制度》等议案。&&&&8、2011年&1月&25日，发行人获得烟台市工商行政管理局核发的整体变更为股&&&&份有限公司后的注册号为&506《企业法人营业执照》。&&&&（二）经核查，发起人在公司设立的过程中签订的《山东仙坛股份有限公司发起人协议书》等相关文件，符合法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。&&&&（三）经核查，山东汇德会计师事务所有限公司持有中国证监会核发的证书号&&&&为&049的《证券、期货相关业务许可证》，中联资产评估有限公司持有财政部和中国证监会核发的批准文号为财企[号，证书编号为&《证券期货相关业务评估资格证书》，本所律师认为，发行人改制设立时，委托了有证券从业资格的中介机构依法进行了审计和评估，并进行了验资，履行了必要的程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。&&&&（四）经核查，本所律师认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合当时有&&&&关法律、法规和规范性文件的规定。&&&&五、发行人的独立性&&&&（一）根据发行人会计师出具的《审计报告》、发行人编制的《招股说明书》及&&&&经本所律师核查，发行人独立从事其持有的企业法人营业执照所核定的经营范围中的业务，未因与发行人股东之间存在关联关系而使发行人经营自主权的完整性、独立性受到不良影响。发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况；也不存在发行人为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。&&&&5-2-21因此，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。&&&&（二）经核查，根据发行人会计师出具的（2010）汇所验字第&7-006号《验资报告》，发行人设立时的注册资本已足额缴纳。发行人为生产型企业，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，发行人合法拥有与其目前业务和生产经营有关的土地、房屋、机器设备以及商标等资产的所有权或使用权（详见本律师工作报告正文第十项“发行人的主要财产”），具备独立的原材料采购和产品销售系统。&&&&因此，本所律师认为，发行人的资产独立完整。&&&&（三）经核查，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级&&&&管理人员未在发行人控股股东及其控制的企业中担任除董事、监事以外的其他职务；&&&&未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，亦不存在自营或为他人经营与公司经营范围相同业务的情形；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。&&&&发行人与其职工签订了劳动合同，独立为员工发放工资，发行人已经按照国家和地方的有关规定为员工办理了社会保险（含农保）。&&&&因此，本所律师认为，发行人的人员独立。&&&&（四）经核查，发行人设有单独的财务部门，负责发行人的会计记录和核算工作。发行人订有系统完整的财务管理制度，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策。发行人中国农业银行股份有限公司烟台大窑分理处开设基本结算账户，银行账号为&478，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。发行人在山东省烟台市牟平区国家税务局、烟台市牟平区地方税务局进行税务登记并独立按税法规定纳税，持有鲁税烟字478号《税务登记证》。经本所核查发行人的纳税申报表及纳税凭证，发行人独立进行纳税申报并缴纳税款。&&&&5-2-22因此，本所律师认为，发行人的财务独立。&&&&（五）经核查，发行人已依据法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》&&&&的规定设立了股东大会、董事会、监事会等机构，聘请了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在内的经营管理层，根据自身经营管理的需要设置了董事会办公室、监事会办公室、证券事务部、公司办公室、人力资源部、投资发展部、技术中心、种禽事业部、肉鸡事业部、饲料事业部、财务部、内审部等职能机构或部门，制定了相应的规章制度，对各部门作了明确分工。发行人的机构设置、运作及场所等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开，发行人独立行使经营管理职权，发行人与控股股东及其控制的企业之间不存在机构混同的情形，不存在与其股东混合经营、合署办公的情形。发行人的各部门负责人由发行人按照《公司章程》规定的程序任免。&&&&因此，本所律师认为，发行人的机构独立。&&&&（六）经核查，发行人及其子公司独立从事所持《企业法人营业执照》所核定的经营范围中的业务。发行人与控股股东及其控制的企业之间不存在同业竞争及显失公平的关联交易。&&&&因此，本所律师认为，发行人的业务独立。&&&&（七）经核查，截止本律师工作报告出具之日，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。&&&&综上所述，本所律师认为，发行人符合《管理办法》等规范性文件规定的独立性的要求。&&&&六、发行人的发起人和股东&&&&（一）发行人系由山东仙坛集团有限公司整体变更设立，山东仙坛集团有限公&&&&司全体股东作为发起人，发行人的股东及股本结构为：&&&&5-2-23&&&&序号&股东名称&认购股份数(万股)&持股比例&&&&1&王寿纯&5，200&43.51%&&&&2&曲立荣&4，800&40.17%&&&&3&王可功&600&5.02%&&&&4&贺传虎&600&5.02%&&&&5&赵志明&400&3.35%&&&&6&张华&350&2.93%&&&&合计&11，950&100%&&&&1、发行人的发起人股东情况简介如下：&&&&（1）王寿纯，男，汉族，中国国籍，无永久境外居留权，住所为山东省烟台市&&&&牟平区大窑镇蛤堆后村&653号，身份证号码为&21****。&&&&（2）曲立荣，女，汉族，中国国籍，无永久境外居留权，住所为山东省烟台市&&&&牟平区大窑镇蛤堆后村&653号，身份证号码为&26****。&&&&（3）王可功，男，汉族，中国国籍，无永久境外居留权，住所为山东省烟台市&&&&芝罘区大南关街&3号内&12号，身份证号码为&14****。&&&&（4）贺传虎，男，汉族，中国国籍，无永久境外居留权，住所为山东省烟台市&&&&牟平区姜格庄镇健民路&48号附&13号，身份证号码为&10****。&&&&（5）赵志明，男，汉族，中国国籍，无永久境外居留权，住所为北京市东城区&&&&贡院西街&8号，身份证号码为&29****。&&&&（6）张华，女，汉族，中国国籍，无永久境外居留权，住所为北京市东城区大&&&&羊宜宾胡同&35号&1楼&6门&501号，身份证号码为&16****。&&&&2、发行人股东之间的关联关系&&&&发行人股东中王寿纯与曲立荣系夫妻关系，除此外，发行人股东之间不存在关联关系。&&&&5-2-24&&&&3、发行人的控股股东和实际控制人&&&&发行人股东王寿纯目前持有发行人股份&5，200万股，占股本总额的&43.51%，为&&&&发行人的控股股东；发行人股东曲立荣目前持有发行人股份&4，800万股，占股本总&&&&额的&40.17%，为发行人的第二大股东；两人合计持有发行人股份&10，000万股，占发&&&&行人股本总额的&83.68%。&&&&鉴于王寿纯与曲立荣系夫妻关系，故王寿纯、曲立荣夫妇为发行人的实际控制人。&&&&经核查，本所律师认为，发行人自然人股东均依法具有相应的民事权利能力和民事行为能力，符合相关法律、法规和规范性文件规定的向发行人出资，担任发行人发起人股东的资格。&&&&（二）经核查，发行人设立时，共有&6名发起人，且发起人住所均在中国境内，本所律师认为，发行人发起人股东人数、住所、出资比例均符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。&&&&（三）经核查，发行人的发起人以持有的山东仙坛集团有限公司出资额对应的&&&&净资产折股投入发行人，且该等净资产经有证券从业资格的审计、评估机构审计、评估确认，因此，本所律师认为，发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述净资产投入发行人不存在法律障碍。&&&&（四）经核查，发起人投入发行人的资产或权利的权属证书已由发起人转移给发行人，不存在法律风险。&&&&七、发行人的股本及演变&&&&（一）经核查，发行人的前身是烟台市仙坛饲养有限责任公司，成立于&2001&&&&年&6月&14日，其设立过程如下：&&&&1、2001年&5月&18日，烟台天罡有限责任会计师事务所出具烟天罡所验字（2001）&&&&5-2-25&&&&68号《验资报告》，验证截止&2001年&5月&18日，公司收到投资人投入资本&150万元，其中货币资金&150万元。设立时的股东及股本结构为：&&&&序号&股东名称&出资额(万元)&出资比例（%）&&&&1&曲立荣&90&60%&&&&2&王寿纯&60&40%&&&&合计&150&100%&&&&2、2001&年&6&月&14&日，烟台市工商行政管理局牟平分局核发注册号为&&&&0的企业法人营业执照。&&&&（二）发行人的股本演变经核查，自&2001年&6月&14日烟台市仙坛饲养有限责任公司设立以来的股本及名称演变情况如下：&&&&1、2004年&3月增加注册资本至&1，800万元&&&&（1）2004年&3月&3日，烟台市仙坛饲养有限责任公司召开股东会，审议通过&&&&公司注册资本由&150万元增加至&1，800万元，增加的&1，650万元注册资本由股东曲&&&&立荣以现金出资&990万元，王寿纯以现金出资&660万元，并对公司章程相关条款进行修改。&&&&（2）2004年&3月&9日，烟台天罡有限责任会计师事务所出具烟天罡所验字[2004]&&&&第&44号《验资报告》，验证截止至&2004年&3月&3日，公司已收到上述股东以货币缴&&&&纳的新增注册资本合计人民币&1，650万元整。增资后的股东及股本结构变更为：&&&&序号&股东名称&出资额(万元)&出资比例（%）&&&&1&曲立荣&1，080&60%&&&&2&王寿纯&720&40%&&&&合计&1，800&100%&&&&（3）2004年&3月&12日，烟台市工商行政管理局牟平分局核发注册资本变更后的企业法人营业执照。&&&&2、&2004年&6月变更企业名称为烟台市仙坛实业有限公司&&&&5-2-26&&&&（1）2004年&6月&17日，烟台市仙坛饲养有限责任公司召开股东会，审议通过&&&&《关于修改公司名称的议案》，由原“烟台市仙坛饲养有限责任公司”修改为“烟台市仙坛实业有限公司”，通过了公司章程修正案。&&&&（2）2004年&6月&29日，烟台市工商行政管理局牟平分局核发企业名称变更后的企业法人营业执照。&&&&3、2004年&9月增加注册资本至&2，180万元（1）2004年&9月&8日，烟台市仙坛实业有限公司召开股东会，审议通过《关于增加资本金的议案》，同意新增注册资本人民币&380&万元，其中曲立荣新增&228万元，王寿纯新增&152万元，新增注册资本后总注册资本金为人民币&2，180万元。&&&&并通过了公司章程修正案。&&&&（2）2004&年&9&月&10&日，烟台天罡有限责任会计师事务所出具烟天罡所验字&&&&[2004]第&156号《验资报告》，验证截至&2004年&9月&8日止，公司已收到上述股东&&&&以货币资金缴纳的新增注册资本合计人民币&380万元。增资后的股东及股本结构变更为：&&&&序号&股东名称&出资额(万元)&出资比例（%）&&&&1&曲立荣&1，308&60%&&&&2&王寿纯&872&40%&&&&合计&2，180&100%&&&&（3）2004年&9月&14日，烟台市工商行政管理局牟平分局核发注册资本变更后的企业法人营业执照。&&&&4、2004年&9月企业名称变更为山东仙坛实业有限公司&&&&（1）2004年&9月&16日，烟台仙坛实业有限公司召开股东会，会议审议通过了&&&&《关于变更公司名称的议案》，公司名称由“烟台市仙坛实业有限公司”变更为“山东仙坛实业有限公司”，通过了公司章程修正案。&&&&5-2-27&&&&（2）2004年&9月&20日，烟台市工商行政管理局牟平分局核发企业名称变更后的企业法人营业执照。&&&&5、2006年&2月增加注册资本至&3，900万元&&&&（1）2006年&2月&13日，山东仙坛实业有限公司股东会审议通过，同意将公司&&&&的注册资本由&2，180万元增加到&3，900万元，增加的&1，720万元由曲立荣缴纳&1，032万元，由王寿纯缴纳&688万元，出资方式为货币，并通过了公司章程修正案。&&&&（2）2006年&2月&19日，烟台天陆新有限责任会计师事务所出具烟天陆新会验&&&&字[2006]第&63号《验资报告》，验证截至&2006年&2月&18日，曲立荣、王寿纯共缴&&&&纳新增注册资本合计人民币&1，720万元，变更后注册资本为&3，900万元，其中曲立&&&&荣缴纳人民币&1，032万元，占变更后注册资本的&60%，王寿纯缴纳人民币&688万元，&&&&占变更后注册资本的&40%，出资方式均为货币。增资后的股东及股本结构变更为：&&&&序号&股东名称&出资额(万元)&出资比例（%）&&&&1&曲立荣&2，340&60%&&&&2&王寿纯&1，560&40%&&&&合计&3，900&100%&&&&（3）2006年&2月&21日，烟台市工商行政管理局牟平分局核发注册资本变更后的企业法人营业执照。&&&&6、2007年&1月增加注册资本至&5，000万元&&&&（1）2006年&12&月&25日，山东仙坛实业有限公司股东会审议通过，同意将公&&&&司的注册资本由&3，900万元增加到&5，000万元，增加的&1，100万元由曲立荣缴纳&60万元，由王寿纯缴纳&1，040万元，出资方式为货币，通过了公司章程修正案。&&&&（2）2007年&1月&5日，烟台天陆新有限责任会计师事务所出具烟天陆新会验&&&&字[2007]第&1号《验资报告》，验证截至&2006年&12月&26日止，曲立荣、王寿纯共&&&&缴纳新增注册资本（实收资本）合计人民币&1，100万元整，各股东以货币出资&1，100万元。增资后的股东及股本结构变更为：&&&&5-2-28&&&&序号&股东名称&出资额(万元)&出资比例（%）&&&&1&曲立荣&2，400&48%&&&&2&王寿纯&2，600&52%&&&&合计&5，000&100%&&&&（3）2007年&1月&23日，烟台市工商行政管理局牟平分局核发注册资本变更后的企业法人营业执照。&&&&7、2007年&9月企业名称变更为山东仙坛集团有限公司（1）2007年&7月&28日，山东仙坛实业有限公司召开股东会，审议并通过了《关于修改公司名称的议案》，一致同意公司名称由“山东仙坛实业有限公司”修改为“山东仙坛集团有限公司”，并通过了公司章程修正案。&&&&（2）2007年&9月&4日，烟台市工商行政管理局牟平分局核发企业名称变更后的企业法人营业执照。&&&&8、2007年&12月增加注册资本至&8，000万元&&&&（1）2007年&11&月&26日，经山东仙坛集团有限公司股东会审议通过，同意将&&&&公司的注册资本由&5，000万元增加到&8，000万元；增加的&3，000万元由曲立荣缴纳&&&&1，440&万元，由王寿纯缴纳&1，560&万元，出资方式为货币。并通过了公司章程修正案。&&&&（2）2007年&12&月&15日，烟台天陆新有限责任会计师事务所出具烟天陆新会&&&&验字[2007]第&215号《验资报告》，验证截至&2007年&12月&14日，公司已收到全体&&&&股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币&3，000万元整，各股东以货币出&&&&资&3，000万元。增资后的股东及股本结构变更为：&&&&序号&股东名称&出资额(万元)&出资比例（%）&&&&1&曲立荣&3，840&48%&&&&2&王寿纯&4，160&52%&&&&合计&8，000&100%&&&&（3）2007年&12&月&19日，烟台市工商行政管理局牟平分局核发注册资本变更后的企业法人营业执照。&&&&5-2-29&&&&9、2008年&8月增加注册资本至&10，000万元&&&&（1）2008年&6月&20日，经山东仙坛集团有限公司股东会审议通过，同意公司&&&&的注册资本由&8，000万元增加到&10，000万元，增加的&2，000万元由曲立荣缴纳&960万元，由王寿纯缴纳&1，040万元，出资方式为货币。&&&&（2）2008年&6月&25日，烟台天陆新有限责任会计师事务所出具烟天陆新会验&&&&字[2008]第&97号《验资报告》，验证截至&2008年&6月&24日止，公司已收到全体股&&&&东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币&2，000万元整，各股东以货币出资&&&&2，000万元。增资后的股东及股本结构变更为：&&&&序号&股东名称&出资额(万元)&出资比例（%）&&&&1&曲立荣&4，800&48%&&&&2&王寿纯&5，200&52%&&&&合计&10，000&100%&&&&（3）2008年&8月&21日，烟台市工商行政管理局牟平分局核发注册资本变更后的企业法人营业执照。&&&&10、2010年&8月增资扩股至&11，950万元&&&&（1）2010年&7月&16日，山东仙坛集团有限公司召开股东会，审议通过公司注&&&&册资本由&10，000万元增加至&11，950万元，增加的&1，950万元由新股东王可功、贺传虎、赵志明、张华以货币出资。王可功出资&3，180万元，其中&600万元作为公司的注册资本，2，580万元计入公司资本公积；贺传虎出资&3，180万元，其中&600万元作为公司的注册资本，2，580万元计入公司的注册资本；赵志明出资&2，120万元，&&&&其中&400万元作为公司的注册资本，1，720万元计入公司资本公积；张华出资&1，855万元，其中&350万元作为公司的注册资本，1，505万元计入公司资本公积。&&&&（2）2010年&7月&16日，山东仙坛集团有限公司与王可功、贺传虎、赵志明、张华签订《山东仙坛集团有限公司增资扩股协议书》，约定王可功增资&600万股，贺传虎增资&600万股，赵志明增资&400万股，张华增资&350万股，定价原则截止&2010&&&&年&6月&30日，经审计的公司每股净资产为&2.36元，经公司&2010年&7月&16日临时&&&&5-2-30&&&&股东会决议，以每股&5.30元溢价增资。&&&&（3）2010年&7月&31日，烟台天陆新有限责任会计师事务所出具烟天陆新验资&&&&[2010]第&147号《验资报告》，截至&2010年&7月&26日止，公司已收到全体股东缴纳&&&&的新增注册资本（实收资本）合计人民币&1，950&万元整。各股东以货币出资&1，950万元，其中王可功货币出资&3，180万元，其中&600万元作为公司的注册资本，2，580万元计入公司资本公积；贺传虎货币出资&3，180万元，其中&600万元作为公司的注册资本，2，580&万元计入公司的注册资本；赵志明货币出资&2，120&万元，其中&400万元作为公司的注册资本，1，720&万元计入公司资本公积；张华货币出资&1，855&万元，其中&350&万元作为公司的注册资本，1，505&万元计入公司资本公积。增资后的股东及股本结构变更为：&&&&序号&股东名称&出资额(万元)&出资比例&&&&1&王寿纯&5，200&43.51%&&&&2&曲立荣&4，800&40.17%&&&&3&王可功&600&5.02%&&&&4&贺传虎&600&5.02%&&&&5&赵志明&400&3.35%&&&&6&张华&350&2.93%&&&&合计&11，950&100.00%&&&&（三）根据本所律师核查及发行人股东承诺，发行人股东所持发行人股份不存在质押情形。&&&&八、发行人的业务&&&&（一）经核查，发行人目前经营范围如下：&&&&1、发行人目前持有的注册号为&506《企业法人营业执照》载明的经营范围为前置许可经营项目：种鸡、家禽饲养、销售（有效期至&2012&年&2月&25日），浓缩饲料、配合饲料加工，粮食收购，家禽屠宰、加工销售（限分支机构经营）。一般经营项目：饲料销售，货物、技术进出口（国家限制的除外）。&&&&5-2-31&&&&2、发行人全资子公司山东仙坛食品有限公司目前持有烟台市工商行政管理局牟&&&&平分局核发的注册号为&548《企业法人营业执照》，经营范围为一般经营项目：蔬菜、瓜果、畜禽制品、水产品冷冻、加工、销售，面食加工，粉条、豆制品加工、销售（有效期至&2011年&6月&23日），货物、技术进出口（国家禁止的除外），包装装潢印刷品印刷（有效期至&2014年&3月&31日）。3、发行人全资子公司山东仙坛食品有限公司一分公司目前持有烟台市工商行政&&&&管理局牟平分局核发的注册号为&837-1《营业执照》，经营范围为一般经营项目：蔬菜、瓜果、畜禽制品、水产品冷冻、加工、销售。&&&&4、发行人全资子公司山东仙坛食品有限公司二分公司目前持有烟台市工商行政&&&&管理局牟平分局核发的注册号为&838《营业执照》，经营范围为一般经营项目：蔬菜、瓜果、畜禽制品、水产品冷冻、加工、销售。&&&&5、发行人全资子公司烟台仙坛油脂有限公司目前持有烟台市工商行政管理局牟&&&&平分局核发的注册号为&237的《企业法人营业执照》，经营范围为大豆浸出加工，豆油、豆粕销售（有效期至&2011年&6月&20日），饲料及饲料添加剂、日用百货、五金销售。&&&&6、发行人及其下属子公司还持有生产经营必须的《种畜禽生产经营许可证》等&&&&行业生产资质证书(详见“十、发行人的主要财产”)。&&&&据此，本所律师认为，发行人经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。&&&&（二）根据发行人会计师出具的《审计报告》及本所律师核查，发行人不存在中国大陆以外经营的情况。&&&&（三）根据发行人工商登记档案资料及本所律师核查，发行人经营范围变更情&&&&况如下：&&&&1、2001年&6月&14日，公司取得烟台市工商行政管理局牟平分局核发的注册号位为&0的企业法人营业执照。经营范围为“种鸡、孵化、饲养（有效&&&&5-2-32期至&2003年&8月&7日）；预混料、面粉、饲料加工（有效期至&2006年&9月&16日）、大豆浸出加工、饲料、豆油、豆粕批发，钢材，木材，机电产品（不含小轿车）、日用百货、畜牧产品，水产品、面粉销售，农副产品购销”。&&&&2、经公司股东会审议通过，2003年&12月&11日，烟台市工商行政管理局牟平分局核准，公司的经营范围变更增加“经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。”&&&&3、经公司股东会审议通过，2004年&3月&12日，烟台市工商行政管理局牟平分局核准，公司的经营范围中的“种鸡、孵化、饲养（有效期至&2003年&8月&7日）变更为“种鸡、孵化、饲养（有效期至&2005年&12月&5日）”。&&&&4、经公司股东会审议通过，2005年&5月&25日，烟台市工商行政管理局牟平分局核准，公司的经营范围变更为“种鸡、家禽饲养（有效期至&2005年&12月&5日）；预混料、面粉、饲料（有效期至&2006年&9月&16日）及大豆浸出加工，饲料、豆油、豆粕、面粉、畜牧产品，钢材、木材、机电产品（不含小轿车）、水产品、日用百货销售；农副产品购销；货物技术进出口（国家限制的除外）；国内沿海普通货船运输，海水养殖，海产品销售(需经许可证经营的，凭许可证经营)”。&&&&5、经公司股东会审议通过，2006年&6月&14日，烟台市工商行政管理局牟平分局核准，公司经营范围变更为“种鸡、家禽饲养（有效期至&2009年&3月&20日）；预混料、饲料及大豆浸出加工，饲料、豆油、豆粕、畜牧产品，钢材、木材、机电产品（不含小轿车）、水产品、日用百货销售；农副产品购销；货物技术进出口（国家限制的除外）；海水养殖，海产品销售(需经许可证经营的，凭许可证经营)，国内沿海普通货船运输，面粉销售（限下属分公司经营）”。&&&&6、经公司股东会审议通过，2007年&6月&4&日，烟台市工商行政管理局牟平分局核准，公司经营范围变更为“种鸡、家禽饲养、销售（有效期至&2009&年&3月&20日）；浓缩饲料、配合饲料加工、销售，海产品养殖、销售，粮食收购，货物、技术进出口（国家限制的除外）；国内沿海普通货船运输（凭水路运输许可证核定的时间&&&&5-2-33和范围经营”。&&&&7、经公司股东会审议通过，2009年&4月&13日，烟台市工商行政管理局牟平分局核准，公司经营范围变更为&“种鸡、家禽饲养、销售（有效期至&2012年&2月&25日），浓缩饲料、配合饲料加工、销售；海产品养殖、销售，粮食收购，货物、技术进出口（国家限制的除外）、国内沿海普通货船运输（凭水路运输许可证核定的时间和范围经营）”。&&&&8、经公司股东会审议通过，2010年&6月&3&日，烟台市工商行政管理局牟平分局核准，公司经营范围变更为“一般经营项目：饲料销售，货物、技术进出口（国家限制的除外），许可经营项目：种鸡、家禽饲养、销售（有效期至&2012年&2月&25日），浓缩饲料、配合饲料加工，粮食收购”。&&&&9、经公司股东会审议通过，2011年&6月&10日，烟台市工商行政管理局牟平分局核准，公司经营范围变更为“前置许可经营项目：种鸡、家禽饲养、销售（有效&&&&期至&2012年&2月&25日），浓缩饲料、配合饲料加工，粮食收购，家禽屠宰、加工销售（限分支机构经营）。一般经营项目：饲料销售，货物、技术进出口（国家限制的除外）”。&&&&本所律师认为，发行人经营范围的变更经股东会审议通过并依法办理的工商变更登记，符合国家相关规定。&&&&（四）根据发行人会计师出具的《审计报告》及本所律师核查，发行人的主营&&&&业务均为饲料加工、种鸡养殖、雏鸡孵化、商品代肉鸡养殖、屠宰加工与销售业务，主要产品均为商品代肉鸡与鸡肉产品，报告期内发行人主营业务收入占营业收入的比例分别为：2008年度&99.40%、2009年度&99.51%、2010年度&99、09%、2011年&1-3&&&&月&99.00%。&&&&因此，本所律师认为，发行人主营业务突出。&&&&（五）经核查，发行人自设立以来，均依法通过工商年检，发行人经营所需的&&&&资质证书均在有效期内；不存在法律、法规和发行人《公司章程》规定的终止或解&&&&5-2-34&&&&散的事由；根据相关政府主管部门出具的书面证明，发行人的生产经营正常，未受到相关政府部门的处罚；发行人将要履行、正在履行以及履行完毕但可能对发行人有重大影响的合同，不存在可能影响发行人持续经营能力的内容；发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员队伍稳定。&&&&因此，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。&&&&九、关联交易及同业竞争&&&&（一）发行人的关联方&&&&1、持有发行人&5%以上股份的股东为王寿纯、曲立荣、王可功、贺传虎。&&&&2、仙坛股份全资子公司&&&&(1)山东仙坛食品有限公司&&&&①仙坛食品概况仙坛食品目前持有烟台市工商行政管理局牟平分局核发的注册号为&&&&548的企业法人营业执照，成立时间为&2005年&9月&9日，住所为烟台&&&&市牟平区城东，法定代表人为王寿纯，注册资本为人民币&600万元，实收资本为人&&&&民币&600万元，经营范围为蔬菜、瓜果、畜禽制品、水产品冷冻、加工、销售，面食加工，粉条，豆制品加工、销售（有效期至&2011年&6月&23日），货物、技术进出口（国家禁止的除外）。包装装潢印刷品印刷（有效期至&2014年&3月&31日）。&&&&②仙坛食品目前的股东及股本结构如下：&&&&序号&股东名称&出资额（万元）&出资比例&&&&1&山东仙坛股份有限公司&600&100%&&&&③仙坛食品设立及股本演变&&&&2005年&8月&24日，烟台天罡有限责任会计师事务所出具烟天罡所验字[2005]&&&&5-2-35&&&&第&67号《验资报告》，验证截止&2005年&8月&24日，各股东缴纳的注册资本人民币&&&&300&万元已到位，全部为货币出资，具体如下：山东仙坛实业有限公司出资&270&万元，占注册资本的&90%，王寿纯出资&30万元，占注册资本的&10%。&&&&2005年&9月&9日，仙坛食品取得烟台市工商行政管理局牟平分局核发的注册号&&&&为&548的企业法人营业执照。&&&&2006年&4月&25日，经仙坛食品股东会决议通过，山东仙坛实业有限公司将&117&&&&万出资额以&117万元的价格转让给王寿纯。&&&&2006年&4月&25日，王寿纯与山东仙坛实业有限公司签订关于仙坛食品&117万&&&&出资额的股权转让协议，转让价格为人民币&117万元。&&&&2006年&4月&29日，仙坛食品取得工商变更登记后新的企业法人营业执照。仙&&&&坛食品的股东和股本结构变更为：山东仙坛实业有限公司出资&153万元，占注册资&&&&本的&51%，王寿纯出资&147万元，占注册资本的&49%。&&&&2006年&9月&6日，烟台天罡有限责任会计师事务所出具烟天罡所验字[2006]第&&&&94号《验资报告》，验证截止&2006年&9月&4日，各股东缴纳的新增的注册资本人民&&&&币&300万元已到位，注册资本变更为&600万元，全部为货币出资，具体如下：山东&&&&仙坛实业有限公司出资&453万元，占注册资本的&75.5%，王寿纯出资&147&万元，占注册资本的&24.5%。&&&&2010年&7月&12日，经仙坛食品股东会决议通过，同意股东王寿纯将其持有的&&&&仙坛食&24.5%股权转让给山东仙坛集团有限公司。&&&&2010&年&7&月&12&日，王寿纯与山东仙坛集团有限公司签订关于仙坛食品&24.5%&&&&股权转让协议，转让价格为人民币&147万元。&&&&2010年&8月&6日，仙坛食品取得工商变更登记后新的企业法人营业执照。&&&&(2)烟台仙坛油脂有限公司&&&&①仙坛油脂概况&&&&5-2-36仙坛油脂目前持有烟台市工商行政管理局牟平分局核发的注册号为&&&&237的企业法人营业执照，成立时间为&2006年&9月&25日，住所为牟&&&&平工业园区（城东），法定代表人为王寿纯，注册资本为人民币&200万元，实收资本为人民币&200万元，经营范围为前置许可经营项目：食用植物油（半精炼）生产、销售（有效期至&2012年&7月&19日），一般经营项目：豆粕、饲料及饲料添加剂、日用百货、五金销售。&&&&②仙坛油脂目前的股东及股本结构如下：&&&&序号&股东名称&出资额（万元）&出资比例&&&&1&山东仙坛股份有限公司&200&100%&&&&③仙坛油脂设立及股本演变&&&&2006年&9月&20日，烟台天罡有限责任会计师事务所出具烟天罡所验字[2006]&&&&第&100号《验资报告》，验证截止&2006年&9月&19日，各股东缴纳的注册资本人民币&&&&200&万元，全部为货币出资，具体如下：山东仙坛实业有限公司出资&102&万元，占&&&&注册资本的&51%，王寿纯出资&98万元，占注册资本的&49%。&&&&2006年&9月&25日，仙坛油脂取得烟台市工商行政管理局牟平分局核发的注册&&&&号为&237的企业法人营业执照。&&&&2010年&7月&12日，经仙坛油脂股东会决议通过，同意股东王寿纯将其持有的&&&&仙坛油脂&49%的股权转让给山东仙坛集团有限公司。&&&&2010年&7月&12日，王寿纯与山东仙坛集团有限公司签订关于仙坛油脂&49%股权转让协议，转让价格为人民币&98万元。&&&&2010年&8月&6日，仙坛油脂取得工商变更登记后新的企业法人营业执照。&&&&3、发行人实际控制人的近亲属控制的企业&&&&（1）山东仙通食品有限公司&&&&①仙通食品概况&&&&5-2-37仙通食品目前持有烟台市工商行政管理局牟平分局核发的注册号为&&&&352的企业法人营业执照，成立时间为&2002年&3月&18日，住所为牟&&&&平沁水工业园仙坛大街&98号，法定代表人为曲立鹏，注册资本为人民币&2，000万元，实收资本为人民币&2，000万元，公司类型为有限责任公司(自然人独资)，经营范围为蔬菜、瓜果冷藏加工，肉制品、水产品冷冻加工、销售，货物、技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。&&&&②仙通食品目前的股东及股本结构如下：&&&&序号&股东姓名&出资额（万元）&出资比例&&&&1&曲立鹏&2，000&100%&&&&③仙通食品股东与发行人实际控制人王寿纯、曲立荣的关联关系曲立鹏为曲立荣的弟弟&&&&（2）烟台高尔夫有限公司&&&&①烟台高尔夫有限公司概况烟台高尔夫有限公司目前持有目前持有山东省人民政府核发的批准号为商外资&&&&鲁府烟字[&号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，烟台市工商行政管理局核发的注册号为&242的企业法人营业执照，成立时间为1993年&12月&30日，住所为烟台市牟平区大窑镇蛤堆后村，法定代表人为曲立鹏，注册资本为人民币&9，210.4万元，实收资本为人民币&9，210.4万元，公司类型为有&&&&限责任公司（台港澳与境内合资），经营范围为建设经营管理海上乐园、高尔夫球场、体育俱乐部、钓鱼村、度假村、饮食服务设施（有效期至&2014年&1月&25日）。&&&&②烟台高尔夫有限公司目前的股东及股本结构如下：&&&&序号&股东名称&出资额（万元）&出资比例&&&&1&山东仙通食品有限公司&4，697.30&51%&&&&2&烟台三九企业管理服务处&2，026.29&22%&&&&5-2-38&&&&序号&股东名称&出资额（万元）&出资比例&&&&3&烟台阳光置业有限公司&736.83&8%&&&&4&烟台仙丰包装彩印有限公司&644.73&7%&&&&5&台湾迪雍实业有限公司&644.73&7%&&&&6&山东荣华食品集团有限公司&460.52&5%&&&&合计&9，210.4&100%&&&&（3）烟台仙丰包装彩印有限公司&&&&①仙丰包装概况仙丰包装目前持有烟台市工商行政管理局牟平分局核发的注册号为&&&&934的企业法人营业执照，成立时间为&2009年&6月&5日，住所为牟平&&&&大窑镇蛤堆后村，法定代表人为姜世杰，注册资本为人民币&400万元，实收资本为人民币&400万元，经营范围为纸箱、纸板加工、销售，包装装潢印刷品印刷（有效&&&&期至&2014年&3月&31日）。&&&&②仙丰包装目前的股东及股本结构如下：&&&&序号&股东姓名&出资额（万元）&出资比例&&&&1&曲立姝&396&99%&&&&2&谭攸珍&4&1%&&&&合计&400&100%&&&&③仙丰包装股东与发行人实际控制人王寿纯、曲立荣的关联关系曲立姝为曲立荣的妹妹。&&&&4、山东仙坛国际贸易有限公司&&&&①山东仙坛国际贸易有限公司概况山东仙坛国际贸易有限公司注销前曾持有烟台市工商行政管理局牟平分局核发&&&&的注册号为&847号的企业法人营业执照，成立时间为&2006年&7月&27&&&&5-2-39日，住所为牟平区照格庄村东，法定代表人为曲立荣、注册资本为人民币&300万元，经营范围为货物、技术进出口（国家限制和禁止的除外），饲料、化工产品（不含危险品），纺织品、服装、机械设备、仪器仪表、金属材料销售。&&&&经烟台市工商行政管理局牟平分局核准已于&2010年&6月&8日注销。&&&&②山东仙坛国际贸易有限公司的股东及股本结构如下：&&&&2006年&7月设立时，山东仙坛实业有限公司出资额为&30万元，占公司注册资&&&&本的&10%，王寿纯出资&270万元，占公司注册资本资本的&90%。&&&&2006年&9月设立时，山东仙坛实业有限公司出资额为&153万元，占公司注册资&&&&本的&51%，王寿纯出资&147万元，占公司注册资本资本的&49%。&&&&2007年&9月变更为，曲立荣出资额为&93万元，占公司注册资本的&31%，许士卫&&&&出资&60万元，占公司注册资本资本的&20%；王寿纯出资&147万元，占公司注册资本&&&&资本的&49%。&&&&③山东仙坛国际贸易有限公司与发行人关联关系&&&&为发行人控股股东、实际控制人控制的公司。&&&&5、烟台万发化工原料有限公司&&&&①烟台万发化工原料有限公司概况烟台万发化工原料有限公司目前持有烟台市工商行政管理局核发的注册号为&&&&297的企业法人营业执照，住所为芝罘区南大街&11号，法定代表人为万里，注册资本为人民币&110万元，经营范围为化工原料(不含危险品)、橡胶、塑料原料、林化产品、燃料、助剂及中间体、涂料色浆、粘合剂、油墨、颜料、油漆、&&&&五金交电、五金交电、五金制品、电动工具、日用百货、糖茶、酒（不含进口酒）&&&&的批发零售，普通货物仓储、自有场地租赁。&&&&②烟台万发化工原料有限公司目前的股东及股本结构如下：&&&&5-2-40经核查，烟台万发化工原料有限公司共有自然人股东&9名，其中王可功出资&20万元，占公司注册资本的&18.18%。&&&&③烟台万发化工原料有限公司与发行人关联关系&&&&王可功为烟台万发化工原料有限公司总经理，王可功&2011年&1月被发行人创立大会选为第一届董事会董事。&&&&6、发行人董事、监事、高级管理人员董事&&&&王寿纯、许士卫、吕洪义、王可功、徐景熙（独立董事）、王宝维（独立董事）、李家强（独立董事）监事&冷胡秋、姜选风、高守杭（职工代表监事）高级管理人员&&&&王寿纯（总经理）、王寿恒（副总经理）、姜建平（副总经理）、宋涛（副总经理）、吕洪义（董事会秘书），许士卫（财务总监）&&&&（二）根据发行人会计师出具的《审计报告》和本所律师核查，报告期内，发&&&&行人与关联方发生的关联交易如下：&&&&1、销售商品、提供劳务的关联交易关联方关联交易类型关联交易内容&&&&2011年&1-3月&2010年度&2009年度&2008年度金额占同类交易金额的比例&&&&（%）金额占同类交易金额的比例&&&&（%）金额占同类交易金额的比例&&&&（%）金额占同类交易金额的比例&&&&（%）仙通食品销&&&&售&产品&4，716，068.58&&&&1.96&7，467，704.99&&&&0.74&12，315，237.61&&&&1.83&9，272，274.19&&&&2.48销售&&&&电、汽、&&&&材料&584，451.23&&&&49.70&1，800，866.94&&&&55.57&&&&5-2-41房产租&&&&赁&租赁&161，250.00&34.51&645，000.00&&&&35.88&&&&2、采购商品、接受劳务的关联交易关联方关联交易类型关联交易内容&&&&2011年&1-3月&2010年度&2009年度&2008年度金额占同类交易金额的比例&&&&（%）金额占同类交易金额的比例&&&&（%）金额占同类交易金额的比例&&&&（%）金额占同类交易金额的比例&&&&（%）&&&&仙丰包装&采购包装&&&&物&933，173.60&&&&0.32&3，637，457.85&&&&0.29&845，841.09&0.09&&&&3、收购股权&&&&关联方&关联交易类型&关联交易内容关联交易定价方式及决策程序&&&&交易时间&交易金额&&&&王寿纯&股权转让&收购仙坛食品&24.5%股权&协议定价&2010年&8月&147万元&&&&王寿纯&股权转让&收购仙坛油脂&49.0%股权&协议定价&2010年&8月&98万元&&&&4、关联方担保&&&&担保方&被担保方&贷款单位&担保金额&担保开始日&担保结束日担保是否履行完毕&&&&2010年度&&&&王寿纯、曲立荣&发行人&大窑合作社&&&&500万&&&是&&&&王寿纯、曲立荣&发行人&大窑合作社&&&&500万&&&是&&&&王寿纯&仙坛食品&大窑合作社&&&&520万&&&是&&&&仙坛食品&仙丰包装&大窑合作社&&&&600万&&&是&&&&5-2-42仙坛食品仙丰包装大窑合作社&&&&200万&&&是仙坛食品仙丰包装大窑合作社&&&&1，000万&&&是&&&&2009年度&&&&王寿纯、曲立荣发行人大窑合作社&&&&400万&&&是&&&&王寿纯、曲立荣发行人大窑合作社&&&&400万&&&是&&&&王寿纯、曲立荣发行人大窑合作社&&&&400万&&&是&&&&王寿纯、曲立荣发行人大窑合作社&&&&450万&&&是&&&&王寿纯、曲立荣发行人大窑合作社&&&&450万&&&是&&&&王寿纯、曲立荣发行人大窑合作社&&&&400万&&&是&&&&王寿纯、曲立荣发行人大窑合作社&&&&400万&&&是&&&&备注：“大窑合作社”全称为烟台市牟平区农村信用合作联社大窑合作社&&&&5、关联方应收应付款项&&&&项&目&关联方&&&&&&&&其他应收款&仙通食品&161，250.00&645，000.00&&&&应付账款&仙丰包装&913，298.20&268，908.02&&&&其他应付款&仙通食品&&&&4，413，897.29&19，236，383.95&&&&6、其他关联交易&&&&2008年发行人向仙通食品借款&2，200万元，2009年发行人偿还&1，700万元，2010年度发行人偿还剩余&500万元。&&&&7、发行人支付董监高及股东亲属商品肉鸡养殖费情况&&&&项&目&2011年&1-3月&2010年度&2009年度&2008年度&&&&5-2-43&&&&养殖费金额&68，098.34&854，920.87&290，322.77&220，255.04&&&&注：该等养殖费支付对象为公司实际控制人王寿纯、曲立荣夫妇和董事许士卫先生的关系密切家庭成员，其中合作养殖户曲立鹏系公司实际控制人曲立荣的弟弟，李德俊系董事许士卫的姐夫，其与公司形成的合作养殖关系均签订有公司标准化的委托饲养合同，商品代肉鸡养殖费计算标准与非关联合作养殖户相同。目前已终止合作养殖。&&&&8、发行人高级管理人员薪酬&&&&项&目&2011年&1-3月&2010年度&2009年度&2008年度高级管理人员&&&&薪酬&13.91万&30.57万&24.30万&19.87万&&&&（三）经核查，发行人从仙丰包装采购经营所需的包装物，发行人与仙通食品&&&&的关联交易主要为销售产品。由于仙通食品生产的是宠物食品，需要从发行人购买鸡肉产品作为宠物食品的鸡肉原料。上述交易均按照同期市场销售价格确定。下表为发行人对仙通食品以及无关联宠物食品客户销售单价的对比：&单位：元/千克&&&&2011年&1-3月&2010年度&2009年度&2008年度&&&&烟台中宠食品有限公司&13.99&11.89&11.68&-&&&&聊城乖宝宠物食品有限公司&14.51&12.91&11.30&-&&&&烟台爱丽思中宠食品有限公司&14.60&11.81&-&-&&&&均价&14.37&12.21&11.49&-&&&&仙通食品&14.37&11.83&11.40&13.62&&&&差异率&-&3.21%&0.79%&-&&&&通过上表可以看出，发行人向仙通食品销售鸡肉产品的价格按照同期市场销售价格确定，定价公允。&&&&2009年&12月&31日，发行人与仙通食品签订了《租赁合同》，合同约定由&2010&&&&年&1月&1日起至&2014年&12月&31日，仙通食品租用发行人&10，752.75平米的厂房及&&&&该厂区所占土地，每平方米的租金为&60元/年，合计&64.50万元/年，每年结算一次。&&&&公司按照仙通食品的电、气实际用量，从仙通食品收取其应负担的相应支出。上述&&&&5-2-44厂房租金标准参考周边区域租金水平确定。&&&&本所律师认为，报告期内发行人与关联方发生的上述关联交易系参照市场价定价，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。&&&&（四）经核查，2010年&8月前，发行人的股东为王寿纯、曲立荣二人，仅设一&&&&名执行董事，故发行人发生的关联交易并未履行也无法履行相关的审议回避程序，但交易价格系参照市场价格确定。为改善公司治理结构，2010年&9月，公司引进外部股东&4名，组建了董事会和监事会。2011年公司改制为股份有限公司，公司又增设了独立董事。2011&年&4月&28日，发行人召开的第一届董事会第四次会议，2011年&5月&22日发行人召开的&2010年度股东大会审议通过《关于确认公司最近三年一期关联交易的议案》，公司独立董事徐景熙、王宝维、李家强对发行人报告期内的关联交易进行了审核，并出具独立意见书如下：“&&&&1、公司向关联方的采购与销售相关产品及出租房地产的关联交易，系参照市场价格定价，未损害公司和中小股东的利益。&&&&2、近三年公司及下属子公司存在为关联方提供担保的情形，控股股东及其他关&&&&联方为公司及下属子公司提供担保有利于公司顺利取得银行借款，客观上有利于公司生产经营活动正常开展，未损害公司及中小股东的利益。&&&&3、公司近三年与关联方之间的股权转让、关联交易，有利于公司业务经营，消&&&&除控股股东王寿纯与公司共同投资子公司的情形。交易价格参照市场价格确定，定价公允，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。&&&&综上，我们认为，公司近三年与关联方之间的关联交易定价公允，未损害公司及其他股东的利益。”&&&&2011年&5月&22日，发行人股东王寿纯、曲立荣出具《关联交易的承诺函》“作为山东仙坛股份有限公司&2008年度、2009年度、2010年度及&2011年&1-3月关联董事和/或关联股东，本人承诺该等交易遵循了公平、公正的原则，保证该等交易不损害山东仙坛股份有限公司的利益，若由此导致对山东仙坛股份有限公司的利益造成&&&&5-2-45损害，本人愿无条件承担赔偿责任。”&&&&（五）经核查，发行人在《公司章程》、《公司章程》（草案）、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》中明确规定了关联交易公允决策的程序，具体如下：&&&&1、《公司章程》&&&&《公司章程》第七十五条规定，股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会对有关关联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。股东大会决议的应当充分披露非关联股东的表决情况。&&&&《公司章程》第一百一十二条规定，董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足&3人的，应将该事项提交股东大会审议。&&&&2、《公司章程》（草案）&&&&《公司章程》（草案）第一百一十条规定：公司拟与关联方达成的交易金额低于&&&&人民币&3，000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值&5%的关联交易，由公司&&&&董事会审议批准。公司拟与关联方达成的交易金额在人民币&3，000万元以上且占公&&&&司最近一期经审计净资产绝对值&5%以上的关联交易，由公司股东大会审议批准。关&&&&联交易涉及提供财务资助、提供担保和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续&12个月内累计计算。已经按照上述规定履行审批手续的，不再纳入相关的累计计算范围。&&&&3、《董事会议事规则》&&&&《董事会议事规则》第十三条规定，在审议关联交易事项时，非关联董事不得&&&&5-2-46委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。&&&&《董事会议事规则》第二十条规定，在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。&&&&4、《股东大会议事规则》&&&&《股东大会议事规则》第三十条规定，股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。&&&&5、《关联交易管理制度》&&&&《关联交易管理制度》第十四条规定，关联交易决策权限为：&&&&（1）公司与关联人发生的交易金额在&3000万元（含本数）以下或占公司&最近&&&&一期经审计净资产绝对值&5%（含本数）的以下的关联交易，由公司董事会审议批准后实施；&&&&（2）公司与关联人发生的交易金额在&3000万元以上，且占公司最近一期经审&&&&计净资产绝对值&5%的以上的关联交易，由公司董事会向股东大会提交议案，经股东大会审议批准后实施。&&&&（3）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。&&&&（4）公司为持有本公司&5％以下股份的股东提供担保的，不论数额大小，均应&&&&当在董事会审议通过后提交股东大会审议，有关股东应当在股东大会上回避表决。&&&&《关联交易管理制度》第十五条规定，公司拟与关联自然人发生的交易金额在&&&&30万元以上的关联交易、拟与关联法人发生的交易金额在&300万元以上，且占公司&&&&5-2-47&&&&最近一期经审计净资产绝对值&0.5%以上的关联交易需由公司独立董事认可后，提交&&&&董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构对交易标的进行审计或评估，或出具独立财务顾问报告。&&&&（六）同业竞争经核查，发行人的主营业务均为饲料加工、种鸡养殖、雏鸡孵化、商品代肉鸡养殖、屠宰加工与销售业务，主要产品均为商品代肉鸡与鸡肉产品。&&&&经核查，发行人控股股东王寿纯，实际控制人王寿纯、曲立荣夫妇除投资设立发行人外，无其他对外