优秀会员低碳实践秀︱汉能碳资产管理（北京）股份有限公司
汉能碳资产管理（北京）股份有限公司
汉能碳资产管理（北京）股份有限公司隶属于汉能控股集团，是中国最大的碳资产综合管理服务商之一。日，公司正式在新三板挂牌成功，成为行业内首家在“新三板”挂牌的公众公司（证券代码：831646，简称汉能碳），开启了国内碳资产公司角逐资本市场的先河。
汉能碳自2005年参与碳减排事业以来，在清洁发展机制（CDM）概念普及、行业能力建设、项目开发以及国内自愿减排项目开发、碳交易和碳资产管理等方面多有建树。
年度，汉能碳连续两年当选为北京环境交易所十佳会员；2016年4月，成为湖北碳排放权交易中心经纪会员； 2017年4月，荣获深圳排放权交易所授予的市场开拓奖。今后，汉能碳将继续凭借过硬的实力、专业的服务和良好的口碑，以丰富的碳资产开发管理经验为客户持续创造财富。
碳管理创新实践 —— 碳配额代销
在2016交易年度，汉能碳资产管理（北京）股份有限公司参与配额交易量累计20余万吨，交易总额300多万元，为北京碳市场的平稳运行与流动性贡献了一份力量。为提升市场参与者的能力，汉能碳积极为参与交易的控排企业提供碳资产管理服务、交易规则等方面的咨询和培训。在实践中，汉能碳根据控排企业的实际情况，推出了创新型的碳资产管理模式---碳配额代销。
碳配额代销是指碳资产管理公司与控排企业签署代销合同，通过为其寻找合适的配额买家，从而促成双方交易，而碳资产管理公司从中赚取一定比例的佣金。实践表明，相比于与碳资产管理公司直接签署配额买卖合同或者配额托管合同，碳配额代销更容易被控排企业接受。通过创新的碳配额代销模式，一方面，碳资产管理公司可以为控排企业提供更广泛地销售渠道，控排企业无需再投入更多的人力、物力销售富余的配额；另一方面，约定佣金的方式也使得配额买卖中的利润空间更加透明，从而促进了碳市场的有序、健康发展。
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今日搜狐热点汉能碳2015年营收1192万元 净利润减少30%
来源：挖贝网
　　 6月20日消息，汉能碳（831646）近日公布的2015年年度报告显示，2015年度营业收入为1192.11万元，较上年同期增长533.09%；净利润为-609.33万元，比去年同期减少30.17%。　　报告期内，实现营业收入1192.11万元，同比增长533.09%，归属于挂牌公司股东的净利润为-609.33万元。截至报告期末，总资产为862.37万元，归属于挂牌公司股东的净资产约为499.52万元。　　报告期内，营业收入、营业成本大幅增长主要是由于本年公司在碳排放权交易市场进行买卖交易，该项交易产生的收入和成本分别占1138.82万元和1104.41万元。　　据挖贝新三板研究院资料显示，汉能碳立足于碳减排行业，为客户提供减排碳资产管理服务和配额碳资产管理服务。客户主要为水力发电站、光伏发电站、户用沼气等清洁能源类企业以及被划入控排名单的各地控排单位。
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汉能碳(831646)公开转让说明书（申报稿）
来源：全国中小企业股份转让系统&&&
作者：佚名&&&
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　　汉能碳资产管理(北京)股份有限公司公开转让说明书(申报稿)
中信建投证券股份有限公司
二〇一四年十二月
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)对本公司股票公开转让所作的的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
汉能碳资产管理(北京)股份有限公司 公开转让说明书重大事项提示
特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险本节扼要披露特别提醒投资者注意的风险因素。投资者应认真阅读公开转让说明书“第四节 公司财务”之“十一、风险因素”的全部内容，充分了解本公司所披露的风险因素。
一、行业政策变动的风险
为实现2020年单位国内生产总值二氧化碳排放下降目标，我国陆续出台了《清洁发展机制项目运行管理办法》、《温室气体自愿减排交易管理暂行办法》等有利于碳减排行业健康发展的政策。日，国家发改委发布了《关于印发的通知》，明确建立健全二氧化碳强度降低目标责任评价考核制度，将二氧化碳排放强度降低指标完成情况纳入各地区(行业)经济社会发展综合评价体系和干部政绩考核体系，确保实现“十二五”碳强度降低目标的重要基础和制度保障。在国家政策性导向的指引下，我国碳排放交易市场建设不断推进，碳市场的需求量逐步增加，市场潜力巨大。但是，我国2010年至2014年上半年GDP同比增长分别为10.4%、9.2%、7.8%、7.7%和7.4%，增速逐年放缓，经济下行的压力较大。如果未来我国经济下行压力不能得到缓解，或者国民经济形势发生重大不利变化，将可能导致相关碳减排政策不能完全执行或者发生不利变动，从而对公司的经营产生不利影响。
二、公司经营状况持续恶化的风险报告期内，公司经营业绩大幅下滑，2013年及月营业收入分别下滑59.1%、60.09%，净利润分别下滑111.75%、893.74%。公司业绩大幅下滑的主要原因是国际碳市场持续低迷，而国内碳市场尚未实际启动。若未来国际碳市场继续低迷，国内碳市场的发展未能达到预期，而公司不能采取积极措施有效应对，则公司经营业绩可能进一步下滑，从而对持续经营能力带来不利影响。
三、法律的风险
公司在开展清洁发展机制(CDM)咨询业务时，与实施CDM项目的客户除签订《CDM项目设计服务协议》外，还与相关实施企业签订了《CDM项目开发独家代理协议》或《CDM项目融资服务协议》。《CDM项目开发独家代理协议》或《CDM项目融资服务协议》的内容与国家发改委发布的《清洁发展机制项目运行管理办法》、《关于规范中国CDM项目咨询服务及评估工作的重要公告》中关于“清洁发展机制项目因转让温室气体减排量所获得的收益归国家和项目实施机构所有，其他机构和个人不得参与减排量转让交易额的分成”的相关规定不一致。尽管形成上述合同与有关规定不一致的情况有其客观存在背景和合理的原因，且公司也对绝大部分合同采取了相应的修订整改措施，但是仍然存在被相关部门追究处罚的法律风险。
四、未分配利润持续为负数的风险
由于公司前期存在大额累计未弥补亏损，报告期内盈利能力大幅下滑，公司最近两年一期期末未分配利润均
责任编辑：zdsh
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微信扫描二维码，体验微行情服务，速查股票、利率、贵金属行情汉能碳资产管理(北京)股份有限公司反馈意见回复_汉能碳(831646)_公告正文
汉能碳资产管理(北京)股份有限公司反馈意见回复
公告日期：
对全国中小企业股份转让系统有限责任公
司《关于汉能碳资产管理（北京）股份有限
公司挂牌申请文件的反馈意见》的回复
二一四年十二月
对全国中小企业股份转让系统有限责任公司
《关于汉能碳资产管理（北京）股份有限公司挂牌申请文件
的反馈意见》的回复
全国中小企业股份转让系统有限责任公司：
根据贵司《关于汉能碳资产管理（北京）股份有限公司挂牌
申请文件的反馈意见》的内容要求，我公司作为推荐主办券商组
织拟挂牌公司、会计师事务所、律师事务所对反馈意见提出的问
题进行了认真核查和进一步调查，逐条落实，相关附件附在文后。
现将反馈意见的落实情况逐条报告如下：
（下文中“拟挂牌公司”、“公司”或“股份公司”专指汉
能碳资产管理（北京）股份有限公司，“有限公司”专指公司前
身“清能投资咨询（北京）有限公司”和“汉能碳资产管理（北
京）有限公司”，“中信建投证券”专指中信建投证券股份有限
公司，“律师”专指北京市瑾瑞律师事务所， “会计师”或“申报
会计师”专指瑞华会计师事务所（特殊普通合伙））
第一部分 公司一般
1．合法合规
1.1股东与实际控制人
1.1.1股东适格性
请主办券商、律师核查公司股东是否存在法律法规或任职单位规
定不适合担任股东的情形，并对公司股东适格性，发表明确意见。
公司现有2名股东，包括1名法人股东和1名自然人股东，两名
股东的基本情况已经在《公开转让说明书》之“第一节 基本情况”
之“四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况”部分披露。
经查阅股东简历、工商资料等资料了解到，汉能（北京）减排科
技有限公司（以下简称“汉能减排”）为依据中国法律依法设立并有
效存续的企业法人；李河君为中国国籍，具有完全民事权利能力和民
事行为能力，其住所在中国境内，且不具有国家公务员、党政机关人
员、国有企业领导人等身份。主办券商及律师认为，公司的股东不存
在法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形，担任
公司股东具有适格性。
1.1.2控股股东与实际控制人认定
请主办券商、律师核查控股股东、实际控制人认定的理由和依据，
并对认定依据是否充分、合法发表意见。请公司补充披露。
经查阅股权结构图、公司工商注册信息，汉能（北京）减排科技
有限公司持有公司60%的股权，为公司的控股股东；李河君先生直接
持有公司40%的股权，并通过其控制的汉能（北京）减排科技有限公
司持有公司60%的股权，合计持有公司100%的股权，为公司的实际控
公司股权结构图如下：
在2014年5月公司由外资转内资前，李河君先生控制的RUIYANG
INVESTMENT LIMITED（瑞投资有限公司）持有公司100%的股权，
为公司的控股股东。公司由外资转内资后，控股股东变更为汉能（北
汉能碳资产管理（北京）股份有限公司
汉能（北京）减排科技有限公司
汉能光伏科技有限公司
太古能源投资有限公司
丽江博雅太和新能源投
资顾问有限公司
河源汉鼎能源科
技有限公司
京）减排科技有限公司。公司实际控制人为李河君先生，一直未发生
主办券商和律师认为，公司对控股股东、实际控制人的认定合理，
认定的依据充分、合法。
公司已将上述内容在《公开转让说明书》之“第一节 基本情况”
之“四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况”部分补充披露。
1.1.3控股股东与实际控制人合规性
请主办券商、律师核查公司的控股股东、实际控制人最近24个
月内是否存在重大违法违规行为，对控股股东、实际控制人的合法合
规情况发表意见。
根据在最高人民法院全国法院被执行人信息查询系统、裁判文书
查询系统、中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所等网站的
查询，未发现控股股东、实际控制人的重大违法违规记录，此外，控
股股东、实际控制人出具了《不存在重大违法违规、重大处罚的声明
及承诺》。因此，主办券商及律师认为公司控股股东、实际控制人最
近24个月内不存在重大违法违规行为。
1.2.1出资验资
请主办券商、律师、会计师根据《关于新修施行后挂牌
条件及其指引调整情况的公告》规定，说明股东是否按公司章程规定
出资、制作核查出资工作底稿及取得出资证明文件（包括但不限于验
资报告、打款凭证）等情况，并就公司股东出资是否真实、缴足发表
明确意见。
根据《关于新修施行后挂牌条件及其指引调整情况的公
告》的规定，针对日前申请挂牌公司的设立、增资等，
主办券商、律师、会计师应按照既往规定核验出资并提供验资报告；
针对日后申请挂牌公司的设立、增资等，股东应按照
修改后《公司法》第二十八条和公司章程的规定办理出资手续、履行
出资义务，主办券商、律师、会计师应加强股东出资的核验工作，核
查股东是否按公司章程规定出资，制作核查出资工作底稿，提供出资
证明文件，包括但不限于验资报告、打款凭证。
《公司法》第二十八条规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中
规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足
额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的，应当
依法办理其财产权的转移手续。
经主办券商、律师、会计师核查公司历次出资的工商记录、验资
报告、缴款凭证等，公司的历次出资情况如下：
（1）日，清能咨询取得北京市人民政府核发的
《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。日，清
能咨询取得北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注
册资本100万美元。
日，瑞投资缴纳第一期出资150,000.00美元。
日，北京荣达会计师事务所有限公司就上述出资事项
出具了荣验字（2006）第025号《验资报告》予以验证。
（2）2007 年4 月25日，瑞投资有限公司缴纳第二期出资
349,990.00 美元，占注册资本34.99%，有限公司累计实收资本为
499,990.00美元，占已登记注册资本的49.99%。日，
北京荣达会计师事务所有限公司就上述出资事项出具了荣达验字
（2007）第015号《验资报告》予以验证。
（3）日，瑞投资有限公司缴纳第三期出资
500,000.00 美元，占注册资本50%，有限公司累计实收资本为
999,990.00美元，占已登记注册资本的99.99%。日，
北京荣达会计师事务所有限公司就上述出资事项出具了荣达验字
（2007）第029号《验资报告》予以验证。
（4）日，瑞投资缴纳第四期出资10.00美元，
占注册资本0.001%，有限公司累计实收资本为1,000,000.00美元，
占已登记注册资本的100%。瑞投资在进第二期出资时，按照公司
章程规定缴付了35万美元，但在资金划转的过程中，银行收取了10
美元的手续费，导致最终到达公司账户的金额为349,990.00美元。
为此，瑞投资在最后进行了第四期出资，补足了10美元。2007年
12月5日，北京荣达会计师事务所有限公司就上述出资事项出具了
荣达验字（2007）第031号《验资报告》予以验证。
（5）日，有限公司通过股东决议：将清能咨询
的企业类型由“有限责任公司（外国法人独资）”变更为“其他有限
责任公司”；将清能咨询的注册资本由100万元美元变更为738.72
万元人民币。同日，瑞投资分别与李河君、汉能（北京）减排科技
有限公司签署《股权转让协议》。日，有限公司取得
北京市怀柔区商务委员会《关于清能投资咨询（北京）有限公司股权
转让并转为内资企业的批复》，同意有限公司股权转让并转为内资企
业。工商局按照清能咨询最后一期美元出资缴付的时间即2007年11
月27日的汇率折算本公司注册资本100万美元，折算后注册资本金
额为人民币738.72万元。日，公司领取了变更后的
注册号为494的《企业法人营业执照》，注册资本为人
民币738.72万元。本次变更仅为注册资本币种变更，因此没有出具
验资报告。
（6）日，有限公司通过股东会决议：（1）同意
将公司名称变更为“汉能碳资产管理（北京）有限公司”；（2）同意
公司的注册资本由738.72万元增加至780万元，本次增资由原股东
按照出资比例认缴：股东李河君认缴出资300万元，其中16.512万
元计入注册资本，283.488万元作为资本公积；汉能（北京）减排科
技有限公司认缴出资450万元，其中24.768 万元计入注册资本，
425.232万元作为资本公积。日，北京荣达会计师事
务所有限公司就上述出资事项出具了荣[验]字（2014）第1005号《验
资报告》予以验证。
（7）日，瑞华所出具瑞华审字[2014]第
号《审计报告》，根据该《审计报告》，截至日，汉能
碳有限的账面净资产为10,622,904.72元。
日，北京龙源智博资产评估有限责任公司出具龙
源智博评报字［2014］第B1041号《汉能碳资产管理（北京）有限公
司拟进行股份制改造项目涉及的股东全部权益价值资产评估报告》，
根据该评估报告，在基准日日，汉能碳有限净资产账
面价值1,062.29万元，评估价值1,076.37万元，较评估前增值14.08
万元，增值率1.33%。
日，汉能碳有限召开临时股东会并通过决议，同
意公司的企业类型由有限责任公司整体变更为股份有限公司；根据瑞
华所出具的瑞华审字[2014]第号《审计报告》，截至2014
年6月30日，公司净资产值为人民币10,622,904.72万元，以上述
经审计的净资产值折合为股份公司注册资本1,000万元，超过注册资
本的净资产计入资本公积；公司现有全体股东作为股份公司发起人，
按照其各自在汉能碳有限的出资比例持有相应数额的股份。
日，瑞华所出具瑞华验字[2014]第号《验
资报告》，验证截至日，汉能碳已收到全体股东以汉能
碳有限截至日的净资产10,622,904.72元缴纳的注册
资本合计人民币1,000.00万元整（大写人民币壹仟万元整），折合股
份总额为10,000,000.00股，每股面值人民币1元，余额622,904.72
元计入资本公积。
综上，经主办券商、律师、会计师核查发行人的历次验资报告及
打款凭证，主办券商、律师、会计师认为，股东已按公司章程规定出
资，出资真实，并已足额缴付
1.2.2出资程序
请主办券商、律师核查公司出资履行程序的完备性、合法合规性
并发表意见。
经核查，公司历次出资程序如前述1.2.1反馈意见的答复。
根据《公司法》第28条的规定，股东应当按期足额缴纳公司章
程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出
资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的，
应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，
除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担
违约责任。
公司历次出资均为货币出资，并将货币出资足额存入公司银行开
设的账户。
根据日修订的《中华人民共和国公司登记管理
条例》（以下简称“《公司登记管理条例》第20条规定，外商投资的
有限责任公司的股东首次出资额应当符合法律、行政法规的规定，其
余部分应当自公司成立之日起2年内缴足，其中，投资公司可以在5
年内缴足。
根据国家工商行政管理总局、商务部、海关总署、国家外汇管理
局日发布的《关于外商投资的公司审批登记管理法律
适用若干问题的执行意见》第九条规定，外商投资的有限责任公司（含
一人有限公司）的股东首次出资额应当符合法律、行政法规的规定，
一次性缴付全部出资的，应当在公司成立之日起六个月内缴足；分期
缴付的，首次出资额不得低于其认缴出资额的百分之十五，也不得低
于法定的注册资本最低限额，并应当在公司成立之日起三个月内缴足，
其余部分的出资时间应符合《公司法》、有关外商投资的法律和《公
司登记管理条例》的规定。其他法律、行政法规要求股东应当在公司
成立时缴付全部出资的，从其规定。
日，有限公司成立，首次出资占认缴出资额的15%，
日，瑞投资缴足第一期出资。2007年12月缴足其
日，有限公司通过股东会决议同意公司的注册资
本由738.72万元增加至780万元。日，北京荣达会
计师事务所有限公司就上述出资事项出具了荣[验]字（2014）第1005
号《验资报告》予以验证。
2014年8月，有限公司整体变更为股份有限公司，2014年7月
18 日，有限公司召开临时股东会，审议通过了有限公司整体变更为
股份有限公司的决议，日，瑞华会计师事务所（特殊
普通合伙）就汉能碳资产管理（北京）有限公司依法整体变更设立为
股份有限公司注册资本实收情况出具了瑞华验字[2014]第
号《验资报告》。日，公司取得了北京市工商行政管
理局核发的注册号为494的《企业法人营业执照》。
主办券商及律师认为，公司在各阶段的出资均履行了股东（大）
会决议、缴付出资款、验资等程序，程序完备、合法合规。
1.2.3出资形式与比例
请主办券商、律师核查公司股东历次出资形式、比例，并就股东
出资形式与比例是否合法、合规发表明确意见。
经核查，公司股东在有限公司阶段及股份公司阶段的历次出资形
式、比例情况如下：
（1）有限公司阶段的出资形式、出资比例
（万美元）
（万美元）
瑞投资有限公司
（2）有限公司阶段股权转让、外资转内资、注册资本币种变更
后的出资形式、比例
出资金额（万
元人民币）
实收资本（万
元人民币）
汉能（北京）减排
科技有限公司
（3）有限公司阶段增资后的出资形式、比例
出资金额（万
元人民币）
实收资本（万
元人民币）
汉能（北京）减排
科技有限公司
（4）股份公司阶段的出资形式、比例
出资金额（万
元人民币）
实收资本（万
元人民币）
汉能（北京）减排
科技有限公司
经查阅公司历次出资的工商记录、股东（大）会决议、验资报告、
资金缴付凭证等，并与《公司法》、公司章程对比，主办券商及律师
认为，公司股东历次出资形式与比例符合相关法律法规及规范性文件
1.2.4出资瑕疵
请主办券商、律师核查公司股东历次出资有无瑕疵。如有，请核
查出资问题的形成原因、存在的瑕疵及影响，以及公司采取的补正措
施，并对以下事项发表明确意见：（1）公司采取的措施是否足以弥补
出资瑕疵，公司是否存在相应的法律风险；（2）是否存在虚假出资事
项，公司是否符合“股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件。请
主办券商、会计师核查以上瑕疵补正的会计处理方式是否符合《企业
会计准则》的规定。
经核查公司历次出资的工商记录、股东（大）会决议、验资报告、
打款凭证等，主办券商及律师认为，公司股东按照《公司法》等法律
法规以及公司章程规定出资，出资真实、缴足，出资履行程序完备、
合法合规，出资形式与比例合法、合规，公司股东历次出资无瑕疵，
未存在虚假出资事项，公司符合“股票发行和转让行为合法合规”的
挂牌条件。
1.3公司设立与变更
1.3.1公司设立
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）设立（改
制）的资产审验情况，如以评估值入资设立股份公司，补充说明是否
合法、合规，是否构成“整体变更设立”；（2）自然人股东纳税情况，
如未缴纳，说明其合法合规性及规范措施；（3）是否存在股东以未分
配利润转增股本的情形，公司代缴代扣个人所得税的情况。若没有，
请说明若发生追缴税费的情形，相关防范措施情况。
（1）根据工商查询资料、股东会决议、股份公司创立大会决议
以及审计报告、评估报告、验资报告等，经主办券商及律师核查，有
限公司整体变更为股份有限公司时的资产审验情况如下：
①日，瑞华所出具瑞华审字[2014]第
号《审计报告》，根据该《审计报告》，截至日，汉能
碳有限的账面净资产为10,622,904.72元。
② 日，北京龙源智博资产评估有限责任公司出
具龙源智博评报字［2014］第B1041号《汉能碳资产管理（北京）有
限公司拟进行股份制改造项目涉及的股东全部权益价值资产评估报
告》，根据该评估报告，在基准日日，汉能碳有限净
资产账面价值1,062.29万元，评估价值1,076.37万元，较评估前增
值14.08万元，增值率1.33%。
③日，汉能碳有限召开临时股东会并通过决议，
同意公司的企业类型由有限责任公司整体变更为股份有限公司；根据
瑞华所出具的瑞华审字[2014]第号《审计报告》，截至2014
年6月30日，公司净资产值为人民币10,622,904.72万元，以上述
经审计的净资产值折合为股份公司注册资本1,000万元，超过注册资
本的净资产计入资本公积；公司现有全体股东作为股份公司发起人，
按照其各自在汉能碳有限的出资比例持有相应数额的股份。
④ 日，汉能碳有限全体股东作为汉能碳发起人
签署了《发起人协议》，对汉能碳有限整体变更为股份有限公司的主
要事项进行了约定。
⑤日，汉能碳有限取得北京市工商行政管理局西
城分局核发的（京西）名称变核（内）字[2014]第0028049号《企业
名称变更核准通知书》，核准企业名称变更为“汉能碳资产管理（北
京）股份有限公司”。
⑥ 日，瑞华所出具瑞华验字[2014]第
号《验资报告》，验证截至日，汉能碳已收到全体股东
以汉能碳有限截至日的净资产10,622,904.72元缴纳
的注册资本合计人民币1,000.00万元整（大写人民币壹仟万元整），
折合股份总额为10,000,000.00 股，每股面值人民币1 元，余额
622,904.72元计入资本公积。
⑦日，汉能碳资产管理（北京）股份有限公司（以
下称“股份公司”）召开创立大会暨第一次股东大会，同意有限公司
整体变更为股份公司，注册资本变更为人民币1,000万元，实收资本
为人民币1,000万元。
⑧日，公司取得了北京市工商行政管理局核发的
注册号为494的《企业法人营业执照》。
主办券商及律师认为，股份公司的设立以改制基准日经审计的净
资产额为依据折合为股份有限公司股本，构成“整体变更设立”。
（2）经主办券商及律师核查，股东出资没有溢价，也不存在股
东以未分配利润转增股本的情形。因此，自然人股东不需要缴纳个人
（3）经主办券商及律师核查，公司不存在股东以未分配利润转
增股本的情形。此外，公司股东已经出具承诺，如果发生追缴税费的
情形将按期及时缴纳。
1.3.2变更程序
请公司补充说明并披露公司历次增资、减资等变更所履行的内部
决议及外部审批程序。请主办券商、律师就前述事项作核查，并就公
司历次的增资、减资等是否依法履行必要程序，是否合法、合规，发
表明确意见。
（1）经核查，有限公司设立后至今共进行了1次增资，未进行
减资，公司的增资变更情况如下：
日，有限公司通过股东会决议：同意公司的注册
资本由738.72万元增加至780万元，本次增资由原股东按照出资比
例认缴：股东李河君认缴出资300万元，其中16.512万元计入注册
资本，283.488万元作为资本公积；汉能（北京）减排科技有限公司
认缴出资450万元，其中24.768万元计入注册资本，425.232万元
作为资本公积。
日，北京荣达会计师事务所有限公司就上述出资
事项出具了荣[验]字（2014）第1005号《验资报告》予以验证。
2014 年6 月25 日，公司领取了变更后的注册号为
494的《企业法人营业执照》。
（2）经核查公司增资的股东会决议以及工商变更审批文件，主
办券商及律师认为，公司的增资已依法履行了必要程序，增资程序合
法合规，符合相关法律法规及规范性文件的要求。
1.4股权变动
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）公司历次
股权转让的合法合规性，有无潜在纠纷；（2）是否存在股权代持，如
有代持的，代持的形成、变更、解除是否已经取得全部代持人和被代
持人的确认，解除方式是否真实有效，有无潜在纠纷；（3）公司是否
符合“股权明晰、股份发行转让合法合规”的挂牌条件。
（1）经主办券商及律师核查公司历次股权变更的决议文件、股
权转让协议、工商登记资料，公司自成立后发生过一次股权转让，具
体情况如下：
日，有限公司通过股东决议：瑞投资将清能咨
询40%的股权以折合40万美元的人民币转让给李河君，将清能咨询
60%的股权以折合60万美元的人民币转让给汉能（北京）减排科技有
限公司。同日，瑞投资分别与李河君、汉能（北京）减排科技有限
公司签署《股权转让协议》。
日，有限公司取得北京市怀柔区商务委员会《关
于清能投资咨询（北京）有限公司股权转让并转为内资企业的批复》，
同意有限公司股权转让并转为内资企业。
日，公司办理了工商变更登记，领取了变更后的
注册号为494的《企业法人营业执照》。
此次股权转让后有限公司的股权结构如下：
出资金额（万
元人民币）
实收资本（万
元人民币）
汉能（北京）减
排科技有限公司
主办券商及律师核查后认为，上述股权转让行为履行了必要的法
定程序，并完成了工商变更登记手续，符合相关法律法规及规范性文
件的要求，不存在潜在纠纷。
（2）公司股东签署了《关于股权无质押或争议的声明》，主要内
容有：本人（或本公司）持有汉能碳资产管理（北京）股份有限公司
的股份不存在质押、锁定、特别转让安排、被司法冻结、查封、股权
代持、对赌协议或被采取司法强制措施等权利受限制情形，也不存在
其他权属争议或潜在纠纷的情形。
经主板券商及律师核查工商档案、验资报告及打款凭证和股东出
具的承诺函，公司不存在股权代持。
（3）根据公司的工商登记备案资料及律师核查，公司的股权结
构清晰，权属分明，真实确定，合法合规，股东持有公司的股份不存
在权属争议或潜在纠纷。
有限公司设立时的出资行为合法合规，自有限公司成立至整体变
更为股份有限公司前，历次股权转让行为均经股东会等公司的最高权
力机构审议通过并办理了工商变更登记手续，转让行为合法有效。
汉能碳有限整体变更为股份有限公司时，向发起人发行的股份真
实、合法、有效，符合《公司法》相关规定；自股份公司成立至本法
律意见书出具之日，未发生增资、减资及股份转让事宜。
公司不存在“最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者
变相公开发行过证券”的情形。
根据公司及公司股东提供的资料，公司股票限售安排按照《公司
法》和《业务规则》的有关规定执行，公司股东目前没有对所持股份
自愿锁定的承诺。
经主办券商及律师核查，公司及其前身汉能碳有限自成立以来的
历次股权变动均履行了必要的内部决议程序并办理了工商变更登记
手续，公司股权结构清晰，权属明确，符合 “股权明晰，股票发行
和转让行为合法合规”的挂牌条件。
1.5公司违法行为
请主办券商、律师：（1）核查公司最近24个月是否存在违法行
为，并以上违法行为是否构成重大违法行为发表意见；（2）针对公司
受到处罚的情况，核查公司受处罚的原因、公司的整改措施，并对整
改措施的有效性发表意见。
（1）经核查，在报告期内，公司在开展清洁发展机制（CDM）咨
询业务时，公司与已产生收入的19家实施CDM项目的客户除签订《CDM
项目设计服务协议》外，还就同一CDM 项目与相关实施企业签订了
《CDM项目开发独家代理协议》或《CDM项目融资服务协议》，其内容
与国家发改委发布的《清洁发展机制项目运行管理办法》、《关于规范
中国CDM项目咨询服务及评估工作的重要公告》中关于中介机构不得
与CDM项目实施企业签订经核证的减排量（CER）转让收益分成协议
的相关规定不一致。
公司之所以在与CDM实施企业签订的《CDM项目开发独家代理协
议》或《CDM项目融资服务协议》中涉及到CER转让收益分成，主要
由当时市场环境决定。《京都议定书》自2005年2月开始生效后，CDM
实施企业对《京都议定书》设计的清洁发展机制都不了解，普遍认为
国际买家依据清洁发展机制购买CER的可能性极小，自身因此产生的
收入也不确定，所以不愿意投入资金开展CDM项目。为了推动CDM项
目发展，公司与中国绝大多数CDM项目中介机构一样，采取了为CDM
项目融资的方式来开发CDM项目；同时，由于当时对CDM项目实际产
生的收益无法确定，双方就应该支付给公司的费用也无法计量，最终
双方同意将CER转让收益分成作为计价方式。
为了对上述合同内容进行修订整改，截至日，公
司已就上述合同与17家CDM项目实施企业签订了确认函，双方同意
原《CDM项目开发独家代理协议》或《CDM项目融资服务协议》的服
务内容中与《CDM项目设计服务协议》相同的部分服务内容按照《CDM
项目设计服务协议》的规定执行并不再另行收取服务费用，其余与
《CDM项目设计服务协议》不同的服务内容（主要为融资服务等）明
确收取的服务费用数额。
通过签订上述《确认函》，公司已对17份合同内容进行了修订整
改，修订后的合同内容合法、有效，合同的履行不存在潜在纠纷或重
大法律障碍。对于未完成修订的2 份合同，合同总金额为
3,426,810.00元，占全部CDM项目合同金额40,228,447.86元的比
例为8.52%。由于上述2份合同的金额占全部CDM项目合同金额的比
例较低，不会对公司的经营产生重要影响。
此外，公司控股股东及实际控制人出具了《承诺函》，承诺如果
因上述19份合同存在与国家发改委相关规定不一致之处而导致公司
被相关政府部门处罚或被合同相对方追究违约责任，导致公司利益受
到损害的，由公司控股股东及实际控制人向公司承担补偿责任，并承
诺今后将督促公司严格按照相关规定签署业务合同。同时，公司也采
取了自查措施，确保今后类似业务合同的签订符合相关规定。此外，
公司的主要业务未来将集中在国内碳交易市场，公司承诺今后在国内
的碳交易业务中将严格遵守相关法律法规。
主办券商及律师认为，上述合同内容在采取相应的修订整改措施
后，不存在重大违法违规的情形，合同内容合法有效，合同的履行不
存在潜在纠纷或重大法律障碍。
另外，经在最高人民法院全国法院被执行人信息查询系统、裁判
文书查询系统等网站的查询，未发现公司的违法违规记录；经查阅工
商、税务、质监、劳动等政府主管部门出具的证明材料显示，公司最
近24个月内不存在重大违法违规而被处罚的记录；此外，公司出具
了《不存在重大违法违规、重大处罚的声明及承诺》。
综上，主办券商及律师认为，公司最近24个月不存在重大违法
（2）根据公司出具的《不存在重大违法违规、重大处罚的声明
及承诺》和工商、税务、质监、劳动等政府主管部门出具的证明材料
及主办券商及律师核查，公司未受到过处罚。
1.6董监高及核心技术人员
1.6.1合法合规
请主办券商、律师核查公司的董事、监事、高管最近24个月内
是否存在重大违法违规行为，并对董事、监事、高管的合法合规情况
发表意见。
根据公司提供的董事、监事、高级管理人员信息在最高人民法院
全国法院被执行人信息查询系统、裁判文书查询系统、中国证监会、
上海证券交易所、深圳证券交易所等网站的查询，未发现重大违法违
规行为记录。此外，公司的董事、监事、高级管理人员签署了无重大
违法违规行为的声明与承诺，主要内容有：截至本承诺书出具日，本
人不存在尚未了结的任何类型的重大诉讼、仲裁、刑事诉讼及其他司
法或行政处罚案件；截至本承诺书出具日，本人不存在潜在及可预见
的任何类型的重大诉讼、仲裁、刑事诉讼及其他司法或行政处罚案件。
经核查，主办券商及律师认为，公司董事、监事、高级管理人员
最近24个月内未存在重大违法违规行为，公司的董事、监事、高级
管理人员合法、合规。
1.6.2任职资格
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：现任董事、监
事和高级管理人员是否具备和遵守法律法规规定的任职资格和义务，
最近24个月内是否存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市
场禁入措施的情形。
根据《公司法》第146条规定，有下列情形之一的，不得担任公
司的董事、监事、高级管理人员：
①无民事行为能力或者限制民事行为能力；
②因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾五年；
③担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未
④担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代
表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未
⑤个人所负数额较大的债务到期未清偿。
经在中国证监会、交易所网站、网络搜索查询，现任董事、监事
和高级管理人员最近24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者
被采取证券市场禁入措施的情形。经了解现任董事、监事和高级管理
人员均非公职人员、高等学校党政领导班子成员。
董事、监事和高级管理人员签署了不存在上述法律法规规定的不
得担任董事、监事和高级管理人员的情形、最近24个月内不存在受
到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形的承诺。
主办券商及律师核查，公司现任董事、监事和高级管理人员具备
和遵守《公司法》等法律法规规定的任职资格和义务，不存在上述法
律法规规定的不得担任董事、监事和高级管理人员的情形，最近24
个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措
施的情形。
1.6.3竞业禁止
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）公司董监
高、核心人员是否存在违反关于竞业禁止的约定、法律规定，是否存
在有关上述事项的纠纷或潜在纠纷；（2）是否存在侵犯原任职单位知
识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。
（1）《劳动合同法》第23条规定：“用人单位与劳动者可以在劳
动合同中约定保守用人单位的商业秘密和与知识产权相关的保密事
项。对负有保密义务的劳动者，用人单位可以在劳动合同或者保密协
议中与劳动者约定竞业限制条款，并约定在解除或者终止劳动合同后，
在竞业限制期限内按月给予劳动者经济补偿。劳动者违反竞业限制约
定的，应当按照约定向用人单位支付违约金。”
《劳动合同法》第24条规定：“竞业限制的人员限于用人单位的
高级管理人员、高级技术人员和其他负有保密义务的人员。竞业限制
的范围、地域、期限由用人单位与劳动者约定，竞业限制的约定不得
违反法律、法规的规定。在解除或者终止劳动合同后，前款规定的人
员到与本单位生产或者经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的
其他用人单位，或者自己开业生产或者经营同类产品、从事同类业务
的竞业限制期限，不得超过二年。”
经与公司董事、监事、高级管理人员、核心人员访谈，查阅董事、
监事、高级管理人员、核心人员出具的承诺及工作履历，搜索证监会、
交易所网站、网络搜索查询，主办券商及律师认为，公司董监高、核
心人员不存在违反关于竞业禁止的约定、法律规定，不存在有关上述
事项的纠纷或潜在纠纷。；
（2）经核查，公司董事、监事、高级管理人员、核心人员离开
原任职单位加入本公司均已超过二年，根据《劳动合同法》等相关法
律法规，即使上述人员与原任职单位有关于保守商业秘密与知识产权
等保密事项的竞业禁止约定，也已经超过法律法规规定的期限，因此
主办券商及律师认为，公司董事、监事、高级管理人员、核心人员不
存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。
请主办券商、律师核查公司的以下事项并发表明确意见：（1）是
否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权，对其齐
备性、相关业务的合法合规性发表意见；（2）是否存在超越资质、范
围经营的情况，是否存在相应的法律风险，公司的风险控制和规范措
施，是否构成重大违法行为；（3）是否存在无法续期的风险，对公司
持续经营的影响。
（1）根据《公司章程》及北京市工商行政管理局西城分局2014
年8月11日核发的注册号为494的《企业法人营业执
照》，申请人经核准的经营范围为：资产管理；项目投资；清洁发展
机制（CDM）的咨询服务；清洁能源项目的咨询服务；风电设备技术
经主办券商及律师核查，公司目前实际经营的业务为：资产管理；
项目投资；清洁发展机制（CDM）的咨询服务；清洁能源项目的咨询
服务；风电设备技术咨询，与其《公司章程》、《企业法人营业执照》
所记载、核准的营业范围相符。
根据相关法律法规及规范性文件的规定，公司从事上述经营业务
无需取得其他资质、许可、认证、特许经营权等，除《企业法人营业
执照》外，公司目前也未拥有其他业务资质和许可。
主办券商及律师核查后认为，公司经营的业务符合相关法律法规
及规范性文件的规定，合法合规经营，公司从事的业务没有其他特殊
资质要求，无需取得其他资质、许可、认证、特许经营权等，故除《企
业法人营业执照》外，公司无需取得其他业务资质证书，其业务的经
营开展合法合规。
（2）根据相关法律法规及规范性文件的规定，主办券商及律师
认为，公司从事上述经营业务无需取得其他资质、许可、认证、特许
经营权等，除《企业法人营业执照》外，公司目前也未拥有其他业务
资质和许可，不存在超越资质、范围经营的情况，不存在相应的法律
风险，公司的风险控制和规范措施不构成重大违法行为，对公司持续
经营不存在不利影响。
（3）根据相关法律法规及规范性文件的规定，除《企业法人营
业执照》（该营业执照记载的营业期限为长期）外，公司从事上述经
营业务无需取得其他资质、许可、认证、特许经营权等，主办券商及
律师认为，公司不存在经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许
经营权无法续期的风险，对公司持续经营不存在影响。
2.2技术研发
请公司补充说明并披露公司产品所使用技术的研发过程、核心技
术（业务）人员情况。请主办券商和律师就公司产品所使用技术作进
一步核查，并就以下事项发表明确意见：（1）公司产品所使用的技术
是否真实、合法；（2）公司产品所使用技术是否存有侵犯他人知识产
权情形，有无潜在纠纷。
（1）公司开发相关碳减排业务所使用的技术主要是依据已经过
相关政府机构批准的方法学，该方法学相当于政府部门颁布的一套技
术标准，公司主要是研究如何按照上述标准编写技术文件，以便使客
户的项目符合政府机构标准并通过其核查，最终完成减排量的签发，
获取减排收益，因此公司所使用的技术不存在研发过程。
本公司设有三位主要技术人员，分别为吴宏杰、高鹏翼、王莹莹，
主要技术人员情况如下：
吴宏杰先生，董事、总经理，1972 年出生，中国国籍，无境外
永久居留权，毕业于中国矿业大学，本科学历。1995年至1997年，
任华北科技学院讲师；2000年至2003年，任北京清华永新双益环保
设备有限公司副总经理；2003年至2006年，任三盛宏业（北京）环
保高科技有限责任公司副总经理；2006年至2014年8月，历任有限
公司副总经理、执行总经理；2014年8月至今，任股份公司董事、
高鹏翼先生，副总经理，1966 年出生，中国国籍，无境外永久
居留权，1990年毕业于北京化纤工学院，本科学历。1990年至1999
年，任中国人民解放军国防科工委第132厂项目建设副指挥；2000
年至2006年，任北京凯因生物技术有限公司质量总监；2006年至2014
年任有限公司副总经理；2014年8月至今任股份公司副总经理。
王莹莹女士：1983 年出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于
中央民族大学，本科学历。2008年至2010年，任职于北京浩华江河
国际水利工程咨询有限公司，任高级项目经理；2010年至今，任职
于汉能碳，任技术部副部长。
（2）经核查，公司在相关开展碳减排业务过程中主要依据的CDM
方法学、CCER方法学（温室气体自愿减排方法学）、VCS方法学是进
行CDM、CCER或VER项目开发所依据的标准，涵盖了CDM、CCER、VER
项目开发的整套程序和论证工具，涉及能源工业(可再生能源/不可再
生能源)、能源分布、能源需求、制造业、化工业、交通运输业、农
业、造林和再造林、废物处置等。
截至目前，国际上已批准的CDM方法学为185个；国内已批准的
CCER方法学（温室气体自愿减排方法学）178个；已批准的VCS方法
学70个以上，同时CDM方法学也适用于VCS。
公司开发相关碳减排业务主要是依据上述已经过批准的方法学，
主办券商及律师认为，公司开展业务所使用的技术真实、合法。
（3）经核查，主办券商及律师认为，公司开发相关碳减排业务
所使用的技术主要是依据已经过相关政府机构批准的方法学，该方法
学相当于政府部门颁布的一套技术标准，公司开发相关碳减排业务主
要是按照上述标准结合客户的碳减排项目编写技术文件，使客户的项
目符合政府机构标准并通过其核查，最终完成减排量的签发，获取减
排收益。上述方法学供行业内所有参者遵守和使用，因此，公司所使
用技术不存有侵犯他人知识产权情形，无潜在纠纷。
上述相关内容已经在《公开转让说明书》“第二部分”之“三、
公司主要技术、资产和资质情况”之“（一）公司主要技术”部分披
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）研发情况，
包括且不限于研发机构设置、研发人员构成、研发项目与成果、报告
期内研发投入及其占营业收入比例；（2）公司自主研发能力及合作研
发情况；（3）知识产权是否涉及到其他单位的职务发明或职务成果，
是否存在潜在纠纷，核心技术（业务）人员是否违反与原就职单位的
竞业禁止约定（如有）；（4）若为高新技术企业，结合研发投入、研
发人员情况等分析公司是否存在无法通过高新技术企业资格复审的
（1）经主办券商及律师核查，公司开发相关碳减排业务所使用
的技术主要是依据已经过相关政府机构批准的方法学，该方法学相当
于政府部门颁布的一套技术标准，公司主要是研究如何按照上述标准
编写技术文件，以便使客户的项目符合政府机构标准并通过其核查，
最终完成减排量的签发，获取减排收益，因此公司所使用的技术不存
在研发过程，公司也未设置专门的研发机构、研发人员。
（2）经主办券商及律师核查，公司不存在自主研发及合作研发
（3）知识产权方面，截至反馈意见回复之日，公司共拥有1项
软件著作权，具体情况如下：
首次发表日
清能节能减排监控管
理系统软件V1.0
软著登字第
经主办券商及律师核查，根据《计算机软件保护条例》，软件著
作权的保护期为50年。上述软件著作权为公司原始取得。主办券商
及律师认为，公司的知识产权未涉及到其他单位的职务发明或职务成
果，不存在潜在纠纷，核心技术人员没有违反与原就职单位的竞业禁
止约定的情形。
（4）公司目前为中关村高新技术企业，具体情况如下：
中关村高新
中关村科技园
管理委员会
根据公司的研发投入、研发人员情况，主办券商及律师经核查后
认为，公司存在无法通过中关村高新技术企业资格复审的风险，但公
司开发相关碳减排业务并不依赖于上述高新技术企业资格，另外，由
于公司不是国家高新技术企业，不享受企业所得税优惠政策。因此，
主办券商及律师认为，无论公司是否能够通过中关村高新技术企业资
格复审，均不会对公司的经营、利润造成不利影响。
对于新取得的中关村高新技术企业证书，已经在《公开转让说明
书》“第二部分 业务”之“三、公司主要技术、资产和资质情况”之
“（三）业务许可和资质情况”部分补充披露。
2.3业务、资产、人员
2.3.1业务描述
请公司准确、具体的阐述公司的业务、业务分类的标准、产品或
服务。请主办券商和律师就公司业务描述是否准确发表意见。
（1）公司业务：公司主营业务为碳减排咨询和管理服务，即根
据相关减排政策或公约（如《联合国气候变化框架公约》）的规定，
为客户的碳减排项目提供编写申报文件、协助项目注册、帮助减排量
签发和销售等一揽子服务，从而帮助客户取得碳减排收益。此外，公
司在提供碳减排咨询和管理的基础上，目前也将尝试业务横向一体化
的延伸，计划进入合同能源管理以及减排项目投资领域。
（2）业务分类标准：
公司主要为企业提供碳减排咨询和管理服务，根据区域可分为国
际碳资产咨询服务和国内碳资产咨询管理服务（即中国自愿减排
（CCER）咨询和管理等服务），其中国际碳资产咨询服务按照所依据
的政策、机制不同，又可以分为清洁发展机制（CDM）项目咨询和自
愿减排（VER）咨询。公司的业务结构图如下：
（3）公司主营业务介绍
①CDM咨询服务
清洁发展机制（CDM）是《联合国气候变化框架公约》第三次缔
约方大会COP3（京都会议）通过的附件I缔约方在境外实现部分减
排承诺的一种履约机制。其目的是协助非附件I的缔约方实现可持续
发展和有益于《公约》的最终目标，并协助附件I所列缔约方实现其
量化的限制和减少排放的承诺。CDM的核心是允许发达国家和发展中
国家进行项目级的减排量抵消额的转让与获得。CDM既可以帮助发达
国家以远远低于其国内成本的价格实现其在《京都议定书》上的承诺，
也有助于发展中国家获得先进的技术和资金，促进可持续发展，其运
行机制如下图：
汉能碳业务类型
碳减排咨询和管理服务
合同能源管理
国际碳资产咨询服务
国内碳资产咨询管理服务
强制减排咨询服务
自愿减排咨询服务
减排项目投资
公司CDM（清洁发展机制）的规定，为客户的碳减排项目提供编
写申报文件、协助进行第三方核查并提交联合国注册，同时帮助客户
将项目产生的减排量销售给买家等一揽子服务，从而帮助客户取得基
于项目的资金收益。
根据CDM项目的运作流程，公司的主要服务内容如下图：
发展中国家
UNFCCC规定的减排义务
帮助客户完成项目设计文件（PDD）的制作，依据行业方法
学标准，论证项目如何符合方法学的要求
DOE完成审定并认为项目符合相关标准，以审定报告的形式
向联合国EB提项目交注册申请，减排项目只有通过注册之
后，其产生的减排量才可以申请核查与签发
项目需经过联合国EB指定经营实体（DOE）审定，才有可能
成为合适的减排项目。公司协助客户提交国家发改委批注及
委托DOE进行项目审定，并配合完成审定工作
CER核实/认证
项目注册后，待项目产生的减排量累积到一定数量，汉能碳
开始协助编写减排量监测报告并提交DOE进行减排量核查。
DOE经过核查后向相关主管机构提交核查报告，申请减排量
的签发。主管机构审核后如果认为符合方法学要求，则批准
减排量签发
汉能碳帮助客户寻找CER的买家，并协助进行CER销售协
议的签署。通常，汉能碳会在项目注册前后就开始帮助客户
减排量获得签发后，汉能碳负责联系EB，协助业主将经核
证的减排量转移到买家帐户，完成减排量的交付。
CER累积与监测
项目注册之后的减排量需要经过一定时间的累计以达到合
适的数量，期间客户需要按照规定对产生的减排量进行监测
自项目注册后至此，完成第一期CER核查签发，
项目继续产生和累计减排量，进入第二期，开始
公司主要服务内容
②VER咨询服务
自愿减排市场最先起源于一些团体或个人为自愿抵消其温室气
体排放，而向减排项目的所有方（项目业主）购买减排指标的行为。
VER属于国际上的自愿减排类型，与CDM相比，该减排类型不具有强
制性，买家都是出于自愿购买此类减排量，因此无论是项目开发还是
减排量核查都要根据市场需求来安排，与CDM相比不确定性较大。
VER咨询服务的主要内容: VER咨询服务的内容与CDM类似，但
是由于其自愿的特征，因此在业务环节中不需要得到国家发改委和联
合国EB的批准。
③国内碳资产咨询管理服务
国内碳资产咨询管理服务基于国内自愿减排交易体系的建立，是
面向国内自愿减排市场提供碳减排咨询和管理服务。为实现我国2020
年单位国内生产总值二氧化碳排放下降目标，《国民经济和社会发展
第十二个五年规划纲要》提出逐步建立碳排放交易市场，发挥市场机
制在推动经济发展方式转变和经济结构调整方面的重要作用。2012
年6月13日，国家发改委颁布了《温室气体自愿减排交易管理暂行
办法》（下称“办法”），以推动国内自愿减排交易活动的有序开展。
按《办法》规定，参与自愿减排的减排量需经国家主管部门在国家自
愿减排交易登记簿进行登记备案，经备案的减排量称为“核证自愿减
排量(CCER)”。自愿减排项目减排量经备案后，在国家登记簿登记并
在经备案的交易机构内交易，国内外机构、企业、团体和个人均可参
与温室气体自愿减排量交易。作为配额的补偿，由于CCER成本上的
优势，国内控排企业可以有限量地使用来抵消其排放指标。
国内碳资产咨询管理服务与CDM类似，但是但其审批机构主要是
国家发改委以及各地方发改委，而不需要联合国EB审批。此外，公
司还通过协助控排企业管理其碳资产，对其碳库内的配额和CCER的
存量、配比等进行合理调配，帮助企业实现降低减排成本及碳资产保
值增值的目标。
④合同能源管理和减排项目投资业务
合同能源管理（EMC）是汉能碳正在开拓的业务。公司通过与客
户签订节能服务合同，为客户提供包括：能源审计、项目设计、项目
融资、人员培训、节能量确认和保证等一整套的节能服务，并从客户
进行节能改造后获得的节能效益获得收益。
节能项目往往都有很好的减排效应，可以开发成国际或国内减排
项目，汉能碳在投资EMC项目的同时也帮助客户开发减排项目，最终
获取节能收益和减排收益。
此外汉能碳在开发国内CCER项目的过程中，发现其中一些有良
好发展前景的能源项目具有投资价值，因此尝试通过对其进行股权投
资，以同时获取减排咨询和股权投资的双重收益
上述内容已经在《公开转让说明书》“第二部分 业务”之“一、
公司主要业务及产品和服务的情况”部分补充披露。
（2）经核查，公司对其业务、业务分类的标准、产品或服务进
行了阐述，经主办券商及律师核查后认为，公司就其业务描述准确。
2.3.2商业模式
（1）请公司结合自身实际情况清晰准确描述商业模式，可参照
“公司业务立足或属于哪个行业，具有什么关键资源要素（如技术、
渠道、专利、模式等），利用该关键资源要素生产出什么产品或提供
什么服务，面向那些客户（列举一两名典型客户），以何种销售方式
销售给客户，报告内利润率，高于或低于同行业利润率的概要原因”
总结公司的商业模式（鼓励企业家自我归纳）。（2）请主办券商对公
司商业模式的可持续性发表意见。
（1）商业模式：公司立足于碳减排咨询服务行业，凭借着丰富
的项目经验，为客户的碳减排项目提供编写申报文件、协助项目注册、
帮助减排量签发和销售等一揽子服务，帮助客户取得碳减排收益，从
而获得相关的咨询服务收益。公司直接面向客户提供服务，客户主要
为水利发电站等清洁能源类企业，报告期内，由于国际碳市场低迷且
国内碳市场尚未正式启动，公司利润率出大幅下滑。
上述内容公司已在《公开转让说明书》“第二节 公司业务”之“六、
商业模式”部分修改并披露。
（2）经查阅国内外碳减排行业的发展形势，并结合公司的商业
模式特点、客户规模、市场排名等方面情况，主办券商认为公司的商
业模式具有可持续性。
2.3.3资产权属
请主办券商、律师核查公司资产权属是否清晰，是否存在纠纷或
潜在纠纷。
经主办券商及律师核查，公司主要资产情况如下：
（一） 土地及房屋使用权
1. 土地使用权
根据公司确认并经主办券商及律师核查，截至本反馈意见回复之
日，公司未拥有土地使用权。
2. 房屋所有权
根据公司确认并经主办券商及律师核查，截至本反馈意见回复之
日，公司未拥有房屋所有权。
3. 租赁房屋
根据公司提供的资料并经主办券商及律师核查，公司租赁房屋的
情况如下：
出租房屋坐落
租赁面积（O）
北京北辰实业股份
有限公司写字楼经
营管理分公司
朝阳区北辰西路8号3
号楼北辰世纪中心1至
14层101内6层
日起至2017年2
北京机械工业自动
西城区教场口街1号6
日至2015年5月
根据公司的说明，公司租赁的房屋为北京北辰实业股份有限公司
写字楼经营管理分公司及北京机械工业自动化研究所出租的办公用
房，公司与出租方签署的房屋租赁合同真实有效，公司使用该等房屋
不存在法律障碍。
（二） 知识产权
根据公司确认并经主办券商及律师核查，截至本反馈意见回复之
日，公司未拥有专利权。
根据公司确认并经主办券商及律师核查，截至本反馈意见回复之
日，公司共拥有1项软件著作权，具体情况如下：
首次发表日
清能节能减排监控管
理系统软件V1.0
软著登字第
根据公司确认并经主办券商及律师核查，截至本反馈意见回复之
日，公司未拥有商标权。
4. 专有技术
根据公司确认并经主办券商及律师核查，截至本反馈意见回复之
日，公司未拥有专有技术。
（三） 生产经营设备
根据公司提供的资料及瑞华所出具的《审计报告》，公司的生产
经营设备主要包括运输工具及办公设备等，截至日，
公司固定资产情况如下：
2,591,468.00
1,148,885.70
1,442,582.30
办公设备及其他
271,600.63
194,373.57
2,863,068.63
1,343,259.27
1,519,809.36
经对公司大额固定资产进行核查，公司拥有的该等固定资产主要
系购买取得，公司对该等资产拥有合法的所有权。
（四） 财产所有权或使用权的受限制情况
根据公司出具的声明并经主办券商及律师核查，公司的上述财产
未设置任何抵押、质押，不存在权利受限制的情形，亦不存在纠纷或
其他潜在纠纷。
综上，主办券商及律师核查后认为：公司租赁使用的房屋，已与
出租方签署了租赁合同，公司可依据租赁合同的约定使用该等房屋，
截至反馈意见回复之日，上述房屋租赁不存在纠纷；公司为其固定资
产的合法所有权人，并依法享有占有、使用和处分的权利。截至本反
馈意见回复之日，公司的资产权属清晰，不存在权属纠纷或者潜在争
议，不存在抵押、质押、查封或其他权利受到限制的情况。
2.3.4知识产权
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）是否存在
权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形，公司相对应的解决措施
及其有效性；（2）知识产权方面是否存在对他方的依赖，是否影响公
司资产、业务的独立性；（3）存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁的，量
化分析诉讼或仲裁对公司持续经营能力的影响。
根据公司确认并经主办券商及律师核查，截至本反馈意见回复之
日，公司共拥有1项软件著作权，具体情况如下：
首次发表日
清能节能减排监控管理系
统软件V1.0
软著登字第
除上述著作权外，公司未拥有专利权、商标权、专有技术等其他
知识产权。根据《计算机软件保护条例》，软件著作权的保护期为50
年。上述软件著作权为公司原始取得。主办券商及律师核查后认为，
公司的知识产权不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形。
（2）主办券商及律师核查后认为，知识产权方面不存在对他方
的依赖，不会对公司资产、业务的独立性产生影响。
（3）根据公司出具的说明及在全国法院被执行人信息查询系统、
裁判文书查询系统的查询，主办券商及律师未发现公司存在涉及知识
产权纠纷的诉讼或仲裁。
2.3.5重大业务合同
请公司补充披露报告期内对公司持续经营有重大影响的业务合
同及履行情况，包括披露标准、合同主体、合同标的、合同期间、合
同总价，披露的合同应与报告期内收入成本相匹配，包括履行完毕的、
仍在履行的；并请按采购合同、销售合同、借款合同、担保合同（若
有）等分别列示。
公司已经按照要求在《公开转让说明书》“第二节 公司业务”之
“五、销售及采购情况”之“（三）报告期内对持续经营有重大影响
的业务合同及履行情况”部分披露，此外，对于报告期内的部分重大
合同终止的原因，以及正在履行的终止风险做了补充披露如下：
“（1）公司部分重大业务合同终止的原因:
①大春河、西林驮娘江流域、东流溪三个项目的《CDM合作开发
协议》终止原因：2010年10月汉能控股集团有限公司与公司签订了
《CDM合作开发协议》，协议约定汉能控股集团将其已有的清洁发展
机制（CDM）咨询业务转让给公司，转让的项目包括大春河、西林驮
娘江流域、东流溪等项目；为支持公司发展，2012年12月汉能控股
集团有限公司与公司签订《CDM 合作开发终止协议》，协议约定公司
不需再向汉能控股集团支付《CDM合作开发协议》中约定的项目咨询
服务费，公司同业主、买家等方的联络与协调工作，汉能控股集团不
再参与。故与大春河、西林驮娘江流域、东流溪项目相关《CDM合作
开发协议》均终止。
②公司与Japan Carbon Finance,Ltd（日本碳基金）于2008年
4月15日签订的《Framework Agreement on Development Cooperation
of CDM Projects》终止，日本碳基金退出大春河和斯德河项目，其
原因系日本碳基金不再继续运营引起。
（2）正在履行的合同的进展情况及终止风险
公司目前正在履行的多个碳减排咨询进展正常，双方均按合同约
定履行各自的义务。此外，目前国际和国内的碳减排相关政策并无重
大不利变化，公司正在履行的重大合同目前不存在合终止的风险。”
2.3.5人员、资产、业务的匹配性
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）结合公司
员工的教育背景、学历、职业经历等分析并披露员工状况与公司业务
的匹配性、互补性；（2）公司主要资产与业务、人员的匹配性、关联
（1）公司主要为企业提供碳减排咨询、管理服务，主要业务类
型为碳减排咨询服务，其中碳减排咨询服务由国际碳资产咨询服务和
国内碳资产咨询、管理服务组成。公司员工整体受教育程度较高，具
有专科、本科及硕士及以上学历人员占比分别为4.0%、52.0%、44.0%，
主要技术人员具有在环保、咨询服务等领域的从业经历。主办券商及
律师认为，公司的员工具备较高学历并具备一定的从业经验，与公司
的业务具有匹配性、互补性。
（2）经主办券商及律师核查，公司主要从事碳减排咨询服务，
属于轻资产类咨询行业。公司属于咨询服务类轻资产公司，主要资产
为办公设备、车辆等，与公司业务、人员具有匹配性、关联性。
3．财务与业务匹配性
请主办券商、会计师结合行业特点、产品或服务类型、关键资源
要素、采购模式、销售模式、盈利模式、收付款政策、客户及供应商
类型、主要业务合同等，比照《企业会计准则》、核查公司财务报表
相关科目的会计政策及会计处理、列报是否与实际业务相匹配。
3.1公司收入
请公司：（1）列表披露业务收入构成，说明收入分类与业务部分
的产品及服务分类的匹配性；（2）结合产品及服务类别、销售模式等
实际生产经营特点披露具体收入确认时点及计量方法；如存在同类业
务采用不同经营模式在不同时点确认收入的，请分别披露。如公司按
完工百分比法确认收入，披露确定合同完工进度的依据和方法。
请主办券商及会计师：核查针对收入真实性、完整性、准确性履
行的尽调程序及审计程序，确认的金额占总金额的比重，并说明取得
的相关的内外部证据；针对收入的真实性、完整性、准确性发表专业
（1）公司营业收入的分类汇总情况如下：
主营业务收入
1,489,885.67
7,641,781.39
18,685,016.31
其中：CDM收入
1,489,885.67
7,641,781.39
18,386,973.30
298,043.01
其他业务收入
1,494,094.81
7,641,781.39
18,685,016.31
报告期内，业务收入主要来源于国际碳资产咨询服务，包括清洁
发展机制（CDM）项目咨询服务和自愿减排（VER）咨询服务。由于收
入确认时点与收款时点接近，因而结算周期较短。由于报告期内公司
仅CDM咨询服务和VER咨询服务实现收入，且CDM咨询服务和VER咨
询服务所依据的政策、机制不同，因而两种收入的规模和稳定性表现
差异较大，报告期内公司对业务收入划分充分体现了业务的差异性，
故公司业务收入的划分合理，且反映了公司及行业业务模式与特点，
公司收入分类与业务分匹配。
(2) 公司收入确认适用《企业会计准则第14号――收入》所规
定的“提供劳务模式”确认收入，根据《公开转让说明书》中“第二
节 公司业务”之“二、（二）主要业务流程”所披露，公司咨询业务
主要流程概括如下：寻找项目―项目签约―PDD编写―项目审定―项
目注册―减排量核查―减排量签发―减排量转移―项目产生收益。公
司确认收入的具体时点为项目流程最后一步，即公司在完成合同规定
的义务，协助业主与买家进行碳减排指标交付，待业主取得收款时，
公司提供的咨询服务结束，此时直接将合同规定的结算方法完成收入
确认。公司两类业务，强制碳减排咨询业务（CDM业务）和自愿碳减
排咨询业务（VER业务）均采用相同的收入确认方式。公司不存在同
类业务采用不同经营模式在不同时点确认收入的情形，因公司劳务交
易不适用完工百分比法的条件，本公司未采用完工百分比法确认收入。
（3）为核查公司收入的真实性、完整性、准确性，券商及会计
师履行了必要尽职调查程序，具体执行程序包括以下内容：
①获取主营业务收入明细表：复核加计是否正确，并与总账数和
明细账合计数核对是否相符；检查以非记账本位币结算的主营业务收
入的折算汇率及折算是否正确。
②实质性分析程序：1)将本期的主营业务收入与上期的主营业务
收入进行比较，分析服务收入的结构和价格变动是否异常，并分析异
常变动的原因；2)计算本期主要业务的毛利率，与上期比较，检查是
否存在异常，各期之间是否存在重大波动，查明原因； 3)将本期主
要服务业务的毛利率与同行业企业进行对比分析，检查是否存在异常；
4)根据增值税发票申报表或普通发票，估算全年收入，与实际收入金
③检查主营业务收入的确认条件、方法是否符合企业会计准则，
前后期是否一致；关注周期性、偶然性的收入是否符合既定的收入确
认原则、方法。
④获取企业主要业务服务合同，并注意服务提供给关联方或关系
密切的重要客户的服务价格是否合理，有无以低价或高价结算的方法
相互之间转移利润的现象。
⑤由于公司业务量较小，故抽取所有合同、服务提成比率、共管
账户查询记录及收入进账单，按照合同规定检查收入确认时点，重新
计算收入应确认金额与账面确认金额是否一致。经核查后可确认收入
金额占总金额100%。
⑥检查与关联方的购销业务是否正常，关注交易价格、交易金额
的真实性及合理性，并对关联方交易进行统计和审核。检查关联方业
务相关合同及终止协议，测算关联方交易金额的准确性。
⑦检查各期期初和期末的收入明细，进行截止性测试。
通过上述检查程序，会计师已取得的内外部证据有：报告期内各
期主营业务收入明细、报告期内及报告期前后期的收入合同及已终止
业务合同、纳税申报表、关联方业务服务协议、关联方服务终止协定、
银行进账单等原始单据。根据以上调查，主办券商及会计师认定，公
司严格执行审计准则的要求，未发现营业收入真实性、准确性、完整
性存在异常。
此外，上述相关内容已经在《公开转让说明书》“第四部分 公司
财务”之“四、报告期利润形成的有关情况”之“（一）营业收入及
毛利率的主要构成p变化趋势及原因分析”部分补充披露。
请公司：（1）披露成本构成，结合直接材料、直接人工、制造费
用等分析影响成本的主要影响因素，发生较大波动的，请公司披露波
动原因；（2）披露成本的归集、分配、结转方法；（3）结合存货变动
情况说明采购总额、营业成本之间的勾稽关系。
请主办券商及会计师结合上述情况核查公司采购的真实性、成本
的真实性及完整性，并发表专业意见。
（1）公司主营业务成本构成情况如下：
金额（元）
金额（元）
金额（元）
806,019.56
2,342,224.69
2,963,806.39
2,668,442.51
257,511.32
772,476.35
806,019.56
2,599,736.01
6,404,725.25
由于公司属于咨询服务类企业，主要成本为人工成本，以及少量
项目审查费用及咨询费用。成本构成详请、影响其波动主要因素及原
①人力成本费用：
公司自2012年因受国际碳市场碳价下挫影响，碳减排行业进入
低迷阶段，公司减缓对CDM新项目的挖掘、开发，将重点转向对既有
项目的申报、维护，由市场部、技术部、碳资产管理交易部共同负责
已签约项目的申报、签发以及协助业主销售CER。这三个部门人员所
产生的工资成本全部计入到主营业务成本。随着国内碳减排市场的发
展，2014年公司进行调整部门职能，市场部转为主要负责公司碳减
排业务以及能源投资业务的市场拓展与开发；技术部负责公司碳减排
项目的技术开发以及相关的技术研究与管理；碳资产管理部（含国际、
国内）主要负责帮助客户销售减排项目产生的CCER及CER。将与CER
项目直接相关的技术部、碳资产管理部人员工资在主营业务成本中核
算。将市场部人员工资在销售费用中核算并列示。
因2014上半年部门职能的调整，使月人力成本产生
下降的趋势。
②咨询费用：公司成立于2006年4月，在公司成立前和成立之
初，公司人员较少，技术力量薄弱。因此，部分咨询业务是由汉能控
股集团有限公司进行承接和开发的。随着公司的发展，为整合碳咨询
业务，2010年，汉能控股集团将碳咨询业务转让给本公司，因此本
公司向汉能集团支付的咨询费，实际为与汉能控股对于该项业务前期
执行劳务的分成。转让所涉及的定价是汉能控股集团与本公司，根据
汉能控股前期项目阶段付出的劳务成本和项目所处阶段合理协定分
成。汉能碳和汉能集团合作项目协议在2012年底终止，因此2013年
度和月不再产生咨询费。
③审查费用：CDM项目或者VER项目均会产生核查费，根据公司
与业主的合同约定，核查费由公司承担的，在主营业务成本中核算由
业主承担的核查费，不进行列示。同时自2012年至2014年上半年，
受国际碳市场的低迷的影响，减排业务也相应减少，公司核查费用产
生下降趋势。
（2）由于公司CDM项目和VER项目的服务具有周期长、劳务交
易结果不能可靠估计的特点，出于谨慎性的原则，对已经发生的劳务
成本无法确定补偿金额和补偿期间的，将已经发生的劳务成本计入发
生当期的损益。
（3）由于本公司CDM项目和VER项目业务特点，提供劳务交易
结果不能可靠估计，出于谨慎性的原则，为买卖双方进行接洽及咨询
服务期间的劳务成本不作为存货归集核算。
为核查公司成本的真实性及完整性，券商及会计师会计师执行了
以下调查程序：
①获取或编制主营业务成本明细表，复核加计是否正确，并与总
账数和明细账合计数核对是否相符。与上期主营业务成本比较，分析
波动原因。
②检查主营业务成本的内容和计算方法是否符合会计准则规定，
前后期是否一致。关注发行人成本核算的会计政策是否符合发行人实
际经营情况。
③抽取主营业务成本明细清单，比较按照项目计入主营业务成本
的发生额和主营业务收入的合同中规定公司应承担的费用是否一致，
是否符合配比原则。
④对主营业务成本执行截止性测试。
⑤检查营业成本是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中
做出恰当列报。
此外，还取得了报告期内及其前后各一期的营业成本明细表，营
业成本核查合同、与营业成本确认支付相关的收入合同、相关成本发
票、支付时的银行进账单等原始单据。
通过以上核查，主办券商及会计师认定，公司已严格执行审计准
则的要求对企业营业成本实施审计程序，未发现营业成本真实性、准
确性、完整性存在异常。
上述需要披露的内容已经在《公开转让说明书》“第二节 公司业
务”之“五、销售及采购情况”之“（二）主营业务成本情况”部分
以及“第四节 公司财务”之“四、报告期利润形成的有关情况”之
“（一）营业收入及毛利率的主要构成p变化趋势及原因分析”部分
补充披露。
请公司：（1）结合同行业情况、公司自身优劣势等披露公司毛利
率水平的合理性；（2）结合销售价格及单位成本的内外部影响因素的
变动情况披露公司毛利率波动的合理性。
请主办券商及会计师就公司营业成本和期间费用的各组成项目
的划分归集是否合规发表意见，就公司报告期内收入、成本的配比关
系是否合理核查并发表意见。
（1）报告期内，公司营业毛利率水平如下：
毛利率（%）
公司主营业务是为提供碳减排咨询服务，属于轻资产类咨询行业。
咨询行业，由于其自身特点，成本相对较低，而服务附加值又较高，
所以相对具有较高毛利率水平。本公司作为优先进入碳资产咨询行业
的国内公司之一，具有丰富的项目经验及技术优势，所以毛利率水平
保持较高水平。
（2）公司营业毛利率2012年度、2013年度基本持平，2014年上
半年出现大幅下滑。2013年度营业收入毛利率较2012年度略微上涨
0.37个百分点，主要受国际碳市场需求下降，以及公司与汉能控股
集团有限公司项目开发分成协议终止，自2013年开始公司不再支付
任何咨询费用这两方面共同影响形成的。月营业收入毛
利率较2013年度下降了30.23个百分点，其原因在于：①国际碳市
场仍处于低迷期，国内碳市场又刚刚起步，碳交易行业的低迷导致碳
咨询业务需求下降，公司毛利率下降。②公司看好国内碳交易市场的
发展前景，在目前行业不景气的情况下，并未削减人工数量，反而在
积极储备项目。所以在项目收入大幅减少的情况下，与之相关的成本
并未明显降低，致使毛利率大幅下滑。
（2）券商及会计师已对公司成本和期间费用按照企业会计政策进
行划分的合理性及收入成本的配比性执行了必要的调查程序进行核
查，具体执行程序如下：①检查成本发生及确认的依据及期间是否恰
当②按照项目检查相关成本合同和支付凭证。③抽取部分期间费用进
行核查其是否应归属于本公司成本；④查阅公司人员岗位分配，并抽
取若干期工资表，检查必要的与项目运行有关的人力成本划分是否准
（3）经核查，主办券商及会计师认为，公司收入确认以及成本的
计量、归集和结转符合《企业会计准则》的相关规定。
上述内容已经在《公开转让说明书》 “第四节 公司财务”之“四、
报告期利润形成的有关情况”之“（一）营业收入及毛利率的主要构
成p变化趋势及原因分析”部分补充披露。
3.4期间费用
请公司结合影响期间费用的内外部因素的变动情况说明并披露
公司期间费用波动的合理性。
请主办券商、会计师：（1）结合预付款项、其他应收款、应付款
项、其他应付款等资产负债类科目核查公司是否存在跨期确认费用的
情形；（2）结合固定资产、在建工程、长期待摊费用等科目核查公司
是否存在将期间费用资本化的情形；（3）针对公司期间费用的真实性、
准确性、完整性发表专业意见。
（1）报告期内，公司费用变动情况及主要原因如下：
年化增长率
520,606.80
1,054,400.19
1,221,098.53
3,506,407.97
4,933,621.49
4,975,829.58
-172,263.09
-248,958.17
期间费用合计
4,035,506.95
5,815,758.59
5,947,969.94
销售费用占营业收入比重（%）
管理费用占营业收入比重（%）
财务费用占营业收入比重（%）
期间费用占营业收入比重（%）
公司2013年度费用合计581.58万元，相比2012年度费用594.80
万下降2.22个百分点，主要是由于公司业务量的减少致使销售费用
减少引起的；2014年上半年费用年化增长率38.78%，主要是因为公
司于2014年进行办公地址搬迁，新办公地址租用初期实施装修改造，
办公仍在原办公地实行，承担两笔房屋租赁费用，致使管理费用大幅
增加42.14%。另外，报告期内，期间总费用占营业收入的比重逐步
增高，主要原因是营业收入逐年减少而期间费用中以固定成本为主，
降幅远远小于营业收入的降幅。
上述内容已经在《公开转让说明书》 “第四节 公司财务”之“四、
报告期利润形成的有关情况”之“（二）期间费用分析”部分补充披
（2）主办券商及会计师核查情况如下：
①针对预付款项、其他应收款、应付款项、其他应付款等资产负
债类科目会计师执行了必要的审计程序以核查公司是否存在跨期确
认费用:A.经过对往来款的函证及相关合同检查，我们未发现企业存
在未入账跨期费用；B. 实施截止测试，抽取截止日前后费用发生及
往来款发生，检查是否存在跨期事项，对于存在异常迹象，应追加审
计程序，并对于重大跨期项目作调整。
②企业固定资产、在建工程、长期待摊费用等科目将期间费用资
本化的情形,主要发生为将房屋租赁费及装修费按照其租赁年限计入
长期待摊费用，由于公司为轻资产类型企业，其长期资产主要为长期
待摊费用，及少量办公设备运输工具的固定资产，并无在建工程。针
对长期待摊费用的核算会计师执行了以下审计程序：A. 获取或编制
长期待摊费用明细表，复核加计是否正确，并与总账数和明细账合计
数核对是否相符；B.对于应计入长期待摊费用中的房屋租赁费、装修
费等，我们根据企业已签订相关合同对其承担费用进行重新测算，并
检查其真实性，检查会计处理是否正确；
③检查长期资产摊销政策是否符合会计制度的规定，复核计算摊
销额及相关的会计处理是否正确，前后期是否保持一致，是否存在随
意调节利润的情况。
此外，还执行了以下调查程序：
A 获取费用明细表，复核其加计数是否正确，并与报表数、总账
数和明细账合计数核对是否相符； 将费用中的工资、折旧等与相关
的资产、负债科目核对，检查其勾稽关系的合理性。
B 对期间费用进行分析；计算分析各个月份期间费用总额及主要
项目金额占主营业务收入的比率，并与上一年度进行比较，判断变动
的合理性；计算分析各个月份销期间费用中主要项目发生额及占各期
间费用总额的比率，并与上一年度进行比较，判断其变动的合理性。
C检查广告费、宣传费、业务招待费等期间费用的支出是否合理，
审批手续是否健全，是否取得有效的原始凭证；
④选择报告期内重要或异常的期间费用，检查期间费用各项目开
支标准是否符合有关规定，计算大额合同所确认期间费用是否正确，
原始凭证是否合法，会计处理是否正确。
经核查，主办券商及会计师认为，公司的期间费用的核算与披露
符合会计准则的要求。
3.5应收账款
请公司：（1）结合收款政策、客户对象、业务特点等披露公司应
收账款余额水平的合理性；（2）存在长期未收回款项的，请披露原因，
并结合客户资信情况说明可回收性；（3）报告期内或期后有大额冲减
的，请公司披露冲减原因；（4）结合同行业公司以及公司自身特点分
析坏账计提政策的谨慎性。
请主办券商及会计师核查坏账政策是否谨慎，并结合应收账款期
后收款情况核查收入的真实性，结合收入确认依据核查是否存在提前
确认收入的情形。
（1）公司的收款政策：公司在完成合同规定的义务，协助业主与
买家进行碳减排指标交付，在公司与业主的共管账户收到CER销售款
时，公司与业主进行收入结算，结算期在5-10天，报告期末无应收
（2）无长期未收回款项。
（3）报告期内，公司不存在大额冲减应收款的情形。
（4）公司应收应收款项坏账政策是：公司采用备抵法核算应收款
项的坏账，期末按账龄分析法并结合个别认定法计提坏账准备，计入
当期损益。本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对
存在下列客观证据表明应收款项发生减值的，计提减值准备：①债务
人发生严重的财务困难；②债务人违反合同条款（如偿付利息或本金
发生违约或逾期等）； ③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； ④
其他表明应收款项发生减值的客观依据。
不同组合计提坏账准备的计提方法：
采用账龄分析法计提
保证金组合
不计提坏账准备
关联方组合
不计提坏账准备
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法
应收账款计提比例（%）
其他应收计提比例（%）
1年以内（含1年，下同）
根据企业会计政策，并结合收入确认政策检查，复核了收入合同、
确认金额时点及对应银行进账单，和期后收款的情况，以确认本公司
收入。主办券商及会计师认为企业坏账准备政策是谨慎的，企业在正
常运营情况下资产负债表日不应存在应收账款，因此也不存在提前确
认收入或滞后确认收入的情况。
请公司：（1）结合经营模式、生产周期、生产模式等补充分析并
披露存货构成的合理性；（2）说明公司对存货是否已制定了科学、合
理的内控和管理制度；（3）结合存货跌价的具体测算过程补充分析存
货价值是否存在较大的减值风险；（4）结合生产模式分析公司的生产
核算流程与主要环节，说明如何区分存货明细项目的核算时点，存货
各项目的确认、计量与结转是否符合会计准则的规定。
请主办券商、申报会计师详细核查公司存货各项目的发生、计价、
核算与结转情况，说明期末存货是否履行了必要的监盘或核验程序，
成本费用的归集与结转是否与实际生产流转一致。
通过对公司行业情况的了解及公司日常运营的调查，主办券商及
会计师认定，公司属于轻资产类咨询行业。由于公司CDM项目和VER
项目的服务具有周期长、劳务交易结果不能可靠估计的特点，公司出
于谨慎性的原则考虑，对已经发生的劳务成本无法确定补偿金额和补
偿期间的，将已经发生的劳务成本计入发生当期的损益因此本公司日
常运营中无存货流转。
3.7现金流量表
请公司：（1）分析并披露经营活动现金流波动的合理性，经营活
动现金流量净额与净利润的匹配性；（2）披露各报告期内所有大额现
金流量变动项目的内容、发生额、是否与实际业务的发生相符，是否
与相关科目的会计核算勾稽，特别是“销售商品、提供劳务收到的现
金”、“购买商品、接受劳务支付的现金”、“收到的其他与经营活动有
关的现金”、 “支付的其他与经营活动有关的现金”、 收到的其他与
筹资活动有关的现金”、 “支付的其他与筹资活动有关的现金”、“构
建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”等；
请主办券商、会计师核查并发表意见。
根据审计报告，公司现金流量表显示如下：
1,494,094.81
7,641,781.39
18,685,016.31
806,019.56
2,599,736.01
6,404,725.25
-3,364,977.41
-677,237.36
5,765,167.63
销售商品、提供劳务收到的现金
1,749,486.92
8,295,034.14
19,196,188.02
收到其他与经营活动有关的现金
4,263,205.43
149,865.11
253,661.29
支付其他与经营活动有关的现金
2,270,825.79
15,675,437.50
13,797,042.27
购买商品、接受劳务支付的现金
464,155.57
366,336.89
1,724,812.76
经营活动产生的现金流量净额
1,403,987.53
-12,099,866.28
-1,782,856.14
购建固定资产、无形资产和其他
长期资产支付的现金
1,231,315.84
124,753.00
（1）公司经营活动产生的现金流量净额的波动与净利润的波动趋
势并不一致，主要是由于本公司收到及支付其他与经营活动有关的现
金对经营活动产生的现金流量净额的影响较大所致。
（2）报告期内大额现金流量分析：
①报告期内，公司利润水平呈下降趋势。公司营业收入与销售商
品、提供劳务收到的现金变化趋势一致，其变化原因由于碳减排项目
的市场环境低迷，公司主营业务收入减少，而根据本公司财务政策，
本公司并无赊销情况，因此导致本公司销售商品、提供劳务收到的现
金有所减少；
②公司属于轻资产咨询类公司，并无大量存货采购及预付账款、
应付账款，营业成本为以直接支付的人工费用及项目审查费，因此购
买商品、接受劳务支付的现金变化趋势与本公司主营业务成本变化一
③收到其他与经营活动有关的现金和支付其他与经营活动有关的
现金的变化，主要是由于企业与本公司与关联方往来形成，明细如下：
A、收到其他与经营活动有关的现金
4,260,000.00
237,573.48
137,735.89
现金盘盈收入
4,263,205.43
149,865.11
253,661.29
其中往来款明细如下：
收到的其他与经营活动有关的现金：
汉能控股集团
2,660,000.00
收到集团偿还上
华安物流公司
1,600,000.00
0.00 关联方资金借款
关联方日常运营
员工个人借款
237,573.48 员工备用金款项
4,260,000.00
237,573.48
B、支付其他与经营活动有关的现金
11,938,205.47
12,281,137.62
2,258,014.75
3,737,232.03
1,515,904.65
2,270,825.79
15,675,437.50
13,797,042.27
往来款明细如下：
汉能控股集团
11,420,000.00
11,850,000.00
集团资金借款，
不收取利息
汉能公务航空
500,000.00
关联方资金借
款，不收取利息
431,137.62
11,938,205.47
12,281,137.62
本公司收到其他与经营活动有关的现金和支付其他与经营活动有
关的现金的变化与其他应收款、其他应付款科目发生额可以勾稽。
④由于2014年度公司办公地点搬迁，企业承担新办公地点装修费
用，致使企业长期待摊费用大幅增加，从而导致本期购建固定资产、
无形资产和其他长期资产支付的现金有所增长。因此可以