浙江海越股份有限公司首次公开发行股票招股说明书()_海越股份(600387)个股公告-金融界
热门推荐：
&上海:()&&&&&&&&&&&&&&&&
个股公告正文
浙江海越股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
&&&&&&&&&&浙江海越股份有限公司首次公开发行股票招股说明书&&&&浙江省诸暨市西施大街59号&&&&&&&&主承销商&&&&华夏证券股份有限公司&&&&北京市东城区朝阳门内大街188号&&&&浙江海越股份有限公司&&&&首次公开发行股票招股说明书&&&&发行股票类型：人民币普通股&&&&预计发行股数：6000万股&&&&单位：人民币元&&&&&&&&&&&&&&&&&面值&&&&&&&发行价格&&&&预计发行费用&&&&预计募集资金净额每股&&&&&&&&&&&&&1.00&&&&&&&&&&&5.20&&&&&&&&&&&&0.22&&&&&&&&&&&&&&&&4.98合计&&&&&&&60,000,000&&&&312,000,000&&&&&&13,382,000&&&&&&&&&298,618,000&&&&发行方式：全部向二级市场投资者定价配售&&&&发行日期：日&&&&上市地：&&上海证券交易所&&&&主承销商：华夏证券股份有限公司&&&&【声&&明】&&&&发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。&&&&公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。&&&&中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。&&&&根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。&&&&投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。&&&&本次发行已经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]4号文核准。&&&&【特别风险提示】&&&&本公司特别提醒投资者注意下列风险：&&&&1、公司主营业务利润下降的风险&&&&2003年公司主营业务收入较2002年增长了3707%，实现主营业务利润和净利润分别为437728万元和359476万元，分别较2002年下降了3237%和222%。公司主营业务利润下降的主要原因是：杭金衢高速公路平行分流、03省道萧山段2003年5月起道路改造施工以及2003年春季爆发的“非典”疫情导致当期公司下属03省道（诸暨段）车辆通行费收入下降5138%，利润率水平随之降低；公司整体业务的毛利率水平因油品销售这项利润率较低的业务在全部主营业务收入中的比重较大幅度增加而下降。公司存在主营业务利润下降的风险。&&&&2、财政政策风险&&&&根据诸暨市人民政府诸政发[2001]38号文《关于浙江海越股份有限公司要求财政专项补贴的批复》，公司于年享受诸暨市人民政府给予的财政专项补贴。经诸暨市人民政府确认，年度及2003年公司分别获得该财政专项补贴86399万元、780万元和292万元，占公司当期合并报表口径利润总额的2393%、1782%和794%。2004年及以后年度公司尚未获得政府对财政专项补贴的批复或承诺，存在不能获得财政专项补贴风险。由于财政专项补贴占公司利润的比重较大，没有财政专项补贴可能对公司的经营业绩有重要的影响。&&&&根据嘉善县人民政府善政函[2004]1号《关于确认浙江海越股份有限公司投资平黎一级公路（嘉善段）补贴事项的函》，因公司对当地车辆实行通行费统缴的优惠政策，为支持、鼓励公司对当地经济发展所发挥的积极作用，公司自平黎公路收费之日起5年内享有补贴，2002年度及2003年度经确认的补贴金额分别为113311万元和164526万元，占公司当期合并报表口径利润总额的2589%和4474%。因该补贴金额占公司利润总额比重较大，故会直接影响到公司的经营业绩。&&&&3、新建平行公路造成的车辆分流的风险&&&&于2002年底建成通车的杭金衢高速公路与公司目前经营的03省道诸暨段所属的03省道近乎平行，按省道通行费收入与上年同期数据比较测算（可以排除03省道改造修路及“非典”疫情的影响），分流导致通行费收入减少的影响大约为5674%。&&&&4、募集资金投资项目收费年限批复的风险&&&&公司募集资金运用项目平黎一级公路嘉善段于日开始收费，根据浙江省人民政府办公厅浙政办函[2003]72号《关于部分收费公路项目收费年限的复函》的最新规定，平黎一级公路嘉善段的收费年限暂定自日起5年，待符合收费年限测算条件后，再予正式核定收费年限。因此，平黎一级公路嘉善段的最终收费年限需待该等路段收费满一定年限后才能确定。公司拟用募集资金收购31省道绍兴段85%公路收费经营权的项目，已经绍兴市人民政府和浙江省交通厅同意，按省国资局办核准的30年收费年限及22355万元的价格受让，由于收购尚未实施，故31省道收费年限尚未最终获得省政府批准。此外，杭金衢高速公路的最终收费年限目前也尚未确定。上述路段的收费年限均存在着一定的不确定性，可能对公司今后的经营及其业绩带来较大的风险。&&&&5、公司合并报表口径资产负债率接近70%的风险&&&&截至日，公司母公司报表和合并报表口径的资产负债率分别为6243%和6884%。造成公司资产负债率较高的原因，主要是公司前期投入杭金衢高速公路建设及公司控股子公司嘉善海越交通建设有限公司按1：1的比例购买嘉善县善江公路项目有限责任公司截至日投资建设平黎公路嘉善段形成的有关资产及相应债务，导致公司长短期贷款和其他应付款增加。&&&&6、资产流动性风险&&&&按截至日合并报表口径数据计算，公司的流动比率为011，速动比率为009。上述两项反映资产流动性的指标明显偏低，说明公司在一定程度上存在资产流动性的风险。&&&&7、能源产品经营的风险&&&&公司的主要经营业务中包含成品油、液化石油气的零售和批发业务。由于我国对成品油和液化石油气产品在供应上实行垄断经营，作为需方的公司在采购上述商品时，对其供应价格只能被动接受；而从销售方面来看，国家对成品油和液化石油气产品的销售价格进行严格的控制，只能在限定的范围内波动。受两方面因素的综合影响，公司的油、气产品业务的拓展和获得效益的水平将受到一定的制约。&&&&8、公路经营期限的风险&&&&根据《公路法》中对收费公路的有关规定，公司无论是投资修建公路申请收费还是受让已建成公路的收费权，都要由有关主管部门，依照收回投资加合理回报的原则，审批该公路的经营收费期限。经营期限届满后，国家将该公路无偿收回，交由有关交通主管部门管理，而公司将无权继续收取通行费。由此可见，公司开展公路经营管理业务的持续性将会受到公路经营期限的限制。&&&&9、公路建设的风险&&&&公路的开发建设存在建设工期长的特点，因而在公路施工期间的一些不确定因素将可能对公司的经营构成影响。这些不确定因素及其造成的影响主要包括：不可预知的恶劣地质结构而导致施工难度增加、成本加大、工期延长；建设工程招标和承包准备不充分、工程管理不科学而造成费用超支、工期延误和施工缺陷；水泥、砂石、钢材、沥青等主要公路施工原材料的价格上涨而导致公路成本造价加大、实际投入资金量超出计划投资。上述公路建设中可能出现的情况，会对公司的资金安排、运用以及投资效益的实现存在不利影响。&&&&招股说明书签署日期：二ΟΟ四年一月十二日&&&&目&&&&录&&&&第一节&&释义&&&&第二节&&概览&&&&一、发行人概况&&&&（一）公司基本情况&&&&（二）公司的设立情况&&&&二、发行人主要财务数据&&&&三、本次发行情况和募股资金的运用&&&&第三节&&本次发行概况&&&&一、本次发行的基本情况&&&&二、本次发售新股的有关当事人&&&&三、预计时间表&&&&第四节&&风险因素&&&&一、财政政策风险&&&&二、公路建设的风险&&&&三、公路经营期限的风险&&&&四、能源产品经营的风险&&&&五、财务风险&&&&（一）资产流动性风险&&&&（二）偿还债务的风险&&&&（三）融资能力的限制&&&&六、公路收费权质押的风险&&&&七、业务经营风险&&&&（一）平行道路的分流风险&&&&（二）通行费水平限制的风险&&&&（三）设计通车能力的限制&&&&（四）公路营运的风险&&&&（五）成品油、液化石油气经营中的安全风险&&&&八、环境保护风险&&&&（一）公路建设运营中存在的环保风险&&&&（二）油品经营中存在的环保风险&&&&九、募集资金投向的风险&&&&（一）投资平黎一级公路嘉善段项目的风险&&&&（二）收购31省道绍兴段85%的收费经营权项目的风险&&&&十、股市风险&&&&第五节&&发行人基本情况&&&&一、发行人的基本资料&&&&（一）发行人概况&&&&（二）发行人历史沿革及改制重组情况&&&&（三）公司设立以来的股本结构变化及重大资产重组行为&&&&（四）发行人历次验资、资产评估、审计情况&&&&（五）与发行人业务及生产经营有关的无形资产权属情况&&&&（六）发行人职工与福利&&&&（七）公司的独立经营情况&&&&二、主要股东的基本情况&&&&（一）主要股东情况&&&&（二）发行人主要股东的持股比例及其相互之间的关联关系&&&&三、本次发行前后本公司股本结构&&&&四、内部职工股情况&&&&（一）发行及审批情况&&&&（二）转移过户情况&&&&（三）托管情况&&&&（四）内部职工股不规范情况&&&&（五）内部职工股发行时存在的其他问题&&&&（六）内部职工股存在不规范情况的处理结果&&&&五、发行人的组织结构&&&&（一）公司的组织结构&&&&（二）分公司情况&&&&（三）控股子公司及参股公司情况&&&&（四）本公司内部组织机构&&&&（五）公司各主要职能部门情况&&&&第六节&&业务和技术&&&&一、行业基本情况&&&&（一）经济发展与公路行业的关系&&&&（二）我国公路行业发展状况&&&&（三）公路行业未来发展趋势&&&&二、影响行业发展的因素&&&&（一）有利因素&&&&（二）不利因素&&&&三、发行人的竞争地位&&&&（一）本公司自身的竞争优势&&&&（二）本公司竞争的劣势&&&&四、发行人主要业务情况&&&&（一）发行人的业务范围及主营业务&&&&（二）发行人主营业务的情况&&&&（三）安全生产措施&&&&（四）质量控制情况&&&&五、主要固定资产及无形资产&&&&（一）主要固定资产情况&&&&（二）无形资产情况&&&&（三）特许经营权情况&&&&六、房屋的租赁&&&&（一）公司以租赁方式使用的房屋&&&&（二）公司出租的房屋&&&&七、主要客户及供应商&&&&（一）液化气方面&&&&（二）成品油方面&&&&八、企业文化建设&&&&第七节&&同业竞争与关联交易&&&&一、关于同业竞争&&&&二、关联方、关联关系和关联交易&&&&（一）关联方及关联关系&&&&（二）关联交易情况&&&&（三）关联方应收应付款项余额&&&&（四）本次募股资金的运用涉及的关联交易&&&&（五）规范关联交易的制度安排&&&&三、保护中小股东利益的其他安排&&&&四、有关中介机构对公司关联交易的意见&&&&（一）发行人律师意见&&&&（二）主承销商意见&&&&（三）会计师意见&&&&第八节&&发行人董事、监事、高级管理人员&&&&一、董事会成员&&&&二、监事会成员&&&&三、其他高级管理人员&&&&四、上述人员在相关单位的任职情况&&&&五、上述人员持有公司股份的情况&&&&（一）发行前持股情况&&&&（二）发行前三年董事、监事、高级管理人员股份增减变动情况&&&&（三）董事、监事、高级管理人员持股锁定情况&&&&（四）董事、监事、高级管理人员在关联企业持股情况&&&&六、董事、监事、高级管理人员的收入、报酬情况说明&&&&（一）现任公司高管人员在股份公司及关联单位领取薪酬的情况&&&&（二）独立董事报酬、福利政策&&&&七、董事、监事、高级管理人员的特定协议安排&&&&（一）公司与上述人员的借款、担保等安排&&&&（二）公司为稳定上述人员所采取的措施&&&&第九节&&公司治理结构&&&&一、关于公司股东、股东大会&&&&二、关于公司董事会&&&&（一）董事会的构成和职责&&&&（二）董事会议事规则&&&&（三）独立董事&&&&（四）董事会投资发展委员会&&&&（五）董事会提名委员会&&&&（六）董事会薪酬与考核委员会&&&&（七）董事会审计委员会&&&&三、关于公司监事会&&&&四、高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制&&&&五、核心管理层的变动情况&&&&六、董事、监事、高级管理人员履行诚信义务的限制性规定&&&&七、公司重大生产经营、重大投资及重要财务决策程序和规则&&&&（一）对外投资等重大投资决策程序和规则&&&&（二）重要财务决策程序与规则&&&&（三）关联交易控制制度&&&&八、公司管理层对内控制度的评价&&&&第十节&&财务会计信息&&&&一、会计报表编制基准及注册会计师意见&&&&二、合并会计报表范围及通行费收入的核算&&&&（一）合并会计报表范围&&&&（二）通行费收入的核算方法&&&&三、简要会计报表&&&&四、公司经营业绩&&&&（一）主营业务收入&&&&（二）主营业务成本及毛利率&&&&（三）期间费用&&&&（四）投资收益&&&&（五）补贴收入&&&&（六）所得税&&&&（七）净利润&&&&五、公司资产情况&&&&（一）货币资金&&&&（二）短期投资&&&&（三）应收帐款&&&&（四）其他应收款&&&&（五）应收补贴款&&&&（六）存货&&&&（七）长期股权投资&&&&（八）固定资产情况&&&&（九）在建工程&&&&（十）公司独立董事及有关中介机构对资产减值准备提取情况的意见&&&&六、公司负债情况&&&&（一）短期借款&&&&（二）应付票据&&&&（三）应付账款&&&&（四）应付股利&&&&（五）其他应付款&&&&（六）一年内到期的长期负债&&&&（七）长期借款&&&&（八）长期应付款&&&&七、股东权益情况&&&&八、公司现金流量（合并报表）&&&&（一）收到的税费返还&&&&（二）收到的价值较大的其他与经营活动有关的现金&&&&（三）支付的价值较大的其他与经营活动有关的现金&&&&（四）收到的价值较大的其他与投资活动有关的现金&&&&九、或有事项&&&&十、承诺事项&&&&十一、有关财务报告中的其他事项&&&&十二、公司报告期内发生资产置换、重大购销价格变化情况&&&&十三、发行后预期净资产收益率的说明&&&&十四、资产评估&&&&十五、历次验资情况&&&&十六、财务指标&&&&十七、公司财务分析&&&&（一）经营成果、盈利能力及前景分析&&&&（二）关于资产质量及资产负债结构&&&&（三）关于现金流量及偿债能力&&&&（四）主要财务优势及困难&&&&第十一节&&业务发展目标&&&&一、发展计划&&&&（一）总体目标&&&&（二）主要经营理念&&&&（三）发展战略&&&&（四）整体经营目标及主要业务的经营目标&&&&（五）人员扩充计划&&&&（六）市场开发与营销网络建设计划&&&&（七）收购兼并及对外扩充计划&&&&（八）深化改革和组织结构调整的规划&&&&二、拟定上述计划所依据的假设条件&&&&三、实施上述计划将面临的困难&&&&四、上述业务发展计划与现有业务的关系&&&&五、实现上述计划涉及与他人合作的合作条件&&&&六、本次募股资金运用对实现上述业务目标的作用&&&&七、公司业务发展的趋势预测&&&&第十二节&&募股资金运用&&&&一、预计本次发行募股资金总量&&&&二、董事会、股东大会对本次募股资金投向项目的主要意见&&&&三、募股资金运用对公司财务状况和经营成果的影响&&&&四、本次募集资金投资项目可行性分析&&&&（一）投资平黎一级公路嘉善段&&&&（二）收购31省道绍兴段85%公路收费经营权&&&&（三）投资杭金衢高速公路&&&&五、前次募集资金使用情况说明&&&&（一）前次募集资金用途及实际使用情况&&&&（二）前次募集资金使用效益&&&&第十三节&&发行定价及股利分配政策&&&&一、发行定价&&&&二、公司股利分配的政策&&&&三、历年股利分配情况&&&&四、利润共享安排&&&&五、本次股票发行后第一个盈利年度派发股利的计划&&&&第十四节&&其他重要事项&&&&一、信息披露的制度及为投资者服务的详细计划&&&&二、重要合同&&&&三、重大诉讼或仲裁事项&&&&四、其它问题&&&&第十五节&&董事及有关中介机构声明&&&&第十六节&&附录和备查文件&&&&第一节&&释义&&&&在本招股说明书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：&&&&发行人、浙江海越、本公司、公司或股份公司：指浙江海越股份有限公司&&&&发起人：指海口海越经济开发有限公司、浙江省经济协作公司、诸暨市&&&&银达经济贸易公司&&&&主承销商：指华夏证券股份有限公司&&&&承销机构：指以华夏证券股份有限公司为主承销商的承销团&&&&股票：指浙江海越股份有限公司本次发行的每股面值1元的人民币普通股&&&&元：指人民币元&&&&03省道：指杭州至金华的一条浙江省内主要公路干线，全长205公里，途经萧山、诸暨、浦江、义乌等区、市、县，为二级加宽公路。&&&&31省道&绍兴段：指绍兴至诸暨大唐的一条浙江省内公路干线，绍兴境内长2022公里，为二级加宽公路（其中一级公路577公里）。&&&&杭金衢高速公路：指上海到云南瑞丽高速公路处于浙江境内杭州至衢州常山段高速公路，全长290公里，途经萧山、诸暨、浦江、义坞、金华、兰溪、龙游、衢县等区、市、县。&&&&“四&自”&公路：指为多渠道筹集资金，加快公路建设步伐，1988年交通部、财政部、国家物价局制定了“自行贷款、自行建设、自行收费、自行还贷”的政策，按此建设的公路即为“四自公路”。&&&&平黎&一级&公路：指浙江省嘉兴地区平湖市至江苏省吴江市黎里镇的一条区内主干公路，全长45公里，途经浙江省嘉善县，为一级公路。&&&&04国道：指北京至福州的国家公路主干线，途经天津、河北、山东、江苏、浙江等省市，全长2330公里。&&&&320国道：指上海至云南畹町的国家公路主干线，途经浙江、安徽、江西、湖南、贵州等省市，全长3770公里。&&&&318国道：指上海至西藏聂拉木的国家公路主干线，途经浙江、安徽、湖北、四川等省市，全长5450公里。&&&&浙赣铁路：指连接浙江、江西两省的铁路干线，全长947公里。&&&&两纵、两横、五连：浙江省在编制“九五”交通发展规划时提出的省内道路网络规划方案，其中两纵指上海至云南瑞丽国道浙江段的“沪杭、杭金衢高速公路”和黑龙江同江至海南三亚国道浙江段“宁波、台州、温州沿海岸线通道”；两横指南京经杭州至宁波、舟山路段、金华经丽水至温州路段；五连指上虞至三门路段、杭州经新安江至金华路段、丽水经龙泉至庆元路段、黄山经衢州至南平路段以及上海经江苏经浙江湖州至安徽的318国道。&&&&公路法：指《中华人民共和国公路法》，于日第八届全国人民代表大会常务委员会第二十六次会议通过。自日实施。&&&&审核备忘录第11号：指中国证监会发行监管部于日颁布的《股票发行审核标准备忘录第11号——关于定向募集公司申请公开发行股票有关问题的审核要求》&&&&报告期：指日至日&&&&第二节&&概览&&&&致投资者&&&&对本招股说明书有任何疑问，请咨询本次发行主承销商及发行人。投资者依据本招股说明书所载资料作出投资决定。本公司并未授权任何人士向任何投资者提供与本招股说明书所载不同的资料。任何未经本公司及主承销商授权刊载的资料或声明均不应成为投资者依赖的资料。本招股说明书的摘要同时刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》。&&&&本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。&&&&一、发行人概况&&&&（一）公司基本情况&&&&公司的名称：浙江海越股份有限公司&&&&ZHEJIANG&HAIYUE&CO,LTD&&&&法定代表人：吕小奎&&&&工商注册日期：日&&&&注册资本：13800万元&&&&公司住所：浙江省诸暨市西施大街59号&&&&邮政编码：311800&&&&经营范围：交通、水利、电力及其他基础设施的投资开发、经营；石油及制品的销售，液化气销售（凭许可证经营）；经营进出口业务（详见外经贸部批文）。&&&&（二）公司的设立情况&&&&浙江海越股份有限公司是于日经浙江省股份制试点协调小组浙股（1993）18号文批准，由海口海越经济开发有限公司、浙江省经济协作公司、诸暨市银达经济贸易公司三家共同发起，以定向募集方式设立的股份有限公司。日，经浙江省经济体制改革委员会浙经体改（1993）58号文批准，公司总股本由原先批准的12500万股调整为13800万股。&&&&公司设立时的股本结构为：发起人股7028万股，占总股本的5093%，其中海口海越经济开发有限公司以其全资子公司诸暨石油化工公司经评估确认后的经营性净资产及部分现金共计5028万元，按1:1的比例投入股份公司，折合股份5028万股，浙江省经济协作公司和诸暨市银达经济贸易公司各自以现金1000万元出资，分别持有1000万股股份；定向募集法人股4272万股，占总股本的3096%；内部职工股2500万股，占1811%。&&&&日，绍兴会计师事务所出具了绍会[1993]字第35号《资金验证报告》。公司于日在诸暨市工商行政管理局注册登记成立，并于1996年9月向浙江省工商行政管理局办理了重新登记手续。&&&&二、发行人主要财务数据&&&&根据浙江天健会计师事务所出具的浙天会审（2004）第10号审计报告，本公司主要财务数据如下：&&&&简要合并利润表&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位：元项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2003年度&&&&&&&&&&2002年度&&&&&&&&&&2001年度一、主营业务收入&&&&&&&420,039,898.52&&&&306,446,870.75&&&&255,086,830.75二、主营业务利润&&&&&&&&43,772,839.45&&&&&64,723,703.73&&&&&54,500,013.73三、营业利润&&&&&&&&&&&&13,808,812.15&&&&&23,793,082.35&&&&&27,313,828.60四、利润总额&&&&&&&&&&&&36,776,419.50&&&&&43,760,115.83&&&&&36,105,879.84五、净利润&&&&&&&&&&&&&&35,947,562.36&&&&&36,763,291.13&&&&&27,190,061.28&&&&简要合并资产负债表&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位：&元项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&日&&&日&&&&日流动资产合计&&&&&&&&&&&&&53,927,835.14&&&&&48,416,411.12&&&&52,720,211.44长期投资&&&&&&&&&&&&&&&&117,615,229.32&&&&114,746,828.94&&&&84,223,181.13固定资产合计&&&&&&&&&&&&787,244,657.60&&&&815,888,258.16&&&781,678,838.79无形资产及其他资产合计&&&&&&143,413.65&&&&&&&&240,538.53&&&&&&&551,298.60资产合计&&&&&&&&&&&&&&&&958,931,135.71&&&&979,292,036.75&&&919,173,529.96流动负债合计&&&&&&&&&&&&497,412,703.54&&&&508,794,481.11&&&417,200,069.76负债合计&&&&&&&&&&&&&&&&660,128,141.83&&&&703,474,541.14&&&679,242,279.30少数股东权益&&&&&&&&&&&&&15,000,889.73&&&&&14,392,953.82&&&&15,270,000.00股东权益合计&&&&&&&&&&&&283,802,104.15&&&&261,424,541.79&&&224,661,250.66负债及股东权益总计&&&&&&958,931,135.71&&&&979,292,036.75&&&919,173,529.96&&&&三、本次发行情况和募股资金的运用&&&&本公司拟向社会公开发行股票6,000&万股，每股发行价520元，按2003年度实现每股收益026元计，发行市盈率为20倍，发行总市值31200万元，扣除发行费用后，预计募集资金净额2986180万元。根据公司第九次及第十一次股东大会决议，公司本次公开发行股票所募资金，将用于投资下列项目。&&&&1、以本次募集资金1937338万元用于偿还平黎一级公路嘉善段公路项目前期贷款和支付剩余未结算的工程款；&&&&2、出资22355万元，收购31省道绍兴段公路85%收费经营权；&&&&3、出资8060万元，收购杭金衢高速公路的出资。&&&&第三节&&本次发行概况&&&&一、本次发行的基本情况&&&&股票种类：人民币普通股（A股）&&&&每股面值：1.00元&&&&公开发行数量：6,000万股，占发行后总股本的3030%&&&&每股发行价：5.20元&&&&发行市盈率：20.00倍（按公司2003年度全面摊薄每股收益计算）&&&&发行总市值：31200万元&&&&发行前每股净资产：2.06元（按日经审计的数据计算）&&&&发行后每股净资产：2.94元（未含日至发行日期间新增净资产）&&&&发行方式：全部向二级市场投资者定价配售&&&&发行对象：于招股说明书摘要刊登当日收盘时持有沪市或深市的已上市流通人民币普通股股票市值达10000元及以上的投资者&&&&承销方式：余额包销，由华夏证券股份有限公司组织的承销团包销。&&&&发行费用概算：&&&&承销费用：936万元&&&&审计费用：180万元&&&&评估费用：50万元&&&&律师费用：60万元&&&&审核费：3万元&&&&上网发行手续费：109.2万元&&&&发行费用合计：1338.2万元&&&&每股发行费用：0.22元&&&&本次发行预计实收募股资金：29861.8万元&&&&二、本次发售新股的有关当事人发行人：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&浙江海越股份有限公司法定代表人：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&吕小奎住所：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&浙江省诸暨市西施大街59号联系电话：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&、7016161传真：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&联系人：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&陈海平主承销商：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&华夏证券股份有限公司法定代表人：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&周济谱住所：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&北京市东城区朝内大街188号联系电话：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1030传真：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&联系人：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&卢涛、王姝、乔晖副主承销商：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&金信证券有限责任公司法定代表人：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&陈唯贤住所：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&杭州市杭大路18号黄龙世纪广场A座7楼联系电话：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&(3传真：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&(010)联系人：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&张骏分销商：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中信证券股份有限公司法定代表人：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&常振明住所：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&深圳市罗湖区湖贝路1030号海龙王大厦联系电话：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（010）3传真：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（010）联系人：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&马小龙分销商：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&华西证券有限责任公司法定代表人：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&张慎修住所：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&四川省成都市陕西街239号联系电话：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（028）6158917传真：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（028）6148147联系人：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&耿涛分销商：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&南京证券有限责任公司法定代表人：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&徐福武住所：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&江苏省南京市大钟亭8号联系电话：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（025）3367279传真：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（026）3367377联系人：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&蔡立上市推荐人：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&华夏证券股份有限公司（同上）发行人律师：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&国浩律师集团（上海）事务所法定代表人：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&吕红兵住所：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&上海市南京西路580号南证大厦31层联系电话：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&传真：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&经办律师：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&吕红兵、刘维会计师事务所：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&浙江天健会计师事务所法定代表人：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&胡少先住所：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&杭州市文三路388号钱江科技大厦1520层联系电话：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&传真：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&经办会计师：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&陈翔、沈维华评估师事务所：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&浙江勤信资产评估有限公司法定代表人：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&朱永勤住所：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&杭州市文三路388号钱江科技大厦16层联系电话：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&传真：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&经办评估师：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&潘文夫、吴懿忻、俞华开、喻建军《验资报告》复核单位：&&&&&&&&&&&&浙江天健会计师事务所（同上）《资产评估报告》复核单位：&&&&&&&&浙江勤信资产评估有限公司（同上）股票登记机构：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中国证券登记结算有限责任公司上海分公司住所：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&上海市浦建路727号联系电话：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&传真：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&发行人与上述与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。&&&&三、预计时间表&&&&1、招股说明书摘要刊登日期：日&&&&2、发行公告刊登日期：日&&&&3、发行时间：日&&&&4、中签率公告刊登时间：日&&&&5、中签结果公告刊登时间：日&&&&6、缴款时间：日&&&&6、预计上市日期：日&&&&第四节&&风险因素&&&&投资者在评价本发行人此次发售的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。根据重要性原则或可能影响公司决策程度大小排序，本公司面临风险如下：&&&&一、财政政策风险&&&&本公司主要从事公路的投资开发和经营管理，属基础设施行业，目前得到地方政府的重点扶持。根据诸暨市人民政府诸政发[2001]38号文《关于浙江海越股份有限公司要求财政专项补贴的批复》并经浙江省人民政府确认，公司于年享受诸暨市人民政府给予的财政专项补贴。2001年度、2002年度及2003年度公司分别获得该财政专项补贴86399万元、780万元和292万元，占公司当期合并报表口径利润总额的2393%、1782%和794%。2004年及以后年度公司尚未获得政府对财政专项补贴的批复或承诺，存在不能获得财政专项补贴风险。由于财政专项补贴占公司收入、利润的比重较大，没有财政专项补贴可能对公司的经营业绩有重要的影响。&&&&公司作为平黎公路嘉善段投资方之一，在该路段通车收费后，对嘉善县车辆实行了通行费统缴的优惠政策。根据嘉善县人民政府善政函[2004]1号《关于确认浙江海越股份有限公司投资平黎公路补贴事项的函》，为支持、鼓励公司对当地经济发展所发挥的积极作用，公司自平黎公路收费之日起5年内享有补贴，2002年度及2003年度经确认的补贴金额分别为113311万元和164526万元，计入公司补贴收入，占当期合并报表口径利润总额的2589%和4474%。因该补贴金额占公司利润总额比重较大，故会直接影响到公司的经营业绩。&&&&扣除上述补贴前后公司2002年度、2001年度及2003年度简要合并利润表如下（单位：万元）：项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2003年&&&&&&&&&&&&&&&&&&2002年度&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&未扣除&&&&&&已扣除&&&&&&&&&未扣除&&&&&&已扣除主营业务收入&&&&&&&&&&&42003.99&&&&42003.99&&&&&&&&30644.69&&&&30644.69主营业务利润&&&&&&&&&&&&4377.28&&&&&4377.28&&&&&&&&&6472.37&&&&&6472.37营业利润&&&&&&&&&&&&&&&&1380.88&&&&&1380.88&&&&&&&&&2379.31&&&&&2379.31利润总额&&&&&&&&&&&&&&&&3677.64&&&&&1740.39&&&&&&&&&4376.01&&&&&2462.90净利润&&&&&&&&&&&&&&&&&&3594.76&&&&&1657.50&&&&&&&&&3676.33&&&&&1763.22项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2001年度&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&未扣除&&&&&&&&&&&&&&已扣除主营业务收入&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&25508.68&&&&&&&&&&&&25508.68主营业务利润&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5450.00&&&&&&&&&&&&&5450.00营业利润&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2731.38&&&&&&&&&&&&&2731.38利润总额&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3610.59&&&&&&&&&&&&&2746.60净利润&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2719.01&&&&&&&&&&&&&1855.02&&&&对策：公司将通过加大对公路建设的投资或收购已建成路段的公路收费经营权等方式，积极拓展公司公路收费经营业务，通过增加利润率水平较高的公路收费经营业务在公司整体业务中的比重，来实现公司效益的增长。同时，公司还将通过加强管理，控制成本，改善服务等措施来降低成本，提高公司效益。通过上述两种途径，公司可以减少财政补贴对公司利润水平的影响，降低财政政策变动可能给公司利润带来的波动性。&&&&二、公路建设的风险&&&&公路的开发建设存在建设工期长的特点，因而在公路施工期间的一些不确定因素将可能对公司的经营构成影响。这些不确定因素及其造成的影响主要包括：不可预知的恶劣地质结构而导致施工难度增加、成本加大、工期延长；建设工程招标和承包准备不充分、工程管理不科学而造成费用超支、工期延误和施工缺陷；水泥、砂石、钢材、沥青等主要公路施工原材料的价格上涨而导致公路成本造价加大、实际投入资金量超出计划投资。上述公路建设中可能出现的情况，会对公司的资金安排、运用以及投资效益的实现存在不利影响。&&&&对策：针对公路建设中存在的各种不确定因素，本公司将加强项目前期的可行性研究和各项准备工作；认真执行交通部公路工程招投标管理办法，实行施工监理制度，对施工进度、质量、费用进行严格控制；在与原有材料供应厂商保持良好合作关系的基础上，严格按照多渠道定点采购的方式采购原材料，减少中间环节，不断拓宽采购渠道，保障公路施工的顺利进行。通过上述措施，从而避免费用超支、工程延期、施工缺陷的发生，降低对公司经营所造成的不利影响。&&&&三、公路经营期限的风险&&&&根据《公路法》中对收费公路的有关规定，公司无论是投资修建公路申请收费，还是受让已建成公路的收费权，都要由有关主管部门，依照收回投资加合理回报的原则，审批该公路的经营收费期限。经营期限届满后，国家将该公路无偿收回，交由有关交通主管部门管理，而公司将无权继续收取通行费。由此可见，公司开展公路经营管理业务的持续性将会受到公路经营期限的限制。&&&&对策：根据浙江省人民政府浙政办发（号文件、浙政办函（2001）75号文件的批复，公司所属03省道十二都至郑家坞段经营收费年限为20年，次坞至十二都及其延伸段的经营收费期限为25年，分别于2020年和2019年到期。当上述路段的经营收费期满前，公司将一方面加大对具有发展前景的公路、高速公路的投资；另一方面通过收购已投入运营、收益稳定、有发展潜力的收费公路、桥梁、隧道等交通设施的资产或股权，不断开辟新的公路经营项目。公司可以通过资本运作和项目的滚动发展，实现公路经营业务的持续发展。&&&&四、能源产品经营的风险&&&&公司的主要经营业务中包含着成品油、液化石油气的零售和批发业务。由于我国对成品油和液化石油气产品在供应上实行垄断经营，作为需方的公司在采购上述商品时，对其供应价格只能被动接受；而从销售方面来看，国家对成品油和液化石油气产品的销售价格进行严格的控制，只能在限定的范围内波动。受两方面因素的综合影响，公司的油、气产品业务的拓展和获得效益的水平将受到一定的制约。&&&&对策：本公司已有十余年的成品油和液化石油气的经营经验，在诸暨及周边地区拥有广泛的市场联系和若干长期稳定的客户。国家对成品油流通市场进行的整顿更是为本公司拓展业务提供了良好的机遇。为了降低油品和液化气在供应方面的风险，确保公司供应渠道的畅通、供应充足，公司通过与中石油、中石化实行油品经营业务的联营，稳定了公司油品和液化气的供应。在价格上，公司将针对石油制品和液化石油气销售的季节性波动，加强市场调研，在准确把握季节性波动规律的基础上，制定合理的营销策略，确保公司的经济效益。&&&&五、财务风险&&&&（一）资产流动性风险&&&&按截至日合并报表口径数据计算，公司的流动比率为011，速动比率为008。上述两项反映资产流动性的指标偏低，说明公司存在一定程度的资产流动性风险。&&&&对策：造成公司资产流动性指标较低的主要原因有两个，一是公路行业公司的资产主要由路产等大规模的固定资产，流动资产规模绝对值较小；二是本公司由于其它应付款帐面余额较高，导致流动负债水平较高。截至日，公司其他应付款账面余额1848707万元，其中公司下属控股子公司嘉善海越交通建设有限公司收购平黎公路嘉善段截至日尚未支付的受让款余额为1307251万元，占7071%。&&&&（二）偿还债务的风险&&&&在公司截至日的负债中，短期借款余额为17180万元，占公司总负债的2603%；其他应付款余额1848707万元，占2801%；1年内到期的长期负债6512万元，占986%；长期借款余额为1541968万元，占2336%，公司存在较大的偿还债务的压力。&&&&对策：公司主要从事的公路投资建设，该业务具有前期资金投入大、项目周期长、资金投入持续性强等特点，因而初期多通过银行贷款等形式解决资金来源。根据公司多年经营公路所积累的经验，公路建成通车后，车流量在前几年会出现较大幅度的增长，车辆通行费亦会随之增长。新增路段和原有路段所实现的车辆通行费收入能够满足偿还债务的要求。因此，随着募集资金到位后贷款的逐步偿还，公司的债务压力将得到缓解。&&&&（三）融资能力的限制&&&&公路建设对资金的需求量相对较大，公司通过银行等金融机构获得贷款受公司资本结构等因素限制，可能会影响公司扩大经营规模的发展目标。&&&&对策：公司目前资本结构合理、财务状况良好。公司将充分利用自身的信誉条件，积极开辟包括银行借款、股票筹资、企业债券等多条直接与间接融资渠道，以满足公司业务日益发展对资金的需求。&&&&六、公路收费权质押的风险&&&&公司以03省道诸暨境内十二都至郑家坞段公路收费经营权为质押，向工商银行诸暨支行和工商银行杭州城站支行长期贷款，用于03省道十二都至郑家邬公路建设。为投资平黎一级公路嘉善段，公司以03省道诸暨境内次坞至十二都段及其延伸十二都至跨湖桥段公路收费经营权和平黎公路嘉善段公路收费经营权为质押，向光大银行杭州分行贷款。截至日，公司以公路收费经营权质押的长短期贷款余额为24891万元。公路收费权的质押，在公司不能按时偿还贷款的情况下，可能会对公司正常经营活动产生影响。&&&&对策：根据有关各方签订的贷款合同和质押合同，公司以车辆通行费收入作为偿还上述贷款的资金来源，稳定的现金流量对贷款的偿还有较好的保证。为了降低公路经营收费权被质押可能给公司经营造成的风险，公司将运用部分本次募股资金对相应的贷款进行归还，以尽早解除质押。&&&&七、业务经营风险&&&&（一）平行道路的分流风险&&&&&公路行业的市场竞争主要体现为交通量的分流。一方面，由于同一地区范围内，存在除公路运输以外的其他运输方式，如铁路、水运、航空等，这些运输方式将直接与公路运输抢夺货源和客源。另一方面，每条公路还面临着来自平行公路的分流影响。结合本公司实际情况，于2002年底建成通车的杭金衢高速公路与公司目前经营的03省道诸暨段所属的03省道近乎平行，按省道通行费收入与上年同期数据比较测算（可以排除03省道改造修路及“非典”疫情的影响），分流导致通行费收入减少的影响大约为5674%。&&&&对策：公司已与政府有关部门签订协议，参股杭金衢高速公路，从而保持收益水平。同时，公司还将努力加强全体员工的服务意识和竞争意识，以优质的服务，良好的路况进一步巩固本公司下属公路的优势。&&&&（二）通行费水平限制的风险&&&&公司公路运营收入的主要来源是车辆通行费收入，由于收费标准的调整必须经省政府有关部门批准，公司在决定收费标准方面的自主权较小；即使政府允许调整，其对收费标准调整的幅度和时间亦是本公司不能控制的。因此，收费水平是否能随成本、物价水平的变化而得到及时调整，将在一定程度影响本公司的经营收益。&&&&对策：《公路法》明确规定“国家允许依法设立收费公路”，从而使通过国家投资、地方筹资、社会融资及利用外资修建的公路进行合理收费有法可依。公司所经营公路的收费标准是经浙江省各相关主管部门共同批准的，本公司将根据项目的经营成本、投资回收期及物价水平等情况，及时向浙江省人民政府提出收费标准调整的申请，以保障公司稳定的收益水平。另一方面，公司将积极致力于成本降低的管理，通过充分发掘自身潜力来减少收费标准受限制这一因素可能对公司经营产生的影响。&&&&（三）设计通车能力的限制&&&&当路段交通量逐渐达到设计通行能力时，路段通行能力降低，车辆行程时间加长，道路对交通流量的吸引力降低，造成在公路收费标准不变的前提下，通行费收入将维持在一定水平，而无法保持持续增长。&&&&对策：如果公司所属公路通行车流量趋向饱和，公司将通过对原有公路进行改扩建，提高公路的通行能力，或投资兴建新的公路项目，或收购已运营或即将投入运营、效益良好的其他收费公路的收费经营权。以上三种措施，都可以降低道路设计通车能力的限制对公司的不利影响。&&&&（四）公路营运的风险&&&&公路营运中，需要对道路表面进行日常养护，以保证路况良好，通行快捷。但如果道路的维修范围过大、时间过长，则会影响道路的正常通行。同时，一些气候条件及某些自然灾害也会对公路的营运造成不利影响，如在雪、雨、雾天气下，车流量相应减少；洪涝、塌方、地震、台风、火灾等可能会对路面、路基等道路设施造成严重破坏，从而导致道路暂时无法正常通行。这些因素，最终均会导致公路通行车流量下降，通行费收入减少。&&&&对策：针对公路的营运风险，公司将加强对公路的维修及养护工作，定期对道路进行检查和清洁保养，保证路面路况良好和畅通无阻；其次，对定期大修工作，公司将合理安排在车流量淡季进行，避免因长时间、大范围的大修对道路通行环境造成影响。为了降低公路运营受自然灾害的影响，公司在道路设计上充分考虑了当地的气候、地形等条件，建设了排洪防涝的基础设施，并制定了在特殊气候条件下的应急措施。&&&&（五）成品油、液化石油气经营中的安全风险&&&&依照《化学危险物品经营许可证》管理的有关规定，该许可证有效期为两年，两年进行一次年检。成品油和液化气具有易燃、易爆的特点，如果管理措施不力，会形成较大的安全隐患。一旦发生重大安全事故，不仅会给公司造成重大经济损失，而且会直接影响到公司《化学危险物品经营许可证》的年检结果，对公司的持续经营产生不利影响。&&&&对策：公司一贯重视安全管理，坚持“安全第一”的经营管理信条，制订了完善的危险品操作管理制度，配备齐全的消防设施。并且，公司将进一步通过完善安全工作的内部管理机制、健全安全责任制，积极的推行安全目标管理，把安全管理工作贯穿到企业销售经营的全过程，确保经营管理各环节的安全运转，杜绝安全事故隐患，保证公司成品油和液化石油气的经营业务得以持续顺利进行。此外，公司为下属油气库和6个加油站购买了保险，确保投保事项发生后，公司由此而承受的损失可以获得赔偿。&&&&八、环境保护风险&&&&（一）公路建设运营中存在的环保风险&&&&公路的建设施工不可避免的会对周边的生态植被造成较大的影响，而公路经营过程中，通行车辆所产生的废气、粉尘、噪音等也会对周围环境形成一定的污染。并且，随着交通量的增长，公路沿线噪声将有所加大，汽车有害气体排放量和大气粉尘含量也将相应增加。国家采取的环境治理措施及环保政策的调整可能加大本公司营运成本或制约公路交通流量的增加，从而对公路的建设和运营造成一定程度的影响。&&&&对策：公司下属03省道公路诸暨段将通过加大公路绿化投入、改善路面材料质量、提高收费站工作效率等措施来减少汽车噪声和因汽车怠速引起的有害气体的排放量。同时，国家有关部门正在采取措施，强化机动车辆更新和管理、提高燃油质量、禁止使用含铅汽油、发展用天然气作燃料等，控制和降低汽车污染。&&&&（二）油品经营中存在的环保风险&&&&油品经营中存在的环保隐患主要包括：作为化工提炼合成物质的成品油，其成分具有易挥发性，容易造成空气污染；如果油品不慎发生泄漏，会严重污染当地环境，造成水污染及土地污染，并可能造成对人体的伤害。&&&&对策：针对这一问题，公司加强了油品进货、储存、销售各环节的管理。同时，公司针对可能出现的意外事件加强了监测力度，并制定了预防、应急措施，从而在最大限度上减少可能存在的环保风险。&&&&九、募集资金投向的风险&&&&（一）投资平黎一级公路嘉善段项目的风险&&&&经浙江省人民政府办公厅批准，平黎一级公路嘉善段已于日开始收取车辆通行费。公司拟运用本次公开发行募集资金1937338万元偿还因投资建设平黎一级公路嘉善段项目而产生的长期贷款15000万元、相关流动资金贷款及支付尚未结算的工程款项。如果该路段实际车流量低于预测水平，造成征费收入较预期减少，将会对公司的偿债能力及盈利水平造成不利影响。&&&&对策：为确切了解平黎公路嘉善段的车流量情况，嘉善县交通局组织公路管理段及有关部门已于2001年3月对设置的收费站点进行过车流量的测定，与目前实际车流量水平大致相符。同时公司将通过争取当地政府的支持、做好公路征费的宣传和解释工作以及教育员工严格执行征费制度等方式加强对该路段车辆通行费的征费管理，做到应征不漏。另一方面，公司将通过加强管理，控制费用支出，以减少运营成本，提高该段公路的盈利水平。&&&&（二）收购31省道绍兴段85%的收费经营权项目的风险&&&&本次公开发行募集资金到位后，公司拟以22355万元收购31省道绍兴段经营收费权，政府同意给予30年的经营收费权。如果该路段车流量的增长低于公司预测的水平，则有可能影响到投资的收益水平。&&&&对策：公司已对该公路及周边地区的经济情况、其他运输途径、及政府对该地区的公路规划政策做了充分的调查研究，对车流量进行了预测。通过对项目的可行性进行认真研究，降低因决策失误造成的风险。同时，收购项目完成后，公司将加强经营管理，完善配套服务，增加公司收益，缩短投资回收期。&&&&十、股市风险&&&&股票市场是一个高风险的市场。我国证券市场尚处在发展阶段，股市中股票的价格，不仅会受发行人经营环境、财务状况、经营业绩以及所处行业的发展前景等因素的影响而上下波动，同时还将受到国际国内政治、社会、经济、市场等因素以及人为因素的影响而上下波动，股票价格的波动将对投资者的投资结果产生直接的影响。&&&&对策：本公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》及《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则》等法律法规的要求，规范运作；并按照上市公司信息披露的要求，及时、真实、完整地向股东披露有关公司的重大信息。同时，公司将加强经营管理和经营决策，提高盈利水平，给股东以长期稳定的投资回报，从根本上维护股东的利益。&&&&第五节&&发行人基本情况&&&&一、发行人的基本资料&&&&（一）发行人概况&&&&1、发行人名称：浙江海越股份有限公司（ZHEJIANG&HAIYUE&CO,LTD）&&&&2、法定代表人：吕小奎&&&&3、成立日期：日&&&&4、住所：浙江省诸暨市西施大街59号&&&&5、邮政编码：311800&&&&6、联系电话：、7016161&&&&7、传真：&&&&8、互联网网址：wwwchinahaiyuecom&&&&9、电子信箱：haiyue@chinahaiyuecom&&&&（二）发行人历史沿革及改制重组情况&&&&1、设立方式及股本形成情况&&&&浙江海越股份有限公司是于日经浙江省股份制试点协调小组浙股[1993]18号文批准，由海口海越经济开发有限公司、浙江省经济协作公司、诸暨市银达经济贸易公司三家共同发起，以定向募集方式设立的股份有限公司。日，经浙江省经济体制改革委员会浙经体改（1993）58号批准，公司的总股本由原先批准的12500万股调整结构为13800万股。&&&&公司设立时的股本结构为：发起人股为7028万股，其中，海口海越经济开发有限公司以其于1989年5月成立的全资附属企业——诸暨市石油化工公司经评估后的经营性净资产及部分现金共计5028万元按1：1的比例折价入股；浙江省经济协作公司和诸暨市银达经济贸易公司各以现金1000万元按1：1的比例折价入股；社会法人股为4272万股；内部职工股为2500万股。诸暨市石油化工公司在改组为浙江海越股份有限公司后，经浙江海越申请，于1996年7月在诸暨市工商行政管理局注销。&&&&2、发起人简况&&&&本公司设立时的三家发起人分别为海口海越经济开发有限公司、浙江省经济协作公司、诸暨市银达经济贸易公司。&&&&（1）海口海越经济开发有限公司&&&&海口海越经济开发有限公司（以下简称“海口海越”）是诸暨市人民政府驻海南特区的“窗口”企业，成立于1988年1月，现为有限责任公司，注册资本金1,500万元，股东为诸暨市国有资产管理局和浙江省经济协作公司，分别持有该公司5155%和4845%的股份。海口海越曾获&“海南省出口创汇先进企业”、“驻琼先进企业”等嘉奖。该公司主要经营范围：原油及成品、煤炭、机电设备、汽车、钢材、金属材料、纺织原料、轻纺织品、进出口贸易、房地产开发经营。有关海口海越经济开发有限公司具体情况，参见本招股说明书“第五节、二、（一）、1、海口海越经济开发有限公司”。&&&&（2）浙江省经济协作公司&&&&浙江省经济协作公司的前身为浙江省经济协作服务公司，是浙江省人民政府经济技术协作办公室的隶属企业，成立于1985年6月，注册资本金5,198万元。该公司主要经营石油产品、钢材、煤炭、汽车等重要生产资料。有关浙江省经济协作公司的具体情况，参见本招股说明书“第五节、二、（一）、2浙江省经济协作公司”。&&&&（3）诸暨市银达经济贸易公司&&&&诸暨市银达经济贸易公司由中国工商银行诸暨市支行组建，成立于1992年9月，注册资金500万元，主要经营轻纺针织、五交化、建材、煤炭、房地产开发。由于该公司属于中国工商银行《工商银行各级行与自办公司脱钩实施办法》及中国工商银行绍兴市分行《关于自办经济实体与工商银行脱钩的意见》等文件要求的应脱钩企业，所以，该公司于1998年12月与浙江雷奇服装有限责任公司签订《收购协议书》，由后者收购该公司的固定资产及持有的浙江海越1000万股股份。日，经中国工商银行诸暨市支行工会委员会同意，诸暨市银达经济贸易公司办理了相应的工商注销手续。&&&&3、主要股权变更情况&&&&（1）发起人持股的变动情况&&&&诸暨市银达经济贸易公司与浙江雷奇服装有限责任公司于日签订《收购协议书》，浙江雷奇服装有限责任公司同意收购诸暨市银达经济贸易公司固定资产，并以1000万元的转让价格受让诸暨市银达经济贸易公司持有的浙江海越1000万股发起人股份。本次收购行为获得了诸暨市经济体制改革委员会的批准。交易双方未就此次收购行为所导致的浙江海越股权变动办理相应的股权转让登记手续。&&&&日，诸暨市银达经济贸易公司与浙江雷奇服装有限责任公司共同作为出让方，与诸暨市银达经济贸易有限公司签订了《股份转让协议》，将前述1000万股发起人股份以每股1元的价格转让给诸暨市银达经济贸易有限公司。转让双方在浙江海越对此次股权转让进行了登记。&&&&日，诸暨市银达经济贸易有限公司分别与浙江农资集团有限公司和浙江省畜产品进出口公司签订了《法人股转让协议书》，将其所持有的浙江海越1000万股股份以每股15元的价格，分别转让给浙江农资集团有限公司和浙江省畜产品进出口公司各500万股。该次转让已在浙江省股权托管咨询服务有限公司（原浙江省证券登记中心）办理了股份转让登记。&&&&（2）定向募集法人股的持股变动情况&&&&公司设立时，定向募集法人股股东223户，共计持股4272万股。截至日，已办理确权手续的公司定向募集法人股股东187户，确认法人股股份4267万股，发生转让的股份为3855万股，占定向募集法人股总数的9024%。其中，公司发起人浙江省经济协作公司曾受让定向募集法人股共计165万股。&&&&（3）内部职工股的持股变动情况&&&&&有关公司内部职工股的持股变动情况，参见本招股说明书“第五节&四、2、转移过户情况”。&&&&4、本次发行前公司前10大股东的情况&&&&（1）&本次发行前最大10名股东名称及其持股数量、比例、股权性质股东名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&持股数量&&&&持股比例&&&&&&&&&&&股权性质&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（万股）海口海越经济开发有限公司&&&&&&&&&&&&5028&&&&&&36.43%&&&&&&&&&&国有法人股浙江省经济协作公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&1165&&&&&&&8.44%&&&&&&&&&&国有法人股浙江农资集团有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&500&&&&&&&3.62%&&&&&&&&&&社会法人股浙江新大集团有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&500&&&&&&&3.62%&&&&&&&&&&社会法人股方正证券有限责任公司&&&&&&&&&&&&&&&&&200&&&&&&&1.45%&&&&&&&&&&&&&——诸暨市经济建设发展总公司[注]&&&&&&&&&175&&&&&&&1.27%&&&&&&&&&&&&&——诸暨市经济开发总公司&&&&&&&&&&&&&&&&&160&&&&&&&1.16%&&&&&&&&&&&&&——诸暨市巨力物资贸易有限公司&&&&&&&&&&&105&&&&&&&0.76%&&&&&&&&&&&&&——萧山凯蒂化工有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&100&&&&&&&0.72%&&&&&&&&&&&&&——浙江丰球集团诸暨商务总汇&&&&&&&&&&&&&100&&&&&&&0.72%&&&&&&&&&&&&&——&&&&资料来源：浙江省股权托管咨询服务有限公司2004年1月出具的《证明》。其中，海口海越经济开发有限公司、浙江省经济协作公司、浙江农资集团有限公司、浙江畜产品进出口公司所持股权的性质，已获浙江省财政厅浙财国资字[2002]43号《关于浙江海越股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》的确认。&&&&[注]截至日，诸暨市经济建设发展总公司持有的浙江海越175万股法人股被质押。&&&&（2）前十名股东基本情况简介&&&&①海口海越经济开发有限公司：参见本招股说明书“第五节&&二、（一）、1、”。&&&&②浙江省经济协作公司：参见本招股说明书“第五节&&二、（一）、2、”。&&&&③浙江农资集团有限公司：该公司成立于1999年8月，注册资本人民币21000万元，经营范围为化学农药、化学肥料、农用薄膜、农用机械及配件、中小农具、钢材、汽车（含小轿车）、矿产品、百货、服装、化工产品（不含危险品）、针纺织品、工艺品、塑料制品、农副产品、土畜产品、土特产品、粮油及制品、文化用品、五金交电、建筑材料、机电设备、金属材料、仪器仪表的销售（涉及前置审批的凭许可证经营）。该公司主要从事进出口业务（按外经贸部核准的商品目录）及经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易，提供仓储服务。&&&&④浙江新大集团有限公司：该公司前身浙江省畜产品进出口公司成立于1981年11月，目前该公司注册资金人民币7500万元。公司经营范围为畜产品及其制品，种畜、饲料、地毯、毛毯、鞋子、玩具、毛针织品商品的出口；畜产品、种畜、饲料、畜产品加工设备、原辅材料、化工原料商品的进口；自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的商品及技术的进出口业务；开展“三来一补”、进料加工业务；经营对销贸易和转口贸易。&&&&⑤方正证券有限责任公司：该公司成立于1988年6月，公司注册资本为人民币51300万元。浙江证券主要经营业务有：证券承销和上市推荐；证券自营买卖；证券交易代理；证券投资咨询；公司的财务顾问；公司的资产重组、收购与兼并；基金与资产管理。&&&&⑥诸暨市经济建设发展总公司：该公司成立于1992年7月，注册资金为人民币1000万元，公司地址为诸暨市城关镇南屏路28号，为集体所有制企业。公司经营范围为主营橡胶、塑料、化工、建材、针纺织品、服装；兼营为经营餐饮、住宿、房地产。&&&&⑦诸暨市经济开发总公司：该公司成立于1994年5月，注册资本为人民币1000万元，公司地址为诸暨市城关镇香港街开发大楼，为全民所有制企业。经营范围为主营建筑材料、金属材料、煤炭、纺织原料、针纺织品，兼营五金交电化工、旅游、住宿、饮食、服务、房地产经营、技术项目引进。&&&&⑧诸暨市巨力物资贸易有限公司：该公司成立于1995年3月，注册资本为人民币50万元，单位地址为诸暨市城关镇人民中路246号，股权由陈建文、袁均根和诸暨市散装水泥设备厂组成，企业性质为有限责任公司。经营范围为煤炭、建筑材料、金属材料、化工品、针纺织品、农副产品等。&&&&⑨萧山凯蒂化工有限公司：该公司成立于1999年7月，注册资本人民币50万元，公司住所为浙江省萧山市城厢镇新世纪广场C座6楼，经营范围为化工产品、建筑材料、五交电器、轻纺、化纤、金属材料、通讯器材、日用百货的批发、零售。&&&&⑩浙江丰球集团诸暨商务总汇：该商务总汇成立于1994年4月，注册资金人民币80万元，为浙江丰球集团有限公司下属分支机构。住所为诸暨市城关人民南路1号，经营范围为建筑材料、金属材料、机电设备、纺织原料、化工产品，兼营打字复印、招待所、餐厅。&&&&（三）公司设立以来的股本结构变化及重大资产重组行为&&&&公司设立以来，未出现股本结构变化及重大资产重组行为。&&&&（四）发行人历次验资、资产评估、审计情况&&&&1、历次验资情况&&&&本公司设立时，委托绍兴会计师事务所对公司募集股本进行验证。绍兴会计师事务所出具了《资金验证报告》（绍会[1993]字第35号），验证确认：截止日止，实收股本总额为13800万元。浙江天健会计师事务所于2001年对该《资金验证报告》进行了审验，并出具浙天会[2001]第228号《关于对浙江海越股份有限公司股本到位情况的复核报告》。有关上述验资报告和复核报告的详细内容，参见本招股说明书“第十节、十四、历次验资情况”。&&&&2、资产评估情况&&&&本公司设立时，主发起人海口海越经济开发有限公司以诸暨市石油化工公司的全部经营性资产作为出资投入股份公司。该部分资产已由绍兴国有资产评估中心和诸暨资产评估公司（筹）进行了评估，并出具了《资产评估结果报告书》（绍、诸联评字[1993]第1号）。日，诸暨市财政局国有资产管理办公室以诸财国[1993]5号《关于诸暨市石油化工公司资产评估结果的确认通知》确认绍兴市资产评估中心的资产评估结果，并同意将上述经营性净资产“元，折股5028万股，作为海口海越经济开发有限公司法人股本投入，余额2434元划入浙江海越股份有限公司资本公积科目，股权由海口海越经济开发有限公司持有。”浙江天健资产评估有限公司于2002年对该《资产评估结果报告书》进行了复核，并出具浙天评报字[2002]第45号《浙江海越股份有限公司资产评估项目的复核报告》。有关上述资产评估报告和复核报告的详细内容，参见本招股说明书“第十节十四、历次验资情况”。&&&&有关公司设立时资产评估情况参见本招股说明书“第十节、十四、资产评估”。&&&&3、审计情况&&&&浙江天健会计师事务所受本公司委托，审计了公司日、日和日的资产负债表和合并资产负债表及2001年度、2002年度和2003年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表，以及2002年度和2003年度的现金流量表和合并现金流量表,并出具了浙天会审[2004]第10号标准无保留意见审计报告。审计报告的具体内容，参见本招股说明书“第十节&财务会计信息”中相关部分及招股说明书附录。&&&&（五）与发行人业务及生产经营有关的无形资产权属情况&&&&1、注册商标情况&&&&公司的“海越”商标获国家工商行政管理局颁发的《商标注册证》。具体如下：&&&&（1）第901728号《商标注册证》的核定使用商品为：“第21类：玻璃器皿、陶器，茶壶，化妆用具”。有效期为日至日。&&&&（2）第897929号《商标注册证》的核定使用商品为：“第24类：各种绸缎（包括交织绸缎，化学纤绸缎）”。有效期为日至日。&&&&（3）第905319号《商标注册证》的核定使用商品为：“第25类：帽”。有效期为日至日。&&&&（4）第890286号《商标注册证》的核定使用商品为：“第32类：不含酒精饮料”。有效期为日至日。&&&&（5）第915747号《商标注册证》的核定服务项目为：“第35类：广告，广告代理，进出口代理”。有效期为日至日。&&&&（6）第911823号《商标注册证》的核定服务项目品为：“第37类：建筑，室内装潢，电器设备安装修理，家具制造”。有效期为日至日。&&&&（7）第907934号《商标注册证》的核定服务项目为：“第38类：传呼服务（无线电或电话）”。有效期为日至日。&&&&（8）第911870号《商标注册证》的核定服务项目为：“第39类：运输，货运，船舶运输，旅行社（不包括预订旅馆）”。有效期为日至日。&&&&（9）第927747号《商标注册证》的核定服务项目为：“第41类：教育，收费图书馆，组织体育活动竞赛”。有效期为日至日。&&&&（10）第903982号《商标注册证》的核定服务项目为：“第42类：餐馆，旅馆，印刷，服装设计，摄影”。有效期为日至日。&&&&2、土地使用权&&&&公司拥有位于诸暨市西施大街、占地面积为2010平方米的海越国际贸易中心办公楼的土地使用权（土地使用证号：诸国用[2000]字第1357号）；成品油库、液化气库（含门市部）累计占地41774平方米的土地使用权（土地使用证号：诸国用[2000]字第1354号、第1356号、第1513号）；6座加油站累计占地24681平方米的土地的土地使用权（土地使用证号：诸国用[2000]字第3533号、第3361号、第24529号、第4362号、第4364号、第2363号、第1353号、第1355号）；面积为386122平方米的住宅用地的土地使用权（诸国用（1998）字第1518号）；共计1271495平方米的交通用地的土地使用权（土地使用证号：诸国用[2001]字第41661号、第41662号、第41663号）。&&&&3、房屋所有权&&&&公司拥有房产共计12处，总面积为254445平方米。该等房屋的具体情况和权属证明，参见下表：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&总面积房屋名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&房屋位置&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（m）海越新都加油站&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&诸暨市大唐镇上王村&&&&&&&&&&&&1602.6海越汉诸加油站&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&诸暨市城关镇屋下村&&&&&&&&&&&&1659.7海越银都加油站&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&诸暨市牌头镇九年村&&&&&&&&&&&&1649.1海越银三角加油站宿舍&&&&&&&&&&&&&&&诸暨市应店街诸煌村&&&&&&&&&&&&&588.9海越银三角加油站&&&&&&&&&&&&&&&&&&&诸暨市应店街诸煌村&&&&&&&&&&&&&630.1海越皇冠加油站&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&诸暨市城关镇浣东路&&&&&&&&&&&&&701.5海越金都加油站&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&诸暨市次坞镇上河村&&&&&&&&&&&&&670.8海越金都加油站宿舍&&&&&&&&&&&&&&&&&诸暨市次坞镇上河村&&&&&&&&&&&&&999.5浙江海越办公楼&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&诸暨市城关镇西施大街59号&&&&&&9661.8浙江海越燃气销售营业用房&&&&&&&&&&&诸暨市城关镇苎罗二村1幢&&&&&&&&162.3浙江海越油气库用房及&&&&&&&&&&&&&&&城关镇五纹岭村&&&&&&&&&&&&&&&&5242.9附属设施用房海越花园住宅用房&&&&&&&&&&&&&&&&&&&诸暨市城关浣纱村&&&&&&&&&&&&&&1875.3房屋名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&房产权证海越新都加油站&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&房权证诸字第10419号海越汉诸加油站&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&房权证诸字第38348号海越银都加油站&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&房权证诸字第10421号海越银三角加油站宿舍&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&房权证诸字第14908号海越银三角加油站&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&房权证诸字第14909号海越皇冠加油站&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&房权证诸字第14910号海越金都加油站&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&房权证诸字第14911号海越金都加油站宿舍&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&房权证诸字第14912号浙江海越办公楼&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&房权证诸字第016909号浙江海越燃气销售营业用房&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&房权证诸字第10579号浙江海越油气库用房及&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&房权证诸字第10782号、附属设施用房&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&房权证诸字第10783号海越花园住宅用房&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&房权证诸字第4248号&&&&4、特殊行业经营权证&&&&（1）公司控股子公司诸暨市杭金公路管理有限公司持有由诸暨市物价局核发的03省道十二都收费站《收费许可证》（证号：238号）。根据浙江省人民政府办公厅浙政办函[2001]75号文，03省道诸暨次坞至十二都（含十二都至跨湖桥延伸）路段的收费期限为25年，即从日至日。&&&&（2）公司控股子公司嘉善海越交通建设有限公司持有由嘉善县发展计划局和嘉善县物价局核发的浙江省经营服务收费许可证（浙经善字第94号）。&&&&（3）公司下属6座加油站分别持有浙江省经济贸易委员会下发的证号为：油零售证书第号、第号、第号、第号、第号、第号的《成品油零售经营批准证书》，可通过零售的方式经营汽油、煤油、柴油。&&&&（4）公司持有浙江省商业厅下发的《化学危险物品经营许可证》（浙危证2K号），品种为汽油、煤油、柴油，许可经营方式包括批发、零售。&&&&（5）公司持有浙江省经济贸易委员会下发的《化学危险物品经营许可证》（浙危证号），许可经营品种为液化石油气，许可经营方式包括批发和零售。&&&&（6）公司持有浙江建设厅核发的《城市燃气企业资质证书》（证号：建燃字第66166号）。&&&&（7）公司持有国家对外贸易经济合作部核发的《中华人民共和国进出口企业资格证书》（证号：0031313；批准文号：[2000]外经贸发展审函字第1648号）&&&&此外，公司与宁波保税区镇海炼化油站投资有限责任公司联营成立的诸暨市海越东海联营越都加油站拥有成品油零售经营批准证书（油零售证书第号）；公司参股公司诸暨中油海越油品经销有限公司持有成品油批发经营批准证书（油批发证书第334001）。&&&&（六）发行人职工与福利&&&&1、人员情况&&&&截至日，本公司在册职工333人，具体结构为：&&&&（1）&公司人员专业结构：专业&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&人数&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&比例%技术人员&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&44&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&13.21销售业务人员&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&49&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&14.72管理人员&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&38&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&11.41财务人员&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&10&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3.00其他&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&192&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&57.66合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&333&&&&&&&&&&&&&&&&&&&100.00&&&&（2）公司人员学历结构：学历&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&人数&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&比例%大学本科及以上&&&&&&&&&&&&&&&&&26&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&7.81大专&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&52&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&15.61中专&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&31&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&9.31高中及以下&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&224&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&67.27合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&333&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&100.00&&&&（3）公司人员年龄结构：年龄&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&人数&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&比例%30岁以下&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&73&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&21.923039岁&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&189&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&56.764049岁&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&53&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&15.9150岁以上&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&18&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5.41合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&333&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&100.00&&&&（4）公司人员职称结构：职称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&人数&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&比例%高级职称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.60中级职称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&35&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&10.51初级职称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&84&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&25.23其他&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&212&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&63.66合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&333&&&&&&&&&&&&&&&&&&&100.00&&&&2、保险、福利情况&&&&公司实行劳动合同制，员工按照《劳动法》与公司签订《劳动合同》，承担义务并享受权利。公司根据国家有关政策和地方有关法规，为全体员工办理了以下保险和福利：企业职工养老保险金、住房公积金、生育基金、工伤基金、失业基金，员工医疗实行全年包干与重病补贴制。&&&&（七）公司的独立经营情况&&&&公司在业务、资产、人员、机构、财务方面已实现独立经营：&&&&1、业务独立情况&&&&本公司成立后，在油品经销业务方面，形成了储、供、销一体的经营模式，独立开展业务；在公路投资及经营业务方面，与股东单位之间不存在竞争或关联关系。同时，公司取得了与生产经营密切相关的特许经营权证，确保公司能够独立的开展各项业务。&&&&2、资产完整情况&&&&本公司成立后，油品仓储、运输、销售系统和配套设施，以及土地、房产等资产全部已过户至公司名下，产权关系明确，从而形成了公司独立完整的资产结构。公司对其所属资产拥有完全的控制支配权，不存在资产、资金被控股股东占用而损害股份公司利益的情况。&&&&3、机构独立情况&&&&经过多年的运作，公司建立了与经营、管理、发展相适应的、独立的组织结构。股东大会、董事会、监事会和经理层成为公司法人治理结构的核心框架。在董事会下，公司又分设了提名委员会、投资发展委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会，负责各项相关工作。在经营管理上，公司设立了包括财务部、设备部、证券部、办公室、基建部、石化部、油气销售中心在内的职能部门，各部门职责明晰，相互配合，保证公司的顺利运行。&&&&4、人员独立情况&&&&公司的董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、公司章程中的规定程序选举产生；公司的人事、工资及社会保障等实行单独管理，与股东单位严格分离；公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不存在控股公司或实际控制人单位兼任除董事、监事外职务的情况。&&&&5、财务独立情况&&&&公司设立了独立的财务部门，配备了专职的财务人员，建立了独立财务核算体系。同时，公司根据有关规定，制定了规范、独立的财务规章制度，并对分公司、子公司实施严格统一的财务监督管理制度。公司在银行开设了独立的银行帐户，并依法独立纳税。&&&&二、主要股东的基本情况&&&&（一）主要股东情况&&&&1、海口海越经济开发有限公司&&&&该公司成立于日，注册资本1500万元人民币，法定代表人刘振辉。该公司是诸暨市人民政府设在海南特区的“窗口型”企业，由诸暨市国有资产管理局持有5155%的股权，浙江省经济协作公司持有4845%的股权。&&&&该公司的经营范围：纺织品、化工产品（专营除外）、煤炭（专营除外）、建材、机电设备，钢材，有色金属（不含贵金属），日用百货，五金交电，农副产品，销售。该公司主要业务是从事进出口贸易、房地产投资及开发，以及各类商品的销售。公司的主要资产为：被投资企业的股权，企业自有的房地产、银行存款和其他流动资产等。其主要收入来源为：持有的股权分红、进出口贸易、房地产投资及开发的收益。&&&&截至日，该公司合并报表口径主要财务数据如下：总资产1766068万元，净资产为984626万元，2002年度实现净利润126928万元（以上数据未经审计）。&&&&海口海越持有浙江海越发起人股5028万股，占浙江海越总股本的3643%，该部分股权没有被质押或存在其他有争议的情况。&&&&2、浙江省经济协作公司&&&&浙江省经协作公司成立于1985年6月，注册资本5198万元人民币，经营范围包括：汽油、煤油、柴油的批发，金属材料、煤炭、焦炭、木材、建筑材料、化工产品及原料、橡胶及制品、纺织原料、纸、纸浆、普通机械、汽车（含小轿车并限供最终用户）、粮油及饲料、进出口贸易。其主要收入来源于国内外贸易，另有少量其他收入。国内贸易经营主要为金属材料、煤炭、油品的销售（其中在汽油、煤油、柴油的批发业务中，油品来源主要为中油华北销售公司大港分公司等，销售区域主要在天津、山东等长江以北地区。该项业务占该公司总业务的10%左右），国际贸易以出口为主。&&&&浙江省经济协作公司为国有独资企业，主管部门为浙江省人民政府经济技术协作办公室。截至日，浙江省经济协作公司母公司报表口径总资产为16280万元，净资产为5470万元，2002年实现净利润为157万元（以上数据未经审计）。&&&&浙江省经济协作公司主要管理层情况如下：总经理兼党委书记刘振辉，张式读、赵位定任副总经理。&&&&浙江省经济协作公司持有浙江海越股份有限公司1165万股，占浙江海越股份总额的844%；持有海口海越经济开发有限公司4845%股权；持有上海三爱富新材料股份有限公司21075万股，占该公司总股本的113%；持有杭州解百股份有限公司64万股，占该公司总股本0398%；持有浙江金发股份有限公司20万股，占该公司总股本的05%。&&&&浙江省经济协作公司与上海中油大港有限公司于1992年6月组建联营公司浙江省经港石油化工联合公司，注册资本金500万元，联营双方各出资250万元。该公司经营范围包括：主营汽油、煤油、柴油的批发，化工产品（不含危险品）；兼营金属材料、高分子聚合物、橡胶、纯碱、协作串换所需政策允许的农副产品、水产品，实际的经营业务为石油制品和化工产品。&&&&除上述对外投资外，浙江省经济协作公司没有其它分公司或下属子公司。&&&&浙江省经济协作公司持有浙江海越的股权没有被质押或存在其他有争议的情况。&&&&（二）发行人主要股东的持股比例及其相互之间的关联关系&&&&浙江省经济协作公司持有海口海越经济开发有限公司4845%股权，故成为浙江海越的实际控制人，除此之外，公司主要股东之间没有资产、股权方面的关联关系。&&&&三、本次发行前后本公司股本结构&&&&本次发行前，公司股本为13800万股，本次发行6000万股，占发行后总股本的3030%。公司本次发行前后的股本结构如下表所示：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&发行前&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&发行后股份类别&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&股数（万股）&&&&比例（%）&&&&&股数（万股）&&比例（%）发起人股&&&&&&&&&&&&&&&&&7028&&&&&&&&50.93&&&&&&&&&&&&&7028&&&&&&&&35.49募集法人股&&&&&&&&&&&&&&&4272&&&&&&&&30.96&&&&&&&&&&&&&4272&&&&&&&&21.58内部职工股&&&&&&&&&&&&&&&2500&&&&&&&&18.11&&&&&&&&&&&&&2500&&&&&&&&12.63社会公众股&&&&&&&&&&&&&&&&&&0&&&&&&&&&&&&0&&&&&&&&&&&&&6000&&&&&&&&30.30总股本&&&&&&&&&&&&&&&&&&13800&&&&&&&100&&&&&&&&&&&&&&&19800&&&&&&100&&&&四、内部职工股情况&&&&（一）发行及审批情况&&&&经日浙江省股份制试点工作协调小组[1993]18号文和日浙江省经济体制改革委员会浙经体改[1993]58号文批准，浙江海越股份有限公司以定向募集方式设立。公司总股本13800万股，其中内部职工2500万股，占总股本的1811%。内部职工股的发行对象是公司职工、公司发起人单位职工以及募集法人股单位职工。发行完毕后，股份已募足，并经浙江绍兴会计师事务所出具的绍会验[1993]字第35号《资金验证报告》验证。&&&&公司主承销商认为：发行人发行内部职工股已经获得当时有权批准的政府主管部门的审批；取得审批的时间为日，并于同年6月10日获得股本总额调整的批准；经审批的内部职工股发行数量为2500万股，占发行人总股本的1811%；发行人内部职工股的审批真实。截至日（招股说明书列明的招股截止日），发行人内部职工股股东实际出资1,45675万元；日后至绍兴会计师事务所日出具绍会[1993]字第35号《资金验证报告》期间，内部职工股东实际出资64730万元；日后至日期间，内部职工股东实际出资39595万元。截至日，发行人实际发行内部职工股共计2500万股，占总股本的1811%。发行人内部职工股的实际发行数量符合审批文件中批准的数量，内部职工股占总股本的比例符合当时有效的《股份有限公司规范意见》中的规定；发行人内部职工股的发行真实、合法，不存在纠纷或潜在纠纷。&&&&公司律师认为：浙江海越的设立已经获得当时有权的政府部门批准，批准时间为日，并于同年6月10日获批调整；批准发行的数量为总股本13800万股，其中发起人股7028万元、定向募集社会法人股4272万元、内部职工个人股2500万元。浙江海越的内部职工的审批是真实的。浙江海越获批发行的内部职工股占股本总额的1811%，未超20%的比例，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。截止日（验资报告基准日），浙江海越实际发行的内部职工股为210405万股；日后至日期间实际发行内部职工股39595万股；截止日浙江海越实际发行内部职工股2500万股占实际发行股本总额的1811%，发行的数量和比例与批准发行的数量和比例一致。浙江海越截止日发行的内部职工股210405万股符合规定；日后发行的39595万股内部职工股系超期发行，应认定为违规，该39595万股内部职工股在浙江海越新股发行之日起满三年后，仍应“由现有股东继续持有，暂不上市流通”。浙江海越内部职工股的发行真实、合法；浙江海越的内部职工股的发行不存在纠纷或潜在纠纷。&&&&（二）转移过户情况&&&&公司股份募集完成时，共发行内部职工股2500万股，内部职工股股东3535人。截至日，公司登记在册的内部职工股股东为3036人，累计发生转让的内部职工股股份为18498万股，占内部职工股总数的7399%。公司在上述股份发生转让时，依照有关规定，为转让双方办理了股权过户登记手续，并在托管股份时全部进行了确认。公司董事会承诺：公司全部股份均由股东出资认购，股本金到位，股东身份明确，转让手续齐全，没有向有关领导“送股票”等情况。&&&&（三）托管情况&&&&浙江海越股份有限公司于2000年11月与浙江省证券登记中心（现更名为浙江省股权托管咨询服务有限公司）签订股权登记托管协议，委托其对公司的全部股份进行集中托管。根据浙江省股权托管咨询服务有限公司出具的股份登记托管证明，截至日，经登记确认的公司内部职工股为247870万股，占全部内部职工股总数的9915%，办理确权手续的内部职工股东户数为2972人。尚有未办理确权手续的内部职工股2130万股暂挂浙江省证券登记中心证券帐户（帐号F0001798）名下，待确认后办理登记过户。&&&&公司主承销商认为：发行人全部股份具有明确的托管持有人；截至日发行人内部职工股的托管确认率为9902%；已办理确认手续的24755万股内部职工股的托管持有人与实际持有人相同；发行人内部职工股的托管真实、合法，不存在纠纷或潜在纠纷。&&&&公司律师认为：浙江海越已经办理了股权集中托管手续，并对全部13800万股股票都进行了托管；其中经确认的内部职工股24755万股，股东2965户，该部分股份的托管持有人与实际持有人一致；浙江海越内部职工股的托管率为100%，确认率为9902%，托管确认率超过了95%，符合《股票发行审核标准备忘录第11号》第三条第2款第2项的规定；上述托管真实、合法；浙江海越的内部职工股的托管不存在纠纷或潜在纠纷。&&&&1、发行时前10名内部职工股持有人：持有人姓名&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&持股数量（股）高义刚&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&75000陈华兵&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&50000陈六珍&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&50000程霞伢&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&50000褚银珍&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&50000崔友军&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&50000丁高山&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&50000何金枝&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&50000何运交&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&50000何支香&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&50000&&&&此外并列第二位的还有38人，持股数量均为50000股。&&&&2、本次发行前托管的前10名内部职工股持有人：持有人姓名&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&持股数量（股）王国英&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&376500高文举&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&300000章信忠&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&237000张祝林&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&235000沈振国&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&229000王文龙&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&200000梁肖丰&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&150000虞茶红&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&150000徐其林&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&140000陈伯义&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&123000&&&&（四）内部职工股不规范情况&&&&&1、超范围发行&&&&公司总股本13800万股，其中内部职工股2500万股，占总股本的1811%。内部职工股的比例超过了国务院国办发[1993]22号文有关发行内部职工股的意见中的规定，但未超过当时有效的《股份有限公司规范意见》规定的内部职工股不得超过总股本20%的规定。公司内部职工股的发行超出了内部职工持股的范围，扩大到发起人法人和定向募集法人的内部职工。浙江海越发行时职工人数为303人，公司职工无力认购批准发行的全部内部职工股，因此将内部职工股的认购范围扩大到发起人单位及定向募集社会法人股股东单位职工。浙江海越股份有限公司共计发行2500万内部职工股，发行完成时原始股东3535人，其中公司内部职工303人，认购2368万股，占95%；其余3232人持股22632万股属超范围发行，持股数占内部职工股总数的905%。&&&&2、内部职工股认购后三年内发生转让&&&&公司内部职工股认购后3年内，即从日至日的期间内，共计3337万股浙江海越的内部职工股发生了转让行为，占内部职工股总数的1335%。，而且部分转让行为超出了公司内部职工的范围。&&&&3、内部职工股转让超范围&&&&由于浙江海越内部职工股超范围发行达905%，因此内部职工股的转让也超出“公司内部职工之间”的规定。&&&&4、未及时进行股份集中托管&&&&浙江海越股份有限公司的内部职工股未按规定及时的在国家指定的证券登记机构进行集中托管，直至2000年11月，公司委托浙江省股权托管咨询服务有限公司对公司的全部股份实行集中托管。&&&&5、托管后进行非交易过户&&&&浙江海越内部职工股集中托管后存在非交易过户情况，根据浙江省股权托管咨询服务有限公司提供的“股份赠予过户申请书”，浙江海越内部职工股集中托管后，发生非交易过户共计31笔（包括赠予过户及转让过户），过户股数为1,076,500股。占浙江海越内部职工股总数的4306％。其中13笔涉及浙江海越董事、监事、高级管理人员。&&&&（五）内部职工股发行时存在的其他问题&&&&1、超认购限额&&&&根据浙江省股份制试点工作协调小组浙股[1993]18号文件，内部职工股按面值计算每人认购不得超过5000元。但在公司内部职工股的认购过程中，存在部分职工超额认购的情况，最高的认股数量达75000股。&&&&2、内部职工股实际认购截止期与招股说明书不符&&&&在公司定向募集设立时，所批准的招股说明书中规定：“内部职工股认购的截止时间为日”，然而，截至该日的内部职工股实际出资为145675万元。截至日（公司设立验资报告基准日），公司实际发行的内部职工股为210405万股；日至日期间逾期发行内部职工股39595万股；至日全部内部职工股发行完毕。&&&&（六）内部职工股存在不规范情况的处理结果&&&&目前，浙江海越的全部股份已在浙江省股权托管咨询服务有限公司集中托管，浙江省人民政府出具浙政函[2002]41号《浙江省人民政府关于浙江海越股份有限