天润数娱：重大重组获受理，实控人超八亿认购_天润数娱(002113)股吧_东方财富网股吧
天润数娱：重大重组获受理，实控人超八亿认购
8月1日晚间，发布公告，公司重大资产重组及非公开发行股份方案已获证监会受理。 　　根据重大资产重组预案，公司拟以发行股份和现金支付相结合的方式，收购深圳市拇指游玩和北京虹软协创两家公司的100%股权，交易对价分别为10.9亿元和6.25亿元。其中，股份支付对价分别占交易总额的60%和43%，发行价格为每股13.05元。　　同时，拟向公司实际控制人赖淦锋控制企业广东恒润互兴募集配套资金不超过8.33亿元，用于支付收购上述两家公司股权的现金对价部分和相关中介费用。　　董事、董秘江峰表示，公司实际控制人全额认购配套资金，说明对本次并购标的及公司未来的发展前景非常看好。
公司派来的托吧，没人会买的。
波浪横盘东
托儿男的一辈子阳痿，女的一辈子月经不调。
重组失败，割肉换强势煤炭股。越套越深。10元台阶将形成。
越跌越买，逐步建仓
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天润数娱(002113)公告正文
天润发展：重大资产重组预案
&&&&证券代码：002113证券简称：天润发展
&&&&湖南天润化工发展股份有限公司重大资产重组预案
&&&&独立财务顾问二OO九年九月二十八日2公司声明
&&&&本公司及董事会全体董事保证本预案内容的真实、准确和完整，并对本预案
&&&&中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
&&&&本次重大资产重组对标的公司的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计机构、评估机构的审
&&&&计、评估。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和
&&&&合理性。
&&&&本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
&&&&本预案所述的本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
&&&&本次重大资产重组的交易对方岳阳市国有资产经营有限责任公司已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。3特别提示
&&&&1、本次重大资产重组采用现金购买国资公司持有的标的公司64.74%的股权。
&&&&本次交易完成后，公司将成为标的公司的控股股东。标的公司经审计的历史财务数据、标的公司的资产评估结果以及经审核的盈利预测数据等将在重大资产重组报告书中予以披露。
&&&&有关标的公司的部分数据因未经审计和正式评估，与最终审计和评估的结果可能有一定的差异，提请投资者注意。
&&&&2、本次交易已获和未获的审批或核准情况。
&&&&日，国资公司召开董事会，审议通过关于《将湖南金叶肥料有
&&&&限责任公司64.74%股权协议转让至湖南天润化工发展股份有限公司》的议案。
&&&&日，市国资委已向湖南省国资委递交《关于将金叶肥国有股权协议转让的请示》（[2009]96号），目前上述请示尚未获得湖南省国资委的批复。
&&&&因此，本次交易尚需经过以下批准或核准：
&&&&（1）本次交易事宜按照相关规定经天润发展股东大会审议通过。
&&&&（2）本次交易取得岳阳市国资委的批准。
&&&&（3）本次交易取得湖南省国资委同意标的股权以协议方式转让的批准。
&&&&（4）本次交易取得中国证监会的核准。
&&&&本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
&&&&3、标的公司业绩波动的风险。
&&&&标的公司82.74%的股权自中国烟草总公司湖南省公司等9家股东划转至国资公司（详见“第五章&交易标的基本情况”）前，标的公司主要根据订单和配方经加工、掺拌等工序将烟叶肥料产品主要销售给湖南地区的烟草公司，定价采取成本加成和协商定价方法。标的公司在湖南省烟叶肥市场具有一定的市场优势。
&&&&标的公司股权被划转至国资公司后，根据《股权无偿划转协议》，在股权划转完成后5年内，原9家股东不在湖南省范围内从事与标的公司同类的生产行为，或投资设立与标的公司生产同类产品的企业，或向与标的公司生产同类产品的企业投资。
&&&&同时，中国烟草总公司湖南省公司在与国资公司签署的《合作协议》中约定：4中国烟草总公司湖南省公司将金叶肥列为湖南省烟草肥定点生产厂家之一，烟草专用肥生产基地。自2009年引入竞争性供应商，在同质同价的前提下将2009年至2011年烟叶专用订单总量中不低于90%、80%和70%的订单交给标的公司。2012年及以后年度，采取完全市场化机制运作。
&&&&标的公司已开始拓展除湖南省以外的烟叶肥市场，如已积极与广东省地区的烟草公司进行接触，争取烟叶肥料订单等。尽管标的公司已采取一系列积极措施，并且努力开拓省外市场，但5年保护期过后的经营业绩仍存在潜在波动的风险。
&&&&4、公司将根据完成本次交易所需各项准备工作的进展情况召开第二次董事会审议本次交易的具体方案。有关本次交易具体情况的重大资产重组报告书、独
&&&&立财务顾问报告、审计报告、评估报告、法律意见书等文件将与该次董事会决议
&&&&同时公告，请投资者认真阅读与本次交易有关的所有公告内容，以对本次交易有全面、准确的了解和判断。
&&&&5、首发募集资金项目前期损失在本次收购中抵偿问题。
&&&&日，岳阳市政府召开会议作出《关于湖南天润化工发展股份有限公司有关问题的会议纪要》（岳府阅[2009]14号）。该纪要中指出，因市政府对城市总体规划和环保提出新要求，建议停止建设天润发展的首发募投项目——热电联产综合利用项目，并原则同意其收购金叶肥国有股权。
&&&&因上述项目停止建设，使前期投入形成的在建工程和预付款项无法收回。在热电联产综合利用项目中，公司已累计投入3,964.61万元，其中募集资金投入2,074万元,自有资金投入1,890.61万元。预计该等投入已无法全部收回，形成损失。经本公司保荐机构平安证券核查，上述投入资金已形成在建工程，金额为3,964.61万元，并已无法收回，该项目形成的在建工程明细如下：
&&&&明&细&预付金额&合同金额四化建三处&424.95700.00省四建公司&312.10520.00湘阴白马寺基建队&179.75300.00工程预付款小计&916.801,520.00深圳南港动力工程有限公司&749.001,248.00四川川锅锅炉有限责任公司&1,025.002,052.00中石化南化公司化工机械厂&300.00600.00广州斯科达劲马汽轮有限公司&350.00700.00设备预付款潍坊百事得压缩机厂&328.小计&2,752.835,300.00评审费&38.2738.27设计费&181.57181.57咨询服务费&54.0054.00利息&21.1421.14项目费用小计&294.98294.98合&计&3,964.617,114.月31日，市国资委出具《关于湖南金叶肥料有限责任公司国有股权收购有关问题的函》（下称“《批复函》”），同意天润发展收购标的公司部分国有股权，将热电联产综合利用募投项目的前期损失，从收购款项中予以补偿。
&&&&根据该《批复函》，如本次交易获得有权部门审批或核准并得以执行，国资公司将在股权转让款中返还天润发展上述亏损额3,964.61万元。
&&&&本公司已通过与国资公司签署的《国有股权转让协议》，对上述抵偿额进行约定：自本交易的第一笔股权收购款支付之日起20个工作日内，国资公司向天润发展返还3,964.61万元抵偿款。
&&&&6、首发募集资金投向的潜在变更问题。
&&&&由于首发募集资金项目——热电联产综合利用项目，已不具备可执行条件，上市公司拟寻找合适可行的募集资金投资项目。截至日，公司尚有9,172.76万元（含暂时补充流动资金的5,000万元）募集资金结余。
&&&&如本次交易获得有权部门审批或核准，公司将优先考虑通过变更募集资金投向的方式支付本次交易的收购款。
&&&&由于本次交易尚存在诸多不确定性，对变更募集资金投向的可行性、变更金
&&&&额和具体实施计划无法做出明确的判断。因此截至审议本预案的董事会召开日，
&&&&公司董事会仅对变更募集资金项目和本次交易的潜在关系，以及存在的不确定性
&&&&作出充分披露，提醒投资者注意投资风险。
&&&&7、湖南临湘宏源化工有限责任公司不放弃优先受让权的风险。
&&&&按照《湖南金叶肥料有限责任公司章程》第十六条约定，股东享有下列权利：
&&&&“……，5、股东在按期缴纳股金的条件下，优先认购公司新增的注册资本；在同等条件下，优先购买其他股东转让的出资；……。”
&&&&截至对本预案进行审议的董事会召开日，临湘宏源持有标的公司17.26%的
&&&&股权。国资公司拟提议于日前向股东临湘宏源发出关于是否放弃6标的股权优先受让权的书面通知函，如自其接到书面通知函之日起满30日未答复购买则视为同意转让。临湘宏源如不同意转让，应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
&&&&如临湘宏源同意本次国资公司国有股权转让，本公司将对该等事项作提示性公告。如临湘宏源未同意转让而执行优先受让权，公司将在法定的股东会召开日后30日后，对其进展情况作提示性公告。
&&&&本公司对国资公司未取得临湘宏源放弃优先受让权的事宜进行充分披露，提醒投资者注意投资风险。
&&&&8、本次交易拟采取协议转让方式，该等方式须取得省级国资委的批复。
&&&&按照《企业国有资产法》的规定，“除按照国家规定可以直接协议转让的以外，国有资产转让应当在依法设立的产权交易场所公开进行。”同时根据《企业国有产权转让管理暂行办法》，“对于国民经济关键行业、领域中对受让方有特殊要求的，企业实施资产重组中将企业国有产权转让给所属控股企业的国有产权转让，经省级以上国有资产监督管理机构批准后，可以采取协议转让方式转让国有产权。”根据以上相关法规的规定，本次协议转让须取得省级以上国有资产监督管理机构批准。
&&&&截至审议本预案的董事会召开日，市国资委已向湖南省国资委提交《关于将
&&&&金叶肥国有股权协议转让的请示》（[2009]96号），目前上述请示尚未获得湖南省国资委的批复。
&&&&如无法取得该等批复，将对本次重大资产重组产生实质性影响，本公司提醒投资者注意投资风险。
&&&&9、标的公司无法达到盈利预测金额，各方接受相关处罚及国资公司对标的公司进行补偿的承诺。
&&&&本公司按照《重组管理办法》的规定，对在正式重组报告书中作出的盈利预测金额情况作出如下承诺：
&&&&本次重大资产重组实施完毕后，凡不属于上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，标的公司实现的利润未达到盈利预测报告预测金额的80%，或者实际运营情况与重大资产重组报告书中管理层讨论与分析部分存在较大差距的，上市公司的董事长、总经理以及对此承担相应责任的会计师事务所、独立7财务顾问及其从业人员应当在上市公司披露年度报告的同时，在同一报刊上作出解释，并向投资者公开道歉；实现利润未达到预测金额50%的，上市公司、相关机构及其责任人员接受被执行监管谈话、出具警示函、责令定期报告等措施。
&&&&同时，标的公司实现的利润数如未达到盈利预测金额的，未实现的差额部分将由国资公司向标的公司进行补偿，具体的补偿方案如下：
&&&&（1）待正式盈利预测报告出具日后5个工作日内，国资公司与标的公司签署《盈利预测补偿协议》，对具体补偿方案进行确认；
&&&&（2）上市公司聘请会计师事务所分别于次年初对标的公司2009年-2011年利润实现情况出具专项审计报告，如经专项审计的实际盈利数低于利润预测数，则由国资公司在专项审计报告出具日后5个工作日内向标的公司补偿未实现的差额部分。
&&&&国资公司已认可上述补偿方案并作出《承诺函》。
&&&&10、本公司根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素做出特别说明，提醒投资者认真阅读本预案第七章所披露的风险提示内容，注意投资风险。8目&录公司声明.....................................................................................&2特别提示.....................................................................................&3释&义.....................................................................................&10第一章&上市公司基本情况...................................................&12
&&&&一、公司基本信息.........................................................................................................12
&&&&二、公司设立及历史沿革情况.....................................................................................13
&&&&三、公司最近三年控股权变动情况.............................................................................16
&&&&四、公司主要股东持股情况.........................................................................................16
&&&&五、公司主营业务发展情况.........................................................................................16
&&&&六、公司主要财务指标.................................................................................................17
&&&&七、公司控股股东及实际控制人概况.........................................................................17第二章&交易对方基本情况...................................................&19
&&&&一、基本信息.................................................................................................................19
&&&&二、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图.................................20
&&&&三、最近两年一期的主要财务数据.............................................................................20
&&&&四、交易对方主营业务发展概况.................................................................................21
&&&&五、主要下属企业名录.................................................................................................21
&&&&六、其他情况说明.........................................................................................................22
&&&&七、国资公司的声明和承诺.........................................................................................22第三章&本次交易的背景和目的.............................................&23
&&&&一、本次交易的背景.....................................................................................................23
&&&&（一）产业背景.............................................................................................................23
&&&&（二）政策背景.............................................................................................................23
&&&&（三）自身发展的需要.................................................................................................24
&&&&二、本次交易的目的.....................................................................................................24
&&&&三、本次交易遵循的原则.............................................................................................25第四章&本次交易的具体方案...............................................&26
&&&&一、本次交易的具体方案.............................................................................................26
&&&&二、本次重大资产重组是否构成关联交易.................................................................27
&&&&三、本次交易未导致公司控制权变化.........................................................................27
&&&&四、本次交易方案实施需履行的批准程序.................................................................27
&&&&（一）本次交易已经获得的授权和批准.....................................................................27
&&&&（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准.........................................................27
&&&&五、本次交易合同的主要内容.....................................................................................289第五章&交易标的基本情况.....................................................&30
&&&&一、交易标的基本情况.................................................................................................30
&&&&二、交易标的的预估值和盈利能力说明.....................................................................36
&&&&（一）交易标的的预估值及拟定价.............................................................................36
&&&&（二）拟购买资产未来盈利能力分析.........................................................................36
&&&&三、交易标的其他情况说明.........................................................................................37第六章&本次交易对上市公司的影响.....................................&39
&&&&一、对主营业务的影响.................................................................................................39
&&&&二、对公司财务状况的影响.........................................................................................39
&&&&三、对公司经营成果和盈利能力的影响.....................................................................39
&&&&四、对公司募集资金运用的影响.................................................................................40
&&&&五、交易完成后的股权结构图.....................................................................................40
&&&&六、本次交易实施后的同业竞争和关联交易情况.....................................................41
&&&&（一）同业竞争预计变化情况.....................................................................................41
&&&&（二）关联交易预计变化情况.....................................................................................41第七章&本次交易涉及的行政审批及风险提示.....................&44
&&&&一、本次交易行为涉及的审批情况.............................................................................44
&&&&二、本次交易其他风险提示.........................................................................................44第八章&保护投资者合法权益的相关安排.............................&48第九章&独立财务顾问核查意见及及其特情况说明.............&49
&&&&一、独立财务顾问核查意见.........................................................................................49
&&&&二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查报告.....................................49
&&&&（一）上市公司自查情况.............................................................................................49
&&&&（二）交易对方自查情况.............................................................................................49
&&&&三、重大资产重组预案披露前股票价格波动的说明.................................................53第十章&全体董事声明.............................................................&5410释&义除非文义载明，下列简称具有如下含义：
&&&&天润发展/上市公司/公司&指湖南天润化工发展股份有限公司本预案/重组预案&指湖南天润化工发展股份有限公司重大资产重组预案国资公司&指岳阳市国有资产经营有限责任公司交易双方/协议双方&指天润发展和国资公司金叶肥/标的公司&指岳阳市国有资产经营公司控股的湖南金叶肥料有限责任公司临湘宏源&指湖南临湘宏源化工有限责任公司《股权无偿划转协议》&指中国烟草总公司湖南省公司等9家股东单位与国资公司签署的关于金叶肥82.74%股权无偿划转至国资公司的《股权无偿划转协议》《国有股权转让协议》&指天润发展与国资公司签署的关于将国资公司持有的金叶肥的64.74%的股权转让给天润发展的《国有股权转让协议》交易标的/标的资产/标的股权指国资公司持有金叶肥64.74%的股权本次重大资产重组/本次交易/本次重组指天润发展收购国资公司持有的金叶肥公司64.74%股权的行为
&&&&首次董事会指
&&&&审议本次交易预案的董事会,即第八届第十
&&&&三次董事会
&&&&中国证监会&指中国证券监督管理委员会国务院国资委&指国务院国有资产监督管理委员会市国资委&指岳阳市国有资产监督管理委员会市财政局&指岳阳市财政局湖南省烟草公司&指中国烟草总公司湖南省公司深交所&指深圳证券交易所11独立财务顾问/平安证券&指平安证券有限责任公司《公司法》&指《中华人民共和国公司法》《证券法》&指《中华人民共和国证券法》《企业国有资产法》&至《中华人民共和国企业国有资产法》《重组管理办法》&指《上市公司重大资产重组管理办法》交割&指股权转让协议中规定的先决条件全部得到满足或被适当放弃，本次交易得以完成交割日&指&双方协商确定的开始进行交割月份的首日评估定价基准日&指日元、万元&指人民币元、万元12第一章&上市公司基本情况
&&&&一、公司基本信息中文名称：湖南天润化工发展股份有限公司英文名称：Hunan&Tianrun&Chemical&Industry&Developing&Co.,&Ltd.英文名称缩写：TRFZ法定代表人：林军华首次注册登记日期：日注册地址：湖南省岳阳市九华山2号注册资本：11,840万元上市日期：日股票上市地：深交所股票简称：天润发展股票代码：002113营业执照注册号：852税务登记证号码：602通讯地址：湖南省岳阳市九华山2号邮政编码：414000
&&&&董事会秘书：罗林雄
&&&&联系电话：-8388传&真：公司网址：www.trfz.com电子邮箱：.cn经营范围：生产、销售尿素、液氨、甲醇、农用碳酸氢铵及复合肥；销售政策允许的化工产品、化工原料、金属材料、矿产品；生产、销售塑料包装产品；生产、销售、安装公路金属防护栅。13
&&&&二、公司设立及历史沿革情况
&&&&1、1989年公司设立日，岳阳市财政局会同市经委、市体改办、市审计局、市人民银行、市工商银行及岳阳化肥厂七家单位组成了资产清理工作组，对岳阳化肥厂的全部资产进行了清理和划分，并出具了《岳阳化肥厂实行股份制资产清理和财产划分的说明》。
&&&&日，岳阳市人民政府以岳政发[1988]11号文《批转市经委〈关于对岳阳化肥厂试行股份制经营的报告〉的通知》同意岳阳化肥厂试行股份制经营。
&&&&日，中国人民银行湖南省分行以湘银[号文《关于同意岳阳化工股份有限公司发行首期股票的批复》同意发行人公开发行股票2,000万元，以岳阳化肥厂清产核资后的资产折股1,575万元，其余425万元向社会公开发行。
&&&&在公开募股过程中，由于当时股份制作为新生事物正处于探索、试点阶段，企业缺乏发行经验，致使实际向社会公开募集325万元。岳阳市财政局对募集资金进行了验证并于日出具《岳阳化工股份有限公司资金证明》，确认上述出资真实、到位。日，公司在岳阳市工商行政管理局注册登记，领取了注册号为湘岳市工商企的《企业法人营业执照》。
&&&&设立时，公司股本总额19,000股，每股面值1,000元。股本结构如下表：
&&&&股东名称&数量（股）&占注册资本比例岳阳市财政局&15,75082.89%自然人股东（815人）&3,25017.11%合计&19,%
&&&&2、1989年补充募集100万元情况鉴于公司首次仅向社会公开发行股票325万元，按照中国人民银行湖南省分行湘银[号文件的批示，尚余100万元发行额度。因此，公司于日召开首届股东代表大会二次会议，作出《关于继续发行社会个人股票100万元的决议》，批准继续向社会公开发行100万元股票，每股1,000元。
&&&&日，公司发布岳化工（89）股字第12号文《募股公开文件》，从日到4月28日补充发行个人股100万元。补充募集结束后，岳阳市14财政局于日对补募部分的股本金进行了验证，并出具了《岳阳化工股份有限公司资金证明》，确认上述出资真实、到位。公司于日在岳阳市工商行政管理局办理变更登记手续，并换领《企业法人营业执照》。该次补充募集后，公司股本总额增至20,000股，每股面值1,000元。
&&&&股本结构如下表：
&&&&股东名称&数量（股）&占注册资本比例岳阳市财政局&15,75078.75%自然人股东（815人）&4,25021.25%合计&20,%
&&&&3、1990年股票拆细及配股情况日，经公司股东代表大会临时会议审议通过《关于拆细股票面值的决议》，决定将股票面值拆细，由每股面值1,000元拆细为每股面值1元，公司股本总额变为2,000万股，股本结构不变。同时，经该次股东代表大会临时会议通过，并经岳阳市政府岳政函[1990]6号文《关于同意岳阳化工股份有限公司配售股份方案的批复》批准，公司按不超过1:2的比例向全体股东配售股份，配股价格每股1元。
&&&&日，公司发布岳化工（1990）股字第11号文《配售股份公告》，按照1:1.5～2的比例实施配售股份。由于岳阳市财政资金紧张，岳阳市人民政府以&岳政函[1990]6号文批复同意“在国家股东控股的前提下，应由其认购的股份，允许其他法人部分认购”。在该次配股中，国家股股东弃配，岳阳化肥厂职工技术协会认配105万股，岳阳化肥厂劳动服务公司认配250.14万股，个人股股东共计961人，认配733.09万股，合计1,088.23万股。
&&&&岳阳市财政局于日出具了《岳阳化工股份有限公司资金证明》，确认上述资金真实、到位，岳阳市人民政府于日以&岳政函[1990]18号文《关于确认岳阳化工股份有限公司配售股份结果的批复》对该次配股予以确认。公司于日办理了工商变更登记。
&&&&该次配股后，公司股本总额增至3,088.23万股，股本结构如下表：
&&&&股东名称&数量（万股）&占注册资本比例岳阳市财政局&1,575.0051.00%岳阳化肥厂劳动服务公司&250.148.10%岳阳化肥厂职工技术协会&105.003.40%自然人股东（961人）&1,158.合计&3,088.23100.00%
&&&&4、1993年实施公积金转增股本方案日，根据岳阳市国有资产管理局岳市国资(1993)17号文《关于明确国家股持股单位的批复》的规定，公司国家股由岳阳市国有资产管理局持有。
&&&&日，经公司1993年股东代表大会临时会议审议通过《关于转增股本的决议》，并经岳阳市体改委&岳体改字[1993]35号文&《关于同意岳阳化工股份有限公司转增股本的批复》批准，公司用公积金2,111.77万元同比例转增股本。岳阳金信会计师事务所对本次转增股本金进行了验证，并于日出具了岳金会验字（1993）第036号《验资报告》。公司于日办理了工商变更登记。该次公积金转增股本后，公司股本总额增至5,200万股，股本结构如下表：
&&&&股东名称&数量（万股）&占注册资本比例岳阳市国有资产管理局&2,652.0051.00%岳阳化肥厂劳动服务公司&421.188.11%岳阳化肥厂职工技术协会&176.823.40%自然人股东（961人）&1,950.0037.50%合计&5,200.00100.00%
&&&&5、股权转让根据日中共岳阳市委和岳阳市人民政府颁布的岳委发[2001]65号文《岳阳市财政局职能配置内设机构人员编制规定》的规定，岳阳市国有资产管理局的职能并入岳阳市财政局，其持有的国家股转由岳阳市财政局持有。
&&&&本次发行前公司的股权结构如下：
&&&&6、首次公开发行股票并在深交所上市日，经中国证监会审核通过，天润发展在深圳证券交易所发行上市，公开发行2,200万股。
&&&&股东名称&数量（万股）&占注册资本比例岳阳市财政局&2,65251.00%岳阳市财政资金管理中心&2003.85%中国农业生产资料广州公司&3987.65%自然人股东（1482人）&1,95037.50%合计&5,%16
&&&&7、资本公积转增股本日，天润发展召开2008年第一次临时股东大会，审议通过以资本公积向全体股东按每10股转增6股，共计转增股本4,440万股。本次资本公积金转增股本前公司总股本为7,400万股，实施后公司总股本为11,840万股。
&&&&三、公司最近三年控股权变动情况近三年内，公司控股股东岳阳市财政局的控股权未发生变动。
&&&&四、公司主要股东持股情况截至日，公司的前十家股东持股情况如下：
&&&&序号&股&东&名&称&持股总数&持股比例(%)1岳阳市财政局&42,432,中国农业银行—中邮核心成长股票型证券股资基金5,899,岳阳市财政资金管理中心&3,200,徐秀英&520,万年红&334,胡顺福&284,胡顺花&252,李细奴&231,南燕平&228,胡宇&215,5600.18
&&&&五、公司主营业务发展情况公司主营业务并未发生变更。
&&&&公司的经营范围：生产、销售尿素、液氨、甲醇、农用碳酸氢铵及复合肥；
&&&&销售政策允许的化工产品、化工原料、金属材料、矿产品；生产、销售塑料包装产品；生产、销售、安装公路金属防护栅。
&&&&2008年公司实现营业收入25,404.16万元，比2007年下降了31.28%，原因在于：一季度南方冰雪灾害使公司推迟检修后的复产时间，冰灾过后煤炭供应紧张，17公司尿素生产无法达到满负荷运行，尿素产品产量比上年减少了4.4万吨；四季度受全球金融危机的影响，尿素产品价格下跌，跌幅达50％；四季度公司增加了尿素产品的淡季储备。
&&&&月，公司实现营业收入21,078.80万元，比2008年同期增长79.12%，营业利润、净利润比去年同期分别下降了445.88%、359.84%，其下降的主要原因是受全球金融危机影响，化肥市场行情仍处于低迷状态，公司主要产品尿素价格出现了大幅下跌，较上年同期下降20.51％，毛利率较上年同期下降5.21%，另一产品粗甲醇价格也出现了大幅下跌，较上年同期下降47.74%，毛利率较上年同期下降69.09%，其主要原材料块煤价格上涨，涨幅达17.77%。公司本期销量较大，但尿素单价已不能承担其生产成本及相关费用，从而导致营业利润、净利润较上年同期大幅下降。
&&&&六、公司主要财务指标项&目日日日日总资产（万元）&70,172.5,358.股东权益（万元）&42,615.3,017.每股净资产（元/股）&3.603.675.814.81项&目&月2008年度&2007年度&2006年度主营业务收入（万元）&21,078.6,964.利润总额（万元）&-980.4.863,993.73净利润（万元）&-980.1.762,670.26每股收益（元/股）&-0.080.050.200.32注：月份数据未经审计，2006年度-2008年度财务数据已经审计。
&&&&七、公司控股股东及实际控制人概况
&&&&1、公司控股股东和实际控制人情况公司的控股股东和实际控制人为岳阳市财政局，其直接持有公司4,243.20万股国有股，通过岳阳市财政资金管理中心间接持有公司320.00万股国有股，合计持有股份数占公司总股本的38.53%。
&&&&岳阳财政局的主要职能是：贯彻执行国家财税方针政策，指导岳阳市财政工18作；制订和执行财政、财务、会计、国有资本金基础管理的规章制度；编制岳阳市年度预算草案并组织预算实施，编制全市财政总决算；管理各项财政收入、预算外资金和财政专户，管理有关政府性基金；依法制订地方性税收规章制度与计划，与岳阳市地税局共同审议上报地方税收规章制度草案，提出对全市财政影响较大的临时特案减免税的建议；管理国有资产，组织实施国有资产的清产核资、产权界定和登记，负责国有资产管理的统计、分析、转让、处置以及产权纠纷调处和行政仲裁等。
&&&&截至审议本预案的董事会召开日，公司控股股东和实际控制人未发生变化，
&&&&控股股东及其一致行动人所持股份不存在质押或冻结情况。
&&&&2、公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系的方框图岳阳市财政局及一致行动人岳阳市财政资金管理中心湖南天润化工发展股份有限公司38.53%19第二章&交易对方基本情况
&&&&一、基本信息
&&&&1、简要情况公司名称：岳阳市国有资产经营有限责任公司企业性质：国有独资公司注&册&地：湖南省岳阳市办公地点：湖南省岳阳市总工会新办公大楼法定代表人：黄俊钧注册资本：1,000万元实收资本：200万元营业执照号码：805税务登记证号码：555经济性质：国有独资公司公司类型：有限责任公司营业期限：日&至&日经营范围：从事国有资产收购和托管、资产处置、国有股权管理和经营、企业重组与兼并的咨询服务、土地经营开发及相关的投融资、产权经纪、投资咨询。
&&&&2、公司设立及历史沿革日，岳阳市国资委同意组建岳阳市国有资产经营有限责任公司，注册资本1,000万，首期缴纳出资金额200万元。本次出资后公司股权结构如下：
&&&&股东名称认缴注册资本（万元）实缴注册资本（万元）出资形式实缴资本占注册资本比例岳阳市国有资产管理监督委员会1,000200货币&20%湖南中智诚联合会计师事务所对本次出资进行了验证，并出具了湘中智诚所验字[2007]第159号的验资报告。
&&&&该公司设立后未发生其他股权变动情况，注册资本未发生变动情况。20
&&&&二、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图国资公司是岳阳市国资委的全资子公司，其控股股东和实际控制人为岳阳市国资委。
&&&&三、最近两年一期的主要财务数据项&目日日日总资产（万元）&15,455.157,696.738,186.78总负债（万元）&15,160.227,493.087,985.09股东权益（元）&294..68资产负债率（%）&98.项&目月2008年度&2007年度主营业务收入（万元）&——&——&——利润总额（万元）&93.222.64——净利润（万元）&93.222.64——注：月份数据未经审计；2007年度和2008年度财务数据已经审计。
&&&&100%岳阳市国资委岳阳市国有资产经营有限责任公司岳阳市粮都宾馆岳阳市国有产权交易所湖南金叶肥料公司岳阳市中小企业担保公司100%&100%&4.98%岳阳市商业银行82.74%&2.25%21
&&&&四、交易对方主营业务发展概况岳阳市国有资产经营有限责任公司，是经岳阳市人民政府授权的、专门从事资本运营的国有独资公司，下设经理室、综合管理部、投资发展部、资产经营部。
&&&&国资公司主要是从事国有资产收购和托管、资产处置、国有股权管理和经营（含市政府授权接收的各类企业股权、中央及省下划的国有资产）、企业重组与兼并的咨询服务、土地经营开发及相关的投融资、产权经纪、投资咨询、财务顾问及批准的其他业务。
&&&&五、主要下属企业名录截至日，国资公司的控、参股子公司情况如下：
&&&&公司名称&注册资本&成立日期&经营范围持股比例化肥产业湖南金叶肥料有限责任公司11,591万元日化肥，复合肥料，复混肥料，农用硝酸钾，氯化铵，盐酸（凭生产许可证范围内及危险化学物品许可证）生产、销售以及为之配套的技术服务部。
&&&&82.74%服务产业岳阳市粮都宾馆288万元日餐饮，住宿服务，桑拿及卡拉ＯＫ，歌舞厅服务100%岳阳市国有产权交易所有限责任公司50万元日为企业的产（股）权与科技成果转让交易提供场地、信息、咨询、登记、托管和鉴证服务；为政府采购、项目招标和企、事业法人的产权拍卖及其他产权交易提供服务；受国资委及政府有关部门的授权，行使产权交易的交割、鉴证、清算等职能；为企（事）业单位改制、并购与重组、整合提供财务顾问和管理咨询服务；为闲置与不良资产及破产财产处置提供服务；
&&&&为政府的宏观调控、招商引资提供决策支持与咨询服务；为从事产权交易的机构和人员提供培训服务（以上所有项目需前置审批的除外）。
&&&&100%金融产业22岳阳市中小企业担保公司10,038万元日在国家金融法规管理范围内为中小企业及个人提供各类担保业务、投资业务、银行贷款配套的短期融资及管理咨询服务。
&&&&4.98%岳阳市商业银行股份有限公司22,210.16万元日吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；
&&&&从事同业拆借；提供担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；办理地方财政信用周转使用资金的委托存款业务；经中国人民银行批准的其他业务。
&&&&2.25%
&&&&六、其他情况说明
&&&&1、国资公司与上市公司之间不存在关联关系，亦未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
&&&&2、国资公司及其主要管理人员不存在最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
&&&&七、国资公司的声明和承诺国资公司作为本次重大资产重组的交易对方，于日出具《承诺函》，就其为本次重大资产重组预案中披露的重大资产重组事宜所提供的所有相关信息，特此作出如下保证和承诺：
&&&&“本公司保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”23第三章&本次交易的背景和目的
&&&&一、本次交易的背景
&&&&（一）产业背景2008年，我国尿素产能为5,900万吨，预计未来将保持6.8%的速度增长，到2011年将增加至7,000万吨左右，国内尿素市场基本保持供给略高于需求的局面。
&&&&尿素作为基础性的单体化肥，是整个化肥产业的上游产品。随着我国农业产业需求的不断增长，以及我国复合肥和控释肥等下游产业的快速发展，带动了上游基础化肥尤其是尿素的平稳增长。
&&&&目前我国尿素行业集中度仍然较低，行业横向整合和纵向一体化整合空间较大。以实现协同效应为特征的区域性整合是目前化肥产业做大做强实现跨越式发展的必经之路。
&&&&（二）政策背景
&&&&1、&国务院关于《石化产业调整和振兴规划》日，国务院下发《石化产业调整和振兴规划》，支持企业联合重组、鼓励加快石化产业升级。
&&&&国务院鼓励企业抓住有利时机，优化资源配置，降低生产成本，提高中高档产品比重，促进产品升级换代，增加有效供给能力，满足市场需求。提出“依托大型企业和产业基地，按照一体化、园区化、集约化模式和发展循环经济、保护生态环境、促进安全生产的要求，优化石化产业布局”以及“推进自主创新，实施技术改造，发展高端产品，着力提高创新能力和管理水平；加快结构调整和产业升级，不断增强产业竞争能力，进一步增强石化产业的支柱产业地位”作为调整和振兴石化产业的指导思想之一。支持有实力的企业开展兼并重组，扩大产业规模，做强高端石化产业。
&&&&2、出口关税政策和惠农政策日，国家发展改革委、财政部联合发出《关于改革化肥价格形24成机制的通知》。推进化肥价格改革，建立以市场为主导的化肥价格形成机制。
&&&&国家暂时保留对化肥生产用电、用气和铁路运输实行的价格优惠以及对化肥生产、流通实行的税收优惠政策。近期中央陆续出台了提高粮食收购价格、建立化肥储备和农资直补联动机制等一系列惠农政策，以促进农业稳定发展、农民持续增收和新农村建设。
&&&&日国务院公布《关于2009年促进农业稳定发展农民持续增收的若干意见》。明确了加大对农业的支持保护力度、较大幅度增加农业补贴、保持农产品价格合理水平等重要政策，将促进农业发展和农民增收，并将稳定和提升农民种粮积极性。
&&&&上述产业政策和惠农政策对促进我国化肥市场需求的增长和化肥价格的稳定起到了积极的作用。
&&&&（三）自身发展的需要上市公司的经营范围包括：生产、销售尿素、液氨、甲醇、农用碳酸氢铵及复合肥；销售政策允许的化工产品、化工原料、金属材料、矿产品；生产销售塑料包装产品；生产、销售。目前公司经营已颇具规模，但由于化肥市场的饱和和原材料价格的较大波动，公司经营业绩逐年下降，仅依靠现有产品结构获得较快的发展存在一定的难度，而通过资源整合和重组势必会加快公司的发展步伐，提高市场份额，获得更强的竞争优势。
&&&&通过本次交易，天润发展的业务将增加烟叶肥的生产和销售，由于烟叶肥的专有特性，以及与烟草公司形成的长期稳定的关系，烟叶肥将为上市公司带来新的利润增长点，同时还可利用上市公司现有生产线，扩大烟叶肥的生产规模，开拓新的市场，有利于发挥协同效应和规模效应，使企业生产能力与市场、资源实现合理配置，增强公司的核心竞争力，提升公司的市场地位。
&&&&二、本次交易的目的本次交易后，天润发展的业务将增加烟叶肥的生产和销售，同时还可利用上市公司现有生产线，扩大烟叶肥的生产规模，开拓新的市场。
&&&&本次交易有利于公司发挥客户资源的集合效应，使企业生产能力与市场、资源实现合理配置，增强公司的核心竞争力。同时，由于烟叶肥利润率较基础单体25化肥高，本次交易后将大大有利于提升增强公司盈利能力，提高每股盈利水平收益。
&&&&交易完成后，金叶肥公司将成为公司的控股子公司，有利于提升公司竞争力，拓展公司的客户资源，完善公司的产业布局。
&&&&三、本次交易遵循的原则本次交易将遵循如下原则：
&&&&（1）遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定。
&&&&（2）坚持“公开、公平、公正”以及诚实信用、协商一致。
&&&&（3）保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益。
&&&&（4）有利于公司的长期健康发展、提升上市公司业绩。
&&&&（5）进一步完善上市公司的法人治理结构，坚持上市公司与控股股东和实际控制人在人员、资产、财务、机构和业务等方面独立。
&&&&（6）符合上市公司总体发展战略及经营方针，有利于上市公司效益最大化。26第四章&本次交易的具体方案
&&&&一、本次交易的具体方案
&&&&1、交易对方本次重大资产重组的交易对方为国资公司。
&&&&2、交易标的本次重组的交易标的为国资公司持有的金叶肥64.74%股权。
&&&&3、交易价格标的股权转让的对价以经国有资产管理部门备案的合格的资产评估机构出具的截至评估基准日的《资产评估报告》载明的标的股权评估价值为基础并考虑标的股权过渡期损益确定，即根据如下方法计算：
&&&&交易价格=标的股权评估基准日的评估值+标的公司过渡期损益×64.74%
&&&&4、评估定价基准日根据双方签署的《国有股权转让协议》的约定，本次交易采取评估值定价方式，评估定价的基准日为日。
&&&&5、拟购买资产自评估基准日至交割日期间损益的归属拟购买资产自评估基准日至交割日期间损益由国资公司享有和承担，并计入标的股权的购买价格中。交易双方约定，聘请认可的审计机构对标的股权的过渡期损益进行审计并出具《审计报告》。
&&&&6、标的资产的交割和权属转移根据交易双方签订的《国有股权转让协议》，自本次交易取得中国证监会核准之日起60日内，国资公司应办理完毕将标的股权过户至天润发展名下的全部手续。
&&&&标的资产自交割日视为转移至天润发展。自交割日起至过户完成前，国资公司应代表天润发展并为天润发展的利益持有标的资产，直至标的资产全部过户至天润发展名下。
&&&&7、款项支付交易双方约定，转让标的股权的款项由天润发展以现金方式支付，支付进度27约定如下：
&&&&（1）自交割日起20个工作日内，天润发展向国资公司支付交易价格的50%；
&&&&（2）自上述第一笔款项支付日起20个工作日，国资公司向天润发展支付3,964.61万元抵偿款；
&&&&（3）自抵偿款支付日起20个工作日，天润发展向国资公司支付交易价格的50%。
&&&&二、本次重大资产重组是否构成关联交易根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关法规和规范性文件的规定，本次重大资产重组不构成关联交易。
&&&&三、本次交易未导致公司控制权变化本次交易不涉及上市公司的股权变更，因此不会导致公司控制权变化。
&&&&四、本次交易方案实施需履行的批准程序
&&&&（一）本次交易已经获得的授权和批准
&&&&1、本次交易方案已经本公司第八届董事会第十三次会议审议通过；
&&&&2、本交易方案已经国资公司董事会审议通过；
&&&&3、日，市国资委已向湖南省国资委提交《关于将金叶肥国有股权协议转让的请示》（[2009]96号）。截至本预案公告日，上述请示尚未获得湖南省国资委的批复。
&&&&（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准
&&&&1、本次交易事宜按照相关规定经天润发展股东大会审议通过。
&&&&2、本次交易取得岳阳市国资委的批准。
&&&&3、本次交易取得湖南省国资委同意标的股权以协议方式转让的批准。
&&&&4、本次交易取得中国证监会的核准。28
&&&&五、本次交易合同的主要内容本公司与国资公司签订了《国有股权转让协议》对本次交易的主要条件进行了约定。
&&&&1、合同主体、签订时间《国有股权转让协议》的合同主体为天润发展和国资公司，签订时间为日。
&&&&2、标的公司的交易价格标的股权转让的对价以经国有资产管理部门备案的合格的资产评估机构出具的截至评估基准日的《资产评估报告》载明的标的股权评估价值为基础并考虑标的股权过渡期损益确定，即根据如下方法计算：
&&&&交易价格=标的股权评估基准日的评估值+标的公司过渡期损益×64.74%协议约定的评估定价基准日为日。
&&&&3、支付方式本次交易采取现金支付方式，即天润发展以现金收购国资公司持有的金叶肥64.74%股权。收购标的股权的款项，由天润发展以现金方式支付，支付进度约定如下：
&&&&（1）自交割日起20个工作日内，天润发展向国资公司支付交易价格的50%；
&&&&（2）自上述第一笔款项支付日起20个工作日，国资公司向天润发展支付3,964.61万元抵偿款；
&&&&（3）自抵偿款支付日起20个工作日，天润发展向国资公司支付交易价格的50%。
&&&&4、本次交易的实施与完成
&&&&（1）自本次交易取得中国证监会核准之日起60日内，国资公司应办理完毕将标的股权过户至天润发展名下的全部手续。
&&&&（2）标的股权自交割日视为转移至天润发展，标的股权于交割日后的一切损益均由天润发展享有或承担。
&&&&（3）自交割日起至过户完成前，国资公司应代表天润发展并为其利益持有29标的股权，直至标的股权全部过户至天润发展名下。
&&&&（4）因办理审批手续及工商变更登记手续等需要协议双方签订其它相关协议的，协议双方应按协议约定的内容另行签订。
&&&&（5）自交割日起，协议双方应尽力配合，完成相关的申报、批准、变更、过户、登记等手续。
&&&&（6）协议双方依据《国有股权转让协议》办理完毕标的股权的交割后，应签署交割确认函，确认本次股权转让完成。
&&&&5、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属标的股权的过渡期损益由国资公司享有和承担，并计入标的股权的交易价格中，交易双方认可的审计机构对标的公司的过渡期损益进行审计并出具《审计报告》。
&&&&6、与资产相关的人员安排本次交易为收购标的公司的股权，因而亦不涉及职工安置问题。原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由标的公司继续聘任。
&&&&7、合同的生效条件《国有股权转让协议》自双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章之日起成立，自下述条件全部满足之日起生效：
&&&&（1）本次交易事宜按照相关规定经天润发展董事会、股东大会审议通过。
&&&&（2）本次交易取得岳阳市国资委的批准。
&&&&（3）本次交易取得湖南省国资委同意标的股权以协议方式转让的批准。
&&&&（4）本次交易取得中国证监会的核准。
&&&&8、违约责任条款除非不可抗力，本协议任何一方未能按本协议的条款和条件全面履行本协议项下的义务，给对方造成损害的，应根据法律、法规的规定或本协议的约定赔偿给对方造成的一切直接和间接经济损失，并承担本协议约定的违约责任。30第五章&交易标的基本情况本次交易的标的资产为国资公司持有的标的公司64.74%的股权，本次交易完成后，天润发展持有标的公司64.74%股权。
&&&&相关证券服务机构尚未完成本次交易的审计、评估和盈利预测审核工作，标的资产的相关数据依据现有财务数据和业务数据进行披露，交易对方承诺所提供信息的真实、准确、完整，本公司全体董事亦声明保证相关数据的真实性和合理性。
&&&&相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书中予以披露。
&&&&一、交易标的基本情况
&&&&1、基本情况公司名称：湖南金叶肥料有限责任公司公司类型：有限责任公司成立时间：日营业期限：日至日注册资本：11,591万元实收资本：11,591万元注册地址：湖南省临湘市长盛路164号法定代表人：张志刚企业法人营业执照注册号：253经营范围：化肥，复合肥料，复混肥料，农用硝酸钾，氯化铵，盐酸（凭生产许可证范围内及危险化学物品许可证）生产、销售以及为之配套的技术服务。
&&&&2、历史沿革
&&&&（1）公司成立日，湖南省烟草专卖局下发《关于成立湖南金叶肥料有限责任公司的批复》（湘烟政[1998]67号），同意成立湖南金叶肥料有限责任公司。月29日，中国烟草总公司、湖南省烟草公司和湖南临湘氮肥厂共同出资成立湖南金叶肥料有限责任公司，注册资本6,500万元，其中烟草总公司以货币资金出资2,000万元，湖南省烟草公司以湖南金叶烟草肥料厂（拟设公司前身）欠湖南省烟草公司借款本息3,000万元中的2,500万元出资，湖南临湘氮肥厂以湖南金叶烟草肥料厂的净资产出资2,000万元。成立时的股权结构如下：
&&&&股东名称&出资额（万元）&出资形式&占注册资本比例中国烟草总公司&2,000货币31%湖南省烟草公司&2,500实物38%湖南省临湘氮肥厂&2,000净资产31%合计&6,8年10月19日，临湘会计师事务所对上述股东的出资进行了验证，并出具了临会验资（1998）14号的验资报告。
&&&&（2）引入新股东，进行第一次增资日，标的公司第二次股东会审议通过吸收7家新股东和增加注册资本的决议。注册资本由6,500万元增加到11,591万元。
&&&&新增股东和新增注册资本情况如下：
&&&&实际新增出资情况股东名称认缴新增注册资本&货币&其他&实缴新增注册资本中国烟草总公司&1,0湖南省烟草公司&湖南省烟草公司衡阳市公司&湖南省烟草公司浏阳市公司&湖南省烟草公司永州市公司&湖南省烟草公司龙山县公司&湖南省烟草公司张家界市公司&湖南省烟草公司郴州市公司&长沙卷烟厂&常德卷烟厂&合计&5,5,月5日，湖南天翔联合会计师事务所对公司此次增资的投入资本进行了验证，并出具了湘天翔会所（2003）验字第54号的验资报告，本次增资新增注册资本5,091万元，以货币出资3,400万元，以债转股出资1,691万元。
&&&&此次增资后，公司的股权结构如下：
&&&&股东名称&出资额（万元）&占注册资本比例中国烟草总公司&3,湖南省烟草公司&3,09126.68%湖南株洲化工集团临氮有限责任公司&2,00017.26%湖南省烟草公司衡阳市公司&5004.31%湖南省烟草公司浏阳市公司&5004.31%湖南省烟草公司永州市公司&5004.31%湖南省烟草公司龙山县公司&2001.73%湖南省烟草公司张家界市公司&3002.59%湖南省烟草公司郴州市公司&5004.31%长沙卷烟厂&5004.31%常德卷烟厂&5004.31%合计&11,591100%
&&&&（3）少数股权拍卖和转让2007年8月，湖南株洲化工集团临氮有限责任公司破产清算，云南楚雄宏源化工有限公司通过公开拍卖获得该公司破产财产，包括持有金叶肥2,000万股权。2008年2月，云南楚雄宏源化工有限公司注册成立湖南临湘宏源化工有限公司，并将金叶肥2,000万股权转给湖南临湘宏源化工有限公司名下。
&&&&（4）中国烟草总公司持有的股权在内部划转日，金叶肥召开第五次股东会，审议通过了股权变更的有关事项。国家烟草专卖局出具《关于湖南金叶肥料有限责任公司部分股权划转事项的批复》（国烟财[2007]47号），对股权划转事宜作出如下批复：
&&&&①中国烟草总公司持有的3,000万元股权划转给湖南省烟草公司；
&&&&②原股东单位长沙卷烟厂、常德卷烟厂各持有的500万元股权由湖南中烟工业有限责任公司继承；
&&&&③原股东单位湖南省烟草公司浏阳市公司、湖南省烟草公司龙山县公司各持有的500万元和200万元股权分别有湖南省烟草公司长沙市公司、湖南省烟草公司湘西自治州公司继承；
&&&&④湖南省烟草公司持有的3,091万元股权中划转300万元归湖南省烟草公司常德市公司持有。
&&&&此次股权划转后，股权结构如下股东名称&出资额（万元）&占注册资本比例湖南省烟草公司&5,79149.97%湖南临湘宏源化工有限责任公司&2,00017.26%湖南省烟草公司衡阳市公司&5004.31%湖南省烟草公司长沙市公司&湖南省烟草公司永州市公司&5004.31%湖南省烟草公司湘西自治州公司&2001.73%湖南省烟草公司张家界市公司&3002.59%湖南省烟草公司郴州市公司&5004.31%湖南省烟草公司常德市公司&3002.59%湖南中烟工业有限责任公司&1,0008.62%合计&11,%
&&&&（5）国有股权无偿划转至国资公司日，湖南省烟草公司下发了《中国烟草总公司湖南省公司关于将所持湖南金叶肥料有限责任公司股权无偿划转的函》（湘烟办函[2008]2号），同意将湖南省烟草公司及其下属子公司所持有金叶肥的股权无偿划转给岳阳市政府。
&&&&日，岳阳市国资委下发《关于指定岳阳市国有资产经营有限责任公司接受湖南金叶肥料有限责任公司国有股权的决定》（岳国资[2008]79号），指定国资公司为接受主体。
&&&&日，岳阳市政府出具《岳阳市人民政府关于接受湖南金叶肥料有限责任公司股权的函》（岳政函[2008]46号），同意接收金叶肥82.74%国有股权，并委托市国资委负责接收和重组工作。
&&&&日，岳阳市国有资产经营有限责任公司和湖南中烟工业有限责任公司、湖南省烟草公司等9家股东签订附生效条件的《股权无偿转让协议》，将金叶肥82.74%的国有股权无偿划转至岳阳市国有资产经营有限责任公司名下，该协议自双方签字盖章并报经国家相关部门批准后生效。按照上述协议，双方在协议生效后60日内完成股权过户、产权变更登记、工商变更登记等法定手续。
&&&&日，财政部下发《财政部关于中国烟草总公司所属企业部分资产无偿划转有关地方人民政府的通知》（财建[号），同意将中国烟草总公司及其下属企业持有的金叶肥82.74%的国有股权无偿划转给岳阳市人民政府。
&&&&日，中国烟草总公司下发《中国烟草总公司转发财政部关于部分资产无偿划转有关地方人民政府通知的通知》（中烟办[号），对本次股权划转事宜进行批复确认。34此次股权划转后，股权结构如下：
&&&&股东名称&出资额（万元）&占注册资本比例岳阳市国有资产经营有限责任公司&9,59182.74%湖南临湘宏源化工有限责任公司&2,00017.26%合计&11,%上述股权划转的工商变更登记尚未办理完毕。
&&&&日，岳阳市国资委下发《关于湖南金叶肥料有限公司国有股权收购有关问题的函》，同意将国资公司持有的部分国有股权由天润发展收购。
&&&&3、标的公司的主要历史财务数据项&目&日&日日总资产(万元)&17,801.4,761.78负债总额(万元)&1,819.1,264.97所有者权益(万元)&15,982.3,496.81资产负债率(%)&10.项&目&月&2008年度&2007年度主营业务收入(万元)&18,625.2,379.50利润总额(万元)&2,083.732,199.97600.20净利润(万元)&943.341,658.11447.72注：上述月份财务数据未经审计，且各期数据亦未按照上市公司会计政策进行调整。
&&&&4、资产情况
&&&&（1）固定资产情况截至日，标的公司的固定资产状况如下：
&&&&固定资产类别原值（万元）净额（万元）折旧年限（年）折旧率(%)房屋建筑物&4,933.293,721.5820-50年&2%-5%机器设备&5,696.483,526.3910-16年&6.25%-10%运输设备&103.年&8.33%-16.66%电子设备&102.年&10%-33%合&计&10,835.787,387.25
&&&&（2）房产标的公司拥有的房产情况如下：
&&&&编号&座落&建筑面积（m2）&用途临房权证路中区子第号&长安镇城中南路13号&942.93工业35临房权证路中区子第号&长安镇城中南路13号&1,169.34工业临房权证路中区子第号&长安镇城中南路13号&2,502.54工业临房权证路中区子第号&长安镇城中南路13号&6,299.98工业、办公
&&&&（3）无形资产情况①土地使用权标的公司拥有一宗124亩的工业用地，目前标的公司尚未向本公司提供该等土地的权属证明，该等土地截至日的账面余额为1,361.23万元。
&&&&具体情况如下表：
&&&&序号权利人座落&证书编号用途取得方式面积（m2）终止日期账面价值（万元）权利受限情况1金叶肥临湘市市区长盛路164号临国用（2004）字第559号工业出让年11月5日1,361.23无②商标权根据交易对方提供的资料，并经中国商标网查询，标的公司名下拥有两个商标权，具体如下：
&&&&序号&商标名称或图形&权利人&注册号&使用期1标的公司&-10-21至标的公司&-10-28至
&&&&5、主要负债情况按照标的公司提供的未申报表，截至日，标的公司无短期借款、长期借款等银行贷款，主要负债项目为应交税金和其他应付款等流动负债。
&&&&截至日，负债合计1,819.30万元，其中：流动负债合计为1,709.87万元，占负债总额的93.99%。流动负债中主要为应交税金和其他应付款，占流动负债的比例分别为51.39%和47.48%。
&&&&截至日，标的公司资产负债率为10.22%，流动比率为5.2836倍，主要原因在于标的公司处于非生产季节，各项流动资产和流动负债金额均较小。按照日和日的期末数据测算，资产负债率分别为49.74%和61.17%，流动比率分别为1.43和1.19倍。
&&&&6、业务经营情况标的公司主营烟叶肥的生产和销售。在2008年-2009年的生产周期中，该公司产能20万吨，实现产量13万吨，产能利用率为65%。公司的主要客户为湖南烟草公司及其下属子公司等。
&&&&公司生产的烟叶肥主要采取掺混法，按照烟草公司提供的化肥配方进行掺混和配置，生产的主要原料为尿素等化肥原料。
&&&&由于受烟叶种植的季节性影响，公司的烟叶肥生产和销售存在一定季节性，生产和销售主要集中在10月至次年2月。
&&&&二、交易标的的预估值和盈利能力说明
&&&&（一）交易标的的预估值及拟定价本次交易将以日为评估定价基准日，根据标的公司未经审计的财务数据，日账面净资产值为11,809.50万元，考虑2009年9月份各评估调整事项的影响后，标的公司的预估价值约为12,385.47万元以上，标的股权预估值为8,018.36万元以上。
&&&&公司已聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估，最终交易价格将综合考虑资产评估报告确认的评估值和标的股权过渡期损益进行确认。本重组预案中对标的资产的预估值主要采用资产基础法进行预估。
&&&&（二）拟购买资产未来盈利能力分析本次收购前，标的公司主营烟叶肥料生产和销售，在湖南省地区建立了相对优势地位，具有良好稳定的客户资源。本次收购完成后，标的公司将成为本公司的控股子公司，借助本公司的原料