向全资子公司划转土地需不需缴税，要缴的话，要缴哪些税？_百度知道
向全资子公司划转土地需不需缴税，要缴的话，要缴哪些税？
我有更好的答案
投资方涉税处理　1.　营业税根据《关于股权转让有关营业税问题》财税字[号，以无形资产、不动产投资入股，与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。　2.土地增值税
根据《关于土地增值税一些具体问题规定的通知》财税字[1995]48号
对于以房地产进行投资、联营的，投资、联营的一方以土地（房地产）作价入股进行投资或作为联营条件，将房地产转让到所投资、联营的企业中时，暂免征收土地增值税。对投资、联营企业将上述房地产再转让的，应征收土地增值税。　　对以房产进行投资、联营的，暂免征收土地增值税，但不包括房地产开发企业，房地产开发企业以其建造的商品房进行投资和联营的，仍应当按规定缴纳土地增值税.
《企业所得税法实施条例》第二十五条规定，企业发生非货币性资产交换，以及将货物、财产、劳务用于捐赠、偿债、赞助、集资、广告、样品、职工福利或者利润分配等用途的，应当视同销售货物、转让财产或者提供劳务，但国务院财政、税务主管部门另有规定的除外。《国家税务总局关于企业处置资产所得税处理问题的通知》(国税函〔号)规定，属于企业自制的资产，应按企业同类资产同期对外销售价格确定销售收入;属于外购的资产，可按购入时的价格确定销售收入。可见，企业将房地产进行股权投资，也就是发生了非货币性资产交换，根据上述规定，应确认财产损益计缴企业所得税。同时投资双方按所得税法的相应规定进行所得税的其他处理。
《国家税务总局关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知》(国税发〔号)第十条规定，“财产所有权”转移书据的征税范围是：经政府管理机关登记注册的动产、不动产的所有权转移所立的书据，以及企业股权转让所立的书据。《财政部、国家税务总局关于印花税若干政策的通知》(财税〔号)规定，对土地使用权出让合同、土地使用权转让合同按产权转移书据征收印花税;对商品房销售合同按照产权转移书据征收印花税。由于《公司法》第二十八条规定，股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。同时，《公司法》第二十七条规定，对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。可见，根据印花税规定，以房地产投资入股属于财产所有权的转移，应当按“产权转移书据”税目征收印花税，投资方要按万分之五的税率缴纳印花税，其计税依据为按评估机构核定的评估价。
综上所述，土地投资入股不缴纳营业税‚土地增值税视情况而定(分房地产企业和非房地产企业‚房地产企业交土地增值税‚非房地产企业不交)‚缴纳企业所得税和印花税. 出自房地产会计网,原文地址：http:///forum.php?mod=viewthread&tid=59207
为您推荐：
其他类似问题
全资子公司的相关知识
换一换
回答问题，赢新手礼包
个人、企业类
违法有害信息,请在下方选择后提交
色情、暴力
我们会通过消息、邮箱等方式尽快将举报结果通知您。首先。AB是什么性质的公司？是设立的有限责任公司还是全民所有制的企业或是集体所有制的?后两种比较麻烦.设计到转让资产需国,
同一控制下国有企业子公司之间无偿划转资产涉税问题
-爱问知识网
首先。A B是什么性质的公司？是设立的有限责任公司还是全民所有制的企业或是集体所有制的?后两种比较麻烦.设计到转让资产需国滋委主导.如果是有限公司. 那我一一为你解答为什么要走资产无偿转让这种方式?如果设计到土地肯定会有契税4% 营业税5% 增值税可以平进平处 ，但B公司的年终财务报表如何反应？无偿获得的财产直接进入资本公积？？那交20%的所得税。第二种方式。要看你这个利于发展是怎样个利于发展。国有企业的弊端是产权不清，责权不明。要揣摩你们领导的意图，如果为了发展是为了通过理顺产权关系，完善企业法人治理结构，健全激励与约束的现在企业，从而目的是产权多元化，使股东、职工、经营者达到发展的协调与统一。那我更不建议采用第二种方式。
第二种方式从某种意义上来说直接将B（或者部分管理经营职能）变成了A的项目公司，好处是也许A的部分资产与B结合更能产生协同效应，但依然没有理顺产权的结构所以你首先要弄清领导的意图，是为了管理的需要还是治理的需要？最后我的建议。如果真转。建议以股权转让的形式转让全部资产。如果是部分把就以部分资产与B公司组建合资公司。再将以资产作为出资额的股本转让给B。1。不收营业税国税函[号：根据《中华人民共和国营业税暂行条例》及其实施细则的规定，营业税的征收范围为有偿提供应税劳务、转让无形资产或者销售不动产的行为。转让企业产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，其转让价格不仅仅是由资产价值决定的，与企业销售不动产、转让无形资产的行为完全不同。因此，转让企业产权的行为不属于营业税征收范围，不应征收营业税财税[号现对股权转让的营业税问题通知如下：（一）、以无形资产、不动产投资入股，与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。（二）、对股权转让不征收营业税。（三）、《营业税税目注释（试行稿）》（国税发[号）第八、九条中与本通知内容不符的规定废止。本通知自日起执行。2。不收增值税根据《中华人民共和国增值税暂行条例》及其实施细则的规定，增值税的征收范围为销售货物或者提供加工、修理修配劳务以及进口货物。转让企业全部产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，因此，转让企业全部产权涉及的应税货物的转让，不属于增值税的征税范围，不征收增值税。3.契税比较复杂了。需要看这块土地和你们公司的性质如果是国企和集体企业，恭喜，被免了。财税[号文件规定：一、企业公司制改造非公司制企业，按照《中华人民共和国公司法》的规定，整体改建为有限责任公司（含国有独资公司）或股份有限公司，或者有限责任公司整体改建为股份有限公司的，对改建后的公司承受原企业土地、房屋权属，免征契税。非公司制国有独资企业或国有独资有限责任公司，以其部分资产与他人组建新公司，且该国有独资企业（公司）在新设公司中所占股份超过50％的，对新设公司承受该国有独资企业（公司）的土地、房屋权属，免征契税。二、企业股权重组
在股权转让中，单位、个人承受企业股权，企业上地、房屋权属不发生转移，不征收契税。国有、集体企业实施“企业股份合作制改造”，由职工买断企业产权，或向其职工转让部分产权，或者通过其职工投资增资扩股；将原企业改造为股份合作制企业的，对改造后的股份合作制企业承受原企业的土地、房屋权属，免征契税。三、企业合并
两个或两个以上的企业，依据法律规定、合同约定，合并改建为一个企业，对其合并后的企业承受原合并各方的土地、房屋权属，免征契税。四、企业分立企业依照法律规定、合同约定分设为两个或两个以上投资主体相问的企业，对派生方、新设方承受原企业土地、房屋权属，不征收契税。五、企业出售国有、集体企业出售，被出售企业法人予以注销，并且买受人妥善安置原企业30％以上职工的，对其承受所购企业的土地、房屋权属，减半征收契税；全部安置原企业职工的，免征契税。六、企业关闭、破产企业依照有关法律、法规的规定实施关闭、破产后，债权人（包括关闭、破产企业职工）承受关闭、破产企业上地、房屋权属以抵偿债务的，免征契税；对非债权人承受关闭、破产企业上地、房屋权属，几妥善安置原企业30％以上职工的，减半征收契税；全部安置原企业职工的，免征契税。如果不是。。。那么sorry.涉及到土地是菲交不可了亚太科技：关于向全资子公司划转资产的公告()_亚太科技(002540)个股公告-金融界
热门推荐：
&深圳:()&&&&&&&&&&&&&&&&
个股公告正文
亚太科技：关于向全资子公司划转资产的公告
&&&&证券代码：002540&证券简称：亚太科技&公告编号：&&&&&&&&江苏亚太轻合金科技股份有限公司&&&&&&&&关于向全资子公司划转资产的公告&&&&&&&&本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。&&&&&&&&江苏亚太轻合金科技股份有限公司（以下简称“公司”或“母公司”）于日召开第四届董事会第七次会议审议通过了《关于向全资子公司划转资产的议案》：同意公司以日为基准日将母公司“新扩建年产8万吨轻量化高性能铝挤压材项目”（以下简称“8万吨项目”）相关的资产、负债、人员划转至全资子公司江苏亚太航空科技有限公司（以下简称“亚航科技”）（以下简称“本次划转”），公司8万吨项目实施主体由母公司变更为全资子公司亚航科技。现就相关事宜公告如下：&&&&&&&&一、本次划转概述&&&&&&&&鉴于8万吨项目产品主要应用于航空航天、轨道交通及汽车等领域，亚航科技主营产品为航空合金等材料，为整合公司内部资源、优化业务架构以及满足航空航天等应用领域对8万吨项目产品生产主体专业资质和管理体系认证（如航空业质量管理体系AS9000等体系认证）等要求，公司以日为基准日将母公司8万吨项目相关的资产、负债、人员划转至全资子公司亚航科技，公司8万吨项目实施主体由母公司变更为全资子公司亚航科技。&&&&&&&&本次划转不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。&&&&&&&&本次划转在公司董事会审议权限范围内,无须提交公司股东大会审议。&&&&&&&&二、划转方案具体内容&&&&&&&&（一）划转双方基本情况&&&&&&&&1、划出方&&&&&&&&公司名称：江苏亚太轻合金科技股份有限公司&&&&&&&&企业性质：股份有限公司（上市）&&&&&&&&住所：无锡新区坊兴路8号&&&&&&&&注册资本：1,040,000,000元人民币&&&&&&&&法定代表人：周福海&&&&&&&&经营范围：有色金属复合材料、铜铝合金材料、散热管、精密模具、汽车零部件的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、生产及销售（不含国家限制及禁止类项目）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）&&&&&&&&2、划入方&&&&&&&&公司名称：江苏亚太航空科技有限公司&&&&&&&&企业性质：有限责任公司（法人独资）&&&&&&&&住所：无锡新吴区（高新区）D区D24地块&&&&&&&&注册资本：1,000万元人民币&&&&&&&&法定代表人：周福海&&&&&&&&成立日期：日&&&&&&&&经营范围：航空合金材料、有色金属复合材料、铜铝合金材料、散热管、汽车零部件的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、生产及销售（不含国家限制及禁止类项目）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）&&&&&&&&3、划出方与划入方的关系&&&&&&&&划入方是划出方的全资子公司，划出方直接持有划入方100%的股权。&&&&&&&&（二）拟划转的资产和负债&&&&&&&&公司拟将母公司8万吨项目相关资产和负债按截至基准日日的账面净值划转至亚航科技。&&&&&&&&以下项目不属于本次划转范围：1、公司日常运营所需货币资金；2、海关监管的免税设备；3、尚未取得客户认证的往来款；4、不能划转的预付款或应付账款。划转资产、债务金额及明细项目由无锡宝光会计师事务所有限公司出具《江苏亚太轻合金科技股份有限公司拟划转的资产和负债专项审计报告》。&&&&&&&&具体财务数据如下：&&&&&&&&1、截至日，母公司资产、负债（未经审计）及拟划转的8万吨项目相关资产、负债情况：&&&&&&&&单位：元&&&&&&&&&项&目&&&&&&&划转前母公司&&&&&划转至亚航科技&&&&划转比例&&&&&&保留在母公司&&&&&&保留比例&&&&&总资产&&&&&&&2,822,631,594.00&&&&&797,716,581.75&&&&&&&&28.26%&&&&2,024,915,012.25&&&&&&&&&&71.74%&&&&&总负债&&&&&&&&&154,953,161.07&&&&&&57,561,636.27&&&&&&&&37.15%&&&&&&97,391,524.80&&&&&&&&&&62.85%&&&&&&&&&&&&2、截至日，公司拟向亚航科技划转的8万吨项目相关资产及负债情况主要财务数据（已经审计）：&&&&&&&&单位：元&&&&&&&&&项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&拟划转金额&&&项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&拟划转金额&&&&&应收账款&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&515,346.99&&&应付账款&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&46,157,999.90&&&&&预付账款&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&36,513,628.47&&&其他应付款&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&200,000.00&&&&&应收票据&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&10,000,000.00&&&预收账款&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2,500.00&&&&&固定资产原值&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&445,118,212.74&&&递延收益&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&11,201,136.37&&&&&累计折旧&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&23,033,753.18&&&&&固定资产净值&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&422,084,459.56&&&&&存货&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&91,856,388.20&&&&&存货跌价准备&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,850,575.20&&&&&存货净值&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&90,005,813.00&&&&&委外加工物资&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,038,430.29&&&&&在建工程&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&150,630,861.26&&&&&无形资产原值&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&93,806,432.55&&&&&&——土地&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&93,690,519.00&&&&&&——软件&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&115,913.55&&&&&累计摊销&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&6,878,390.37&&&&&&——土地&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&6,870,637.40&&&&&&——软件&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&7,752.97&&&&&无形资产净值&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&86,928,042.18&&&&&&——土地&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&86,819,881.60&&&&&&——软件&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&108,160.58&&&&&资产小计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&797,716,581.75&&&负债小计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&57,561,636.27&&&&&&&&&&&&3、相关债权债务（包括但不限于正在执行的合同）的划转若涉及第三方同意、批准的，母公司与亚航科技须共同促使获得该等同意和批准。母公司已签订的与划转业务相关的协议、合同、承诺等也将办理主体变更手续，相应的权利义务也随之转移。专属于母公司或按规定不得转移的协议、合同等不在本次划转范围内，仍由母公司继续履行。母公司与亚航科技将于本次划转获得董事会审议通过后实施相关债权债务的转移手续。&&&&&&&&（三）划转涉及的员工安置&&&&&&&&根据“人随业务资产走”的原则，划转前与母公司8万吨项目相关的员工由亚航科技接收。员工由亚航科技按照原有劳动合同继续履行，员工工龄连续计算，薪酬待遇不变。母公司和亚航科技将按照国家有关法律法规的规定，在履行必要的程序后，为相关员工办理相关的转移手续。&&&&&&&&（四）划转涉及的税务及其他安排&&&&&&&&1、根据财政部、国家税务总局《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》财税【号文，公司将母公司项下的相关资产及负债按账面净值划转至100%直接控股的全资子公司亚航科技，亚航科技不需要支付对价。相应的会计处理如下：公司按增加长期股权投资74,015.49万元（划转基准日后发生变动的将据实调整）处理，亚航科技按接受投资全部列资本公积。&&&&&&&&2、公司拟将截至划转基准日日母公司项下的拟划转的全部资产及负债按账面净值74,015.49万元（经审计后）划转至全资子公司亚航科技，划转基准日后发生的资产及负债变动情况将根据实际情况调整并予以划转。&&&&&&&&三、本次划转涉及的其他事项&&&&&&&&1、8万吨项目实施主体变更&&&&&&&&公司于日召开第三届董事会第十五次会议、于日召开2015年第一次临时股东大会审议通过《关于终止部分超募资金投资项目和节余募集资金投资安排的议案》：8万吨项目总投资约12亿元保持不变，使用募集资金（含利息收入和理财收益）由8亿元调整为预计8.4亿元（节余资金及募集资金利息收入和理财收益），投资额度内不足部分或超过项目投资额时有公司自筹解决。（详见公司日、日登载于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告，公告编号：15-022。）&&&&&&&&公司首次公开发行股票募集资金总额为160,000万元，扣除发行费用5,277.48万元后，募集资金净额为人民币154,722.52万元。截至日，公司因首次公开发行募集资金已全部使用完毕完成了所有募集资金专户的销户手续（详见公司于日登载于《证券时报》、巨潮资讯网的《关于首次公开发行股票募集资金专户注销完成的公告》，公告编号：）；公司累计向8万吨项目实际投入募集资金（含募集资金利息收入和理财收益）81,941.56万元。&&&&&&&&本次划转后，8万吨项目总投资约12亿元保持不变，投资额度内不足部分或超过项目投资额时由亚航科技自筹解决。本次划转后，8万吨项目实施主体将由母公司变更为全资子公司亚航科技，实施内容、实施方式、实施地点等均保持不变，不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所述募集资金用途变更情形。&&&&&&&&2、8万吨项目设备划转&&&&&&&&8万吨项目已采购的设备中，除海关监管的免税设备外，其余已采购设备将全部划转至亚航科技。对于该等免税设备，海关监管期内母公司将通过租赁方式给亚航科技使用，不影响8万吨项目的整体实施与管理。&&&&&&&&四、本次划转可能存在的风险&&&&&&&&本次划转存在包括但不限于税务认定、债务划转、人员变更等风险，具体分析如下：&&&&&&&&1、本次划转能否使用特殊性事务处理尚待税务部门认定，存在不确定性；&&&&&&&&2、本次划转涉及的债务划转需取得债权人同意，相关协议主体变更尚需取得协议双方的同意与配合，存在不确定性；&&&&&&&&3、本次划转涉及的人员变更需取得员工本人同意，存在不确定性。&&&&&&&&五、本次划转对公司的影响&&&&&&&&1、本次划转不导致公司合并报表范围变更，不会对公司（合并）经营产生重大影响，不会导致公司（合并）财务状况和经营成果发生重大变化，也不存在损害上市公司及股东利益的情形；&&&&&&&&2、本次划转完成后，公司及亚航科技将按照税法等相关要求，连续12个月内不改变被划转资产原来的实质性经营活动；&&&&&&&&3、本次划转有利于公司内部资源和业务架构的优化，提升整体管理效率。&&&&&&&&六、备查文件&&&&&&&&1、公司第四届董事会第七次会议决议；&&&&&&&&2、无锡宝光会计师事务所出具的《江苏亚太轻合金科技股份有限公司拟划转的资产和负债专项审计报告》【锡宝专审（2017）第093号】。&&&&&&&&特此公告。&&&&&&&&江苏亚太轻合金科技股份有限公司董事会&&&&&&&&日土地房产投资全资子公司究竟能不能享受契税免税？土地房产投资全资子公司究竟能不能享受契税免税？财税聚焦百家号改制重组契税优惠政策由来已久，但每次的政策有效期仅设三年，这给众多企业带来不确定性。2015年出台的财税[2015]37号《财政部 国家税务总局关于进一步支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》已经于2017年年末到期。新的延续性政策大家翘首以待，终于继续出台了！更关键的是，这一次的优惠政策比起老政策来有了一个重大突破，就是在母公司增资全资子公司问题上。依据文件第五条，同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转，免征契税。但实务中对于什么是划转，长期以来争议颇多，尤其是增资是不是划转的一种，如果是则可以享受优惠政策，如果不是，则不能享受。很多地方税务机关强行将增资同划转对立，给企业实务操作带来困扰。笔者也曾经在2017年11月***日微信公众号文章《资产划转政策解析与实务操作》中做了澄清。新的政策能够关注到这个问题，并最终明确：母公司以土地、房屋权属向其全资子公司增资，视同划转，免征契税。实属不易。从今往后，企业以土地使用权和不动产投资设立全资子公司或增资全资子公司，享受契税免税政策再无障碍。附：最新优惠文件财政部 税务总局关于继续支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知财税（2018）17号 各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、地方税务局，西藏、宁夏、青海省（自治区）国家税务局，新疆生产建设兵团财务局：为贯彻落实《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号），继续支持企业、事业单位改制重组，现就企业、事业单位改制重组涉及的契税政策通知如下：一、企业改制企业按照《中华人民共和国公司法》有关规定整体改制，包括非公司制企业改制为有限责任公司或股份有限公司，有限责任公司变更为股份有限公司，股份有限公司变更为有限责任公司，原企业投资主体存续并在改制（变更）后的公司中所持股权（股份）比例超过75%，且改制（变更）后公司承继原企业权利、义务的，对改制（变更）后公司承受原企业土地、房屋权属，免征契税。二、事业单位改制事业单位按照国家有关规定改制为企业，原投资主体存续并在改制后企业中出资（股权、股份）比例超过50%的，对改制后企业承受原事业单位土地、房屋权属，免征契税。三、公司合并两个或两个以上的公司，依照法律规定、合同约定，合并为一个公司，且原投资主体存续的，对合并后公司承受原合并各方土地、房屋权属，免征契税。四、公司分立公司依照法律规定、合同约定分立为两个或两个以上与原公司投资主体相同的公司，对分立后公司承受原公司土地、房屋权属，免征契税。五、企业破产企业依照有关法律法规规定实施破产，债权人（包括破产企业职工）承受破产企业抵偿债务的土地、房屋权属，免征契税；对非债权人承受破产企业土地、房屋权属，凡按照《中华人民共和国劳动法》等国家有关法律法规政策妥善安置原企业全部职工规定，与原企业全部职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，对其承受所购企业土地、房屋权属，免征契税；与原企业超过30%的职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，减半征收契税。六、资产划转对承受县级以上人民政府或国有资产管理部门按规定进行行政性调整、划转国有土地、房屋权属的单位，免征契税。同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的划转，免征契税。母公司以土地、房屋权属向其全资子公司增资，视同划转，免征契税。七、债权转股权经国务院批准实施债权转股权的企业，对债权转股权后新设立的公司承受原企业的土地、房屋权属，免征契税。八、划拨用地出让或作价出资以出让方式或国家作价出资（入股）方式承受原改制重组企业、事业单位划拨用地的，不属上述规定的免税范围，对承受方应按规定征收契税。九、公司股权（股份）转让在股权（股份）转让中，单位、个人承受公司股权（股份），公司土地、房屋权属不发生转移，不征收契税。十、有关用语含义本通知所称企业、公司，是指依照我国有关法律法规设立并在中国境内注册的企业、公司。本通知所称投资主体存续，是指原企业、事业单位的出资人必须存在于改制重组后的企业，出资人的出资比例可以发生变动；投资主体相同，是指公司分立前后出资人不发生变动，出资人的出资比例可以发生变动。本通知自日起至日执行。本通知发布前，企业、事业单位改制重组过程中涉及的契税尚未处理的，符合本通知规定的可按本通知执行。财政部国家税务总局日本文仅代表作者观点，不代表百度立场。系作者授权百家号发表，未经许可不得转载。财税聚焦百家号最近更新：简介: 聚焦最新财税热点，分享专业财税知识。作者最新文章相关文章2015年出了哪些资产重组税收政策，一文了解！
2015年出了哪些资产重组税收政策，一文了解！
　　在即将过去的2015年，国家税务总局出台了一系列规范资产重组的文件，涉及企业所得税、个人所得税、契税、土地增值税等多个税种。一、2015年企业所得税的资产重组政策回顾　　（一）《国家税务总局关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2015年第7号）　　　　国家税务总局公告2015年第7号针对非居民企业转让中国居民企业股权等财产的行为，对直接转让中国居民企业财产和间接间接转让中国应税财产进行了定义，规范了间接转让中国应税财产所得的处理方式。公告将《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》（国税函[号）文中规定的“非居民企业股权转让”扩展为公告列举的 “间接转让财产”，拓宽了对非居民企业间接转让中国应税财产的征税范围。　　　　对于如何判断是否具有合理的商业目的，文件强调应整体考虑与间接转让中国应税财产交易相关的所有安排，结合考虑以下八项要素：　　　　境外企业股权主要价值是否直接或间接来自于中国应税财产；　　　　境外企业资产是否主要由直接或间接在中国境内的投资构成，或其取得的收入是否主要直接或间接来源于中国境内；　　　　境外企业及直接或间接持有中国应税财产的下属企业实际履行的功能和承担的风险是否能够证实企业架构具有经济实质；　　　　境外企业股东、业务模式及相关组织架构的存续时间；　　　　间接转让中国应税财产交易在境外应缴纳所得税情况；　　　　股权转让方间接投资、间接转让中国应税财产交易与直接投资、直接转让中国应税财产交易的可替代性；　　　　间接转让中国应税财产所得在中国可适用的税收协定或安排情况；及其他相关因素。　　　　国家税务总局公告2015年第7号以列举的形式展示了可直接认定为不具有合理商业目的的四种情形，对怎样才能被认定为具有合理的商业目，文件也给予了明细的解释。　　　　通过公告的发布，对于非居民企业直接或间接转让财产已形成了完整的税法体系，即：非居民企业发生直接转让中国居民企业股权的适用于《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》（国税函[号），非居民企业发生直接与中国居民企业重组业务的适用于《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号），非居民企业间接转让中国应税财产的适用于2015年第7号总局公告。　　　　（二）《国家税务总局关于大屯煤电（集团）有限责任公司债转股及减资企业所得税处理问题的批复》（税总函〔号）　　　　国家税务总局强调，对于在《企业债务重组业务所得税处理办法》（国家税务总局令第6号）生效前已发生的债转股业务；在《关于企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2011年第34号）文生效前已发生的减资（股权回购）业务，与现行政策规定的处理方式不同，充分体现了“实体从旧、程序从新”的原则。　　　　文件规定，在前述文件生效前即已发生的债务重组业务，应按《国家税务总局关于债务重组所得企业所得税处理问题的批复》（国税函〔2009〕1号）和2001版《企业会计准则—债务重组》的规定，将重组债务的账面价值与支付的现金之间的差额确认为资本公积；以非现金资产清偿债务的，债务人应将重组债务的账面价值与转让的非现金资产账面价值和相关税费之和的差额，确认为资本公积或当期损失。　　　　减资（股权回购）则应按照《财政部　国家税务总局关于印发〈关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则有关问题解答（三）〉的通知》（财会〔2003〕29号）和《国家税务总局关于执行《企业会计制度》需要明确的有关所得税问题的通知》（国税发〔2003〕45号）的规定，将回购价格与发行价格之间的差额，按企业权益的增减变化对待，不视为资产转让损益，不得从应纳税所得中扣除，也不计入应纳税所得。　　　　值得注意的是，上述处理方式仅限于在国家税务总局令第6号和国税发〔2003〕45号文等文件生效前已发生的债务重组和减资业务，新发生的类似业务必须按现行政策规定确认所得或损失。　　　　（三）国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第40号）　　　　在国家税务总局公告2015年第40号文中，总局对100%直接控制的母公司和子公司之间；100%直接控制的子公司和母公司母之间；以及受同一或相同多家母公司100%直接控制的子公司之间进行股权或资产的划转的特殊性处理进行了具体的规定。　　　　文件确定了划入方企业获得的被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原计税基础确定，交易双方应在协商一致的基础上，采取一致处理原则统一进行特殊性税务处理。　　　　1、在《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）中规定的六种特殊性处理方式基础上又新增了“划转”这一新的特殊性处理方式。　　　　2、总局公告2015年第40号对“划转”业务进行了实质性界定。　　　　过去，在《关于进一步支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》（财税[2015]37号）、《财政部　国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔号）文、《国家税务总局关于企业所得税应纳税所得额若干问题的公告》（国家税务总局2014年29号公告）中都多次出现过该类词汇。但什么是“划转”？“划转”的适用范围有哪些？一直没有得到明确。尤其是在一些中介机构设计的重组方案中，投资是否可享受“划转”的优惠政策，税企之间争议一直较大。　　　　在总局公告2015年第40号文第一条第一项中有如下规定：“100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产,母公司获得子公司100%的股权支付。母公司按增加长期股权投资处理，子公司按接受投资（包括资本公积，下同）处理。母公司获得子公司股权的计税基础以划转股权或资产的原计税基础确定。”按照本段文字的规定，我们假设有某一企业以固定资产投资（划转）于其百分百控制的子公司。双方的会计处理可用最简单的分录示例：　　母公司：　　　　借：长期股权投资　　　　 &贷：固定资产 &等对应科目　子公司：　　　　借：固定资产　　　　 &贷：实收资本　　　　从会计分录我们可以发现，根据文件的要求，该项业务是“投资”还是“划转”在特定条件下是没有区别的。所以，这种“划转”可以认为是一种母公司向百分百控股的子公司进行 “投资”的特殊形式。　　　　（四）《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告 》（国家税务总局公告2015年第48号）　　　　在文中，国家税务总局重新定义了企业重组的当事各方和重组主导方，规定了“重组业务完成当年”，列举了重组日的各种情形。废止了企业在重组中选择适用特殊性税务处理时，按《国家税务总局关于发布《企业重组业务企业所得税管理办法》的公告》（国家税务总局公告2010年第4号）的规定进行事先备案手续的业务程序，改为重组各方分别向各自主管税务机关报送《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》和申报资料。　　　　对适用特殊性税务处理的企业，应该如何逐条说明企业重组具有合理的商业目的，公告进行了详细说明。　　　　若同一项重组业务构成了在连续12个月内分步交易，且跨两个纳税年度的，国家税务总局允许重组当事各方在首个纳税年度交易完成时，先对整个交易符合特殊性税务处理条件进行预计。经各方协商一致最终选择特殊性税务处理的，参与重组的各方可暂时先适用特殊性税务处理进行纳税申报。　　　　同时，国家税务总局公告2015年第48号文首次明确了重组交易中，股权收购中转让方、合并中被合并企业股东和分立中被分立企业股东，可以是自然人。这对拓展重组业务的参与面，促进企业兼并重组具有重要的意义。二、2015年个人所得税的资产重组政策回顾　　《财政部　国家税务总局关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》（财税〔号）和《国家税务总局关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第80号）　　　　在2015年度，国家税务总局颁布的涉及重组业务的个人所得税政策不多，主要是《财政部　国家税务总局关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》（财税〔号）和《国家税务总局关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第80号）中规定了企业向个人股东转增股本的个税政策。　　　　股改属于企业法律形式改变，是法定的资产重组形式之一。由于在股改过程中，往往以公司净资产整体折股，或是以净资产中一部分折股，剩余部分纳入资本公积。其实质就是股改公司将未分配利润、盈余公积金、资本公积等以股息、红利方式向股东进行分配，股东再以分得的股息、红利向股份公司注资。因此，个人股东收到的分红部分必然涉及到个人所得税的征收。　　　　有限责任公司在股改过程中将企业累计的未分配利润、盈余公积金、资本公积等以股息、红利方式向包括个人在内的全体股东进行分配，并向股改后成立的股份有限公司转增股本时，其个人股东应就其分配到的分红计算、缴纳相应的个人所得税。如符合工信部规定的中小高新技术企业标准，个人股东一次缴税确有困难的，可享受分期缴纳的优惠。三、2015年契税的资产重组政策回顾　　《财政部 国家税务总局关于进一步支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》（财税〔2015〕37号）　　　　在文件中，国家税务总局要求在企业改制过程中，原企业的出资人必须存在于改制重组后的企业中，并在改制（变更）后的公司中所持股权（股份）比例符合要求，不再按企业所有制形式设置契税的减免税优惠政策，各种所有制公司都因此享受了“普惠制”的税收优惠。　　　　财税〔2015〕37号规定，所有符合规定的企业改制、事业单位改制、公司合并、公司分立、资产划转、债权转股权等免征契税；对企业破产按情形给予免征或减半征收的优惠；公司股权（股份）转让保持与货劳等税种统一，只要土地、房屋权属不发生转移，则不征收契税；国家划拨用地出让或作价出资，则对承受方征收契税。　　　　对于符合划转条件的重组业务，是否征收货劳税，国家税务总局在财税〔2015〕37号文和其他文件中依然没有做出解释。如果这一问题没有解决，重组各方在选择重组模式时，必然会选择避开资产或股权划转这种方式，从而使文件中划转的内容失去意义。四、2015年土地增值税的资产重组政策回顾　　《财政部 国家税务总局关于企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税〔2015〕5号）　　　　在文件中，国家税务总局规定了企业整体改建、合并、分立、以及单位、个人在改制重组时以国有土地、房屋进行投资等形式暂不征土地增值税。　　　　文件同时规定上述改制重组有关土地增值税政策不适用于房地产开发企业，杜绝了房地产开发企业利用股权重组的形式逃避缴纳土地增值税的空间。　　　财税〔2015〕5号文的亮点在于特别规定了“《财政部 国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》（财税字〔1995〕48号）第一条、第三条，《财政部 国家税务总局关于土地增值税若干问题的通知》（财税〔2006〕21号）第五条同时废止。”的条文。　　　　在财税〔2006〕21号中，虽然规定了“对于以土地（房地产）作价入股进行投资或联营的，凡所投资、联营的企业从事房地产开发的，或者房地产开发企业以其建造的商品房进行投资和联营的，均不适用《财政部、国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》（财税字〔号）第一条暂免征收土地增值税的规定。”。但税收政策必须依托于经济生活中已发生的情形，对已发生的问题进行规范，一般总是落后于企业的业务创新。财税〔2006〕21号在拟文时，企业重组的模式还没有现在这样丰富，因此，文件采用正列举，必然无法应对将来层出不穷的新生模式。　　　　因此，看似以财税字〔1995〕48号第一条、第三条，和财税〔2006〕21号文第五条，对“投资或联营”的这种正列举的形式能抑制房地产开发企业获得税收优惠或递延。但多年来房地产开发企业一直利用上述条款的政策组合，直接以分立和合并等重组形式绕过了财税〔2006〕21号文的限制。　　　　所以，财税〔2015〕5号文用看似简单粗暴的方式，直接规定房地产开发企业不适用土地增值税的重组优惠政策，干脆利落地堵上了土地增值税政策的一个漏洞。?作者：王庆来源：中国税务报客户端本微信所推送文章，除确实无法确认作者外，我们都会注明作者和来源。如认为有问题请联系我们，我们会立刻处理，并表示歉意，谢谢！财务管理文章投稿及联系事宜，请发至邮箱：。微信公众号：dcflnsrjlb点“”看本月课程安排
&发送给朋友
&分享到朋友圈
关注我们的公众号