合规监管越来越严格！私募基金究竟应该怎么做？｜私家募场合规监管越来越严格！私募基金究竟应该怎么做？｜私家募场赢家投教百家号私募基金备案现在是个有难度的技术活，被打回需要提交各种说明和补充资料的情况越来越多，导致备案资料提交完毕就得提心吊胆的等着，获得批准了有一种欣喜庆幸感，于是大家态度越来越胆颤，越来越谦卑。因为基金成立了，募集了，钱趴在账上，备案一次没通过差不多就等一周，账上资金什么也不能干，活期银行利息。这样一来，银行到时一不小心就收获了很多的政策红利啊，基金客户们钱汇出了，基金一直没成立，客户们就开始不耐烦了，嫌错过市场机会的，开始不放心的，各种各样的问题就出现了。私募管理人一边补充各种资料、说明，一边应付客户的质询，心里盼望着老天保佑，认为基金备案成功与否真是一种天赐降幅了。前几天同行群里遇到有人诉说自己公司提交的基金证券类型是证券私募基金，提交基金备案被打回说该基金是FOF基金，不符合相关规定。这家公司人反复说明自己基金从合同到备案选择都没有搞错，不是FOF基金，遇到这种情况不晓得怎么办了。其实说到底也没什么好办法，最终只能写一份详细的说明函，提交上去，希望能通过详细的说明让审批人了解这个前因后果，纠正问题，给予审批。因此，私募基金公司负责提交产品备案和办理产品手续的岗位，从以前负责资料齐全按时提交等被动责任，不知不觉有了新的要求，要求主动去理解审批政策，近期审批的一些惯例，产品发行工作中的各种时间先后顺序的衔接，都变得需要动脑筋想办法，被动转主动，还得应对各种突发情况。○ 例如在产品审批过程中，提交备案之后，就应该和券商联系安排相关的开户手续，把券商内部准备手续等时间节省下来，不然真的等啊等，拿到备案证书再去联系券商，至少耽误2天时间。例如收到各种说明函要求，必须仔细甄别意图，找到关键原因，想办法解决，不然就会被打回一次，再一次，再一次，还蒙在鼓里傻乎乎耽误时间。例如募集安排，先后顺序，资金调整，不然客户可是不管你工作多难，该骂就骂的。随着合规监管的越来越严格、细致，尤其是成文不成文的很多要求混合在一起的这个时期，对整个私募基金的工作素质要求是个很强的锻炼，通过这个时期的要求，估计会形成一种合规的自我强化要求，对经历其中的每家私募基金公司来说，是个考验，但对整个行业来说，也许是个好事。不过我还不知道私募基金监管是否会对基金投资标的和基金仓位进行限制性监管。比如开放式管理型的私募基金，是否可以100%的投资于一只股票。如果监管没有限制性要求，客户又乐于投资，对一些深度研究个股，每次只买一只票，10年以上持有的策略来说，倒还是真不错的机会。每天上午还是看报表，基金数量逐步增加，报表也越来越有意思。郑莹私募创业导师投资即投人，与优秀投资人同行上海喜牛集团总裁郑莹在2007年作为联合创始人参与创办上海从容投资管理有限公司，担任总经理，负责公司整体运营管理、产品设计和销售渠道管理，在十年私募基金行业创业过程中，积累了极其丰富的行业经验，她对于私募基金，以及私募行业整体发展、未来前景都有自己的独特见解。2014年携手业内资深人士创建喜牛私募基金行业孵化器，致力于帮助具有投资天赋及能力的个人实现他们的私募基金职业投资梦想，为他们进行私募基金创业指导。公开课：《私家募场》本文仅代表作者观点，不代表百度立场。系作者授权百家号发表，未经许可不得转载。赢家投教百家号最近更新：简介:赢家投教是财富赢家网旗下的投资者教育作者最新文章相关文章拒绝访问 | www.tbqw.com | 百度云加速
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重新安装浏览器，或使用别的浏览器【行业政策】私募监管政策梳理
2016年以来，监管层频频出台私募行业相关法规制度，对私募行业以及私募基金管理人的发展产生了深远的影响，行业监管要求也处于持续更新变化之中。站在2017年的开端，未来私募基金管理人应如何把握私募监管方向？本文将从几个层面梳理和探讨未来监管动态和实务操作中应关注的要点。
1、私募监管体系的现状及未来的方向
现行的私募监管体系已形成“一法、两规、七办法、二指引、多公告”的格局。
而前段时间，证监会主席刘士余再次公开明确“会同市场各方面、政府有关部门共同推动《私募投资基金管理暂行条例》尽快出台”。我们认为，《私募投资基金管理暂行条例》的出台将提升私募行业监管规范体系的层级，并将推动其他层级监管文件的起草或修订。私募股权投资、创业投资基金、投资顾问业务将可能被更全面纳入到监管体系中，也会被赋予更明确的法律含义和相应法律责任，必将对目前的私募基金行业带来新一轮的洗牌。
2、私募基金管理人登记备案难度将进一步加大
“保壳”阶段过去后，我们在办理实务过程中明显感觉新申请登记的私募基金管理人面临越来越高的准入门槛。根据我们的最新项目经验，协会对私募基金管理人的“非明文”要求处于一个不断细化并持续走高的状态，实际操作中协会提出的部分新要求梳理如下：
2017年，协会对私募基金管理人登记将面临更多细节要求，该趋势将会大大增加私募基金管理人的登记备案成本。
3、私募基金从业人员资格管理逐步细化明确
（一）资格取得途径按人员分类管理
《问答（十二）》发布后，协会明确区分私募基金管理人高级管理人员、一般从业人员取得基金从业资格的不同途径，具体如下：
（二）资格注册系统升级管理
相比之前可以直接在原私募基金登记备案系统上提交资格认定文件，目前新申请登记的私募基金管理人，其高级管理人员的资格注册需要通过从业人员管理系统（person.amac.org.cn/pages/gr/login.html）先行提交申请，并在通过审核后方能登记在私募基金管理人的资产管理业务综合报送平台上。
（三）2017年相关考试成绩有效期问题
根据《问答十二》，对已通过基金从业资格相关科目考试超过4年的，在日前认可其考试成绩，并可在此时间前按规定向协会申请资格注册；对已通过基金从业资格相关科目考试，但满4年未注册基金从业资格的，在日之后，向协会申请从业资格注册需重新参加基金从业资格考试或补齐近两年的后续培训30个学时。
结合《关于基金从业资格考试有关事项的通知》（中基协字[号）的理解，前述“已通过基金从业资格相关科目考试”的含义应包括：同时通过证券业协会组织的《证券市场基础》《证券投资基金》两门考试。
为此，针对2017年新申请登记的私募基金管理人，律师应注意有关人员《证券市场基础》《证券投资基金》考试成绩证书的有效期情况。
4、2017对私募基金管理人的持续合规督导要点
根据协会不定期开展各种自律核查的惯例，私募基金管理人应持续做好合规自查的工作；提供顾问服务的律师则应持续关注监管动态，为客户的内部管理和业务运营及时给予合规性提示、督促整改、提供合规解决方案。
（一）信息披露与备份要求愈发细致
根据《私募投资基金信息披露管理办法》，私募基金管理人应根据基金合同的约定向投资者进行信息披露，包括通过原私募登记备案系统或资产管理综合业务报送平台定期提交事项更新；同时，应当在协会指定的私募基金信息披露备份平台（https://pfid.amac.org.cn）报送信息。
私募基金管理人应按照《私募投资基金信息披露内容与格式指引1号》及《私募投资基金信息披露内容与格式指引2号》的要求操作，其中尤需注意以下时间节点：
（二）投资者适当性管理的规范压力
《证券期货投资者适当性管理办法》将从日起施行，也即给予了经营机构约6个月的过渡期规范期限。为此，私募基金管理人将需要在2017年的上半年对新、老客户履行适当性义务和管理应对监管要求。私募机构应重点从以下各个层面着手开展内部规范工作：
1.对投资者进行数据管理并每年更新。私募机构应当告知投资者，对于存在其提供的有关信息发生重要变化、可能影响分类的情况，应及时告知经营机构。
2.对产品或服务进行“风险分级”并制定分级内部管理制度。
3.私募机构向普通投资者销售产品或者提供服务前、普通投资者向机构申请成为专业投资者等几类情况下，管理人不但要履行必要的告知、警示义务，还应当全过程录音或者录像，由普通投资者通过符合法律、行政法规要求的电子方式进行确认。
4.制定并开始落实适当性内部管理制度和相关制度机制。
5.每半年开展一次适当性自查，形成自查报告。
6.妥善保存信息和资料。对匹配方案、告知警示资料、录音录像资料、自查报告等的保存期限不得少于 20 年。
未执行或违反上述任何规定，都将面临监管部门的明确行政处罚措施。
（三）私募投资基金产品的合规操作
2016年以来，监管层陆续发布了《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范第1-3号》等私募资产管理业务运作的新规定。私募证券投资基金管理人未来在新设立产品及运作中需要遵守一系列合规要求，尤其是针对结构化产品。
根据上述私募资产管理新规的安排，在过渡期相关存续产品不符合规定的，合同到期前杠杆倍数不得提高，不得新增净申购规模，合同到期后予以清盘并不得续期。
虽然目前发布的私募资管新规暂不适用于私募股权、创业类基金产品，但我们预测未来监管层会逐步将监管重点由私募证券基金领域拓展至私募股权投资基金领域。
5、私募投顾业务资质申请要求
目前私募证券投资基金管理人从事私募投顾业务需满足《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范第2号》中对“提供投资建议服务的第三方机构”有关资质要求。除人员的硬性规定外，私募证券投资基金管理人未来还可以从以下方面做好有关准备工作：第一，抓住优先机会申请入会；第二，根据协会的要求，尽早开具确认投资管理人员相关证明文件，提前筹谋；第三，主动报送单只规模不足5000万元的私募证券投资基金产品的月度报告，积累业绩。
2016年是被称为史上最严监管年，出现了太多里程碑式的监管政策和变化。随着2017年的渐行渐近，可预见私募基金行业将迎来一轮更细致、深入的改革大潮。私募机构必须把握监管方向、立足合规管理，才能在监管大潮中实现业务的蓬勃发展。
中华股权投资协会（CVCA）成立于2002年，是一间创业投资和股权投资基金的行业协会组织，致力于推动创业投资和私募股权投资在大中华地区的健康、可持续发展。关注CVCA，请长按下方二维码：
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今日搜狐热点2017年私募基金监管法规盘点及2018年展望
《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范第4号——私募资产管理计划投资 房地产开发企业、项目》
1、明确16个热点城市的房地产投资限制2、信托贷款模式将走强
《证券期货投资者适当性管理办法》
1、涉及投资者和产品的风险评级和匹配；2、投资者类别转化；3、产品双录；4、投资者适当性制度设立。
日实施日前符合要求
《证券投资基金管理公司合规管理规范》
1、提高合规部的地位；2、确立督察长位置
《证券公司私募投资基金子公司管理规范》
1、原则上不超过一家；2、全资设立；3、限定股权类；4、业务冲突时，投资限制5、十二个月内整改
《证券公司另类投资子公司管理规范》
1、全资设立；2、业务突出；3、原则上不超过一家；4、十二个月内整改
《关于证券基金经营机构子公司规范整改有关工作意见的函》、《关于证券公司子公司整改规范工作有关问题的答复》针对：所有整改问题的答复
《私募投资基金管理暂行条例（征求意见稿）》
1、取消了其他类私募基金管理人；2、明确了私募基金管理人的条件；3、给出了私募高管的更高要求；
《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见（征求意见稿）》
1、统一资管格局，私募基金参照适用；2、明确管理人的职责；3、禁止期限错配；4、明确资管产品的投资范围；5、明确穿透式监管。
《基金增值税核算估值参考意见》及相关释义
对计税方面给出了具体操作意见。
中基协问答及培训讲话
管理人只能管理一种类型的私募基金
1、明确不予登记的情况；2、限制卖壳行为。
Ambers说明
明确私募基金登记的具体要求
证券类管理人必须入会
中基协深圳培训
管理人登记及产品备案
中基协私募投资者适当性培训
解答十大问题
明确不予备案的基金产品
违规案例（截取部分）
中金所公告
对“富航投资-国泰君安证券-富航投资神舟1号私募基金”在股指期货市场“账户对倒”输送利益作出处罚
厦门证监局现场检查
发现厦门睿誉资产等5家私募存在问题，并披露了2起“老鼠仓”事件。
石家庄国大股权投资基金管理有限公司在中国证券投资基金业协会登记备案信息不准确：公司高管变更后，未及时进行变更登记；备案的有限合伙基金成立日期与合伙企业营业执照记载日期不符；备案的基金认缴数额与日签署的《石家庄国大置地股权投资基金中心（有限合伙）有限合伙协议》约定的认缴数额不符。违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号）第二十五条规定。
证监会行政处罚
私募基金违法违规案：盛世嘉和投资基金管理（北京）有限公司对其管理的“嘉和汇金（有限合伙）-福建明明医疗辅助器具有限公司产品”，未按规定办理基金备案手续，向16名非合格投资者募集资金，向投资者梁某红承诺18%的最低年化收益率，累计挪用嘉和汇金基金财产7,003,858.27元，部分资金转入金奎、夏小红、饶某青、华某、格某勒等银行账户供个人使用，部分资金直接用于支付盛世嘉和的房租。
河南超赢投资有限公司存在以下问题：在公司微信公众号、公司网站、负责人名片等载体上存在夸大或误导性宣传的表述；在中国证券投资基金业协会登记的股东信息、高管信息和员工人数等信息不真实；未充分记录和保存私募基金投资决策相关资料。上述行为违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十五条、第二十六条，以及《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》第三条的规定。
河南克瑞德资产管理有限公司在中国证券投资基金业协会登记的实缴资本信息不真实；投资者适当性管理相关资料的记录和保存不完善。
中原证券股份有限公司鹤壁分公司未经公司总部批准，擅自代销金融产品。鹤壁分公司负责人周震及员工汇集不合格投资者资金，以周震和员工个人名义购买私募基金产品。上述问题反映出中原证券代销金融产品业务合规管理存在漏洞、内部控制不完善。周震作为鹤壁分公司负责人，对违规问题负有直接责任。
该司存在以下问题。一、未对“老友坤成1号证券投资基金”和“老友坤成一号阳光私募证券投资基金”进行风险评级。二、未保存投资决策记录。上述行为违反《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称《办法》）第十七条、第二十六条的规定。
责令限期改正
吉林省励合必拓资产管理有限公司存在以下问题：一、自行销售私募基金时，未采取问卷调查等方式对机构投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估，不符合《私募投资基金监督管理暂行办法》第十六条第一款的规定。二、未按照合同约定，向投资者披露基金投资情况、资产负债状况、投资收益分配、基金承担的费用和业绩报酬等相关信息，不符合《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十四条的规定。三、未对合格投资者资产证明文件进行存档，不符合《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十六条的规定。
限期提交专项法律意见书
涉嫌非吸及非法集资的管理人
2018年展望
关于2018年展望，在此想分享三个方向：
政府投资基金
房地产reits
■ 第一个方向：政府投资基金
1、政府投资基金属于私募基金
近年以来，政府投资基金规模日渐庞大。2017年初数据显示，国内政府引导基金已有1013只，目标规模已经超过5万亿资金，其中已经到位资金达1.9万亿元。未来，预测政府投资基金将会成为最大的“私募基金”。
2、政府投资基金的优势
以城投公司为例，传统的模式是财政补贴给城投公司，城投公司发债融资。目前，传统模式遇到了各类问题，比如日渐高涨的负债率、岌岌可危的信用评级、40%的净资产限制、收入不足还本付息、财政补贴有限。而政府投资基金，将财政补贴转化成引导基金份额，通过授权城投公司或者政府出资平台，进行融资，利用权益投资的方式缓解枯竭的发债空间和快速攀升的负债率。
3、如何参与政府投资基金
（1）参与政府投资基金管理平台，直接赚取管理费收益。根据 2017 年清科集团公布的《2016年中国政府引导基金排名榜单》，2016年排名前十的地方政府引导基金，其管理机构均为大型投资机构，此种合作优势体现于，将优质的政府引导基金与高水平的国内外投资机构相匹配，将优质资本与专业水平结合，有助于推动资本更加注重价值投资，改善市场资金结构和机构获利模式，从而维护市场的公平与秩序。
（2）子基金层面参与特色：1、明确同股同权、利益共享、风险共担，不存在保本保收益要求，提前退出不收或收取同期银行存款利息；2、政府投资基金的注入等同于增信，方便管理人募资；3、项目落地更加便利，同时享受配套政策；4、项目退出会更有优势。
（3）pe+上市公司+政府投资基金：1、PE机构组建GP，上市公司认购LP。PE机构作为GP发起基金，上市公司只参与认购LP份额，同时向合格投资者进行结构化或 者是非结构化的募资。2、双GP，上市公司控制co-GP，认购LP。基金设立两个管理人，运营时协同管理，上市公司控制其中一个，同时参与认购LP 份额。3、上市公司股东参与并购基金。上市公司股东参与的并购基金一般为民营企业，交易结构一般分两种：企业实际控制人认购劣后级LP，企业相关股东认购平层LP。4、上市公司参与或控制GP，认购LP，进行结构化募资。上市公司独立组建GP，或与其他PE机构合作组建GP，使其作为发起人来进行资金募集，与此同时上市公司自身或其控股子公司，认缴一定劣后级的基金份额，同时向合格的机构投资者募集优先级资金。 5、上市公司参与或控制GP，认购LP，进行平层募资。上市公司独立组建GP，或与其他PE机构合作组建GP，使其作为发起人来进行资金募集，同时上市公司自身或其控股子公司认缴一定基金份额，同时向其他合格的机构投资者募集资金，所有投资者利益共享、风险共担。
该模式的优势在于：首先，可以提前锁定并购标的公司；其次，上市公司只需要付出一部分资金，剩余的资金向外部募集，就可以锁定并购标的；第三，可以充分利用上市企业收集到的信息和PE的管理运营能力整合行业资源；第四，有助于推进上市企业在产业链的上下游进行整合；第五，避免了在并购时出现信息不对称的风险。
■ 第二个方向：特色小镇
★ 2016年7月，住建部、发改委、财政部联合发出 《关于开展特色小城镇培育工作的通知》，提出到2020年争取培育1000个左右各具特色、富有活力的特色小镇。
★ 2016年10月，中央财经领导小组办公室、发改委、住建部召开特色小(城)镇建设经验交流会，住建部公布了127 个镇为第一批中国特色镇。
★ 2017年2月，发改委、国开行联合下发《关于开发性金融支持特色(城)镇建设促进脱贫攻坚的意见》，意见指出为贫困地区特色小(城) 镇建设提供多元化金融支持，特别是鼓励通过多种类型的 PPP 模式，引入大型企业参与投资，引导社会资本广泛参与。
★ 2017年4月，住建部、建行联合发布 《关于推进商业金融支持小城镇建设的通知》，建行表示将推出至少1000 亿元左右的意向融资额度。
★ 2017年7月，住建部公布了第二批 共 276 个特色小镇名单，加上2016 年 10 月公布的首批名单，我国的特色小镇已有400 多个。
我们可以看到去年特色小镇的例子，比如玉皇山基金小镇，2017年共有2144家金融机构驻，30亿税收贡献，再加上今年征收保有及买卖环节的增值税，突破50亿应该不成问题。还有碧桂园与it巨头思科联手打造的潼湖科技小镇，华夏幸福主打产业小镇，目标全链条的产业升级等等，并且各大地产商都有各自的小镇战略：
蓝城“百镇万亿”计划；
绿地：特色小镇大盘战略；
华夏幸福：3年100座产业小镇；
华侨城：100座民俗文化小镇；
时代地产：5年30个未来小镇；
碧桂园：5年100个科技小镇。
■ 第三个方向：房地产信托投资基金
党的十九大报告提出，坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，加快建立多主体供给、多渠道保障、租购并举的住房制度，让全体人民住有所居。
Reits时代将会来临，各大地产商都在囤积自己的租赁土地储备：万科8万套，龙湖5万，旭辉2万。当然不乏国家队的进入，而国家队的重点又是在上海：包括上海地产（71万平方米）、上海张江集团（25万平方米）、莘庄工业区经济技术发展公司分列前三，但实际数量又远不止于此。
目前因为政策限制，我们离真正的reits公募上市还有一步之遥，但市场上新型产品也在不断尝试，比如最近的旭辉领寓储架式资产资产证券发行：
1、脱离主体信用；
2、储架式发型，一张总的无异议函多次发行，为reits公募做准备。
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