-.-----.---- (-.----%)--/--/-- --:--:--最新净值: -.----昨日净值: -.----累计净值: -.----
涨跌幅: -.----涨跌额: -.----五分钟涨速: -.----　　6月3日，最高检官方网站在一条消息中同时发布对5名省部级官员提起公诉，分别是云南省委原副书记仇和，江苏省委原常委、南京市委原书记杨卫泽，天津市政协原副主席、市公安局原局长武长顺，浙江省政协原党组副书记、副主席、原党组副书记斯鑫良和国家体育总局原副局长肖天。
　　本轮巡视的另一个特点是继续“回头看”，将对天津、江西、河南、湖北4个省市进行二次巡视。其中，江西和湖北都曾参加了十八大后的首轮中央巡视，巡视时间集中在2013年的夏天。天津和河南也曾出现了同一轮中央巡视中，时间是2014年的四五月间。当时，对天津的反馈意见中，巡视组提出，国有企业大案要案频发，城市建设领域腐败问题突出，“一把手”违纪违法案件多危害大。在对天津进行“回头看”的巡视工作动员会上，中央巡视工作领导小组成员、办公室主任黎晓宏强调，抓好管党治党是天津市委的本职工作。“不抓管党治党是失职、抓不好管党治党是不称职的观念，切实履行主体责任，对党负责，对本地区政治生态负责，对干部健康成长负责，坚持高标准、守底线，做到真管真严、敢管敢严、长管长严。”
　　6月29日，余婆婆担心携带大额现金不方便，也怕从北碚去歌乐山的途中出意外，就将夫妇俩退休十多年省下来的5万元，在这家银行北碚区城南分理处的人工柜台存进了这张银行卡上。出于习惯，也因为这笔钱重要，余婆婆还跟工作人员确认了一下。
　　本报记者 龙露 文并摄 J029
　　央广网无锡7月4日消息(记者杨守华)据中国之声《新闻纵横》报道，国家防汛应急响应级别共为四级，其中Ⅰ级为最高级别。昨天，随着江苏无锡普降大到暴雨，局部大暴雨，无锡市防指已启动防汛Ⅰ级应急响应。据了解，昨天上午，大运河无锡站水位最高达到5.28米，超警戒水位1.38米，超过了历史最高水位。太湖平均水位4.65米，超警戒水位0.85米。有网友在微博上说，“无锡的太湖大道已经变成了太湖”。
　　7月1日，红安县遭遇特大暴雨袭击，华家河镇滠水河水满成灾，30公里公路被冲毁，600余间房屋倒塌，21座水库溢洪，当地政府紧急转移安置2450余人。
　　●如果一旦汇款成功，一定要记住嫌疑人提供的账号，第一时间通过电话客服、网络银行等方式尝试输入3次错误密码，短暂冻结账户，为警方争取时间。
　　消费主题基金最抗跌
　　7、46万元／平米学区房？
　　因此，《规范》在流入方进场交易时特别提出：集体在组织统一流转农户通过家庭承包方式取得的经营权时，要有书面委托书；未发包集体土地经营权流转时，要提供农村集体经济组织成员的村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表签署同意流转土地的书面证明。
　　由于抢救及时，截至记者发稿，石堰粮仓已保住，上万吨储备粮未遭受重大损失。沈国金所长表示：“近期仍有暴雨，焦溪派出所全体民警、辅警将严阵以待，随时准备出击，抗击洪涝灾害，保护群众和国家的生命财产。”据悉，此轮强降雨导致该市8个国有粮库仓房进水，该市粮食局已部署落实“保粮”工作，力争将损失降到最低。
　　梅哈利的遭遇被美国和阿联酋媒体曝光后，引来不少同胞愤慨。不过阿联酋外交部至今尚未正面评论此事。阿联酋外交部在社交媒体上发布旅游贴士，提醒本国公民前往别国时注意着装，尽量别穿传统服饰，以免造成不必要的麻烦。
　　规定提及的禁止干预和插手的行为包括：建设工程项目承发包、土地使用权出让、政府采购、房地产开发与经营、矿产资源开发利用、中介机构服务等活动；国有企业重组改制、兼并、破产、产权交易、清产核资、资产评估、资产转让、重大项目投资以及其他重大经营活动等事项；批办各类行政许可和资金借贷等事项；经济纠纷；集体资金、资产和资源的使用、分配、承包、租赁等事项。
　　周文重认为，英国脱欧将对世界经济、全球金融市场和资本流动产生什么样的影响，目前各方观点不同、说法各异，但有一点是肯定的，在全球经济增长脆弱、信心脆弱、面临诸多复杂和不确定性的背景下，英国脱欧及其可能引发的一系列连锁反应，会增加这种复杂、脆弱和不确定性。而对亚洲而言，更多资金可能会进入亚洲，亚洲国家或会迎来更多机会。
　　三天内长江出现两次洪水&多地降雨破极值
　　(广之旅)
　　上这些节目，李云迪说收获更多的是打开自己，“因为我一直弹钢琴，很孤单的，天天都在钢琴面前，不管是琢磨还是练习，我都只跟钢琴、跟音乐在沟通，人与人之间的这种沟通就会少很多。参加综艺节目，可以让我认识一些朋友，虽然很短暂，但我可以听到别人的故事或者分享到他们的状态，他们的一些趣事，这对于我来讲是一件很开心的事情。”
　　张云泉动情地表示，这句话影响了他的一生。在信访局长这个岗位上，他感觉也像守卫在海防前线一样，虽然自己承受着很多，但换来的是更多人的幸福、社会的安宁。
　　法院经审理后认为，根据有关司法解释，行政机关作出具体行政行为时，未告知公民、法人或者其他组织诉权或者起诉期限的，起诉期限从公民、法人或者其他组织知道或者应当知道诉权或者起诉期限之日起计算，但从知道或者应当知道具体行政行为内容之日起最长不得超过2年。
　　所谓平行进口汽车，是指除总经销商以外的其他进口商从产品原产地进口的汽车，因其与国内官方品牌授权经销渠道“平行”，所以叫平行进口。此类汽车一般市场售价较低。因进口地不同，又可分为“美规车”“中东版车”等，以区别于传统授权渠道销售的“中规车”。
　　3日上午，大运河无锡站水位最高达到5.28米，超警戒水位1.38米，超过历史最高水位0.1米。宜兴西氿站最高水位达5.44米，超警戒水位1.24米，超过了历史最高水位0.14米。为迎战本次强降雨过程，7月3日11时，无锡防汛应急响应由Ⅱ级提升至I级。
　　中新网7月4日电 近日，由家用汽车传播机构举办的第四届“中国年度家用汽车”颁奖典礼暨家用汽车创立十周年盛典于通惠河畔明星基地落幕。
　　6月30日，吉林省辽源市中级人民法院一审公开开庭审理了黑龙江省委原常委、大庆市委原书记韩学键受贿一案。庭审中，公诉机关出示了相关证据，韩学键及其辩护人进行了质证，控辩双方在法庭的主持下充分发表意见，韩学键做了最后陈述。
　　丁文韬进一步指出，相较于二季度利空的集中释放，比如英国“脱欧”等，三季度A股的大环境将更加温和，二十国集团(G20)峰会将是未来一段时间内影响行情的关键因素，且深港通有望在三季度内开通，这些都将为A股市场带来重磅利好和资金流入，同时修复市场情绪。
　　“太热了！”学校附近家长真不少，无处纳凉的家长纷纷撑起了太阳伞。
　　6月16日上午9点半左右，临沂市兰山区半程镇北张庄村委会发生一起治安案件，村委会办公室里的电脑、音响、文件柜等物品被村民王某砸坏。半程镇派出所民警接警后
　　洪灾发生后，在武汉打工的宋厚荣赶回家。2日断水断电，他就先铲泥巴，拾掇床、柜子。3日来电来水后，他用水把整理出来的物品清洗干净。
　　目前，南京市溧水区已经做好二干河特大洪水拟撤离村庄的一个预案，预案上大概涉及到11个村，725户，2680人，如果这条河出现险情的话，所有人将被紧急撤离。(完)
　　今年1-5月，墨猪肉出口41900吨，出口额1.64亿美元，预计2016年全年出口10万吨。
　　昨天，董女士告诉钱江晚报记者时，还带着一点遗憾。
　　记者在现场看到，武警战士在装填沙袋，村民们则开着拖拉机将装好的沙袋送到决口处供战士垒坝。“村民们很热情，我们战士自己也带了吃的，这些村民们还是为我们准备了热心午餐。”陈连长说，看到一些上了年纪的村民前来帮忙挺不容易的，就劝他们歇歇。“看到他们，我就想到了我的孙子，他们年纪一般大，这些孩子们为了堵住河坝，在水里几个小时了。”在一旁帮忙的一位老人告诉记者，她心疼这些战士们。
村民与民警、武警官兵合力加固河坝。　孙权 摄
　　业内人士表示，这都需要以登记备案为基础，连登记备案都没有，何谈存管？
下面为大家公布预赛成绩：
　　除此之外，青海省按照最大责任在生态的要求，强力推行重大生态破坏和环境污染事件实行“一票否决”制度，同时横向明确了与生态保护息息相关的经济和信息化委、住房城乡建设、环境保护、农牧、水利、林业等省直单位的目标任务，纵向分解细化到各市州和县(市区)党委政府和相关部门，建立“横向到边，纵向到底”、纵横贯通的生态保护目标任务责任体系。按照“谁主管、谁负责、谁落实”的要求，把生态保护及三江源国家公园体制试点作为“一把手”工程，靠实主要领导和分管领导责任，并通过考核信息平台，阶段性跟踪督导目标任务完成情况及进度，及时预警提醒各地各单位把生态保护目标任务扛在肩上、抓在手上、放到心上。(完)
　　“肌酸激酶反映肌肉损伤的一个指标，正常指标是170以下，翟女士刚进院是2300多，今天查的有7000多。”也就是说超标40多倍！医生说，肌酸激酶指标高最大的影响就是对肝脏肾脏器官的伤害。最严重的并发症会造成肾衰竭，需要通过血液透析来治疗，幸好翟女士送院及时。肾功能损伤降到比较低的程度。而最终得到的诊断结果是“横纹肌溶解综合征。”
　　“走到半路的时候我转身，看到一个穿着宽条纹、体型微胖的男人跟在我后边不远的地方，因为路边没有灯，我没看清脸部，当时也没有太在意。”小韦称，她转过身继续走，“走出去没几步，突然有人在背后捂住我的嘴，用很大的力气把我往公园的小树林里拖。”
　　台湾防务部门据报后成立应变编组，当天10时30分海军司令部召开记者会说明；10时56分，澎湖第八海巡队通报，渔船翔利升号疑似爆炸，船长黄文忠身亡。
　　3日清晨及中午时分，先后有自称护理人员的热心市民，赶至为婆婆检查和清洗伤口，证实伤患无加剧，该名爱心护士临走前放下500元给“睡婆婆”。
　　搭载inkaLink，与苹果安卓互联畅享智驾趣味
　　离开阜草镇，一路上看到最多的还是老年代步车、电动车，一直到出了大城。
　　今年，邱勇毕业致辞的主题为“坚守初心，创造美好人生”，除了引用矣晓沅的励志故事，勉励毕业生“保持做一个对社会有用之人的初心”，他还特别提到杨绛先生。
　　昨日，记者来到万良兵的店铺内，从进店铺开始，桌上的座机就一直响不停，响一声就挂掉。“这已经是第四天了。”为了减小铃声，万良兵还特意用胶带封住座机上的铃声孔。他的手机也仍不停有电话打进来，记者从其手机上看到，从7月3日凌晨4点到7点的三个小时内，就有300个未接来电。
　　业内有意见认为，深交所在2015年对深圳成指进行扩容，新的指数样本股数量从40只扩大到500只，扩容后市值覆盖在60%左右。参考上交所的选择范围，同时考虑到上市股票的流动性、市值规模等，深港通中深交所标的很可能是新扩容的深圳成指成分股加上浙江世宝、山东墨龙、海信科龙、新华制药、东北电气等五家在深交所上市的A+H股(根据变动需要剔除ST股)。申万宏源则认为，未来开放标的可能为“深成指+AH股+恒生小型股”，港股通标的有争议。与沪股通相比，“深港通”A股标的以民营企业为主，集中在计算机、房地产、医药行业，且成交额和换手率相对“沪股通”较高，市值较小；港股通开放标的如果是恒生中小型股板块的话，主要分布在金融、地产业，而恒生小型指数成分股中消费品制造业总市值突出，不排除同时开放恒生大型和中型板块的可能性。
　　“大学四年，除了普通话等级证、英语四六级证书，我还获得了人力资源管理师证。 ”安徽大学毕业生小孔告诉记者，在她的朋友中，找工作时拿着四五本证书的不在少数，“其中有些资格认定可以自学考试，有些需要报培训班，才能确保拿到证书。 ”
　　此外，有些预付卡消费甚至涉嫌非法集资，今年初发生的水果营行倒闭事件就是典型代表。这家注册资本10亿元、号称要做“生鲜电商界阿里巴巴”的企业，通过“充1000元送1000元”“众筹入股”等方式，一年疯狂扩张300多家门店后突然倒闭。当时一名水果营行的联合创始人曾向记者透露，水果营行最终涉及的资金可能在3亿元以上。
　　通报指出，周来振严重违反组织纪律，利用职务上的便利在干部选拔任用方面为他人谋取利益并收受财物，违规插手相关单位人事安排。
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12345678910宸瑞股份:公开转让说明书(更正后)_宸瑞股份(839404)_公告正文
宸瑞股份:公开转让说明书(更正后)
公告日期：
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（申报稿）
二 O 一六年十月
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本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明
书中财务会计资料真实、完整。
全国中小企业股份转让系统有限责任公司 （以下简称“全国股份转让系统公
司”） 对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票
的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假
不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由
此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
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重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意下列重大事项及风险：
一、数据库安全性、稳定性及性能风险
随着互联网在各行各业间的渗透，社会生产生活过程中的数据交互基本通过
网上进行，因此犯罪现象也由现实生活不断向互联网发展，并呈上升趋势。 由此
对软件制造商的专业技术提出了更高的要求，在保护数据安全的同时，还要提升
系统的运行速度并保持较高的稳定性。如果公司对数据的保护意识不强，以至于
发生损坏和泄漏，则可能导致公司品牌和利益严重受损。
二、市场竞争风险
随着大数据行业的不断发展，一些传统数据商和数据库服务商逐步进入了大
数据软件开发市场，凭借其多年积累的客户和数据基础，新进竞争者具备较强的
竞争力，将对原有厂商产生冲击；大数据概念近年来持续火爆，吸引资本市场密
切的关注和投资， 不乏行业外的企业通过业务转型或兼并收购，进入大数据市场，
也会加剧市场竞争。 如果公司未来不能提升产品的核心竞争力，将逐渐失去市场
占有份额，影响企业的持续发展。
三、核心技术人员流失风险
核心技术人员是公司进行持续技术和产品服务创新的基础。 随着行业的快速
发展和竞争的加剧，对核心技术人员的需求将增加，尽管当前公司已经具有一支
较为优秀的技术团队，在业内具有较高的影响力，但关键技术掌握在少数核心技
术人员手中。 如果未来在人才引进、人才培养、薪酬待遇方面落后于行业内其他
公司，那么公司将面临核心技术人员不足甚至流失的风险。
四、资金短缺风险
公司 2014 年、 2015 年、 2016 年 1-2 月经营活动产生的现金流量净额分别为
-319.49 万元、-697.13 万元、-420.97 万元，应收账款余额较大，研发投入不断加
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大，且公司报告期内存在银行贷款，资金不足制约公司发展，虽然近年来的增资
对公司的资金短缺起到了一定的缓解作用，但客户如不能按合同及时支付款项、
研发费用继续大幅上升等，公司未来发展仍存在较大的资金短缺风险。
五、税收优惠风险
2014 年 10 月 22 日公司获得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京
市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的编号为 GF 号的《高
新技术企业》证书，该证书有效期为三年。按照《中华人民共和国企业所得税法》
相关规定，高新技术企业可按 15%的税率征收企业所得税。 高新技术企业证书有
效期三年，公司未来如不能满足高新技术企业重新认定条件，相关优惠政策将被
取消。同时，未来国家关于高新技术企业税收优惠政策若发生变化，也可能会对
公司业绩产生一定影响。
财税[2013]37 号文件规定，纳税人提供技术转让、技术开发和与之相关的技
术咨询、技术服务免征增值税。报告期内公司存在符合免征增值税的技术开发或
服务合同。如果将来国家税收政策调整，可能会对公司业绩产生一定影响。
六、技术风险
公司所属行业属于知识密集型行业，知识更新速度快，新技术、新应用层出
不穷，行业内企业必须不断更新知识与技术储备，不断进行产品与服务的创新，
才能满足市场不断变化的需求，一旦不能保证连续稳定的资金与研发投入，在技
术与人才储备上出现中断，将面临技术被行业淘汰的风险。
七、应收账款管理风险
2014 年、 2015 年和 2016 年 1-2 月，公司应收账款期末余额占当期营业收入
的比例分别为 20.16%、45.31%和 1721.86%。虽然公司应收账款多为两年以内的
应收账款，但一旦发生不可预期事项导致公司应收账款难以收回，将对公司的资
金周转及经营业绩产生一定影响。
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重大事项提示
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一、公司基本情况
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二、股票挂牌情况
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三、股东所持股份的限售安排及自愿锁定承诺
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四、控股股东和主要股东情况
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五、公司股本形成及其变化情况
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六、公司重大资产重组情况
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七、公司子公司、孙公司、参股公司情况
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八、公司董事、监事、高级管理人员基本情况
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九、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表
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十、本次挂牌的相关机构
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一、公司主营业务、主要产品（或服务）及其用途
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二、公司内部组织结构及业务流程
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三、公司业务关键资源要素
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四、公司收入及成本情况
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五、公司商业模式
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六、公司所处行业概况、市场规模及基本风险特征
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七、公司的持续经营能力
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八、风险因素..............................................................................................................
九、经营目标和计划
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一、最近两年一期股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况
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二、董事会对公司治理机制执行情况的评估
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三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年一期是否存在违法违规及受处罚的
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四、公司独立运作情况
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五、同业竞争情况及其承诺
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六、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的情况说明
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七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明
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八、公司董事、监事、高级管理人员最近两年一期的变动情况及其原因
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九、子公司治理情况 .................................................................................................
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一、最近两年一期经审计的财务报表
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二、公司主要会计政策、会计估计及其变更
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三、主要会计数据和财务指标
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四、关联方、关联方关系及关联交易
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五、期后事项、或有事项及其他重要事项
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六、资产评估情况
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七、股利分配政策
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八、控股子公司或纳入合并报表的其他企业情况
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九、重大风险因素及应对措施
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一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明
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二、主办券商声明
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三、律师事务所声明
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四、审计机构声明
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五、资产评估机构声明
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本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
常用词语释义
宸瑞股份、本公司或公司
北京宸瑞科技股份有限公司
宸瑞有限、有限公司
北京宸瑞科技有限公司
常州金陵华软创业投资合伙企业（有限合伙）
北京润达环科投资有限公司
北京博越投资管理中心（有限合伙）
北京宸信征信有限公司
南京宸瑞信息科技有限公司
北京宸瑞盛大科技有限公司
北京宸瑞国新科技有限公司
北京融信达科技有限公司
上海连上电子商务有限公司
成都金矩信息技术有限公司
北京博越嘉泰投资管理中心（有限合伙）
浙江科瑞特
浙江科瑞特信息技术有限公司
北京佰宏利科技有限公司
北京中科科仪股份有限公司
源析(青岛)信息技术有限公司
深圳市达晨鲲鹏一号股权投资企业（有限合伙）
北京用友幸福联创投资中心（有限合伙）
陕西思安信息网络安全有限公司
深圳市达晨财智创业投资管理有限公司
本公开转让说明书、本说明
北京宸瑞科技股份有限公司公开转让说明书
实际控制人
张为斌、吕超
章程、公司章程
北京宸瑞科技股份有限公司的公司章程
中国证监会
中国证券监督管理委员会
全国股份转让系统公司、股
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
北京市工商局
北京市工商行政管理局
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《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
企业会计准则
财政部于 2006 年颁布的《企业会计准则》
天风证券股份有限公司
人民币元、人民币万元
报告期、最近两年及一期
2014 年、2015 年、2016 年 1-2 月
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
资产评估机构
沃克森（北京）国际资产评估有限公司
北京市中伦律师事务所
股东大会、董事会、监事会
三会议事规则
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议
结构化数据
即行数据存储在数据库里，可以用二维表结构来逻辑表
达实现的数据，能够用数据或统一的结构加以表示，统
称为结构化数据，如数字、符号等。
异构化数据
异构化数据是多个数据库系统的集合，可以实现数据的
共享和透明访问，实现共享时，每个数据库系统仍保有
自己的完成性、安全性。
QA：（quality
assurance）质量控制，一般称为质量工程
师，负责公司产品质量监控。
配置管理员（ Software
Configuration
Management
Engineer，简称 CM）是在软件项目开发过程中进行配置
管理人员。负责制定配置管理计划，针对项目进行配置
库的规划；搭建配置管理环境，建立和维护配置库，保
证配置库稳定运行等。
ETL （Extract-Transform-Load）数据仓库技术。将处理好
的数据加载到数据仓库中，是数据抽取、清洗、转换、
装载的过程。
ORM（Object/Relation Mapping）对象关系映射，用于实
现面向对象编程语言里不同类型系统的数据之间的转
开源技术 SOLR
开源的 Solr 是一个独立的企业级搜索应用服务器，对外
提供一种 API 接口。通过 http 请求向服务器提交一定格
式的 XML 文件生成索引， 也可以通过 Http Get 提出请求，
并得到 XML 格式的返回结果。
MapReduce 分析
MapReduce 是一种编程模型，用于大规模数据集（大于
1TB）的并行运算。概念“Map（映射）”和“Reduce
（归约）”，和它们的主要思想，都是从函数式编程语
言里借来的，还有从矢量编程语言里借来的特性。它极
大地方便了编程人员在不会分布式并行编程的情况下，
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将自己的程序运行在分布式系统上。当前的软件实现是
指定一个 Map（映射）函数，用来把一组键值对映射成
一组新的键值对，指定并发的 Reduce（归约）函数，用
来保证所有映射的键值对中的每一个共享相同的键组。
Hadoop 是一个由 Apache 基金会所开发的分布式系统基
础架构。用户可以在不了解分布式底层细节的情况下，
开发分布式程序。充分利用集群的威力进行高速运算和
存储。Hadoop 实现了一个分布式文件系统（Hadoop
Distributed File System），简称 HDFS。 HDFS 有高容错性
的特点，并且设计用来部署在低廉的（low-cost）硬件上；
而且它提供高吞吐量（high throughput）来访问应用程序
的数据，适合那些有着超大数据集（large
用程序。HDFS 放宽了（relax）POSIX 的要求，可以以
流的形式访问（streaming access）文件系统中的数据。
PB 指 petabyte ，适用于大数据存储的单位名称，
1PB=1024TB。
注：本公开转让说明书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值
之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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一、公司基本情况
北京宸瑞科技股份有限公司
Beijing Chen Rui Technology Co., Ltd.
法定代表人
有限公司设立日期
2009 年 6 月 2 日
股份公司设立日期
2015 年 6 月 10 日
12,286,325.00 元
北京市海淀区复兴路甲 65 号-A5 号楼 16 层 1601 室
http://www.bjchenrui.com/
董事会秘书或信息披
统一社会信用代码
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》
划分的行业分类，公司属于“I-信息传输、软件和信息技术服务业”
中的“I65-软件和信息技术服务业”行业；
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T
划分的行业分类，公司属于大类“I-信息传输、软件和信息技术服
务业”中的子类“I6510-软件开发” ；
根据全国中小企业股份转让系统公司公布的《挂牌公司管理型行业
分类指引》划分的行业分类，公司属于大类“I 信息传输、软件和
信息技术服务业”中的子类“I6510 软件开发” ；
根据全国中小企业股份转让系统公司公布的《挂牌公司投资型行业
分类指引》划分的行业分类，公司属于大类“17 信息技术”中的子
类“ 数据处理与外包服务” 。
技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术推广；基础软件
服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；销售自行开发
后的产品、电子产品、通讯设备、五金交电、建筑材料、文化用品；
教育咨询；会议服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动。）
为有大数据分析应用需求的政府部门、行政事业单位及金融、商业、
互联网等相关行业企业提供专业、完备、全方位一体化的大数据解
决方案，主营业务包括基于大数据分析的技术开发、数据服务及配
套硬件销售。
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公开转让说明书
二、股票挂牌情况
1、股份代码：
2、股份简称：宸瑞股份
3、股票种类：人民币普通股
4、每股面值：1.00 元
5、股票总量：12,286,325 股
6、挂牌日期：
7、股份转让方式：协议转让
三、股东所持股份的限售安排及自愿锁定承诺
公司股东对本次挂牌前所持有的公司股份，除依据《公司法》第 141 条和《全
国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第 2.8 条的规定以及《公司章程》
第 26 条的约定做出锁定承诺外，未作出其他自愿锁定的承诺。
公司现有股东持股情况及本次可进入全国股份转让系统转让的股票数量如
持股数量（股）
公司任职情况
挂牌时可转
让股票数量
--2,209,433
董事，总经理
北京宸瑞科技股份有限公司
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持股数量（股）
公司任职情况
挂牌时可转
让股票数量
监事会主席及
职工代表监事
12,286,325
根据中国证券登记结算有限责任公司证券账户开立的有关规定，达晨鲲鹏
的证券账户名为“深圳市达晨财智创业投资管理有限公司-深圳市达晨鲲鹏一号
股权投资企业（有限合伙）”。
四、控股股东和主要股东情况
（一）公司股权结构图
1、公司股权结构图
截至本说明书签署之日，公司股权结构如下图所示：
北京宸瑞科技股份有限公司
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北京宸瑞科技股份有限公司
公开转让说明书
（二）公司控股股东、实际控制人的基本情况
截至本说明书签署之日，张为斌直接持有公司 2,541,508.00 股股份，占公司
总股本的 20.71 %，同时张为斌作为北京博越投资管理中心（有限合伙）的普通
合伙人，通过博越投资控制公司 6.76
%股份。吕超直接持有公司 1,230,189.00
股股份，占公司总股本的 10.01 %。由于公司股权结构较为分散，为保持公司稳
定运营，张为斌和吕超于 2015 年 6 月 10 日签署《一致行动协议》，两人合计直
接、间接控制公司 37.48%股份。张为斌、吕超合计控制股份对应的表决权已足
以对股东会、股东大会的决议产生重大影响；且张为斌现任公司董事长、吕超任
公司董事、总经理，能够通过持股及任职情况控制公司行为。因此，认定张为斌
及吕超为公司的共同控股股东及共同实际控制人。
张为斌和吕超共同签署的《一致行动协议》中约定：1、双方推荐的每一位
董事享有一票表决权，并以占多数表决权的表决意见作为各方共同表决意见。
当无法形成共同意见时，以张为斌推荐的董事所持表决意见作为共同意见。2、
董事会表决按人数实行简单多数制原则，每一位董事享有一票表决权，并以占
多数表决权的表决意见作为共同表决意见。当无法形成共同意见时，以张为斌
推荐的董事（含张为斌本人担任的董事）所持表决意见作为共同意见。3、股东
大会的表决按双方持有股份数量实行简单多数制原则。双方就股东大会会议通
知中列明的事项各自提出同意、反对或弃权的表决意见，并以占多数表决权的
表决意见作为各方共同意见。当无法形成共同意见时，以张为斌所持表决意见
作为共同意见。各方无条件且不可撤销地保证，在股东大会上均按实施本条约
定所最终确定的共同意见进行表决。4、各方承诺：其依据本协议行使股东权利
所对应的有表决权股份数，涵盖行使权利时实际持有的全部股份数量，不以本
协议签署日所持股份数为限，但法律、法规另有规定的除外。各方所持有的公
司股份不会通过协议、授权或其他约定委托任何第三方代为持有。协议自协议
各方签字后立即生效，至公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之日起二
十四个月内有效。
张为斌及吕超简历情况如下：
张为斌，男，1978 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于上
北京宸瑞科技股份有限公司
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海交通大学高级工商管理专业，硕士学位。2001 年 7 月至 2002 年 10 月，任北
京中科科仪技术发展有限责任公司电镜质谱事业部研发工程师；2002 年 10 月至
2003 年 6 月，任北京锐安科技有限公司硬件研发部高级硬件工程师，2003 年 6
月至 2008 年 3 月，历任北京锐安科技有限公司产品部主管、品牌主管、首席运
营官 COO，2008 年 3 月至 2009 年 4 月，任北京财富天湖科技有限公司总经理，
2009 年 4 月至 2014 年 10 月，任宸瑞有限总经理、执行董事，2014 年 10 月至
2015 年 6 月，任宸瑞有限董事长，2015 年 6 月至今，任北京宸瑞科技股份有限
公司董事长，任期三年。
吕超，男，1981 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于黑龙
江大学电子信息工程专业，学士学位。2005 年 7 月至 2006 年 8 月，任上海星通
实业有限公司副总经理，2006 年 8 月至 2009 年 4 月，任北京财富天湖科技有限
公司副总经理，2009 年 4 月至 2014 年 10 月，任宸瑞有限监事、副经理，2014
年 10 月至 2015 年 6 月，任宸瑞有限总经理、董事，2015 年 6 月至今任北京宸
瑞科技股份有限公司董事、总经理，任期三年。
自 2011 年 7 月公司增资以来，公司股权结构相对分散，张为斌和吕超能够
通过内部协商等方式在公司经营决策上达成一致意见，事实上构成一致行动。
2015 年 6 月公司改制后，公司股东人数增加，股权结构更为分散，为保持公司
经营稳定，张为斌和吕超二人签订《一致行动协议》，因此，报告期内，公司实
际控制人未发生实质性变化。
（三）公司前十名股东及其他持股 5%以上股东基本情况
截至本说明书签署之日，公司前十名股东情况如下：
股东姓名或名称
持股数量（股）
持股比例（%）
北京宸瑞科技股份有限公司
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股东姓名或名称
持股数量（股）
持股比例（%）
10,107,684
公司前十名股东及其他持股 5%以上股东的基本情况或简历如下：
1、张为斌，1978 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。
现任公司董事长。简历详见本公开转让说明书“第一节
公司基本情况”之
“四、控股股东和主要股东情况”之“（二）公司控股股东、实际控制人的基本
2、水向东，1969 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学
历。1988 年 7 月至 2001 年 4 月任申银万国证券股份有限公司投资银行部经理，
2001 年 4 月至 2007 年 10 月任汉唐证券有限责任公司投资银行部经理，2007 年
10 月至 2013 年 3 月任太平洋证券股份有限公司投资银行部经理，2013 年 3 月至
今任北京德联运通投资管理有限公司合伙人。
3、吕超，1981 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。现
任公司董事、总经理。简历详见本公开转让说明书“第一节
公司基本情况”之
“四、控股股东和主要股东情况”之“（二）公司控股股东、实际控制人的基本
4、深圳市达晨鲲鹏一号股权投资企业（有限合伙）
深圳市达晨鲲鹏一号股权投资企业（有限合伙）
深圳市福田区莲花街道深南大道 6008 号特区报业大厦东区 23 层
股权投资业务；创业投资业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止
的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
2016 年 06 月 07 日
统一社会信用代码
深圳市市场监督管理局福田局
北京宸瑞科技股份有限公司
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达晨鲲鹏的合伙人情况如下：
认缴出资额（万元）
出资比例(%)
有限合伙人
有限合伙人
深圳市达晨创坤股权投资企业
（有限合伙）
有限合伙人
深圳市达晨财智创业投资管理
普通合伙人
达晨鲲鹏属于私募投资基金，已于 2016 年 8 月 25 日办理了私募投资基金
的备案，备案编码为 SL7846。
达晨鲲鹏的基金管理人为深圳市达晨财智创业投资管理有限公司，其已完
成私募基金管理人登记。达晨财智的基本情况如下：
深圳市达晨财智创业投资管理有限公司
深圳市福田区深南大道特区报业大楼 2303
有限责任公司
受托管理创业投资企业创业资本；创业投资咨询；为创业企业提供创
业管理服务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的
项目须取得许可后方可经营）；股权投资；财务咨询、企业管理咨询、
受托资产管理（不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及
其它限制项目）。
2008 年 12 月 15 日
统一社会信用代码
深圳市市场监督管理局福田局
5、北京润达环科投资有限公司
北京润达环科投资有限公司成立于 2013 年 10 月 14 日，企业类型为有限责
任公司（自然人投资或控股），法定代表人为万平，注册资本为 1000 万元，实
收资本 500 万元，股东为万平和刘锋，分别出资 255 万元和 245 万元。公司住所
为北京市门头沟石龙经济开发区永安路 20 号 3 号楼 B1-5915 室，经营范围为一
般经营项目：投资与资产管理。不属于须在中国证券投资基金业协会备案的私
北京宸瑞科技股份有限公司
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6、北京博越投资管理中心（有限合伙）
北京博越投资管理中心（有限合伙）成立于 2015 年 4 月 20 日，企业类型为
有限合伙企业，执行事务合伙人为张为斌，企业住所为北京市海淀区清河三街
72 号 6 号楼 2 层 216 室，经营范围为投资管理；资产管理；投资咨询。北京博
越投资管理中心（有限合伙） 为宸瑞股份的员工持股平台，除水向东外，合伙人
全部为宸瑞股份员工，不属于须在中国证券投资基金业协会备案的私募基金。
公司合伙人认缴情况及权益比例如下：
合伙人姓名
认缴的出资额（万元）
总经理助理
项目部经理
部门副经理
研发工程师
研发工程师
信息分析师
部门副经理
研发工程师
研发工程师
部门副经理
部门副经理
人力资源部专员
北京宸瑞科技股份有限公司
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合伙人姓名
认缴的出资额（万元）
综合管理部专员
7、尹群，1970 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，1993 年 7 月毕
业于北京大学经济系，本科学历。1993 年 8 月至 1999 年 5 月，在国泰证券证券
股份有限公司任业务经理；1999 年 6 月至 2005 年 4 月，在华夏证券股份有限公
司任投行部经理；2005 年 4 月至 2010 年 10 月，在北京华宇世纪实业发展总公
司任副总经理；2010 年 10 月至今，在北京实华创新咨询有限公司任经理。
8、杨波，1970 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。
1992 年 8 月至 1993 年 10 月，任北京四通集团分公司销售副经理，1993 年 11 月
至 1994 年 8 月，任长春光机学院光电技术公司部门经理，1994 年 9 月至 2006
年 10 月，任长春扬明通讯工程公司总经理，期间当选两届长春市朝阳区政协常
委，2006 年 11 月至今，任北京太禹投资顾问公司董事及总经理，2014 年 10 月
至 2015 年 6 月，任宸瑞有限监事，2015 年 6 月至今任北京宸瑞科技股份有限公
司监事，任期三年。
9、姚文彬，1970 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。
2003 年 1 月至 2008 年 1 月，任北京卓娱互动科技有限公司 CEO；2008 年 1 月
加入北京掌趣科技股份有限公司，2008 年 6 月至今，任北京掌趣科技股份有限
公司执行董事、董事长、总经理，2012 年 9 月至今，兼任北京融智德投资有限
公司执行董事、总经理。
10、郑建华女士，1970 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士
学历。1994 年 4 月至 1998 年 12 月，任中山市永诺会计服务有限公司经理，1999
年 1 月至今，任完美（中国）有限公司监察中心总经理。
（四）公司现有股东之间的关联关系
1、张为斌与吕超签署了《一致行动协议》，为一致行动人。
2、张为斌为北京博越投资管理中心（有限合伙）的普通合伙人及执行事务
北京宸瑞科技股份有限公司
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3、吕超为北京博越投资管理中心（有限合伙）的有限合伙人。
4、水向东为北京博越投资管理中心（有限合伙）的有限合伙人。
5、潘晓亚为北京博越投资管理中心（有限合伙）的有限合伙人。
6、唐文亮为北京博越投资管理中心（有限合伙）的有限合伙人。
7、赵梅娟、赵一棋为母女关系。
除上述关联关系外，公司现有股东之间不存在其他关联关系。
（五）股东持有公司股份是否存在质押或其他争议的情况
公司股东直接或间接持有的公司股份不存在质押或其他争议的情况。
（六）股东主体资格的适格性
公司现共有 27 名股东，包括 22 名自然人股东、2 名法人股东和 3 名合伙企
业股东，不存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形，也不存在公
司股东主体资格瑕疵问题；达晨鲲鹏属于私募投资基金，2016 年 8 月 25 日已完
成私募投资基金备案，备案编码为 SL7846；达晨鲲鹏的基金管理人为达晨财
智，已于 2014 年 4 月 22 日完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1000900。
用友联创属于私募投资基金，2015 年 4 月 23 日已完成私募基金备案，备案编码
为 S25245,用友联创的基金管理人为北京用友幸福投资管理有限公司，其已于
2014 年 4 月 17 日完成私募基金管理人登记，登记编码为 P1000815。公司其他
股东均不属于私募投资基金管理人或私募投资基金。
五、公司股本形成及其变化情况
（一）有限公司阶段
1、宸瑞有限设立及首次出资（2009 年 6 月）
宸瑞有限于 2009 年 6 月经北京市工商局海淀分局核准依法设立。宸瑞有限
系由张为斌、吕超、赵巍共计 3 名自然人共同以货币出资设立，注册资本 500.00
万元，法定代表人张为斌，公司住所：北京市海淀区海淀南路 13 号楼 1128 室，
北京宸瑞科技股份有限公司
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经营范围为一般经营项目。根据有关协议、章程的规定，宸瑞有限申请登记的
注册资本为 500.00 万元，由全体股东分两期于 2011 年 5 月 19 日之前缴足。
2009 年 5 月 20 日，北京东财会计师事务所出具东财[2009]验字第 0269 号《验
资报告》。经验证，截至 2009 年 5 月 20 日，宸瑞有限共收到股东以货币方式实
缴的首次出资 200.00 万元，其中：张为斌出资 150.00 万元，吕超出资 40.00 万
元，赵巍出资 10.00 万元。
2009 年 6 月 2 日，北京市工商局海淀分局核发了《企业法人营业执照》（注
册号为 918）。
宸瑞有限设立时的股权结构如下：
股东姓名或名称
-2、宸瑞有限第二次出资（2011 年 5 月）
2011 年 5 月 10 日，北京中靖诚会计师事务所（普通合伙）出具中靖诚验字
[2011]第 E-0433 号《验资报告》。经验证，截至 2011 年 5 月 10 日，宸瑞有限已
收到股东缴纳的第二期认缴资本 300.00 万元，其中：张为斌出资 225.00 万元吕
超出资 60.00 万元，赵巍出资 15.00 万元；公司股东累计实缴注册资本 500.00 万
已全部到位，占已登记注册资本总额的 100%。
2011 年 5 月 11 日，北京市工商行政管理局海淀分局核发了《企业法人营业
执照》（注册号为 918）。
缴足出资后，宸瑞有限的股权结构如下：
股东姓名或名称
出资金额（万元）
出资比例（%）
北京宸瑞科技股份有限公司
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股东姓名或名称
出资金额（万元）
出资比例（%）
-3、宸瑞有限第一次股权转让（2011 年 7 月）
2011 年 6 月 25 日，宸瑞有限召开股东会，同意股东吕超将其对宸瑞有限
2.50 万元出资平价转让给王桂水；同意股东吕超将其对宸瑞有限 31.25 万元出资
平价转让给徐彤；同意股东张为斌将其对宸瑞有限 166.05 万元出资平价转让给
王桂水；同意股东赵巍将其对宸瑞有限 15.00 万元出资平价转让给潘晓亚；同意
股东赵巍将其对宸瑞有限 10.00 万元出资平价转让给唐文亮。
同日，吕超、张为斌、赵巍和王桂水、徐彤、潘晓亚、唐文亮分别签署了
《出资转让协议书》，将其对宸瑞有限 224.80 万元出资转让给上述新股东。
2011 年 7 月 6 日，北京市工商局海淀分局核发了《企业法人营业执照》（注
册号为 918）。
本次股权转让完成后，宸瑞有限股权结构如下：
股东姓名或名称
出资金额（万元）
出资比例（%）
-4、宸瑞有限第一次增资（2011 年 10 月）
2011 年 7 月 8 日，金陵华软与宸瑞有限、张为斌、王桂水、吕超签订《常
州金陵华软创业投资合伙企业（有限合伙）与张为斌等公司原股东关于北京宸瑞
科技有限公司之投资协议》 （以下称“投资协议”） ，金陵华软向宸瑞有限进行
增资 1,200.00 万元，其中 125.00 万元人民币计入宸瑞有限注册资本，1,075.00 万
北京宸瑞科技股份有限公司
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元人民币计入宸瑞有限资本公积。增资完成后，宸瑞有限注册资本相应增加至
人民币 625.00 万元。金陵华软的增资款分两期缴纳，其中第一期增资款 600.00
万元人民币应在本协议签订后，以及增资前的股权转让手续完成后 10 个工作日
内以现金方式向宸瑞有限缴纳，支付其中 125.00 万元人民币计入注册资本，
475.00 万元人民币计入资本公积；第二期增资款 600.00 万元人民币在宸瑞有限
2011 年内签订销售合同标的累计达 2,000.00 万元之日或自投资协议签订后宸瑞
有限签订销售合同标的累计 5,000.00 万元之日以现金方式缴纳并计入资本公
积。增资完成后，金陵华软持有宸瑞有限 20.00%的股权，原股东合计持有宸瑞
有限 80.00%股权。
投资协议约定了投资方的特别权利，主要内容如下：
“（1）股权回购/受让权。
1）如发生以下任意事件，金陵华软有权要求股权回购受让方回购或受让金
陵华软持有宸瑞有限全部或部分的股权：
①经具有上市公司审计资格的会计师事务所审计，宸瑞有限 2011 年度的业
务收入低于人民币 3500 万元，税后净利润低于 750 万元；
②宸瑞有限在本协议签订之日起 60 个月内未能实现 IPO。
2）股权回购/受让价款按照下述价格确定：回购/受让价格=金陵华软对宸瑞
有限的投资款+金陵华软对宸瑞有限投资的最低收益-金陵华软从宸瑞有限获得
的分红总额。该最低收益为各笔投资最低收益之和，其中某一笔投资的最低收
益=该笔投资金额*10%*累计投资天数/360。
（2）免稀释权
宸瑞有限在本协议规定的投资之外进行的任何一次融资增资，均需得到金
陵华软的同意后方可进行，否则金陵华软所持有的股权比例不被其后续的增资
（3）限售权
在本协议签署之日后，公司原股东张为斌、王桂水、吕超向除金陵华软之
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外的任何第三方转让股权均需得到金陵华软书面同意。
（4）补足权
1） 若经具有上市审计资格的会计师事务所审计，宸瑞有限 2011 年度的业务
收入低于人民币 4000 万元，则公司原股东张为斌、王桂水、吕超负有向金陵华
软支付补偿金人民币共计 100 万元的连带支付义务。（下同）
2） 若经具有上市审计资格的会计师事务所审计，宸瑞有限 2011 年度扣除非
经常性损益税后净利润低于人民币 850 万元，则公司原股东张为斌、王桂水、
吕超负有按照如下标准补偿金陵华软的连带支付义务：补偿金额= （人民币 1000
万元-2011 年宸瑞有限扣除非经常性损益后的净利润） *1200 万元/1000 万元。但
是若经过审计审计资格的会计师事务所审计，宸瑞有限 2012 年度扣除非经常性
损益税后净利润不低于人民币 3000 万元的，该补偿金金陵华软应于 2012 年度审
计结果公布之日起 10 个工作日内退还给补偿方。
3） 若经具有上市审计资格的会计师事务所审计，宸瑞有限 2012 年度扣除非
经常性损益税后净利润低于人民币 2700 万元，则公司原股东张为斌、王桂水、
吕超负有按照如下方式补偿金陵华软的连带支付义务：补偿金总额=（人民币
3000 万元-2012 年宸瑞有限扣除非经常性损益后的净利润） *1200 万元/3000 万元
-根据上述两条实际补偿的数额。如果经计算该补偿额为零或负数，则不需补
宸瑞有限作出如下承诺：
1）经具有上市审计资格的会计师事务所审计，宸瑞有限 2011 年度的业务收
入不低于人民币 5000 万元，扣除非经常性损益税后净利润不低于人民币 1000 万
2）经具有上市审计资格的会计师事务所审计，宸瑞有限 2012 年度的业务收
入不低于人民币 8000 万元，扣除非经常性损益税后净利润不低于人民币 2700 万
2011 年 8 月 19 日，宸瑞有限召开股东会，同意按照每 1 元出资额 4.80 元人
民币的价格新增注册资本至 625.00 万元，全部由常州金陵华软创业投资合伙企
北京宸瑞科技股份有限公司
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业（有限合伙）以货币出资。
2011 年 9 月 9 日，北京兴业会计师事务所有限公司出具兴会验字（2011）
第 063 号《验资报告》。经验证，宸瑞有限已收到常州金陵华软创业投资合伙企
业（有限合伙）缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 125.00 万元。
2011 年 10 月 18 日，北京市工商局海淀分局核发了《企业法人营业执照》
（注册号为 918）。
本次增资完成后，宸瑞有限股权结构如下：
股东姓名或名称
出资金额（万元）
出资比例（%）
-5、宸瑞有限第二次股权转让（2012 年 6 月）
2012 年 5 月 31 日，宸瑞有限召开第三届第二次股东会，审议通过股东王桂
水将其对宸瑞有限 58.75 万元出资平价转让给吕超；同意股东王桂水将其对宸瑞
有限 47.30 万元出资平价转让给张为斌；同意股东王桂水将其对宸瑞有限 62.50
万元出资平价转让给孙福光。
同日，王桂水和吕超、张为斌、孙福光分别签署了《出资转让协议书》，将
其对宸瑞有限 168.55 万元出资转让给上述股东。
2012 年 6 月 14 日，北京市工商局海淀分局核发了《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，宸瑞有限股权结构如下：
股东姓名或名称
出资金额（万元）
出资比例（%）
北京宸瑞科技股份有限公司
公开转让说明书
股东姓名或名称
出资金额（万元）
出资比例（%）
-6、宸瑞有限第三次股权转让（2014 年 5 月）
（1）估值调整
2012 年 3 月 20 日，宸瑞有限、张为斌、吕超与常州金陵华软创业投资合伙
企业（有限合伙）签订《北京宸瑞科技有限公司及张为斌、吕超与常州金陵华软
创业投资合伙企业（有限合伙）之投资协议书》（以下称“投资协议”）。由于
宸瑞有限 2011 年度未达到原协议约定的“业务收入不低于人民币 5000 万元，扣
除非经常性损益税后净利润不低于人民币 1000 万元”的业绩承诺；同时宸瑞有
限及主要股东未按原协议约定使用投资款，投资方、宸瑞有限及主要股东同
1） 重新估值及股权调整。根据宸瑞有限截止 2011 年 12 月 31 日的资产负债
表和利润表，宸瑞有限现在的估值为人民币 1796.4 万元。根据前述估值，投资
方已向宸瑞有限投入的人民币 600 万元对应的股权比例应为 33.4%。投资方、宸
瑞有限及主要股东同意，主要股东应按照其持股比例无偿向投资方转让股权使
投资方之股权比例调整为前述比例；
2）本协议构成投资方、主要股东和宸瑞有限关于投资事宜的全部约定。自
本协议生效之日起，原协议终止，对协议各方无法律约束力。
宸瑞有限及主要股东作出如下承诺：
1） 经具有上市审计资格的会计师事务所审计，宸瑞有限 2012 年度的销售收
入不低于人民币 1300 万元，扣除非经常性损益税后净利润不低于人民币 50 万
北京宸瑞科技股份有限公司
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2） 经具有上市审计资格的会计师事务所审计，宸瑞有限 2013 年度的销售收
入不低于人民币 1900 万元，扣除非经常性损益税后净利润不低于人民币 250 万
根据协议约定，经对宸瑞有限重新估值，主要股东王桂水应无偿向投资方
转让 13.4%股权。
王桂水 2012 年 3 月 15 日出具授权委托书，同意《北京宸瑞科技有限公司及
张为斌、吕超与常州金陵华软创业投资合伙企业（有限合伙）之投资协议书》中
“王桂水应无偿向投资方转让 13.4%股权”的约定。截至 2012 年 5 月，协议各
方重新签订新协议，本协议各方实际未执行。
（2）股权转让
2012 年 5 月 14 日，常州金陵华软创业投资合伙企业（有限合伙）与张为斌、
赵巍、吕超、北京宸瑞科技有限公司签订《常州金陵华软创业投资合伙企业（有
限合伙）与张为斌、吕超、赵巍关于北京宸瑞科技有限公司之股权收购协议》（以
下称《收购协议》）。
金陵华软在公司登记机关登记的持股比例为 20%，根据《投资协议》约定应
取得 13.4%的股权尚未在公司登记机关登记，张为斌、吕超认可金陵华软实际
持有宸瑞有限 20%的股权并有权转让全部 20%的股权。
经金陵华软与张为斌、吕超协商一致，本次目标股权的转让价款总额为人
民币 650.00 万元。
2014 年 4 月 2 日，常州金陵华软创业投资合伙企业（有限合伙）与张为斌、
吕超、北京宸瑞科技有限公司签订《关于常州金陵华软创业投资合伙企业（有限
合伙）终止向北京宸瑞科技有限公司投资事宜之协议》（以下称 《终止协议》 ）。
主要内容如下：
1）各方经协商一致，在满足本协议约定条件时，同意终止原协议，以结束
上述协议在各方之间的约束力。
2）各方一致同意，就金陵华软终止投资事宜，达成以下一致：
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①金陵华软与张为斌、赵巍、吕超及宸瑞科技签订了 《常州金陵华软创业投
资合伙企业（有限合伙）与张为斌、吕超、赵巍关于北京宸瑞科技有限公司之股
权收购协议》及其担保协议，张为斌已向金陵华软支付部分股权转让款合计 380
万元，经张为斌及宸瑞有限同意，该已支付款项系由宸瑞有限代张为斌支付。
②由于金陵华软以外的其他方未完全履行原协议约定义务，各方同意：自
本协议生效之日，重新确定甲方持有的宸瑞有限 20%的股权对价为 125 万元，
因甲方已向宸瑞有限支付投资款 600 万元，多支付的 475 万元应由宸瑞有限退还
金陵华软。就该等宸瑞有限多收的 475 万元，各方同意：宸瑞有限向金陵华软
支付补偿款 971,697 元。
③鉴于宸瑞有限已代张为斌向金陵华软支付 《股权收购协议》约定的部分股
权转让款 380 万元，并且，各方拟按照本协议约定终止履行《股权收购协议》。
各方同意：该 380 万元转为依据本条第二项约定，由宸瑞有限向金陵华软退还
的 475 万元款项中的相应等额部分，因此，宸瑞有限仍应向金陵华软支付的余
款为 95 万元。
④各方同意：张为斌以 125 万元受让金陵华软持有的宸瑞有限标的股权及
股权追索权。本次股权转让为含权转让，即标的股权对应的截止交割完成日以
前的滚存利润归张为斌享有。
⑤综上，宸瑞有限应向金陵华软支付退还的投资款及补偿款 1,921,697 元，
张为斌应向金陵华软支付转让款 125 万元，前述合计 3,171,697 元。宸瑞有限及
张为斌应按照本协议约定分别于本协议生效之日起 3 日内向金陵华软指定收款
账户支付完毕前述各自款项。
2014 年 4 月 2 日，常州金陵华软创业投资合伙企业（有限合伙）出具《确
认函》，确认：①2011 年 10 月，金陵华软确认分两笔向宸瑞有限合计支付 600
万元，其中 125 万元作为注册资本，475 万元暂作为金陵华软向宸瑞有限的借
款，待满足金陵华软投资条件时，将该笔借款转成投资款；②截止 2013 年 11 月
30 日，宸瑞有限因未达到金陵华软的投资条件，该等 475 万元确定为借款，金
陵华软及宸瑞有限一致同意就 475 万元借款由宸瑞有限按照 10%的利率向金陵
华软支付利息。③宸瑞有限需在 2014 年 10 月 1 日前向金陵华软支付完毕全部借
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款 475 万元及相应的利息。
2013 年 11 月，经宸瑞有限全体股东同意，金陵华软对宸瑞有限的增资进行
估值调整，调整后金陵华软对宸瑞有限 125 万元出资对应 20%股权，第二期出
资 475 万元视为借款。因此公司会计处理上一直将该笔 475 万元出资当作对金陵
华软的其他应付款处理。
宸瑞有限上述估值调整已经全体股东确认，全体股东对上述估值调整以及
估值调整导致公司偿还上述借款及利息事项进行了确认，全体股东对上述事项
不存在异议，上述估值调整事项不存在纠纷和潜在纠纷，公司财务处理符合会
计准则及相关法律法规的规定。
截至 2014 年 4 月 30 日，宸瑞有限已归还金陵华软借款 475.00 万元及利息
971,697.00 元。
2014 年 4 月 3 日，宸瑞有限召开股东会并通过决议，同意徐彤将其对宸瑞
有限 31.25 万元出资平价转让给水向东，孙福光将其对宸瑞有限 50.00 万元出资
平价转让给水向东，孙福光将其对宸瑞有限 12.50 万元出资平价转让给徐宗玲，
吕超将其对宸瑞有限 6.25 万元出资平价转让给赵东，吕超将其对宸瑞有限 12.50
万元出资平价转让给杨波，金陵华软将其对宸瑞有限 125.00 万元出资平价转让
给张为斌，张为斌将其对宸瑞有限 118.75 万元出资平价转让给水向东，张为斌
将其对宸瑞有限 12.50 万元出资平价转让给陈晓晓，张为斌将其对宸瑞有限
12.50 万元出资平价转让给杨波，张为斌将其对宸瑞有限 6.25 万元出资平价转让
给郝东霞。
同日，徐彤、孙福光、吕超等和水向东、徐宗玲、赵东等股东分别签署了
《出资转让协议书》。
2014 年 4 月 11 日，北京天通资产评估有限责任公司出具天通评报字 【2014】
第 02-037 号《北京宸瑞科技有限公司整体项目资产评估报告书》，截止 2014 年
3 月 31 日，有限公司净资产的评估价值为-103.15 万元。
2014 年 5 月 13 日，北京市工商局海淀分局核发了《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，宸瑞有限股权结构如下：
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股东姓名或名称
出资金额（万元）
出资比例（%）
-7、宸瑞有限第二次增资（2014 年 10 月）
2014 年 9 月 26 日，宸瑞有限召开股东会并作出决议，同意润达环科等九名
新股东及水向东等五名原股东按照每一元出资额 12.80 元人民币的价格对公司增
资 203.125 万元。增资完成后，公司注册资本变更为 828.125 万元。具体出资情
况如下表：
出资金额（万元）
计入注册资本（万元）
计入资本公积（万元）
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出资金额（万元）
计入注册资本（万元）
计入资本公积（万元）
（1）股权代持
本次增资过程中，公司拟针对部分员工组建员工持股平台参与本次增资，但
增资时点员工持股平台未能完成设立，因此张为斌通过代持方式为公司部分员工
履行了增资义务，根据张为斌出具的说明、公司员工提供的出资凭证及代持协议，
张为斌本次增资的认购款 118 万元（对应注册资本 9.22 万元）中有 66 万元（对
应注册资本 5.16 万元）为代替公司员工参与的认购款，同时约定待公司员工持
股平台成立后，由张为斌将代持股权转让至员工持股平台。本次增资由张为斌代
为认购的公司员工出资情况如下：
出资额（万元）
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出资额（万元）
（2）对赌及回购条款
本次增资过程中，部分新进股东与与原股东间签署了对赌协议， 《股权回购
协议》、《业绩对赌协议》具体情况如下：
1）姚文彬与张为斌签署的回购协议
姚文彬与张为斌于 2014 年 9 月签署了《股权回购协议》，约定在回购条件
满足时，张为斌有义务回购姚文斌所持公司全部股权。截至本公开转让说明书签
署之日，该等回购条件均未满足。
2）徐宁与张为斌签署的回购协议
徐宁与张为斌于 2014 年 9 月签署了《股权回购协议》，约定在回购条件满
足时，张为斌有义务回购徐宁所持公司全部股权。截至本公开转让说明书签署之
日，该等回购条件均未满足。
3）润达环科与张为斌、吕超签署的业绩对赌协议
润达环科与张为斌、吕超于 2014 年 8 月签订了《业绩对赌协议》，具体约
定的内容如下：
①业绩目标
各方同意，本次增资的业绩承诺期为润达环科增资当年及其后一个会计年
度，即 2014 会计年度及 2015 会计年度。公司股东张为斌和吕超在承诺期内作出
的业绩承诺见下表：
营业收入（万元）
净利润（万元）
2014 会计年度
2015 会计年度
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②业绩补偿
业绩承诺期内，各会计年度届满后 90 日内，经张为斌和吕超指定的具有证
券、期货相关业务资格的会计师事务所对公司的财务报表进行审计并出具《审计
报告》，如公司在业绩承诺期内任一会计年度实现的净利润未达协议中规定的业
绩目标，则张为斌和吕超同意于上述《审计报告》出具之日起 20 个工作日内，
将其合法持有的宸瑞有限的部分股权无偿转让给润达环科。张为斌、吕超各自
补偿比例依其持股比例确定。
2015 年 1 月 5 日，天职国际会计事务所（特殊普通合伙）出具天职业字
[ 号《验资报告》。截止 2014 年 12 月 31 日止，变更后的累计注册资
本人民币 828.125 万元，实收资本人民币 828.125 万元，上述出资均以货币出
2014 年 10 月 20 日，北京市工商局海淀分局核发了变更后的《营业法人营
业执照》（注册号为 918），注册资本为 828.125 万元。
本次增资完成后，宸瑞有限股权结构如下：
股东姓名或名称
出资金额（万元）
出资比例（%）
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股东姓名或名称
出资金额（万元）
出资比例（%）
-注：根据 2016 年 5 月 18 日，天职国际会计事务所（特殊普通合伙）出具天职业字
[ 号《审计报告》，公司 2015 年、2014 年的营业收入分别为 32,906,865.54 元、
23,959,404.23 元， 公司 2015 年、 2014 年净利润分别为 2,224,727.84 元、 1,866,193.23 元， 公
司业绩满足上述业绩对赌协议中的业绩目标。
8、宸瑞有限第四次转让（2015 年 4 月）
2015 年 4 月 29 日，公司召开第五届第一次股东会审议通过增加新股东博越
投资，张为斌将其对宸瑞有限 30.00 万元出资转让给博越投资，水向东将其对宸
瑞有限 24.84375 万元出资转让给博越投资，吕超将其对宸瑞有限 8.28125 万元出
资转让给博越投资，潘晓亚将其对宸瑞有限 2.8125 万元出资转让给博越投资，
唐文亮将其对宸瑞有限 2.8125 万元出资转让给博越投资。
股东姓名或名称
转让出资额
对应博越投资合伙出资
份额（万元）
本次股权转让过程为公司主要股东将其部分直接持股转让给公司持股平台
博越投资。（1）张为斌将其持有的公司 30 万元出资额转让给博越投资，其中
5.16 万元出资额是公司 2014 年 9 月增资时，张为斌代持公司 21 名员工的出资
额，还原至持股平台。剩余 24.86 万元出资额由张为斌同等比例的平移至持股平
台（博越投资）持有。（2）其他股东水向东、吕超、潘晓亚、唐文亮将其部分
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直接持有的公司出资额同等比例的平移至持股平台（博越投资）。2015 年 4 月
30 日，北京市工商局海淀分局核发了变更后的《营业法人营业执照》（注册号
为 918）。
本次股权转让完成后，宸瑞有限股权结构如下：
股东姓名或名称
出资金额（万元）
出资比例（%）
-本次股权转让过程中，张为斌将所持部分股权转让给博越投资系为将代持股
权的还原，由被代持员工通过持股平台博越投资间接持有公司股权。张为斌代为
出资的 66 万元对应注册资本额为 5.16 万元，本次合计转让 30.00 万元出资额，
其余 24.84 万元出资额系张为斌本人将个人出资额转至持股平台。 本次转让完成
后，张为斌与李强等 21 名员工的代持关系解除。除此部分代持还原外，其余股
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东转入持股平台的股份均为股东自愿转至持股平台用于后期公司员工股权激励
（二）股份公司阶段
1、宸瑞有限整体变更为股份有限公司（2015 年 6 月）
2015 年 5 月 16 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具天职业字
[ 号《审计报告》。截至 2015 年 4 月 30 日，有限公司经审计的账面净
资产为 12,642,724.27 元。
2015 年 5 月 18 日，沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具沃克森评报
字[2015]第 0189 号《北京宸瑞科技有限公司拟股份制改造项目评估报告书》，
截止 2015 年 4 月 30 日，有限公司净资产的评估价值为 1,266.02 万元。
2015 年 5 月 19 日，宸瑞有限召开股东会并作出决议，同意宸瑞有限以截止
2015 年 4 月 30 日经审计的净资产为基础折股整体变更设立股份有限公司。
2015 年 5 月 19 日，宸瑞有限全体股东签署了《发起人协议》，约定以经审
计 2015 年 4 月 30 日净资产 12,642,724.27 元按 1.26:1 的比例折合为宸瑞股份的
股份总额 1,000.00 万股，其余净资产额计入资本公积。
公司整体变更为股份有限公司时，涉及以资本公积转增股本，截至本说明
书签署之日，整体变更涉及税款缴纳事宜正在办理过程中。此外， 公司实际控制
人已出具承诺：保证督促全体自然人股东完成税款缴纳工作，针对公司整体变
更过程中涉及的税款缴纳问题，承诺足额缴纳并承担由此可能给公司带来的损
2015 年 6 月 4 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具天职业字
[ 号《验资报告》。经验证，截止 2015 年 4 月 30 日，公司已收到全
体股东以其享有的北京宸瑞科技有限公司净资产折合的实收资本 1000.00 万元，
其中张为斌出资 210.46875 万元、水向东出资 182.96875 万元、吕超出资
101.8750 万元、北京润达环科投资有限公司出资 78.125 万元，北京博越投资管
理中心（有限合伙）出资 68.75 万元，杨波等 15 名自然人股东出资 185.9375 万
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元，出资方式全部为经审计的净资产。
2015 年 6 月 4 日，公司全体发起人召开创立大会暨第一次股东大会，全体
发起人一致同意通过《北京宸瑞科技股份有限公司章程（草案）》，选举了第一
届董事会及第一届监事会成员。
2015 年 6 月 10 日，北京市工商局海淀分局核发《企业名称变更核准通知书》
（（京海）名称变核内字[2015]第 0016747 号），核准宸瑞有限名称变更为“北
京宸瑞科技股份有限公司”。
2015 年 6 月 10 日，北京市工商局海淀分局核发了《营业执照》（注册号为
918）。公司法定代表人为张为斌，注册资本 1000 万元；公司住所
为北京市海淀区复兴路甲 65 号-A5 号楼 16 层 1601 室；公司经营范围：技术开
发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术推广；基础软件服务；应用软件服
务；计算机系统服务；数据处理；销售自行开发后的产品、电子产品、通讯设
备、五金交电、建筑材料、文化用品；教育咨询；会议服务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（具体以工商行政主管部门审批登
记信息为准）。
本次股份制改造完成后，公司股权结构如下所示：
股东姓名或名称
持股数量（股）
持股比例（%）
2,541,508.00
净资产折股
2,209,433.00
净资产折股
1,230,189.00
净资产折股
943,396.00
净资产折股
830,189.00
净资产折股
301,887.00
净资产折股
283,019.00
净资产折股
283,019.00
净资产折股
181,132.00
净资产折股
150,943.00
净资产折股
150,943.00
净资产折股
150,943.00
净资产折股
北京宸瑞科技股份有限公司
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股东姓名或名称
持股数量（股）
持股比例（%）
120,755.00
净资产折股
113,208.00
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
10,000,000.00
-2、宸瑞股份第一次股权变更（2015 年 8 月）
2015 年 8 月 18 日，宸瑞股份召开股东大会，审议通过《关于的议案》。鉴于公司原股东赵东去世，根据北京市首佳公证处出具的《公
证书》（[2015]京首佳内民证字第 03455 号），赵东持有公司股份中除夫妻共有
部分外，剩余股份由其配偶赵梅娟、子女赵一棋继承。继承完成后，赵梅娟持
有公司 5.625 万股，赵一棋持有公司 1.875 万股。根据上述股份变动情况，公司
变更了股东名册并进行了工商备案。
本次股份变动完成后，公司股权结构如下：
股东姓名/名称
持股数（股）
持股比例（%）
2,541,508.00
2,209,433.00
1,230,189.00
943,396.00
830,189.00
301,887.00
283,019.00
283,019.00
181,132.00
150,943.00
150,943.00
北京宸瑞科技股份有限公司
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股东姓名/名称
持股数（股）
持股比例（%）
150,943.00
120,755.00
113,208.00
10,000,000.00
3、宸瑞股份第一次增资（2015 年 10 月）
2015 年 10 月 9 日，宸瑞股份召开股东大会，审议通过《关于公司增资扩股
的议案》，同意公司与新股东尹群签订投资协议，尹群以货币形式向公司增资人
民币 625 万元，认购公司新增注册资本 41.6667 万元，增资完成后公司注册资本
万元，尹群持有公司 4.00%的股权。根据上述增资情况，公司变更
了股东名册并进行了工商备案。
2015 年 12 月 16 日，北京市工商局海淀分局核发了《营业执照》（统一社
会信用代码为 102809）。
2016 年 4 月 8 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具天职业字
[ 号《关于北京宸瑞科技股份有限公司增加 41.6667 万注册资本事项
的专项复核说明》。经验证，截至 2015 年 11 月 19 日，宸瑞有限已收到尹群缴
纳的 625.00 万元增资款，存入了江苏银行股份有限公司北京中关村支行（账号
03879）。收到本次增资款 625.00 万元后，公司的累计注册资本为
1,041.6667 万元。
本次增资后，宸瑞股份的股权结构如下：
北京宸瑞科技股份有限公司
公开转让说明书
股东姓名或名称
持股数量（股）
持股比例（%）
2,541,508.00
2,209,433.00
1,230,189.00
943,396.00
830,189.00
416,667.00
301,887.00
283,019.00
283,019.00
181,132.00
150,943.00
150,943.00
150,943.00
120,755.00
113,208.00
10,416,667.00
4、宸瑞股份第二次增资（2016 年 8 月）
公司于 2016 年 7 月 6 日召开的第一届董事会第八次会议及 2016 年 7 月 26
日召开的 2016 年第三次临时股东大会审议通过了增资扩股等相关议案，同意陕
西思安信息网络安全有限公司、胡文、徐广春、深圳市达晨鲲鹏一号股权投资
企业（有限合伙）、邵红霞、北京用友幸福联创投资中心（有限合伙）以合计人
民币 3,500 万元的现金为对价认购公司新增 186.9658 万元股本，增资完成后公
司股本增至 1,228.6325 万股，并相应修改《北京宸瑞科技股份有限公司章程》。
北京宸瑞科技股份有限公司
公开转让说明书
以上股东的增资价格均为每股 18.72 元，定价方式为协商确定。
同日，根据本次股东大会会议决议，股份公司以章程修正案方式修改了原公
2016 年 8 月 1 日，本次增资新增股东达晨鲲鹏、用友联创及邵红霞与宸瑞
股份、公司原 22 名股东及公司实际控制人张为斌、吕超签订了《北京宸瑞科技
股份有限公司增资协议》 、《北京宸瑞科技股份有限公司增资协议之补充协议》 ；
2016 年 8 月 1 日，本次新增股东陕西思安、胡文及公司原股东徐广春分别与宸
瑞股份签订《北京宸瑞科技股份有限公司增资协议》。
2016 年 8 月 29 日，北京市工商局海淀分局核发了《营业执照》（统一社
会信用代码为 102809）。
2016 年 8 月 29 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具天职业字
天职业字[ 号验资报告。经验证， 截至 2016 年 8 月 26 日止，公司已
收到 6 名股东缴纳增资款人民币 3,500 万元，其中人民币 186.9658 万元为新增
实收资本，剩余人民币 3,313.0342 万元确认为资本公积。
本次增资后，宸瑞股份的股权结构如下：
股东姓名或名称
持股数量（股）
持股比例（%）
北京宸瑞科技股份有限公司
公开转让说明书
股东姓名或名称
持股数量（股）
持股比例（%）
12,286,325
深圳市达晨鲲鹏一号股权投资企业（有限合伙）、邵红霞、北京用友幸福联
创投资中心（有限合伙）（合称“投资方”）与北京宸瑞科技股份有限公司（简称
“公司”或“标的公司”）及公司原 22 位股东、实际控制人张为斌及吕超签署
的《北京宸瑞科技股份有限公司增资协议》（以下简称“增资协议”） 。增资协议
中约定了投资方的特别权利，主要内容如下：
（1）董事会一票否决权
鉴于标的公司已向新三板递交申报材料，本协议各方一致同意，投资完成且
标的公司终止挂牌程序（包括标的公司主动撤回新三板挂牌申请或其新三板申请
被终止，以下简称“公司终止挂牌程序”）后至标的公司首次公开发行股票并上
市前或再次向新三板递交挂牌文件前，相关事项必须获得投资方所推荐董事的明
确赞成，方可形成有效的董事会决议。投资完成且标的公司终止挂牌程序后，投
资方有权对投资完成日至公司终止挂牌程序日之间的相关事项予以追溯确认和
一票否决。上述相关事项包括公司（含控股子公司）进行合并、分立、增资、减
资、发行可转换债券、回购股本；公司（含控股子公司）清算、解散、变更公司
形式或修改公司章程等。
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（2）一票否决权
投资完成且标的公司终止新三板挂牌程序后至标的公司首次公开发行股票
并上市前或再次向新三板递交挂牌文件前，对于本协议第 8.4 条（董事会一票
否决权）所述事项，按照法律法规或公司章程规定须提交标的公司股东（大）会
做出决议的，则须至少经投资方的股东代表明确赞成，方可形成有效的股东会决
议。在提交给股东（大）会表决之前，应先经董事会表决通过。
（3）清算优先权
投资完成且标的公司终止新三板挂牌程序后至标的公司首次公开发行股票
并上市前或再次向新三板递交挂牌文件前，标的公司进行清算时，投资方有权优
先于核心股东以现金方式获得标的公司剩余财产的分配；在标的公司没有足够现
金资产的情况下，投资方有权优先于核心股东以非现金方式获得剩余财产的分
配。在投资方获得分配的剩余财产金额不低于其投资价款之后，标的公司的剩余
财产方可按照核心股东及投资方的持股比例进行分配。核心股东、实际控制人应
确保投资方的上述权利获得充分保障，实际控制人承担连带责任。
上述增资协议各方签署的《北京宸瑞科技股份有限公司增资协议之补充协
议》（以下简称“补充协议”），补充协议中约定了投资方的特别权利，主要内容
（1）回购权与共同出售权
发生下列情形之一的，投资方有权要求张为斌回购投资方所持有的公司部分
或全部股权：
1）不论任何主观或客观原因（例如：公司经营业绩达不到上市标准、公司
历史沿革不规范、核心股东存在重大过错、相关股票发行与审核法律制度发生重
大变化、股票发行审核主管机构暂停股票发行上市审核工作等等），公司未能在
2019 年 12 月 31 日前实现合格的首次公开发行（公司合格的首次公开发行申请
已经取得中国证券监督管理委员会的受理，且公司处于正常待审状态除外）；
2）在投资完成后至 2019 年 12 月 31 日之间的任何时间，核心股东、实际
控制人或公司明确表示或以其行为表示，其将不会或不能按期实现合格的首次公
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3）投资方合理判断公司已无法按期实现合格的首次公开发行；
4）在投资方持有公司股权期间，公司一个会计年度的经营性净利润或主营
业务收入比上一会计年度下降 50%以上；
5）标的公司在业绩考核年度 201x 年度或 201y 年度的实际经营业绩不足承
诺业绩指标的 50%的。
6） 标的公司、实际控制人或核心股东存在本协议第 2.1 条（重大瑕疵情形）
所列举的任何一种情形，且在投资方指定期限内未采取有效的补救措施、相关解
决结果未获得投资方认可或相关问题无法得到解决。
回购价款：投资方要求张为斌回购投资方所持标的公司股权的价格（以下统
称“回购价款”）按以下两者较高者确定：
1） 以投资方的投资价款为本金按 10%年利率计算的自投资完成日起至 回购
日止的本利和（按年计算单利）。其计算公式为：回购价格＝投资方的投资价款
总额×[1+10%*n]。n=自投资完成日起至回购日止的日历天数÷365。
2）回购日投资方所持标的公司股权对应的标的公司经会计师事务所审计的
最近一期末账面净资产值。
共同出售程序：投资完成且公司在实现全国中小企业股份转让系统挂牌之
前，及投资完成且公司终止新三板挂牌程序（包括公司主动撤回新三板挂牌申请
或其新三板申请被终止）后至公司首次公开发行股票并上市前或再次向新三板递
交挂牌文件前，原股东、实际控制人在收到投资方要求一道向第三方转让其所持
公司股权的书面通知之日起 30 个工作日内，应与该第三人方签署股权转让协议
并办理完毕相关工商变更登记手续，公司整体共同出售价格不得低于本轮投后估
值。原公司、实际控制人或核心股东存在本协议第 2.1 条所列举的任何一种情
形，且在投资方指定期限内未采取有效的补救措施、相关解决结果未获得投资方
认可或相关问题无法得到解决。
（2）股权转让限制
投资完成且公司在实现全国中小企业股份转让系统挂牌之前，及投资完成且
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公司终止新三板挂牌程序（包括公司主动撤回新三板挂牌申请或其新三板申请被
终止）后至公司首次公开发行股票并上市前或再次向新三板递交挂牌文件前，未
经投资方事先书面同意，核心股东、实际控制人不得实施下列行为：
1）核心股东、实际控制人将其直接或间接持有的公司部分或全部股权转让
给公司其他股东或本协议之外的第三方（无论是否办理工商登记）；
2）核心股东、实际控制人在其直接或间接持有的公司部分或全部股权上设
立信托、担保或其他权利限制。
（3）优先受让权与随售权
投资完成且公司在实现全国中小企业股份转让系统挂牌之前，及投资完成且
公司终止新三板挂牌程序（包括公司主动撤回新三板挂牌申请或其新三板申请被
终止）后至公司首次公开发行股票并上市前或再次向新三板递交挂牌文件前，如
果核心股东、实际控制人经投资方书面同意拟转让其直接或间接持有的公司部分
或全部股权给他人，则投资方享有下列选择权：
1）有权按同等条件优先购买核心股东、实际控制人拟转让的股权（“优先
受让权”）；
2）有权随同作为转让方的核心股东、实际控制人一起按同等条件向拟受让
方转让该投资方所持有的公司部分或全部股权（“随售权”）。
（4）优先认购权
投资完成且公司终止新三板挂牌程序（包括公司主动撤回新三板挂牌申请或
其新三板申请被终止）后至公司首次公开发行股票并上市前或再次向新三板递交
挂牌文件前，如果公司向第三方、核心股东、实际控制人或其关联方进行新一轮
股权融资（“新一轮融资”），在同等条件下，投资方有权优先认购公司全部或部
分新增的注册资本（“优先认购权”）。
（5）反稀释权
如果新一轮融资中根据某种协议或者安排导致最终投资价格低于本协议中
约定的价格（无论是否获得了投资方的书面同意），则投资方有权要求实际控制
人无偿转让部分股权给投资方或者给予投资方现金补偿。
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（6）最惠国待遇
如标的公司给予任一股东（包括引进的新投资者）的权利优于本协议投资方
享有的权利的，则本协议投资方将自动享有该等权利。
截至本公开转让说明书签署之日，增资协议及补充协议中约定的投资方的特
别权利均未达到执行条件，且以上协议达到执行条件时由核心股东、实际控制人
履行相关义务或支付相关费用，不涉及公司利益、不影响公司经营。
六、公司重大资产重组情况
报告期内，公司不存在重大资产重组的情况。
七、公司子公司、孙公司、参股公司情况
截至本公开转让说明书签署之日，公司共有 9 个控股子公司，1 个孙公司，
1 个公司担任普通合伙人的合伙企业，以及 5 个参股公司。
（一）控股子公司情况
1、北京宸信征信有限公司
（1）基本情况
北京宸信征信有限公司
北京市海淀区复兴路甲 65 号-A5 号楼 1201 室
法定代表人
其他有限责任公司
企业征信服务；市场调查；计算机软件技术领域内的技术开发、技术转让、
技术咨询、技术服务；翻译服务；会议服务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开