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招标代理：
中国***公司
截止时间：
2017年**月**日
招标编号：招标编号：
## N071中国技术进出口总公略，略，现邀请合格投标人参加投标。 1、招标范围及交货期：（1）项目名称：略采购项目（2）招标内容： 本次招标内容事项包括尼龙生产线物料气力输送、计量配料及卸料至主机入料口过程中完整的机械设备和控制。招标范围为：物料输送X源（指定使用Busch爪式干泵）、投料、储存、输送、配料计量、卸料、各种阀门、过滤器、管道及其它电气、仪表器件等；略提供整套系统的设计、制造、性能、略责任，并提供培训、现场安装、试车调试和性能考核等相关服务以及售后服务。略文件。（3）交货时间：详见招标文件。 2、投标人资格要求：（1）中华人民共和国境内（不含X、X、X）注册的独立法人，注册资金在人民币100万元（或等值外币）以上，具有增值税一般纳税人资格，略于被责令停业或破产状态，且资产未被重组、接管和冻结、投标资格未被取消；（2）略内容；营业执照、组织机构代码证、税务登记证、银行开户许可证的有效期应覆盖投标有效期；已更换“三证合一”、“五证合一”的符合前述要求。（3）银行资信记录良好，财务状况良好，略货物的供货，提供近三年（ ## 年）经审计的财务报略或认证机构出具的资信证明文件；（4）企业具有与承包工程范围相适应的施工机械和质量检测设备、资质能力：应包含电焊工、电工等持有特种作业资格证人员，具备良好的售后服务能力；（5）具有良好的商业信誉和业绩，略合同不良记录，无不良诉讼记录，无在招标投标活动略罚的记录；（6）投标人具有近三年（ ## 年，包括2017年）同类改性塑料年产能1万吨（含1万吨）以上规模颗粒和破碎料气力输送、混配系统成功业绩（如尼龙、PE、PC、PVC、PP等）能提供清晰显示上述信息的业绩证明文件，包括且不限于销售合同、销售发票、技术协议等（以上业绩为非关联交易）。（7）略相关的自主知识产权。（提供发明专利授权证书或实用新型授权证书）（8）通过ISO9000系列质量体系认证，且处于有效期内，并具有完善的质量管理体系；（9）单位负责人为同一人或者存在控股、管理关系的不同单位，不得参加同一包件投标，如出现上述情况，投标无效；（10）本次招标不接受代理商投标；（11）本次招标不接受联合体投标。*以上要求投标人必须同时满足，略有资质文件必须真实，且与投标人主体一致，如果需要年检的，请确保提供的文件复印件已年检合格，略文件要求，否则在评略理。 3、 招标文件的获取：略代理机构取得联系，通过电略方式，提交购买标书时需提供的资料，略文件。对于不满足上述要求的投标人，略文件。招标文件的电子版如与纸质版有差异，以纸质版为准。特别提醒：略文件，略文件具备参与此次投标的资格。（1） 招标文件获取时间：2017年#月#日至2017年#月#日（节假日除外），上午9:00至11:00，下午2:00至4:00（X时间）。（2）招标代理机构：略地址：X市X区西三环中路90号通用技术大厦2107室邮编:
## 联系人：邹峻峰、鲁晓萱电话： ## 4传真： ## Email：
开户名称：略略：略账号： ## （人民币）（3）购买标书时需提交以下资料（复印件均须加盖单位公章），此文件仅用于报名阶段，不作为开标、评标及定标的依据：a) 企业法人营业执照（复印件）、组织机构代码证（复印件）、税务登记证（复印件）（已经更新“三证合一”、“五证合一”的按更新后文件提交）；b) 法人授权委托书正本、经办人本人身份证原件及复印件；c) ISO9001质量管理体系认证证书；d) 开票信息：包括单位名称，纳税人识别号、地址、电话、略和账号。e)一般纳税人证明复印件并加盖公章或财务章，一般纳税人证明仅需提供下列中的一种：l 《一般纳税人证书》（由税务机关颁发）；l 《一般纳税人登记表》（略签章）；l 《税务登记证》上附有“一般纳税人”字样；l
其他，如客户给其他单位开出的增值税发票复印件。 4、 招标文件售价本项目招标文件售价为1000元人民币（大写：人民币 * 仟元整），售后不退。标书购买费用如通过电汇方式(不接收个人账户汇款)，略项目名称（包件编号）、款项用途（标书款）以及投标人的详细名称、联系电话、传真号码。如需邮寄（包括图纸），每套加收人民币100元。特别提醒：购买招标文件是确定投标人合法身份的唯一资格条件。 5、 投标截止时间和开标时间为：2017年#月#日，上午9:30（X时间）。 6、 开标地点：略中心开标室1。 7、 投标文件的递交略规定的开标时间之前送达开标地点，略中心供应商服务大厅8号或9号柜台，投标人须携带法人授权书正本及被授权人身份证略。逾期收到的投标书将被拒绝。不接受邮寄方式提交的投标书。不接受电子投标。 8、发布公告的媒介略在()及略官网http:/ *** ）发布，略，招标人对其准确性不承担任何责任。 9、保密要求略有文件、数据和略保密，无论上述资料是在投标前、投标过程中或投标结束后取得，略方的书面同意，不得向任何第三方披露。
招标代理：略
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南通百正电子新材料股份有限公司反馈意见回复
公告日期：
齐鲁证券有限公司
关于百正新材挂牌申请文件反馈意见的回复
南通百正电子新材料股份有限公司、
齐鲁证券有限公司
《关于南通百正电子新材料股份有限公
司挂牌申请文件的反馈意见》
主办券商：
二○一四年十一月 齐鲁证券有限公司
关于百正新材挂牌申请文件反馈意见的回复
....................................................................................................................................... 7
一、重点问题
......................................................................................................................... 11
（一）法律意见书记载，江门德康原系外资企业。请公司补充说明并披露江门德康属
于外资企业期间所享受的税收优惠情况，未满十年转内资涉及优惠税收的补缴情况。
请主办券商和律师就前述事项作进一步核查，并就江门德康是否按照规定补缴优惠税，
发表明确意见。 ....................................................................................................................
（二）报告期内，公司将银行汇票背书给关联方以获取现金，该等票据背书行为无真
实交易背景。（1）请公司分别说明报告期内无真实交易背景票据的发生原因、总额、
明细、解付情况及未解付金额；（2）如未解付，请公司说明未解付的原因及依据，并
对未解付票据金额对公司财务的影响程度进行分析；（3）请公司说明对于该等票据融
资行为的规范措施及规范的有效性；（4）请公司分析采用该等票据融资与采用其他合
法融资方式的融资成本的差异及对公司财务状况的影响，对公司现金流的影响，公司
若不采用该等票据融资方式，是否对公司持续经营造成重大不利影响；（5）请公司就
上述事项做重大事项提示；请主办券商、申报会计师就上述问题进行详细核查，请主
办券商、律师对公司是否符合“合法规范经营”的挂牌条件发表明确意见并详细说明
判断依据。 ............................................................................................................................
（三）报告期内，公司存在行政处罚情况。请公司说明该等行政处罚的具体内容，是
否属于重大违法违规情形。请主办券商及律师补充核查并发表明确意见。
.................
（四）公司业务所使用的主要技术平膜法是“当今世界最先进的生产工艺，具有高效、
自动化的特点”。请公司说明该等技术是否属于任何第三方的专利技术，公司使用该
等技术是否存在任何纠纷或潜在纠纷，是否对公司持续经营产生重大不利影响。请主
办券商及律师补充核查并发表明确意见。.........................................................................
（五）公司披露，四号生产线厂房未取得房屋产权证书。请公司说明未取得房屋产权
证书的原因，是否对公司持续经营产生重大不利影响，公司是否符合“合法规范经营”齐鲁证券有限公司
关于百正新材挂牌申请文件反馈意见的回复
的挂牌条件。请主办券商及律师补充核查并发表明确意见。
.........................................
（六）公司于2012 年12月吸收合并控股子公司奔多电容，之前奔多电容的人员、技
术、资产等与公司混同使用。请公司：（1）补充说明并披露奔多电容的存续期间，存
续期间业务、资产、人员、财务、机构等与公司混用的具体情形，吸收合并进行转移
的具体过程、内容及完成时点，分析奔多电容与公司的独立性，公司及子公司收入、
成本费用等如何清晰划分，上述情形是否影响公司及子公司会计核算的规范性和独立
性、财务报告的真实可靠性,财务管理制度和内部控制制度及其执行是否健全有效。（2）
补充说明并披露吸收合并的必要性及其对公司的具体影响，奔多电容存续期间是否存
在违法违规行为。（3）补充说明合并吸收的具体过程，对照企业会计准则说明会计处
理过程及合规性。（4）请主办券商和申报会计师对上述所有事项,以及是否符合“公司
治理机制健全、合法规范经营”的挂牌条件发表明确核查意见，并提供充分恰当的核
查方法、程序、过程、证据。 ............................................................................................
（七）公司 2008年收购国有公司江苏南天集团破产清算资产，转让价款为 9,499 万元，
目前已支付全部转让款。请公司：（1）补充说明并披露资产具体内容、对价及其支付
情况，是否按照合同约定执行；结合评估价格和账面价格等分析定价依据及其公允性；
购买的必要性，资产与公司生产经营的关联性，以及对公司业绩的贡献情形；是否存
在损害公司利益的情形。（2）补充说明购买程序的合规性，江苏南天集团出售资产程
序的合法合规性，是否存在（潜在）纠纷，该等资产在公司生产经营中的联系，是否
对公司持续经营产生重大不利影响。（3）请主办券商对上述所有事项发表明确核查意
见，请申报会计师对问题1发表明确核查意见。.............................................................
（八）2013 年8月，公司孙公司江门德康将土地、车间等资产转让给江门市泓立实业
有限公司，实现营业外收入 1,620,509.40 元。请公司：（1）补充说明并披露资产转让
的具体内容、原因、合理性及其收款情况，对比独立第三方市场价格和账面价值，分
析定价依据及其公允性，是否损害公司利益的情形。（2）补充说明江门市泓立实业有
限公司的主要业务、实际控制人等基本情况，与公司、罗爱承、李振军等股东、董事、
监事、高级管理人员等的关联关系，分析收购的合理性和价格的公允性，上述出售是
否存在利益输送情形。（3）补充说明2014 年分别收购罗爱承、李振军江门德康合计 32%
股份的原因、合理性，定价依据及其公允性，价款支付情况及其差异原因；补充说明
并披露向罗爱承借款的原因及其合理性。（4）补充说明罗爱承、李振军的任职经历、齐鲁证券有限公司
关于百正新材挂牌申请文件反馈意见的回复
对外投资公司等基本情况，与公司、客户及公司相关方是否存在往来事项。（5）请主
办券商对上述所有事项发表明确核查意见，请申报会计师对问题（1）、（3）发表明确
核查意见，并提供充分恰当的核查程序、证据。
.............................................................
（九）公司报告期内存在大额银行借款和关联方借款，资产负债率较高。请公司：（1）
补充说明并披露上述借款的原因、借款费用金额（请合理测算关联方借款费用）及其
合法合规性，对公司现金流和利润的影响；结合经营活动现金流量、到期债务、关联
方票据背书等因素，进一步分析公司的短期和长期偿债能力，公司获得借款的可持续
及对持续经营的影响;对比同行业，分析负债指标是否符合行业特点。请公司作重大事
项提示。（2）补充说明并披露经营活动现金流量的主要内容，分析波动的原因（尤其
是收到的其他与经营活动有关的现金、支付给职工以及为职工支付现金、支付的税费
等子项目波动较大的原因），与净利润较大差异的合理性，以及未来趋势（3）对照企
业会计准则补充说明现金流量表的编制是否合规、公允。（4）请主办券商和申报会计
师对上述所有事项发表明确核查意见。.............................................................................
（十）2012 年，公司所得税费用金额较高。请公司：（1）补充说明2012年所得税费用
金额较高的原因，是否存在偷税漏税情形或违法违规行为，公司会计核算基础是否健
全有效。（2）补充说明各期各类税费与收入、销售额、采购额等科目勾稽关系，分析
匹配性；现金流量表中支付的税费与各项费用的匹配性。（3）请主办券商和申报会计
师对上述所有事项发表明确核查意见。.............................................................................
（十一）公司的再造粒子是公司的副产品，由基膜生产过程中产生的边角料经简单加
工而成。请公司：（1）结合生产流程补充说明边角料量、生产设备和人员等与披露的
产量、销售规模的匹配性，是否符合公司及其行业特点。（2）补充说明固定资产和在
建工程的具体内容，公司的产能、产量和产能利用率，结合各期固定资产采购、应付
账款余额、资产折旧等情况，分析对公司生产经营和财务的具体影响。请公司作重大
事项提示。（3）补充说明固定资产、在建工程的盘点情况，借款费用资本化的依据及
金额，资产金额是否真实、准确、完整。（4）请主办券商和申报会计师对上述所有事
项发表明确核查意见。 ........................................................................................................
（十二）报告期内，公司为主要客户江森电子等提供担保。请公司：（1）结合业务流
程、销售过程和授信担保条款，对照企业会计准则补充说明并披露内销、外销方式下齐鲁证券有限公司
关于百正新材挂牌申请文件反馈意见的回复
销售收入确认适用的准则、具体政策和时点，外销是否为 FOB结算，销售是否真实有
效；销售退回的具体情况、比例及其会计处理依据，并说明核算过程。（2）补充说明
并披露客户集中度分散及变动的原因、合理性及其未来趋势，是否符合行业惯例。（3）
补充说明并披露公司提供授权担保的原因、合理性及必要性，是否符合行业惯例；授
权担保的客户名单、授信额度、授权期限、实际使用额、余额等基本情况，对上述授
信客户销售收入、毛利金额；授信单位的基本情况、财务经营状况，分析对银行及公
司应收账款的偿还能力，公司是否承担较大的连带偿债风险；分析上述模式的可持续
性，以及对公司财务、经营和现金流量是否构成不利影响。（4）补充说明江森电子等
担保授信客户采购的最终实际销售，结合授信担保模式分析公司对销售的真实性、完
整性和准确性，是否存在通过上述模式提前确认收入或虚增收入的情形。（5）请主办
券商和申报会计师对上述所有事项，以及公司销售收入的真实性、准确性发表明确核
查意见。 ................................................................................................................................
（十三）报告期内，公司应收款项金额较大。请公司：（1）补充说明并披露应收账款
管理制度及其有效性，分析余额较大的原因及合理性，对比同行业公司分析是否符合
行业特点。（2）对照企业会计准则补充说明坏账计提政策及计提金额是否谨慎合理。（3）
补充说明公司汇票背书的合法合规性，出票人再次背书的对象、具体情况，与公司、
主要股东等的关系，分析禁止上述背书对公司的影响。（4）公司请主办券商和申报会
计师对上述所有事项发表明确核查意见。.........................................................................
（十四）2014 年5月末，公司计提存货跌价准备金额 76.67 万元。请公司：（1）补充
说明并披露计提存货跌价准备的原因、内容、依据；结合行业、公司特点、库龄及原
材料有效期等因素，对比同行业公司，分析存货管理制度及执行是否有效，跌价准备
计提政策和金额是否充分合理。（2）补充说明并披露存货构成项目的主要内容，金额
及占比波动的原因及其合理性，与实际生产流、实际订单等的匹配性，是否符合行业
特点。（3）补充说明生产成本的会计核算流程、依据及时点，存货的盘点情况，分析
存货金额是否真实、准确、完整。（4）请主办券商和申报会计师对上述所有事项发表
明确核查意见。 ....................................................................................................................
（十五）公司毛利率波动较大，销售净利率大幅上升。请公司：（1）对比同行业公司，
结合销量、单价和单位成本补充说明并披露毛利率波动的原因，是否真实合理，是否
符合公司及行业特点；影响毛利率的行业因素及变动情形，分析行业及公司毛利率的齐鲁证券有限公司
关于百正新材挂牌申请文件反馈意见的回复
未来趋势。（2）对比同行业公司，补充说明并披露营业成本及其原材料成本、管理费
用、销售费用的主要构成情况，分析波动的原因及其真实合理性。（3）补充说明并披
露公司各期良品率情况，分析对公司成本的影响；质量控制、成本控制措施及其是否
健全有效。（4）请主办券商及其申报会计师对上述所有事项发表明确核查意见。
（十六）请公司：（1）补充说明并披露各期财务简表主要项目波动的原因并予以分析
真实合理性。（2）结合同行业盈利空间及其成长性，补充说明并披露各期收入、利润
水平波动的原因及其未来趋势。（3）补充说明电容器的分类及公司产品对应的应用范
围，与同行业先进企业的规模、核心技术及工艺流程、关键质量评价指标和良品率对
比，分析差异、原因及其影响，公司技术及产品的竞争力水平。（4）补充说明 2014 年
订单及当年实际可履行情况、截至 10月末的财务经营状况，量化分析公司 2014 年财
务经营状况和现金流量情况。（5）请主办券商和申报会计师对以上事项，以及公司是
否具有持续经营能力及未来成长性发表明确核查意见。
.................................................
（十七）请公司在申请文件“2-1 向全国股份转让系统公司提交的申请股票在全国股
份转让系统挂牌及股票发行（如有）的报告”中，说明申请在全国中小企业股份转让
系统挂牌的目的；请主办券商在推荐报告中说明同意推荐挂牌的理由。
.....................
（十八）请公司结合所处行业政策、市场规模、公司市场地位与竞争优劣势等因素，
客观、如实地描述公司业务发展的空间。.........................................................................
二、一般问题
....................................................................................................................... 103
（一）公司所有土地使用权、有证房产均被抵押。请公司说明该等抵押所担保债务的
履行情况，是否对公司持续经营产生重大不利影响。请主办券商及律师补充核查并发
表明确意见。 ......................................................................................................................
（二）请公司补充完整的股权结构图，补充江门德康的持股 10%的股东。
................
（三）为保证信息披露的准确性和便于股份登记，避免四舍五入导致股东持股数量披
露数与实际持有数不一致，请将公开转让说明书关于股份公司股权结构的表格中股东
持股数量的单位设置为“股”。 ........................................................................................
齐鲁证券有限公司
关于百正新材挂牌申请文件反馈意见的回复
在本反馈意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、百正新材
南通百正电子新材料股份有限公司
南通百正电子新材料有限公司，曾用名南通奔多新材料有
江门市德康电容镀膜有限公司，后名称变更为江门市德康
镀膜有限公司
宁波人元国际贸易有限公司
南通奔多电容薄膜有限公司
宁波弘明投资有限公司
浪木电器集团有限公司
澳鹰厨具、东金科技
宁波市东金科技有限公司，曾用名浙江澳鹰数字厨具制造
永利达鞋业
宁波永利达鞋业有限公司
宁波市日骋工贸有限公司
中国证监会
中国证券监督管理委员会
全国股转系统
全国中小企业股份转让系统
公司在全国中小企业股份转让系统挂牌的行为
推荐主办券商、齐鲁证券
齐鲁证券有限公司
会计师事务所、中汇会计
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
国浩律师（上海）事务所
人民币元，人民币万元
2012年度、2013年度、月
本公开转让说明书
南通百正电子新材料股份有限公司公开转让说明书
齐鲁证券有限公司全国中小企业股份转让系统推荐挂牌
项目内部审核小组 齐鲁证券有限公司
关于百正新材挂牌申请文件反馈意见的回复
南通百正电子新材料股份有限公司章程
股东大会、董事会、监事会
三会议事规则
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监
事会议事规则》
公司董事、监事及高级管理人员
高级管理人员
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
《业务规则》
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
《监督管理办法》
《非上市公众公司监督管理办法》
Borouge Pte Ltd Co,Reg.，位于比利时，其自身及母公
司是全球聚丙烯产品的主要供应商之一
Korea Petrochemical Ind.Co.,Ltd.（KPIC Comoration），
大韩油化工业株式会社，韩国上市公司，主要生产乙烯、
丙烯、聚丙烯和高密度聚乙烯等产品
Mitsubishi Corporation，三菱商事株式会社，日本上市
公司，大型综合型制造企业，产品涉及汽车、机械、化工
Sumitomo Corporation Asia & Oceania PteLtd.，亚洲
大洋洲住友商事株式会社，总部位于新加坡，其母公司为
住友商事株式会社，日本上市公司，大型综合性制造企业，
产品涉及金属、化工、机械等领域
浙江南洋科技股份有限公司，深圳证券交易所上市公司
一种储存电荷的储能元件，通常由电介质（绝缘材料）隔
离的两块导电极板组成，在电路中的用途极其广泛，如储
能、滤波、隔直、耦合、去耦、移相、旁路、定时、抑制
电源电磁干扰、电动机启动运行、功率因素补偿等等。按
其介质分类主要有陶瓷电容器、薄膜电容器、铝/钽电解
电容器三大类
薄膜电容器
以电工级电容薄膜为电介质的电容器。具有电容量稳定、
损耗小、耐电压特性优异、绝缘电阻高、频率特性好、性
能稳定、可靠性高等优点，广泛用于电子、家电、通讯、
电力等领域。薄膜电容器可分为直流薄膜电容器和交流薄
膜电容器两大类：直流薄膜电容器是指工作在以直流电源
供电的电路中的薄膜电容器，可分为通用类、抑制电源电
磁干扰类、脉冲类和精密类四类；交流薄膜电容器是指工齐鲁证券有限公司
关于百正新材挂牌申请文件反馈意见的回复
作在以交流电源供电的电路中的薄膜电容器，按功能分电
动机启动运行、功率因素补偿等
聚丙烯电容薄膜，用作薄膜电容器电介质材料的电工级塑
料薄膜，对电气特性有专门要求
聚丙烯树脂
电工级聚丙烯树脂，用于电容器用聚丙烯薄膜制造的专用
聚丙烯树脂，具有极高的纯度和极低的灰份含量。聚丙烯
树脂，英文名Poly propylene（PP），是一种结构规整的
结晶性聚合物，为淡乳白色粒料、无味、无毒、质轻的热
塑性树脂。相对密度为0.90～0.91，是通用树脂中最轻的
一种。机械性能良好，耐热性能良好，其熔点为170℃左
右，在无外力作用下，150℃不变形，化学稳定性好，耐
酸、碱和有机溶剂，与大多数化学药品不发生作用，且几
乎不吸水。
是“Biaxially Oriented Polypropylene”的简称，即双
向拉伸聚丙烯薄膜
经过电晕处理，表面未镀金属层的聚丙烯薄膜
表面具有一定的粗化结构、浸渍性能良好的电容器薄膜，
适用于油浸型高压电力电容器的聚丙烯薄膜
光膜和粗化膜的统称
以光膜为基体，表面镀有极薄（纳米级）的金属层为电极
的聚丙烯薄膜。根据金属镀层的材料分类，通常有铝金属
化膜和锌铝复合金属化膜两类
利用电容薄膜生产过程中产生的边角废料，经熔融塑化、
挤出切片，制成的塑料粒
一切绝缘体统称为电介质；或者是在外电场的作用下内部
结构发生变化，并且影响外电场的物质
电容器极板间充满电介质时，电容增大的倍数叫做电介质
的介电常数
施加高压电场，使薄膜表面产生极性基团，从而增加表面
张力，改善可镀性
微法，电容量单位
微米，长度单位，1微米相当于1米的一百万分之一
纳米，长度单位，1纳米相当于1米的十亿分之一
本反馈意见部分合计数据因四舍五入存在尾差现象。
齐鲁证券有限公司
关于百正新材挂牌申请文件反馈意见的回复
关于南通百正电子新材料股份有限公司
挂牌申请文件反馈意见的回复
全国中小企业股份转让系统有限责任公司：
贵公司下发的《关于南通百正电子新材料股份有限公司挂牌申请文件的反馈
意见》（以下简称“反馈意见”）已收悉，感谢贵公司对南通百正电子新材料股份
有限公司公司挂牌申请文件的审核。根据反馈意见的要求，齐鲁证券会同拟挂牌
企业、国浩律师和中汇会计师对《反馈意见》的各个问题逐条进行了尽职调查、
补充核查和讨论分析，并逐一作出回复；在此基础上，齐鲁证券会同拟挂牌企业
及其他各中介机构对《南通百正电子新材料股份有限公司公开转让说明书（申报
稿）》等相关申请文件进行了修订。
本反馈意见回复中的字体代表以下含义：
黑体（加粗）：
反馈意见所列问题
对反馈意见所列问题的回复
楷体（加粗）：
对公开转让说明书（申报稿）及其他申请文件的修改
或补充披露部分
现就《反馈意见》中提及的问题逐项说明如下：
齐鲁证券有限公司
关于百正新材挂牌申请文件反馈意见的回复
一、重点问题
（一）法律意见书记载，江门德康原系外资企业。请公司补充说明并披露江
门德康属于外资企业期间所享受的税收优惠情况，未满十年转内资涉及优惠税
收的补缴情况。请主办券商和律师就前述事项作进一步核查，并就江门德康是
否按照规定补缴优惠税，发表明确意见。
1、公司关于江门德康在外资企业期间未享受过企业所得税优惠政策的说明
2009年5月，江门德康独资股东香港广星有限公司将其持有的江门德康100%
股权转让予黄德明，江门德康由外资企业变更为内资企业。
根据江门市新会区国家税务局出具的纳税说明，江门德康在外资企业期间未
享受过企业所得税优惠政策，江门德康 2004年至 2009年企业所得税情况如下：
年度（年）
纳税调整后所得（元）
-199,758.41
-878,397.22
-762,265.25
,625.93（弥补以前年度亏损）；
2.02（弥补以前年度亏损）
4.78（弥补以前年度亏损）
-92,258.31
2、补充披露
公司已在修订后的《公开转让说明书》之“第一节公司基本情况”之“三、
公司股权结构”之“ （四）公司分公司、控股公司、参股公司基本情况”之“2、齐鲁证券有限公司
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公司控股公司”部分修订、补充披露如下：
（3）孙公司――江门市德康镀膜有限公司
注：江门德康原系外资企业，2009年 5月变更为内资企业，江门德康在外资企业期间，
未享受企业所得税优惠政策，不存在补缴已享受企业所得税事宜。
3、主办券商、律师的核查意见
（1）主办券商的核查意见
主办券商核查了江门德康的工商档案材料及江门市新会区国家税务局出具
的纳税证明，认为江门德康在外资企业期间，未享受企业所得税优惠政策，不
存在补缴已享受企业所得税事宜。基于上述，主办券商确认江门德康不需要按
照规定补缴已享受企业所得税事宜。
（2）律师的核查意见
国浩律师认为，江门德康在外资企业期间，未享受企业所得税优惠政策，
不存在补缴已享受企业所得税事宜。
（二）报告期内，公司将银行汇票背书给关联方以获取现金，该等票据背书
公司名称：
江门市德康镀膜有限公司
法定代表人：
成立日期：
江门市新会区会镇今古洲临港工业区T14-5
经营范围：
金属镀膜加工（法律、行政法规、国务院决定禁止的
项目不得经营；法律、行政法规、国务院决定限制的
项目须取得前置许可方可经营）
营业执照注册号：
主营业务：
金属镀膜加工
股东构成及持股比例：
人元国贸90%，李振军10%
主要财务指标：
截至日，江门德康总资产37,240,688.76
元、净资产8,936,865.12元，月年实现营业
收入15,816,875.86元、净利润10,630.99元。 齐鲁证券有限公司
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行为无真实交易背景。 （1）请公司分别说明报告期内无真实交易背景票据的发
生原因、总额、明细、解付情况及未解付金额；（2）如未解付，请公司说明未
解付的原因及依据，并对未解付票据金额对公司财务的影响程度进行分析；（3）
请公司说明对于该等票据融资行为的规范措施及规范的有效性；（4）请公司分
析采用该等票据融资与采用其他合法融资方式的融资成本的差异及对公司财务
状况的影响，对公司现金流的影响，公司若不采用该等票据融资方式，是否对
公司持续经营造成重大不利影响；（5）请公司就上述事项做重大事项提示；请
主办券商、申报会计师就上述问题进行详细核查，请主办券商、律师对公司是
否符合“合法规范经营”的挂牌条件发表明确意见并详细说明判断依据。
1、请公司分别说明报告期内无真实交易背景票据的发生原因、总额、明细、
解付情况及未解付金额
2012 年、2013年、月公司向日骋工贸背书银行承兑汇票票据金
额分别为 22,557,788.63 元、36,404,750.41 元、12,149,888.34元，2012 年公
司向胜轮车业背书银行承兑汇票票据金额为 1,020,000.00 元，2012 年、2013
年、2014 年 1-5 月公司向徐明强背书银行承兑汇票金额分别为 15,200,000.00
元、29,255,972.13元、43,263,757.94元。具体明细如下：
14,600,000.00
600,000.00
13,061,297.90
1,020,000.00
2012年10月
3,316,970.70
2012年11月
4,312,059.00
2012年12月
1,867,461.03
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2012年小计
22,557,788.63
1,020,000.00
15,200,000.00
4,500,000.00
2,313,500.00
4,157,191.90
3,732,270.57
1,874,200.00
8,869,653.88
1,740,000.00
5,224,897.56
2013年10月
350,000.00
2,413,778.48
2013年11月
6,003,566.06
2013年12月
11,734,021.88
12,747,642.21
2013年小计
36,404,750.41
29,255,972.13
3,882,641.50
8,318,059.48
8,267,246.84
12,928,768.21
7,442,248.67
14,574,681.58
12,149,888.34
43,263,757.94
报告期内，公司向关联方背书银行承兑汇票交易的背景与目的如下：
本公司产品主要销给国内客户，客户向本公司支付银行承兑汇票。本公司主
要原材料均从境外采购，无法通过背书银行承兑汇票支付，并且金融机构给予公
司的票据贴现额度有限，导致公司收到的银行承兑汇票流转较慢，占用大量资金。
日骋工贸、慈溪市胜轮车业有限公司供应商主要分布在国内，日骋工贸、胜
轮车业可以向其供应商背书转让银行承兑汇票，因此公司将银行承兑汇票背书予
日骋工贸、胜轮车业，日骋工贸、胜轮车业再背书予供应商，日骋工贸、胜轮车
业同时通过银行向公司支付等额货币资金。
由于日骋工贸、胜轮车业仅是将本公司背书的票据继续背书给其供应商，并
未向金融机构贴现，不存在其为本公司承担贴现费用的情形，因此上述关联交易
仅是提高了本公司的资产流动性，并未对本公司经营业绩产生较大影响。 齐鲁证券有限公司
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公司向徐明强背书银行承兑汇票，主要为了提高资产流动性，同时可以归还
部分徐明强的暂借款。
2、如未解付，请公司说明未解付的原因及依据，并对未解付票据金额对公
司财务的影响程度进行分析
根据 2014 年 5 月前的应收票据背书情况，截至本报告出具日，公司背书给
日骋工贸、胜轮车业、徐明强的银行承兑汇票 531,486.43 元因未到期而尚未承
因上述未承兑票据附有追索权，如果票据到期被拒绝付款,持票人可以对背
书人、出票人以及汇票的其他债务人行使追索权，有可能使公司的利益遭受损失，
对公司生产经营和经营业绩产生不利影响。
3、请公司说明对于该等票据融资行为的规范措施及规范的有效性
公司逐步加强银行承兑汇票的规范管理，具体措施包括：一是组织管理层及
财务人员深入学习《票据法》，树立规范使用票据的意识；二是强化内部控制，
严格票据业务的审批程序；三是进一步加强企业诚信文化培育；四是与各中介机
构加强沟通和协调；五是严格考核，加大奖罚力度，彻底杜绝该类行为。
2014 年11月1日，公司实际控制人徐明强和徐幼定就公司上述不规范的票
据行为承诺：“自承诺之日起，公司不再发生无真实交易票据背书行为，若公司
因无真实交易票据背书行为而遭受损失的，该损失由本人承担”。
截至本报告出具日，公司无真实交易背景票据的行为已清理完毕。所有票据
均及时履行了相关票据义务，不存在逾期票据及欠息情况，不存在纠纷。
4、请公司分析采用该等票据融资与采用其他合法融资方式的融资成本的差
异及对公司财务状况的影响，对公司现金流的影响，公司若不采用该等票据融
资方式，是否对公司持续经营造成重大不利影响
公司如果不采用票据融资而采用其他融资方式，在同等融资额情况下，经测
算，公司需多承担的利息费用为：
利息费用[注]
利润总额 齐鲁证券有限公司
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38,777,788.63
1,085,778.08
2,375,803.49
65,660,722.54
1,838,500.23
6,789,658.98
55,413,646.28
1,551,582.10
4,870,086.72
注：利息费用按银行承兑汇票最长承兑期6 个月及中国人民银行同期基准利率 5.6%/年
经测算，公司如果不采用票据融资而采用其他融资方式，在 2012 年、2013
年、2014 年 1-5 月预计增加利息支出 1,085,778.08 元、1,838,500.23 元、
1,551,582.10 元；但对比增加的利息支出金额和当期利润总额，若采用其他融
资方式，不会对公司的持续经营产生重大不利影响。
公司在编制现金流量表过程中，因考虑到关联方票据背书的实际性质，上述
票据背书发生额计入筹资活动现金流量，如果不采用票据融资而采用其他融资方
式，不会对筹资活动现金流量产生重大影响。
5、请公司就上述事项做重大事项提示
已在公开转让说明书“第四节公司财务”之“九、风险因素”和“重大事项
提示部分”对公司不规范使用票据融资的风险补充披露如下：
公司不规范使用票据融资的风险
为了解决公司资金紧张的问题，公司报告期内存在采取无真实贸易背景的银
行承兑汇票进行票据融资的情形，截至本说明书签署日，公司不规范票据融资
行为已规范。未来公司会严格执行票据法等有关规定规范票据管理，并加强内
部控制及票据审计工作，杜绝发生任何违反票据管理相关法律法规的票据行为。
公司实际控制人徐明强和徐幼定承诺：如百正新材因上述不规范使用票据行为
而受到任何处罚，由此造成相关损失本人同意以自身财产承担。但如果公司因
上述行为被有关部门处罚，将对公司的信誉及经营业绩造成不利影响。
6、主办券商、律师的核查意见
截至 2014年11月 1日，公司不再开具无真实交易背景的融资性银行承兑汇
票，公司不规范使用票据行为并未给相关银行造成任何实际损失，不会因不规范
使用票据的行为对相关银行承担赔偿责任。公司及公司的董事或高级管理人员均
不存在票据欺诈行为，不属于《中华人民共和国票据法》第一百零二条所规定的齐鲁证券有限公司
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应当受到刑事处罚的行为之一，也不属于《中华人民共和国刑法》第一百九十四
条所规定的应当受到刑事处罚的行为之一，不构成犯罪，不会受到刑事处罚。
主办券商和主办律师认为：百正新材曾发生过违反《中华人民共和国票据法》
的行为，并未给相关银行造成实际损失，管理层未从上述得任何个人利益，不存
在票据欺诈行为，且公司管理层对防止该等行为的发生作出了有效的措施。申请
人与其关联方之间曾经发生过的不规范使用票据的行为对本次挂牌不构成实质
（三）报告期内，公司存在行政处罚情况。请公司说明该等行政处罚的具体
内容，是否属于重大违法违规情形。请主办券商及律师补充核查并发表明确意
1、公司说明
在报告期内，公司存在以下行政处罚情况：
日，如皋市公安消防大队印发《公安行政处罚决定书》（皋公
（消）决字[2012]第 0343号），就百正新材未进行消防设计备案事宜罚款 5,000
日，如皋市公安消防大队印发《公安行政处罚决定书》皋公（消）
决字[2012]第0344号），就百正新材未进行消防设计备案事宜罚款 5,000 元。
2014年11月，如皋市消防大队针对上述事项出具证明，百正新材“2012年
8月进行四号线改造，因厂房建设与设备安装、调试穿插进行，且该公司对项目
备案经验缺乏，项目未能及时申报，故被行政处罚各 5,000元，该两项处罚均不
属重大违法违规情形”。
根据如皋市消防大队出具的文件，公司认为上述处罚不存在重大违法违规情
2、主办券商、律师的核查意见 齐鲁证券有限公司
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（1）主办券商的核查意见
主办券商核查了 2012 年 8 月 9 日如皋市公安消防大队印发《公安行政处罚
决定书》（皋公（消）决字[2012]第 0343 号及 0344 号）及如皋市消防大队针对
上述事项出具的针对上述违法行为不属于重大违法行为的证明，主办券商确认百
正新材被消防部门的处罚不属于情节严重的行政处罚，该等处罚不构成百正新材
此次挂牌及转让的实质性法律障碍。
（2）律师的核查意见
国浩律师认为，百正新材被消防部门的处罚不属于情节严重的行政处罚，该
等处罚不构成百正新材此次挂牌及转让的实质性法律障碍。
（四）公司业务所使用的主要技术平膜法是“当今世界最先进的生产工艺，
具有高效、自动化的特点”。请公司说明该等技术是否属于任何第三方的专利
技术，公司使用该等技术是否存在任何纠纷或潜在纠纷，是否对公司持续经营
产生重大不利影响。请主办券商及律师补充核查并发表明确意见。
目前电容薄膜的生产工艺主要采用平膜法：将高分子聚丙烯的熔体通过狭长
机头制成片材或厚膜，然后在专用的拉伸机内，在一定的温度和设定的速度下，
同时或分步在垂直的两个方向（纵向、横向）上进行的拉伸，使高聚物的分子链
可结晶面在平行于薄膜平面的方向上进行取向而有序排列；然后在拉紧状态下进
行热定型使取向的大分子结构固定下来，并经过适当的冷却或热处理或特殊的加
工（如电晕、涂覆等）制成的薄膜。该方法能高速生产宽幅薄膜，产品厚度均匀，
性能稳定。
双向拉伸聚丙烯薄膜（以下简称 BOPP）是一种透明软质包装和电工材料。
从 20 世纪 60 年代问世以来，发展迅速。BOPP 薄膜的拉伸工艺分平膜法和管膜
法两大类。不同的加工方法得到的 BOPP薄膜性能也不一样。平膜法生产的 BOPP
薄膜由于拉伸比大（可达 8-10），所以强度比管膜法高，薄膜厚度的均匀性也较
好。所以，平膜法尽管设备投资高、占地面积大，但具有厚度偏差小，产量大、齐鲁证券有限公司
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劳动生产率高等优点。因此，平膜法已经成为 BOPP薄膜生产工艺的主流。
平膜法是一种生产工艺，不属于任何第三方专利技术，此种方法是依托于国
外先进的设备，公司的设备均是从德国布鲁克纳机械股份公司采购的，公司使用
该等技术不存在任何纠纷或潜在纠纷，不会对公司持续经营产生重大不利影响。
2014 年 11 月，百正新材控股股东弘明投资出具承诺，“保证公司按照现状
使用生产中使用的技术；若公司使用该等技术发生第三方索赔的事宜，本企业承
担第三方赔偿的费用”。
2014 年 11 月，百正新材实际控制人徐明亮、徐幼定出具承诺，“保证公司
按照现状使用生产中使用的技术；若公司使用该等技术发生第三方索赔的事宜，
本人承担第三方赔偿的费用”。
主办券商和律师认为，百正新材使用该等技术不存在任何纠纷或潜在纠
纷，不会对公司持续经营产生重大不利影响。
（五）公司披露，四号生产线厂房未取得房屋产权证书。请公司说明未取得
房屋产权证书的原因，是否对公司持续经营产生重大不利影响，公司是否符合
“合法规范经营”的挂牌条件。请主办券商及律师补充核查并发表明确意见。
1、公司说明
公司生产四号线系国家鼓励项目，符合政府的规划要求。公司在建造四号线
的过程中，由于厂房建造与设备安装、调试连续穿插进行，在未调试成功前厂房
的内部结构不能确定，因此公司未能在投产前期取得房屋产权证书。四号厂房目
前已经在生产运行中达到了预期的效果，因此具备了通过验收取得房屋产权证书
的条件。公司目前正在积极办理房屋产权证书的过程中。
如皋市经济技术开发区管理委员会对上述事项出具了《专项情况说明》，认
为百正新材四号线不存在违章建筑问题，更不存在动迁风险，并确认公司四号线
厂房将与新改造项目一起办理房产证手续。 齐鲁证券有限公司
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针对上述情况，百正新材控股股东弘明投资及实际控制人徐明强、徐幼定分
别作出承诺，具体情况如下：
2014 年 11 月，百正新材控股股东弘明投资出具承诺，“对于四号生产线厂
房，正在积极补办房产有关手续，并保证在 日之前取得房产证；
在补办房产证期间，保证百正新材按照现状使用；若百正新材因四号生产线厂房
事宜被政府有关部门要求停产或搬迁，本企业承担该等停产或搬迁的损失”。
2014 年 11 月，百正新材实际控制人徐明强、徐幼定出具承诺，“对于四号
生产线厂房，正在积极补办房产有关手续，并保证在 2015 年 12 月 31 日之前取
得房产证；在补办房产证期间，保证百正新材按照现状使用；若百正新材因四号
生产线厂房事宜被政府有关部门要求停产或搬迁，本人承担该等停产或搬迁的损
2、主办券商、律师的补充核查及核查意见
（1）主办券商的补充核查及核查意见
主办券商现场核查了四号生产线的实际情况， 查验了如皋市经济技术开发区
管理委员会对百正新材四号线出具的《专项情况说明》、百正新材控股股东弘明
投资及实际控制人徐明强、徐幼定对该事项出具的承诺。经核查，主办券商认为
虽然由于公司四号线在投产后仍未取得房产证在生产经营方面存在一定风险，但
是未取得房产证的原因是由于四号生产线的建造特性所决定，且百正新材控股股
东、实际控制人愿意协助百正新材积极办理房产证、保证其按照现状使用并愿意
承担该房产导致的或有风险，如皋市经济技术开发区管理委员会也对该事项进行
了专项情况说明，因此对公司的持续经营不会产生重大不利影响，公司符合“合
法规范经营”的挂牌条件。
（2）律师的补充核查及核查意见
国浩律师认为，百正新材四号生产线厂房目前未取得房产证在合法合规经营
方面存在瑕疵，但实际控制人保证其按照现状使用并愿意承担该房产导致的或有
风险，该房产对百正新材的持续经营不产生重大影响，该房产的瑕疵不构成百正
新材此次挂牌及转让的实质性法律障碍。 齐鲁证券有限公司
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（六）公司于 2012 年 12 月吸收合并控股子公司奔多电容，之前奔多电容的
人员、技术、资产等与公司混同使用。请公司： （1）补充说明并披露奔多电容
的存续期间，存续期间业务、资产、人员、财务、机构等与公司混用的具体情
形，吸收合并进行转移的具体过程、内容及完成时点，分析奔多电容与公司的
独立性，公司及子公司收入、成本费用等如何清晰划分，上述情形是否影响公
司及子公司会计核算的规范性和独立性、财务报告的真实可靠性,财务管理制度
和内部控制制度及其执行是否健全有效。 （2）补充说明并披露吸收合并的必要
性及其对公司的具体影响，奔多电容存续期间是否存在违法违规行为。 （3）补
充说明合并吸收的具体过程，对照企业会计准则说明会计处理过程及合规性。
（4）请主办券商和申报会计师对上述所有事项,以及是否符合“公司治理机制
健全、合法规范经营”的挂牌条件发表明确核查意见，并提供充分恰当的核查
方法、程序、过程、证据。
1、补充说明并披露奔多电容的存续期间，存续期间业务、资产、人员、财
务、机构等与公司混用的具体情形，吸收合并进行转移的具体过程、内容及完
成时点，分析奔多电容与公司的独立性，公司及子公司收入、成本费用等如何
清晰划分，上述情形是否影响公司及子公司会计核算的规范性和独立性、财务
报告的真实可靠性,财务管理制度和内部控制制度及其执行是否健全有效。
补充披露：
公司已在修订后的《公开转让说明书》之“第三节
公司治理”之“六、同
业竞争”之“（二）2012 年，百正有限合并奔多电容”之“5、关于百正新材吸
收合并奔多电容的情况介绍”部分补充披露如下：
5、关于百正新材吸收合并奔多电容的情况介绍
公司于 2012 年 11 月20 日通过决议吸收合并全资子公司奔多电容， 2013年
6 月30日双方完成财产交接，2013 年 7月2 日，奔多电容办理工商注销，公司
以 2013 年 6 月 30 日为吸收合并日，将奔多电容的资产、负债账面价值作为基齐鲁证券有限公司
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础，并入公司资产、负债相应科目，同时冲减公司长期股权投资和奔多电容净
资产账面价值，差额计入公司资本公积。
奔多电容为公司全资子公司，与公司的主营业务完全一致，在日常生产经
营中实际是公司一号聚丙烯电容薄膜生产车间。其存续期间与公司共享管理人
员及技术，但双方的生产经营场所、产品规格、主要客户均不一致，日常经营
的采购、生产、销售由不同人员操作完成，并独立核算各方的收入、成本，管
理人员的工资由公司承担。
奔多电容存续期间在采购、生产、销售等各个关键环节均执行公司的财务
管理制度和内部控制制度，能够得以较好的贯彻执行，发挥了较好的管理控制
2、补充说明并披露吸收合并的必要性及其对公司的具体影响，奔多电容存
续期间是否存在违法违规行为。
公司已在修订后的《公开转让说明书》之“第三节
公司治理”之“六、同
业竞争”之“（二）2012 年，百正有限合并奔多电容”之“5、关于百正新材吸
收合并奔多电容的情况介绍”部分补充披露如下：
奔多电容在成立之初并非公司的全资子公司，与百正新材在业务上存在同
业竞争的问题，奔多电容成为公司的全资子公司后，为了便于管理，降低企业
的运营成本，公司决定吸收合并奔多电容。在公司合并奔多电容前，管理人员
的工资全部由公司承担，这样会影响到公司和奔多电容存续期间的利润，但是
由于奔多电容为公司全资子公司，同时随着公司于 2013年 6月吸收合并奔多电
容，上述情形已经消除。公司在合并奔多电容后，在公司治理方面更加完善，
实现了生产业务的完全合并和统一，有效降低了企业的运营成本，对公司的发
展起到了积极的作用。
根据如皋市工商、税务、安监、消防、公安等与公司生产经营相关部门出
具的说明文件，奔多电容在存续期间不存在任何违法违规问题。
3、补充说明合并吸收的具体过程，对照企业会计准则说明会计处理过程及齐鲁证券有限公司
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公司于 日通过决议吸收合并全资子公司奔多电容，2013年
6 月 30 日双方完成财产交接，2013 年 7 月 2 日，奔多电容办理工商注销，公司
以2013 年6月30日为吸收合并日，将奔多电容的资产、负债账面价值作为基础，
并入公司资产、负债相应科目，同时冲减公司长期股权投资和奔多电容净资产账
面价值，差额计入公司资本公积。
吸收合并日奔多电容相关的资产、负债情况如下：
11,162,521.32
11,000,000.00
749,000.00
应付职工薪酬
133,690.76
13,491,921.91
-1,029,163.54
17,511,011.96
其他应付款
10,131,918.56
3,436,890.30
根据《企业会计准则第 20 号――企业合并》解释，合并方对同一控制下吸
收合并中取得的资产、负债应当按照相关资产、负债在被合并方的原账面价值入
账。合并方在确认了合并中取得的被合并方的资产和负债后，以支付现金、非现
金资产方式进行的该类合并，所确认的净资产入账价值与支付的现金、非现金资
产账面价值的差额，相应调整资本公积(资本溢价或股本溢价)。
4、请主办券商和申报会计师对上述所有事项,以及是否符合“公司治理机
制健全、合法规范经营”的挂牌条件发表明确核查意见，并提供充分恰当的核
查方法、程序、过程、证据。
（1）主办券商的核查过程及核查意见
主办券商查阅了奔多电容在存续期间的工商档案，并访谈公司董事长徐明
强、财务总监周定峰明确了奔多电容在存续期间业务、资产、人员、财务、机构
等与公司混用的具体情形，以及公司吸收合并奔多电容的具体过程、内容及完成齐鲁证券有限公司
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时点， 了解了公司吸收合并奔多电容的必要性及对本次吸收合并对公司产生的具
体影响。除上述外，主办券商查阅了如皋市工商、税务、安监、消防、公安等与
公司生产经营相关部门出具的关于奔多电容在存续期间不存在任何违法违规问
题的说明文件，确认奔多电容在存续期间不存在违法违规问题。通过上述核查，
主办券商认为公司吸收合并奔多电容理由充分、程序规范、过程明确、在无违法
违规方面证据充分，因此公司符合“公司治理机制健全、合法规范经营”的挂牌
（2）申报会计师的核查过程及核查意见
中汇会计师查阅了奔多电容在存续期间的工商档案，并访谈公司董事长徐明
强、财务总监周定峰明确了奔多电容在存续期间业务、资产、人员、财务、机构
等与公司混用的具体情形，以及公司吸收合并奔多电容的具体过程、内容及完成
时点，了解了公司吸收合并奔多电容的必要性及对本次吸收合并对公司产生的具
体影响。除上述外，中汇会计师通过分析公司及子公司会计核算的规范性和独立
性、财务报告的真实可靠性,确认公司在财务管理制度和内部控制制度及其执行
方面是健全有效的。通过上述核查，中汇会计师认为公司吸收合并奔多电容理由
充分、程序规范、过程明确、在无违法违规方面证据充分，合并吸收的具体过程
中所涉及的会计处理过程规范，因此公司符合“公司治理机制健全、合法规范经
营”的挂牌条件”。
（七）公司 2008 年收购国有公司江苏南天集团破产清算资产，转让价款为
9,499 万元，目前已支付全部转让款。请公司： （1）补充说明并披露资产具体内
容、对价及其支付情况，是否按照合同约定执行；结合评估价格和账面价格等
分析定价依据及其公允性；购买的必要性，资产与公司生产经营的关联性，以
及对公司业绩的贡献情形；是否存在损害公司利益的情形。 （2）补充说明购买
程序的合规性，江苏南天集团出售资产程序的合法合规性，是否存在（潜在）
纠纷，该等资产在公司生产经营中的联系，是否对公司持续经营产生重大不利
影响。 （3）请主办券商对上述所有事项发表明确核查意见，请申报会计师对问
题 1发表明确核查意见。 齐鲁证券有限公司
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1、补充说明并披露资产具体内容、对价及其支付情况，是否按照合同约定
执行；结合评估价格和账面价格等分析定价依据及其公允性；购买的必要性，
资产与公司生产经营的关联性，以及对公司业绩的贡献情形；是否存在损害公
司利益的情形。
公司已在修订后的《公开转让说明书》之“第一节 公司基本情况”之“五、
重大资产重组情况”之“（一）2008年9月，百正有限收购江苏南天集团资产”
之“5、百正新材吸收合并奔多电容的原因”部分补充披露如下：
2008 年 9 月 7 日，江苏南天集团股份有限公司破产管理人与澳鹰厨具、浪
木集团、永利达鞋业签署《资产转让合同书》，约定澳鹰厨具、浪木集团、永利
达鞋业以新设立的百正有限受让江苏南天集团股份有限公司土地使用权(南厂区
44.94亩及北厂区 49.92 亩)、生产线设备、商标及专利等资产，转让价款为 9,499
万元。百正有限已支付全部转让款。2008年9 月19日，江苏省如皋市人民法院
印发《民事裁定书》（(2007)皋民破字第 0005-3 号），裁定上述资产转让合同总
体上未违反江苏南天集团股份有限公司债权人会议精神，未损害债权人的合法权
益，协议合法有效。
资产具体内容包括：
（1）江苏南天集团股份有限公司土地使用权以及土地使用权上的所有建筑
物，其中土地共计 9,284,497.91 元、房屋共计 19,129,379.09 元；
（2）江苏南天集团股份有限公司三条 BOPP 电容膜生产线、分切机及两台意
大利进口镀膜机，以及与该生产线配套的全部附属设备、设备的备品备件、辅
助用品、办公设施等，共计 66,576,123.00 元；
（3）江苏南天集团股份有限公司所有与BOPP电容膜生产线相关的无形资产，
如商标、专利等。
资产转让合同书中明确规定，资产转让款支付方式主要分为三期：
（1）第一期转让款：自本合同签订之日起五个工作日内向甲方支付定金人
民币1,000 万元；
（2）第二期转让款：自办理资产移交完毕后十五个工作日内支付 4,000 万齐鲁证券有限公司
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（3）第三期转让款：在甲方完成厂房、土地使用权的过户手续，乙方取得
新的厂房及土地使用权权证之日四十五天内，乙方向甲方付清其余转让款，计
4,499 万元。
根据百正新材提供的情况，实际支付明细情况如下：
金额（万元）
截至2010 年 9月 30 日，公司已经支付了全部的收购款项。
江苏南天集团出售资产转让价款的定价依据为法院判决决定，通过协议转
让的方式出售资产,公司认为该笔资产转让价款公允。公司购买该笔资产的目的
在于购买后整合资产重新投入生产经营，转让标的中包含了江苏南天集团股份
有限公司名下的土地、房产、生产线及与 BOPP 电容薄膜生产相关的无形资产，
上述资产均为公司生产经营所必需。除公司的四号生产线线外，公司生产经营
中所需的设备、厂房、土地和技术等主要生产流程所必须的资产均来自于本次
收购。公司与江苏南天集团股份有限公司破产管理人签订的合同经如皋市人民
法院印发《民事裁定书》（(2007)皋民破字第 0005-3 号）裁定，公司认为该交
易没有损害公司的利益。
2、补充说明购买程序的合规性，江苏南天集团出售资产程序的合法合规性，齐鲁证券有限公司
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是否存在（潜在）纠纷，该等资产在公司生产经营中的联系，是否对公司持续
经营产生重大不利影响。
江苏南天集团出售资产转让价款的定价依据为法院判决决定，通过协议转让
的方式受让资产。
资产转让合同书中明确规定，乙方在本合同签订之日起五个工作日内向甲方
支付定金人民币1,000 万元作为第一期转让款；
在乙方支付第一期转让款后，甲、乙双方办理转让资产的移交工作，资产交
付在第一期转让款后十五天内完成，完成后支付第二批款 4,000万元。
在甲方完成厂房、土地使用权的过户手续，乙方取得新的厂房及土地使用权
权证之日四十五天内，乙方向甲方付清其余转让款。
价款转让方式为银行转账。
根据百正新材提供的支付明细，实际支付时间如下：
根据 9,499 万元支付明细，百正新材于 2008 年 10 月 14 日支付了第一批款
项 1,000 万元。并于 2008 年 11 月 30 日支付第二笔款项 4,000 万元。后根据厂
房、入地使用权转移时间的不同分九次支付了剩余款项，最后一笔款项的支付时
间为2010 年9月30日。
资金来源部分为公司的注册资本 5,000万元、剩下的为公司的银行借款。
转让标的包含了江苏南天集团股份有限公司名下的与 BOPP 电容薄膜生产相
关的无形资产，如商标、专利等。
转让标的中包含了江苏南天集团股份有限公司名下的土地、房产、生产线及
与 BOPP 电容薄膜生产相关的无形资产，该等资产均为公司持续经营所必须具备
的基本条件。公司认为江苏南天集团出售资产的程序合法合规，整个过程由法院
主持亦不存在潜在的纠纷，对公司持续经营产生不存在不利影响。
3、请主办券商对上述所有事项发表明确核查意见，请申报会计师对问题 1
发表明确核查意见。 齐鲁证券有限公司
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（1）主办券商核查意见
经核查，主办券商认为百正新材与江苏南天集团股份有限公司破产管理人签
订的合同经如皋市人民法院印发《民事裁定书》（(2007)皋民破字第0005-3号）
裁定，未违反江苏南天集团股份有限公司债权人会议精神，未损害债权人的合法
权益，其价格是公允的。江苏南天集团出售资产的程序合法合规，整个过程由法
院主持亦不存在潜在的纠纷，对百正新材持续经营产生不存在不利影响。
（2）申报会计师核查意见
中汇会计师认为公司与江苏南天集团股份有限公司破产管理人签订的合同
经如皋市人民法院印发《民事裁定书》（(2007)皋民破字第0005-3号）裁定，未
违反江苏南天集团股份有限公司债权人会议精神，未损害债权人的合法权益，其
价格是公允的。
（八）2013 年 8 月，公司孙公司江门德康将土地、车间等资产转让给江门
市泓立实业有限公司，实现营业外收入 1,620,509.40 元。请公司：（1）补充说
明并披露资产转让的具体内容、原因、合理性及其收款情况，对比独立第三方
市场价格和账面价值，分析定价依据及其公允性，是否损害公司利益的情形。（2）
补充说明江门市泓立实业有限公司的主要业务、实际控制人等基本情况，与公
司、罗爱承、李振军等股东、董事、监事、高级管理人员等的关联关系，分析
收购的合理性和价格的公允性，上述出售是否存在利益输送情形。（3）补充说
明 2014 年分别收购罗爱承、李振军江门德康合计 32%股份的原因、合理性，定
价依据及其公允性，价款支付情况及其差异原因；补充说明并披露向罗爱承借
款的原因及其合理性。（4）补充说明罗爱承、李振军的任职经历、对外投资公
司等基本情况，与公司、客户及公司相关方是否存在往来事项。（5）请主办券
商对上述所有事项发表明确核查意见，请申报会计师对问题（1）、（3）发表明
确核查意见，并提供充分恰当的核查程序、证据。
1、补充说明并披露资产转让的具体内容、原因、合理性及其收款情况，对齐鲁证券有限公司
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比独立第三方市场价格和账面价值，分析定价依据及其公允性，是否损害公司
利益的情形。
公司孙公司江门德康因资产闲置，为盘活现有资产，将自有的土地、办公楼、
简易车间转让给江门市泓立实业有限公司，具体转让过程如下：
日，江门德康以其持有的土地、办公楼、简易车间作价784.3636
万元对江门市泓立实业有限公司进行投资，占其 40.019%的股份。2013年 8月6
日江门德康与莫立朝签订股权转让协议，将其持有的股份转让给莫立朝。上述股
权转让事项于2013年 8月13日办妥工商变更登记手续。 主办券商及中汇会计师
认为公司将其作为资产转让处理并确认营业外收入 1,620,509.40 元，真实反映
了其经济实质，符合会计准则的规定。
公司已在修订后的《公开转让说明书》之“第三节
公司财务分析”之“三、
公司财务分析”之“（三）非经常性损益”部分补充披露如下：
2013 年 8 月，公司孙公司江门德康因资产闲置，为盘活现有资产，将自有
的土地、办公楼、简易车间转让给江门市泓立实业有限公司，该部分资产均经
过江门市新会恒丰土地评估咨询有限公司评估，并出具估价报告编号为新恒丰
的评估结果，评估结果显示该资产的价值 784.3636 万元，江
门德康实际收款情况如下：
金额（元）
7,000,000.00
300,000.00
500,000.00
7,843,636.00
截至 2014 年 1月 16日，江门德康已经收到了全部的收购款项。
2、补充说明江门市泓立实业有限公司的主要业务、实际控制人等基本情况，
与公司、罗爱承、李振军等股东、董事、监事、高级管理人员等的关联关系，
分析收购的合理性和价格的公允性，上述出售是否存在利益输送情形。 齐鲁证券有限公司
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公司在江门市工商行政管理局新会分局查阅了江门市泓立实业有限公司（以
下简称“江门泓立”）的工商资料简表，江门泓立的经营范围：生产：自行车、
电动自行车、润滑油；批发：摩托车零配件、润滑油；厂房出租；货运代理；货
物仓储服务；货运经营（凭有效的《道路运输经营许可证》经营）。实际控制人
为黎文珍。
2014 年 11 月，公司、罗爱承、李振军、公司董事、监事、高级管理人员出
具了“本人（本公司）、本人的近亲属、本人（本公司）投资、任职及控制的其
他单位与江门市泓立实业有限公司不存在任何关联关系”的承诺函，以证明本次
交易不存在利益输送的情形。
公司孙公司江门德康因资产闲置，且出售的自有土地、办公楼、简易车间靠
近江门泓立，江门泓立也希望拥有该处土地以进一步发展自身业务，且该部分资
产均经过江门市新会恒丰土地评估咨询有限公司评估，公司认为本次交易是合理
的且交易价格属于公允价格。
综上所述，公司认为孙公司江门德康将闲置资产出售给江门泓立的行为不存
在利益输送情形。
3、 补充说明 2014 年分别收购罗爱承、李振军江门德康合计 32%股份的原因、
合理性，定价依据及其公允性，价款支付情况及其差异原因；补充说明并披露
向罗爱承借款的原因及其合理性。
（1）2014 年人元国贸分别收购罗爱承、李振军江门德康合计 32%股份的原
因、合理性，定价依据及其公允性，价款支付情况及其差异原因
公司孙公司江门德康亏损较为严重，小股东罗爱承、李振军要求转让股份，
同时出于加强对江门德康的控制权，公司子公司人元国贸拟收购两位小股东持有
经双方友好协商，人元国贸按照原始出资额 1:1的价格分别收购罗爱承、李
振军持有的22%、10%的股权，股权收购价分别为 368.214万元、167.37 万元。
公司以 2013 年 12 月 31 日基准日进行股改评估，江门德康的净资产评估值
为 1,859.84 万元，收购股份 32%其对应的净资产评估值为 595.149 万元，公司
支付的收购价为 535.534 万元，差额为 59.615 万元。收购价格与净资产评估值齐鲁证券有限公司
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差异较小，价格基本公允。
人元国贸支付罗爱承股权收购款截至 2014 年 5 月 31 日共计支付
3,591,794.53元，余款 90,345.47元已于2014 年10月12日支付。
人元国贸已于2014 年11月10日支付李振军收购款。
（2）披露向罗爱承借款的原因及其合理性
公司已在修订后的《公开转让说明书》之“第三节
公司财务分析”之“三、
公司财务分析”之“（六）负债情况”之“6、其他应付款”部分补充披露如下：
罗爱承原系江门德康的股东及执行董事，江门德康因资金需求向罗爱承借款
7,661,488.57 元，该款项已于 2014 年10月 12 日前归还。
4、补充说明罗爱承、李振军的任职经历、对外投资公司等基本情况，与公
司、客户及公司相关方是否存在往来事项。
李振军简历如下：
身份证号码
2001 年7月至 2006年 12月，就职于厦门拉法电子股份有限公司，
先后担任技术员、技术主管、副厂长；
2007年1月至 2008年 6月，就职于江门市德康电容镀膜有限公司副
总经理，分管生产、经营；
2008年8月至 2011年7月，在企业江门市德飞电子材料有限公司担
任总经理；
2011年8月至今，在江门市德康镀膜有限公司担任总经理。
对外投资情况
（列明具体投资企业
名称、股权比例）
与公司及公司相
关方是否存在往来事
截至 2014 年 5 月 31 日，宁波人元国际贸易有限公司（以下简
称“人元国际”）尚未支付本人股份转让款 167.37万元，人元国际承
诺将于 2014年11月 15日前将全部款项全部结清。
罗爱承简历如下：
身份证号码
1991年至1999年在广东省机床厂担任业务人员；
1999年至2007年在桂城立德信车料厂担任总经理；
2011年至2014年在江门市德康镀膜有限公司担任执行董事； 齐鲁证券有限公司
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2008年至今，在名特铝业有限公司担任董事长
对外投资情况
（列明具体投资企业
名称、股权比例）
与公司及公司相
关方是否存在往来事
人元国贸支付给我的股权收购款截至 2014 年 5 月 31 日共计支
付 3,591,794.53 元，余款 90,345.47 元已于 2014 年 10 月 12 日支
付。作为江门德康的前股东及执行董事，江门德康曾因资金需求向
我借款 7,661,488.57元，该款项已于
日前支付。
5、 请主办券商对上述所有事项发表明确核查意见，请申报会计师对问题（1）、
（3）发表明确核查意见，并提供充分恰当的核查程序、证据。
（1）主办券商核查程序及意见
针对公司孙公司江门德康将部分资产转让给江门泓立的事项，经核查，主办
券商认为本次交易是合理的且交易价格属于公允价格。
关于百正新材子公司人元国贸收购两位小股东持有的股权事项，经核查，本
次收购行为真实有效，收购价格与净资产评估值差异较小，价格基本公允。
经核查，通过对公司相关领导的访谈，主办券商确认江门德康在报告期内向
罗爱承借款的原因是由于在借款时期，罗爱承系江门德康的股东兼总经理，江门
德康因资金需求向罗爱承借款，借款原因真实。
主办券商查阅了由罗爱承、李振军出具的《个人简历情况说明》 ，了解了罗
爱承、李振军的任职经历，对外投资公司等基本情况，关于李振军在 2014 年11
月 7 日出具的《个人简历情况说明》中说明的人元国际尚未支付转让款 167.37
万元的情形，公司已于 2014 年 11 月 10 日支付李振军，公司查阅了支付款项的
业务付款回单，确认该次支付真实有效。
（2）申报会计师核查程序及意见
关于针对公司孙公司江门德康将部分资产转让给江门泓立的事项，经核查，
中汇会计师认为本次交易是合理的且交易价格属于公允价格；关于百正新材子公
司人元国贸收购两位小股东持有的股权事项，经核查，中汇会计师认为,本次收齐鲁证券有限公司
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购行为真实有效，收购价格与净资产评估值差异较小，价格基本公允；中汇会计
师查阅了由李振军在 11 月 7 日出具的《个人简历情况说明》中说明的人元国贸
尚未支付转让款167.37 万元的情形，公司已于 日支付李振军，
中汇会计师查阅了支付款项的业务付款回单，确认该次支付真实有效；经核查，
通过对公司相关领导的访谈， 中汇会计师确认江门德康在报告期内向罗爱承借款
的原因是由于在借款时期，罗爱承系江门德康的股东兼执行董事，江门德康因资
金需求向罗爱承借款，借款原因真实。
（九）公司报告期内存在大额银行借款和关联方借款，资产负债率较高。
请公司：（1）补充说明并披露上述借款的原因、借款费用金额（请合理测算关
联方借款费用）及其合法合规性，对公司现金流和利润的影响；结合经营活动
现金流量、到期债务、关联方票据背书等因素，进一步分析公司的短期和长期
偿债能力，公司获得借款的可持续及对持续经营的影响;对比同行业，分析负
债指标是否符合行业特点。请公司作重大事项提示。（2）补充说明并披露经营
活动现金流量的主要内容，分析波动的原因（尤其是收到的其他与经营活动有
关的现金、支付给职工以及为职工支付现金、支付的税费等子项目波动较大的
原因），与净利润较大差异的合理性，以及未来趋势（3）对照企业会计准则补
充说明现金流量表的编制是否合规、公允。（4）请主办券商和申报会计师对上
述所有事项发表明确核查意见。
1、补充说明并披露上述借款的原因、借款费用金额（请合理测算关联方借
款费用）及其合法合规性，对公司现金流和利润的影响；结合经营活动现金流
量、到期债务、关联方票据背书等因素，进一步分析公司的短期和长期偿债能
力，公司获得借款的可持续及对持续经营的影响;对比同行业，分析负债指标是
否符合行业特点。请公司作重大事项提示。
（1）报告期内，公司银行借款分类明细如下：
2014 年5 月 31日
2013 年12 月31 日
2012 年12 月 31日
齐鲁证券有限公司
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55,000,000.00
50,000,000.00
35,500,000.00
35,500,000.00
60,000,000.00
保证、抵押借款
50,000,000.00
55,986,600.00
18,767,619.00
18,851,264.33
56,000,000.00
159,267,619.00
160,337,864.33
116,000,000.00
一年内到期的非流动负债
40,900,000.00
41,700,000.00
35,000,000.00
59,100,000.00
200,167,619.00
202,037,864.33
210,100,000.00
公司在报告期内的银行借款费用如下表：
2014 年1-5月
银行借款利息支出
5,716,561.70
15,778,963.97
16,847,291.46
报告期内，公司短期借款呈增长趋势，长期借款逐渐减少，银行借款余额总
体呈下降趋势。上述银行借款均用于公司日常生产经营，系公司经营规模扩张，
流动资金需求增加所致。
（2）公司关联方借款费用测算
若公司向关联方借款需承担借款费用，则借款费用如下表：
2014 年1-5月
关联方借款利息
957,225.15
2,767,120.10
3,869,488.24
注：借款利息按每月关联方借款余额及中国人民银行 6个月以下基准利率5.6%/年进行测算
公司资产规模较小，流动资金紧张，且银行还贷压力较大，为缓解公司流动
资金短缺的问题，公司关联方向公司提供部分资金支持，上述借款期限较短，未
约定利息。有限公司阶段，公司制订了有限公司章程，对涉及经营、销售及日常
管理等环节制定了相关内部控制制度，但公司相关规则及制度并不健全，故公司
自关联方处借款仅履行了内部财务审核决策程序。
股份公司成立以后，公司依法建立了股东大会、董事会、监事会，制订了《公
司章程》，约定各自的权力、义务以及工作程序，并根据《公司章程》制订了《股
东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》
等各项规章制度和管理办法，以规范公司的管理和运作。 齐鲁证券有限公司
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2014 年8月1日，公司召开 2014年第二次临时股东大会，审议通过《关于
确认公司最近二年及一期关联交易的议案》，对公司最近两年一期的关联交易进
行了确认。
为规范关联方与公司之间的潜在关联交易，公司实际控制人向公司出具了
《关于关联交易的承诺函》，承诺：
“自本承诺函签署之日起，本人将严格按照法律、法规及公司章程的有关规
定行使权利，不利用实际控制人的身份影响百正新材的独立性，并将保持百正新
材在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。
本人保证，如与百正新材及其子公司、孙公司进行交易时，将按公平、公开
的市场原则进行，并履行法律、法规、规范性文件和公司章程规定的程序。本人
不通过与百正新材及其子公司、孙公司之间的关联交易谋求特殊的利益，不进行
任何有损百正新材及中小股东利益的关联交易。
在权利所及范围内，本人将促使本人的近亲属、本人任职或控制的其他单位
与百正新材及其子公司、孙公司进行关联交易时按公平、公开的市场原则进行，
并履行法律、法规、规范性文件和公司章程规定的程序。本人将促使本人的近亲
属、本人任职或控制的其他单位不通过与百正新材及其子公司、孙公司之间的关
联交易谋求特殊的利益，不进行任何有损百正新材及其股东利益的关联交易。”
同时，公司董事、监事、高级管理人员向公司出具了《关于关联交易的承诺
函》，承诺：
“自本承诺函签署之日起，本人将严格按照法律、法规及公司章程的有关规
定行使权利，不利用董事/高级管高级管理人员的职务影响百正新材的独立性，
并将保持百正新材在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。
本人保证，如与百正新材及其子公司、孙公司进行交易时，本人将按公平、
公开的市场原则进行，并履行法律、法规、规范性文件和公司章程规定的程序。
本人不通过与百正新材及其子公司、孙公司之间的关联交易谋求特殊的利益，不
进行任何有损百正新材及中小股东利益的关联交易。
在权利所及范围内，本人将促使本人的近亲属、本人任职或控制的其他单位齐鲁证券有限公司
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与百正新材及其子公司、孙公司进行关联交易时按公平、公开的市场原则进行，
并履行法律、法规、规范性文件和公司章程规定的程序。本人将促使本人的近亲
属、本人任职或控制的其他单位不通过与百正新材及其子公司、孙公司之间的关
联交易谋求特殊的利益，不进行任何有损百正新材及其股东利益的关联交易。”
另外，公司实际控制人及借款所涉及的关联方出具声明，报告期内发生的关
联方借款为无偿借款，对借款事宜和借款利息不存在纠纷和争议。
综上，公司关联方借款已经公司股东大会确认，且借款事宜并未损害挂牌公
司的利益，公司实际控制人及董监高亦出具了《关于关联交易的承诺函》，不会
对公司生产经营产生不利影响。
（3）偿债能力分析及资产运营能力
报告期内，公司资产负债率保持在较高水平。
2012 年度/
资产负债率（母公司）
应收账款周转率（次）
存货周转率（次）
每股净资产
归属于挂牌公司股东的每股净资产
注：2014 年 1-5 月应收账款周转率=（营业收入*5/12）/（（期初应收账款账面价值+期
末应收账款账面价值）÷2）；2014年 1-5月存货周转率=（营业成本*5/12）/（（期初存
货账面价值+期末存货账面价值）÷2）
报告期内，公司资产负债率呈下降趋势，总体财务状况改善，但公司流动比
例、速动比率均成下降趋势，主要是因为公司负债结构向流动负债集中造成的，
长期借款减少，短期借款大幅上升，公司面临较大的短期借款偿债压力。2013
年、月，公司分别实现经营活动现金净流入60,729,562.11元、
36,489,591.76元，现金流量状况得到大幅改善，偿债能力获得提升。公司将继
续扩大销售规模，有效控制应收账款余额，增加经营活动现金净流量，逐步改善
公司财务状况。 齐鲁证券有限公司
关于百正新材挂牌申请文件反馈意见的回复
报告期内，公司应收账款周转率、存货周转率均呈上升趋势，得益于公司2013
年货款回收大幅改善、原材料规模得到有效控制，同时公司采取了卓有成效的市
场策略，扩大了产品销售规模，使得公司资产运营能力获得提升。
报告期内，公司向关联方进行票据背书融资，由于关联方日骋工贸、胜轮车
业仅是将本公司背书的票据继续背书给其供应商，并未向金融机构贴现，不存在
其为本公司承担贴现费用的情形，另外，公司向徐明强背书银行承兑汇票，主要
为了提高资产流动性，同时可以归还部分徐明强的暂借款。因此上述关联交易仅
是提高了本公司的资产流动性，并未对本公司经营业绩产生较大影响。
日，南洋科技资产负债率21.88%，公司与其差异较大，主要是
因为公司为了建设四号生产线借入银行借款导致资产负债率偏高，而南洋科技系
上市公司，受益于IPO等融资，资产负债率较低。由于聚丙烯电容薄膜行业主要
依赖于昂贵的进口设备，一般均会通过银行融资购置设备，所以该行业的非上市
公司，如果股东实力有限，资产负债率偏高是正常的，因此，公司目前的资产负
债率水平符合公司目前发展阶段的实际情况及行业特点。
（4）重大事项提示
已在公开转让说明书“第四节公司财务”之“九、风险因素”和“重大事项
提示部分”对公司资产负债率较高的风险补充披露如下：
资产负债率较高及资产抵押的风险
近年来，公司业务发展迅速，资产规模不断扩大，对营运资金和资本性支
出资金的需求亦较大，然而公司融资渠道较为单一，负债系公司主要的资金来
源，导致公司报告期内资产负债率维持在较高水平。公司存在因债务结构得不
到及时优化，而导致借款不能及时偿还的风险。
百正新材部分借款采用固定资产和土地使用权抵押的方式向借款银行提供
担保。目前百正新材与银行合作良好，各项借款均能按期足额偿还。但如果公
司未来资金周转出现困难，或资金安排不当，未能在借款合同规定的还款期限
内归还贷款，上述抵押资产将可能被用于履行担保责任，从而对百正新材正常
生产经营造成一定影响。 齐鲁证券有限公司
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已在公开转让说明书“第四节公司财务”之“三、公司财务分析 （六）负
债情况”对银行借款费用及原因补充披露如下：
公司在报告期内的银行借款费用如下表：
2014 年1-5月
银行借款利息支出
5,716,561.70
15,778,963.97
16,847,291.46
报告期内，公司短期借款呈增长趋势，长期借款逐渐减少，银行借款余额
总体呈下降趋势。上述银行借款均用于公司日常生产经营，系公司经营规模扩
张，流动资金需求增加所致。
已在公开转让说明书“第四节公司财务”之“四、关联方及关联交易”对关
联方借款费用事宜进行补正披露如下：
上述关联方往来发生额由货币资金交易和银行承兑汇票交易两部分组成。
报告期内，公司为扩大生产规模建造四号线厂房，流动资金紧张，且银行
还贷压力较大，为缓解公司流动资金短缺的问题，公司关联方向公司提供部分
资金支持，上述借款期限较短，未约定利息。若公司向关联方借款需承担借款
费用，则借款费用如下表：
2014 年1-5月
关联方借款利息
957,225.15
2,767,120.10
3,869,488.24
注：借款利息按每月关联方借款余额及中国人民银行6 个月以下基准利率5.6%/年进行测算
有限公司阶段，公司制订了有限公司章程，对涉及经营、销售及日常管理
等环节制定了相关内部控制制度，但公司相关规则及制度并不健全，故公司自
关联方处借款仅履行了内部财务审核决策程序。
股份公司成立以后，公司依法建立了股东大会、董事会、监事会，制订了
《公司章程》，约定各自的权力、义务以及工作程序，并根据《公司章程》制订
了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易
决策制度》等各项规章制度和管理办法，以规范公司的管理和运作。
2014 年 8月 1日，公司召开 2014 年第二次临时股东大会，审议通过《关于
确认公司最近二年及一期关联交易的议案》，对公司最近两年一期的关联交易进
行了确认。 齐鲁证券有限公司
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综上，公司关联方借款已经公司股东大会确认，且借款事宜并未损害挂牌
公司的利益，公司实际控制人及董监高亦出具了《关于关联交易的承诺函》，不
会对公司生产经营产生不利影响。
另外，2012 年、2013 年、2014 年1-5月公司向日骋工贸背书银行承兑汇票
票据金额分别为 22,557,788.63 元、 36,404,750.41 元、 12,149,888.34 元， 2012
年公司向胜轮车业背书银行承兑汇票票据金额为1,020,000.00元， 2012年、 2013
年、2014 年 1-5 月公司向徐明强背书银行承兑汇票金额分别为 15,200,000.00
元、29,255,972.13 元、43,263,757.94 元。
报告期内，公司向关联方背书银行承兑汇票交易的背景与目的如下：
本公司产品主要销给国内客户，客户向本公司支付银行承兑汇票。本公司
主要原材料均从境外采购，无法通过背书银行承兑汇票支付，并且金融机构给
予公司的票据贴现额度有限，导致公司收到的银行承兑汇票流转较慢，占用大
日骋工贸、胜轮车业供应商主要分布在国内，日骋工贸、胜轮车业可以向
其供应商背书转让银行承兑汇票，因此公司将银行承兑汇票背书予日骋工贸、
胜轮车业，日骋工贸、胜轮车业再背书予供应商，日骋工贸、胜轮车业同时通
过银行向公司支付等额货币资金。
由于日骋工贸、胜轮车业仅是将本公司背书的票据继续背书给其供应商，
并未向金融机构贴现，不存在其为本公司承担贴现费用的情形，因此上述关联
交易仅是提高了本公司的资产流动性，并未对本公司经营业绩产生较大影响。
公司向徐明强背书银行承兑汇票，主要为了提高资产流动性，同时可以归
还部分徐明强的暂借款。
2、补充说明并披露经营活动现金流量的主要内容，分析波动的原因（尤其
是收到的其他与经营活动有关的现金、支付给职工以及为职工支付现金、支付
的税费等子项目波动较大的原因），与净利润较大差异的合理性，以及未来趋势。
（1）经营活动现金流量表的主要内容
2014 年 1-5 月
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销售商品、提供劳务
收到的现金
113,484,956.53
236,544,127.31
161,033,698.33
收到的税费返还
1,052,396.43
1,528,884.89
2,420,343.23
收到其他与经营活
动有关的现金
2,118,719.55
432,738.00
14,074,578.89
经营活动现金流入
116,656,072.51
238,505,750.20
177,528,620.45
购买商品、接受劳务
支付的现金
63,716,691.85
148,278,276.41
177,212,425.42
支付给职工以及为
职工支付的现金
5,621,623.03
11,970,777.92
13,410,473.32
支付的各项税费
2,973,698.14
4,334,413.65
7,689,909.84
支付其他与经营活
动有关的现金
7,854,467.73
11,992,720.11
11,910,575.31
经营活动现金流出
80,166,480.75
176,576,188.09
210,223