-.-----.---- (-.----%)--/--/-- --:--:--最新净值: -.----昨日净值: -.----累计净值: -.----
涨跌幅: -.----涨跌额: -.----五分钟涨速: -.----浙江车头制药股份有限公司法律意见书_车头制药(831920)_公告正文
浙江车头制药股份有限公司法律意见书
公告日期：
国浩律师（杭州）事务所
浙江车头制药股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统
挂牌并公开转让
法律意见书
地址：杭州市杨公堤 15 号国浩律师楼
邮编：310007
电子信箱：.cn
网址：http://www.grandall.com.cn
二零一四年十月 国浩律师（杭州）事务所
法律意见书
录............................................................................................................................2
言........................................................................................................3
一、释义................................................................................................................3
二、律师应声明的事项........................................................................................5
公司本次挂牌的批准和授权...................................................................7
公司本次挂牌的主体资格.......................................................................9
本次挂牌的实质条件.............................................................................10
公司的设立.............................................................................................13
公司的独立性.........................................................................................16
公司的发起人和股东.............................................................................19
公司的股本及演变.................................................................................30
公司的业务.............................................................................................57
关联交易及同业竞争.............................................................................62
公司的主要财产.....................................................................................68
公司的重大债权债务.........................................................................78
公司重大资产变化及收购兼并.........................................................84
公司章程的制定与修改.....................................................................85
公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.................87
公司董事、监事和高级管理人员及其变化.....................................89
公司的税务.........................................................................................91
公司的环保、产品质量、技术标准.................................................96
公司的劳动用工、劳动保护和社会保险.......................................100
诉讼、仲裁或行政处罚...................................................................103
推荐机构...........................................................................................105
律师认为需要说明的其他事项....................................................105
结论意见........................................................................................106
尾..............................................................................................107 国浩律师（杭州）事务所
法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
浙江车头制药股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之
法律意见书
致：浙江车头制药股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所” ）接受浙江车头制药股份有限
公司的委托， 作为其申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的特
聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》 、 《中华人民共和国证券法》 、
《非上市公司监管管理办法》 、 《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂
行办法》 、 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 》 、 《国务院关于全国中
小企业股份转让系统有关问题的决定》等有关法律、法规及规范性文件的规定，
并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现为浙江车头制药
股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜出具
法律意见如下：
除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：
车头制药、公司
浙江车头制药股份有限公司，由车头有限整体变更而
浙江车头制药有限公司
夏启宝寿九鼎
苏州夏启宝寿九鼎医药投资中心（有限合伙），系车
头制药股东
夏启盛世九鼎
苏州夏启盛世九鼎医药投资中心（有限合伙），系车
头制药股东 国浩律师（杭州）事务所
法律意见书
夏启智仕九鼎
苏州夏启智仕九鼎医药投资中心（有限合伙），系车
头制药股东
夏启卓兴九鼎
苏州夏启卓兴九鼎医药投资中心（有限合伙），系车
头制药股东
成都银科九鼎
成都银科兴九鼎投资中心（有限合伙），系车头制药
夏启兴贤九鼎
苏州夏启兴贤九鼎医药投资中心（有限合伙），系车
头制药股东
台州市知青化工有限公司，系车头制药的全资子公司
江苏八巨药业有限公司，系车头制药的全资子公司
上海查雷特国际贸易有限公司，系车头制药的全资子
车头制药申请股票在全国中小企业股份转让系统挂
牌并公开转让的行为
中国证监会
中国证券监督管理委员会
全国股转系统公司
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
原《公司法》
《中华人民共和国公司法》（2005
届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订
通过，自2006
日起施行）
《公司法》
《中华人民共和国公司法》 （2013 年 12 月 28 日第十
二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订
通过，并于 2014 年 3 月 1 日起施行）
原《公司登记管理条
《中华人民共和国公司登记管理条例》 （1994 年 6
月 24 日中华人民共和国国务院令第 156 号发
布，根据 2005 年 12 月 18 日《国务院关于修改
〈中华人民共和国公司登记管理条例〉的决定》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》（2005
第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议
修订通过，自2006
日起施行）
《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题
的决定》（国发[2013]49
《管理办法》
《非上市公众公司监督管理办法》（2012 年5 月11
日中国证券监督管理委员会第17
次主席办公会议审
议通过，经中国证券监督管理委员会令第96号修订，
自2013年12
《暂行办法》
《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂
行办法》》（2013
日中国证券监督管理委国浩律师（杭州）事务所
法律意见书
次主席办公会审议通过，自公布之日起施
《业务规则》
《全国中小企业股份转让系统业务规则 （试行） 》 （全
国中小企业股份转让系统有限责任公司股转系统公
号通知发布实施， 经股转系统公告[2013]40
《挂牌条件指引》
《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基
本标准指引（试行） 》 （股转系统公告[2013]18号）
《公司章程》
公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过并在浙江
省台州市工商行政管理局备案的《浙江车头制药股份
有限公司章程》
《公司章程 （草案） 》
本次挂牌后适用的《浙江车头制药股份有限公司章程
（草案）》
广发证券股份有限公司，系公司本次挂牌的主办券商
国浩律师（杭州）事务所
天健会计师
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元资产评估有限公司
《转让说明书》
《浙江车头制药股份有限公司公开转让说明书》
《审计报告》
天健会计师出具的天健审[号《审计报告》
《法律意见书》
《国浩律师（杭州）事务所关于浙江车头制药股份有
限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌
并公开转让之法律意见书》
最近两年/报告期
指 2012年 1 月 1 日至 2014 年 6 月 30日的连续期间
人民币元/万元，文中另有说明的除外
二、律师应声明的事项
1、本所及经办律师依据《公司法》 、 《管理办法》和《业务规则》等规定及
法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导国浩律师（杭州）事务所
法律意见书
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师向公司提出了应向本所律师提供的资料清单，并得到了公司依
据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文件和说明构成
本所律师出具法律意见书的基础。 本所律师还就本次挂牌所涉及的有关问题向公
司有关人员作了询问并进行了必要的讨论， 或者通过向相关政府部门征询取得相
关部门出具的证明文件。此外，对于本所律师认为对本次挂牌至关重要而又缺少
资料支持的问题，本所律师向公司以及有关人员发出了书面询问、备忘录，并取
得了公司及相关人员对有关事实和法律问题的确认。
3、本法律意见书仅作为公司本次挂牌之目的使用，非经本所事先书面同意，
本法律意见书不得用作其他目的。
4、本所同意公司全部或部分引用法律意见书的内容，但作上述引用时，不
得因引用而导致法律上的歧义或曲解， 并需经本所律师对其引用的有关内容进行
审阅和确认。
5、本所同意将本法律意见书作为公司本次挂牌的申报文件之一，随同其他
申报文件提呈全国股转系统公司审查。 国浩律师（杭州）事务所
法律意见书
一、 公司本次挂牌的批准和授权
（一）车头制药董事会已经法定程序合法有效地作出本次挂牌的决议
2014 年 6 月 2 日，车头制药召开第一届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的议案》、《关于授
权董事会办理公司在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票有关事宜的
议案》等与本次挂牌相关的议案，并决议将前述议案提交公司股东大会审议。
2014 年 8 月 21 日，车头制药召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于确认公司符合申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让条件的议
案》、《关于同意公司股票转让方式的议案》、《关于聘请广发证券股份有限公
司为公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的主办券商的议案》 等与本
次挂牌相关的议案，并决议将前述议案提交公司股东大会审议。
（二）车头制药股东大会已经法定程序合法有效地作出本次挂牌的决议
2014 年 6 月 22 日，车头制药召开 2013 年度股东大会，参加该次股东大会
的股东或股东代表共 113 人，代表股份 81,827,802 股，占车头制药股份总数的
96.9810%。会议以 81,827,802 股同意、0 股弃权、0 股反对的表决结果，审议通
过了《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的议案》、《关
于授权董事会办理公司在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票有关事
宜的议案》等与本次挂牌相关的议案。
2014 年 9 月 7 日，车头制药召开 2014 年第一次临时股东大会，参加该次股
东大会的股东或股东代表共 52 人，代表股份 76,847,676 股，占车头制药股份总
数的91.0787%。会议以76,847,676股同意、0股弃权、0股反对的表决结果，审
议通过了 《关于确认公司符合申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让条
件的议案》、《关于同意公司股票转让方式的议案》等与本次挂牌相关的议案。
车头制药本次在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的方案主要内容
（1）本次挂牌股份数量：公司已发行的 84,374,990 股股份
（2）本次挂牌场所：全国中小企业股份转让系统 国浩律师（杭州）事务所
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（3）本次挂牌的转让方式：采取协议转让方式公开转让。
（4）本次挂牌转让对象：在全国中小企业股份转让系统开立账户的投资者
（5）本次挂牌有效期：自本次股东大会批准之日起 12 个月内有效。
本所律师核查后认为，车头制药 2013 年度股东大会、2014 年第一次临时股
东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、召集人的资格、会议的表决程
序等均符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议作出的决议合法、有效。
（三）车头制药股东大会就本次挂牌向董事会的授权
车头制药 2013 年度股东大会就本次挂牌事宜向董事会作出了如下授权：
1、负责向全国中小企业股份转让系统有限责任公司提交本次挂牌的申请材
料，并根据反馈意见补充、更新申请材料；
2、负责批准、签署本次挂牌相关的文件、合同及其他文件；
3、负责聘请本次挂牌的中介机构并决定其专业服务费用；
4、根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司、中国证券监督管理委员
会的不时要求或法律、法规、规范性文件新的规定，对本次挂牌方案、公司章程
及公司治理制度进行修改，进一步健全公司治理机制；
5、负责在本次挂牌完成后，对公司章程进行调整和修改，办理工商变更登
6、负责与中国证券登记结算有限责任公司办理股票托管登记、限售登记等
7、负责办理与本次挂牌相关的其他一切事宜；
8、本次挂牌对董事会的授权期限自股东大会审议批准之日起 12 个月内有
（四）律师意见
本所律师经核查后认为，车头制药第一届董事会十一次会议、第一届董事会
第十二次会议，2013 年度股东大会、2014 年第一次临时股东大会的召集、召开
程序，出席会议人员的资格、召集人的资格、会议的表决程序等均符合《公司法》
及《公司章程》的规定。车头制药本次挂牌已取得公司董事会、股东大会的批准。
车头制药股东大会授权董事会办理本次挂牌具体事宜的程序和授权范围，符合国浩律师（杭州）事务所
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《公司法》和《公司章程》的相关规定，授权行为合法、有效。
二、 公司本次挂牌的主体资格
（一）车头制药的主体资格
车头制药系于 2011 年 11 月 28 日由车头有限整体变更的股份有限公司，车
头制药现持有浙江省台州市工商行政管理局于 2013 年 6 月 8 日颁发的注册号为
082 的《企业法人营业执照》 。车头制药住所为仙居县大战乡桐员
溪；法定代表人陈恬；注册资本和实收资本均为
万元；公司类型为股
份有限公司（非上市） ；营业期限自 2004 年 8 月 24 日至长期；经营范围为“许
可经营项目：药品生产（范围详见《药品生产许可证》 ） （许可证有效期至 2015
年 12 月 27 日） ；一般经营项目:有机化学原料制造；货物进出口、技术进出口。
（上述经营范围不含国家法律活动规规定禁止、限制和许可经营的项目） 。 ”
车头制药的前身车头有限系日在浙江省仙居县工商行政管理
局注册成立的有限责任公司。
经本所律师核查，车头制药自其前身车头有限 2004 年8月24日成立以来，
已通过各年度的历次工商年检。经本所律师核查，自前身车头有限设立以来，车
头制药历次股权变动均已履行工商行政部门的审批、备案程序，符合法律、法规
规范性文件的规定。
（二）车头制药的依法存续
经本所律师核查，车头制药为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在
根据法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情形，即不存在下列情形：
1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
2、股东大会决议解散；
3、因公司合并或者分立需要解散；
4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
5、人民法院依照《公司法》第一百八十条的规定予以解散。
本所律师经审查后确认，车头制药是依法设立并有效存续的股份有限公司，
不存在依法应当终止的情形， 具备在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让
股票的主体资格。 国浩律师（杭州）事务所
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三、 本次挂牌的实质条件
经本所律师核查，车头制药符合《业务规则》第2.1 条和《挂牌条件指引》
规定的申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌应具备的实质条件：
（一）公司依法设立且存续满两年
2004 年 8 月车头有限设立（详见本《法律意见书》正文七“公司的股本及
演变” ） ，2011 年 11 月 28 日，车头有限以经审计的账面净资产折股整体变更为
股份有限公司（详见本《法律意见书》正文“四、公司的设立” ） 。
自车头有限 2004 年 8 月设立至今，公司持续经营时间已超过两年。
本所律师认为，车头制药已依法设立且存续满两年，符合《业务规则》第
2.1 条第（一）项和《挂牌条件指引》第一条的规定。
（二）公司业务明确，具有持续经营能力
1、经本所律师核查，车头制药的主营业务为化学原料药及中间体的研发、
生产和销售，所生产的原料药和中间体主要用于消炎镇痛、抗病毒、抗肿瘤、心
血管等各类制剂的生产。其主营业务不属于国家发展和改革委员会颁布的《产业
结构调整指导目录（2011
年本） （2013年修订） 》规定的限制类、淘汰类产业，
符合国家产业政策。车头制药最近两年内主营业务未发生重大变化。
根据天健会计师出具的无保留意见的天健审字[ 号《审计报告》 ，
车头制药最近两年（2012 年度、2013 年度）归属于母公司所有者的净利润分别
为 68,956,614.42 元、65,707,522.00 元，最近两年连续盈利；车头制药最近两年
（2012 年度、2013 年度）主营业务收入均占其营业收入的 90%以上，主营业务
2、根据相关主管部门出具的证明并经本所律师核查，车头制药生产经营活
动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合环境保护、质量技术等要求
（详见本《法律意见书》正文“十七、公司的环境保护、产品质量技术等标准” ） 。
车头制药不存在依据《公司法》第一百八十条规定解散的情形，或人民法院
依法受理关于公司重整、和解或者破产申请。
本所律师认为，车头制药的主营业务符合法律、行政法规及《公司章程》的
规定，并符合国家产业政策；车头制药主营业务明确，具有持续经营能力，符合
《业务规则》第 2.1 条第（二）项和《挂牌条件指引》第二条的规定。 国浩律师（杭州）事务所
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（三）公司治理机制健全，合法规范经营
1、经本所律师核查，车头制药已根据《公司法》 、 《管理办法》及《非上市
公众公司监管指引第 3 号―章程必备条款》及《公司章程》的相关规定，依法建
立健全了股东大会、董事会、监事会等公司法人治理结构，制定通过了《股东大
会议事规则》 、 《董事会议事规则》 、 《监事会议事规则》 、 《总经理工作细则》 、 《董
事会秘书工作细则》 、 《关联交易管理制度》 、 《对外担保制度》等一系列公司治理
根据车头制药变更设立以来历次股东大会、董事会、监事会会议文件及本所
律师核查，车头制药股东大会、董事会、监事会能够按照公司治理制度依法履行
职责，规范运作（详见本《法律意见书》正文“五、公司的独立性”和“九、关
联交易和同业竞争” ） 。
2、根据公司提供的文件及本所律师核查，车头制药及其控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员经营行为合法、合规，最近 24 个月内不存在
重大违法违规行为（详见本《法律意见书》正文“十五、公司董事、监事和高级
管理人员及其变化” 、 “十九、诉讼、仲裁或行政处罚” ） 。
本所律师认为，车头制药具有健全的法人治理结构，相关机构和人员能够依
法履行职责，规范运作，符合《业务规则》第 2.1 条第（三）项和《挂牌条件指
引》第二条的规定。
（四）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
1、根据公司相关工商登记资料及本所律师核查，车头制药的股权结构清晰，
合法合规，股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。车头制药的股东不
存在法律、 行政法规、 规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形 （详见本 《法
律意见书》正文“六、公司的发起人、股东及实际控制人” ） 。
根据公司相关工商登记资料及本所律师核查， 车头制药自其前身车头有限设
立以来的历次增资、股权转让、整体变更行为均系当事人真实意思表示，签署了
相关法律文件并履行了相关股东（大）会决议、验资、评估、工商变更等手续，
车头制药历次增资和股权转让行为合法有效。 车头制药现有股东作为出资投入的
资产产权关系清晰，股权权属明晰（详见本《法律意见书》正文“七、公司的股
本及演变” ） 。
2、根据公司相关工商登记资料及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，
车头制药变更为股份公司后进行了两次增资， 该等增资已经台州市工商行政管理国浩律师（杭州）事务所
法律意见书
局核准，不存在最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行
证券或违法行为虽然发生在 36 个月前目前仍处于持续状态的情形（详见本《法
律意见书》正文“七、公司的股本及演变” ） 。
3、车头制药的股东、实际控制人陈世干、陈恬、李廉英共同承诺：本人作
为车头制药控股股东、实际控制人，在车头制药此次在全国中小企业股份转让系
统挂牌前持有的车头制药股份将分三批解除转让限制，在车头制药挂牌之日、挂
牌期满一年、挂牌期满两年，本人可进入全国中小企业股份转让系统转让的股份
分别为本人于挂牌之日所持车头制药股份数的三分之一。同时，在本人担任车头
制药董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有车头制药股份总
数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人持有的车头制药股份。若本人未
能履行上述承诺，在车头制药挂牌后违反承诺转让车头制药股份的，由此所得收
益归车头制药所有，由此所受损失由本人自行承担。
担任车头制药董事、监事、高级管理人员的其他股东（俞军明、范一、蒲通、
徐斌、应西敏、郑利平、徐江阳、卢光秋、吴六君、朱寿蓬）承诺：本人担任车
头制药董事、监事和高级管理人员期间，每年转让的车头制药股份不超过本人直
接和间接持有车头制药股份总数的百分之二十五；离职后半年内，本人不转让所
直接和间接持有的车头制药股份。若本人未能履行上述承诺，在车头制药挂牌后
违反承诺转让车头制药股份的，由此所得收益归车头制药所有，由此所受损失由
本人自行承担。
前述股票限售安排符合《公司法》 、 《业务规则》的有关规定。
本所律师认为，车头制药符合《业务规则》第2.1 条第（四）项和《挂牌条
件指引》第四条的规定。
（五）主办券商推荐并持续督导
车头制药于 2014 年 10 月与广发证券签署了 《推荐挂牌并持续督导协议书》 ，
聘请广发证券担任本次挂牌的主办券商， 由其推荐公司股票在全国中小企业股份
转让系统挂牌并进行持续督导。
根据《公开转让说明书》及广发证券出具的《广发证券股份有限公司推荐浙
江车头制药股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让
的推荐报告》 ，广发证券已完成尽职调查和内核程序，并对车头制药符合本次挂
牌条件发表了独立意见并出具推荐报告。
经本所律师核查， 广发证券于日取得全国股转系统颁发的 《主国浩律师（杭州）事务所
法律意见书
办券商业务备案函》 ，广发证券已取得全国股转系统公司授予的主办券商业务资
格，具备担任车头制药本次挂牌的主办券商资质。
本所律师认为， 车头制药本次挂牌聘请主办券商推荐并将持续督导， 符合 《业
务规则》第 2.1 条第（五）项和《挂牌条件指引》第五条的规定。
（六）公司符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件
截至本法律意见书出具日，车头制药共有135 名股东，股东人数未超过 200
名，且车头制药在本次挂牌同时未申请发行股票。根据《决定》及《管理办法》
的相关规定，车头制药可豁免向中国证监会申请核准股票发行。
综上所述，本所律师认为，车头制药已符合在全国中小企业股份转让系统挂
牌公开转让股票的实质性条件。 车头制药本次挂牌尚需取得全国股转系统公司的
审查同意。
四、 公司的设立
车头制药设立的程序、资格、条件和方式
1、车头制药设立的方式和程序
车头制药系由车头有限以净资产折股整体变更方式设立的股份有限公司， 车
头制药的设立履行了以下程序：
（1）2011 年 6 月 20 日，车头有限召开临时股东会，确定根据《公司法》
第 96 条之规定，在车头有限的基础上整体变更设立股份有限公司；同意公司名
称变更为“浙江车头制药股份有限公司” ；确定以 2011 年 6 月 30 日作为公司变
更股份有限公司的审计和评估基准日， 聘请天健会计师和坤元评估为本次变更设
立股份有限公司的审计机构和评估机构。
（2） 日， 台州市工商行政管理局以 （浙工商） 名称变核内[2011]
第 000316 号《企业名称变更核准通知书》 ，经浙江省工商行政管理局审核，同意
核准企业名称变更为：浙江车头制药股份有限公司。
（3）2011 年 11 月 17 日，天健会计师事务所出具天健审[ 号《审
计报告》 ，确认截止 2011 年 6 月 30 日，车头有限总资产 249,416,874.61 元，负
债总额 149,254,410.54元，净资产 100,162,464.07 元。
（4）2011 年 11 月 17 日，坤元资产出具坤元评报[2011]第 465 号《资产评
估报告》 ，确认截至 2011 年 6 月 30 日，车头有限评估后总资产 333,809,113.53国浩律师（杭州）事务所
法律意见书
元，评估后负债总额 149,254,410.54，评估后净资产 184,554,702.99 元。
（5）2011年 11 月 17 日，车头有限召开临时股东会，审议通过了《审计报
告》 ，并确认审计净资产中的 6300 万元折合为股份公司的实收资本，其余部分作
为股本溢价，进入资本公积。公司的原股东按其各自在公司的出资额持有股份公
司的股份数，车头有限的所有债权债务由变更后的股份公司承继。
（6）2011 年 11 月18日，天健会计师出具天健验[号《验资报告》 ，
经审验确认截至 2011 年 11 月 17 日，车头制药（筹）已收到全体资者所拥有的
截至 2011 年 6 月 30 日车头有限经审计的净资产 100,162,464.07 元，按照折股方
案，将上述净资产折合实收资本 63,000,000 元，资本公积 37,162,464.07 元。
（7）2011年 11 月18日，车头制药召开创立大会暨首次股东大会，会议审
议通过了《关于浙江车头制药股份有限公司筹办情况的工作报告》 、 《浙江车头制
药股份有限公司章程》 、 《关于浙江车头制药股份公司设立费用的报告》 ，股东大
会选举陈世干、陈恬、俞军明、周后元、缪兰娟为第一届董事会董事，选举吴六
君、朱寿蓬为非职工监事，与经职工代表大会选举产生的职工代表监事卢光秋共
同组成新一届监事会。
（8）2011年 11 月28日，车头制药在台州市工商行政管理局登记注册，取
得注册号为 082 的《企业法人营业执照》 。企业类型为股份有限公
司 （非上市） ， 住所为“仙居县大战乡桐员溪”， 法定代表人陈恬， 注册资本为 6,300
本所律师审查后认为，车头制药已经按照原《公司法》 、原《公司登记管理
条例》及其它相关法律、法规的规定，履行了设立股份有限公司的必要程序，其
设立方式、程序合法有效。
2、 车头制药设立的资格和条件
经本所律师核查，车头制药整体变更具备了原《公司法》规定的设立股份有
限公司的条件：
（1）发行人的发起人为 42名自然人，均在中国境内有住所，符合当时适用
的《公司法》第七十七条第（一）项、第七十九条和第九十六条的规定；
（2）根据浙江天健会计师出具天健验[号《验资报告》及本所律师
核查，发行人整体变更时之注册资本为6,300 万元，达到法定资本最低限额，符
合当时适用的《公司法》第七十七条第（二）项、第八十一条第三款和第九十六
条的规定； 国浩律师（杭州）事务所
法律意见书
（3）发行人的设立过程履行了设立股份有限公司的必要程序，其设立方式、
程序合法有效，符合当时适用的《公司法》第七十七条第（三）项的规定。
（4）经本所律师核查，发行人全体股东签署《关于变更设立浙江车头制药
股份有限公司之发起人协议书》 ，并按照协议的约定以经审计后的车头有限净资
产认购各自的股份，符合当时适用的《公司法》第九十六条的规定；
（5）经本所律师审查，发行人制订了《浙江车头制药股份有限公司章程》
并经发行人创立大会暨首届股东大会审议通过，符合当时适用的《公司法》第七
十七条第（四）项、第八十二条的规定；
（6） 经本所律师核查， 发行人取得了 （浙工商） 名称变核内 ［2011］ 第 000316
号《企业名称变更核准通知书》 ，核准企业名称变更为“浙江车头制药股份有限公
司”； 发行人创立大会选举产生了发行人第一届董事会成员和第一届监事会成员；
发行人第一届董事会第一次会议选举产生了董事长，聘任了总经理、副总经理、
财务负责人等公司其它高级管理人员； 发行人第一届监事会第一次会议选举产生
了监事会主席；发行人设置了公司的生产经营管理等各部门，建立了符合股份有
限公司要求的组织机构，符合当时适用的《公司法》第七十七条第（五）项的规
（7）经本所律师核查，发行人系由车头有限变更设立而来，车头有限经审
计后的净资产中的现金及固定资产形成了发行人固定的生产经营场所和必要的
生产经营条件，符合当时适用的《公司法》第七十七条第（六）项的规定。
（8）车头有限变更为股份公司折合的注册资本不高于公司净资产，符合当
时适用的《公司法》第九十六条的规定。
本所律师核查后认为，车头制药整体变更的资格、条件符合当时适用的《公
司法》及其他相关法律、法规的规定。
车头制药设立过程中的合同
2011 年 11 月 17 日，发行人全体股东签署《关于变更设立浙江车头制药股
份有限公司发起人协议书》 。
本所律师核查后认为， 《关于变更设立浙江车头制药股份有限公司发起人协
议书》符合法律、法规和规范性文件的规定，为合法、有效。
车头制药设立时的审计、评估和验资
天健会计师对车头有限截至2011 年 6 月 30 日的财务报表进行了审计， 并于国浩律师（杭州）事务所
法律意见书
2011 年 11 月 17 日出具了天健审[ 号《审计报告》 。坤元评估对车头有
限截至 2011 年 6 月 30 日的整体净资产进行了评估，并于 2011 年 11 月 17 日出
具了坤元评报[2011]第 465 号《资产评估报告》 。天健会计师于 2011 年 11 月 18
日出具天健验[号《验资报告》 ，验证车头制药整体变更时的注册资本全
部缴付到位。
本所律师核查后认为，车头有限全体股东投入车头制药的资产已经评估、审
计，车头制药的变更设立已履行了必要的验资手续，符合原《公司法》 、原《公
司登记管理条例》及相关规范性文件的规定。
车头制药的创立大会暨首次股东大会
2011 年 11 月 18 日，车头制药召开创立大会暨首届股东大会，参加会议的
股东及股东代表共 42 名， 代表发行人股份6,300 万股， 占公司股份总额的 100%。
该次股东大会以出席会议股东所持表决权的 100%审议通过了《关于变更设立浙
江车头制药股份有限公司筹备情况的工作报告》 、 《关于浙江车头制药股份有限公
司设立费用的报告》 、 《浙江车头制药股份有限公司章程》等议案；选举产生了股
份公司第一届董事会和监事会成员。
本所律师核查后认为，车头制药首次股东大会的召开程序、所议事项符合当
时适用的《公司法》第九十条、第九十一条的规定，车头制药首次股东大会所形
成的决议真实、有效。
五、 公司的独立性
（一）车头制药业务的独立性
本所律师核查后认为，车头制药目前主营业务为化学原料药及中间体的研
发、生产和销售，所生产的原料药和中间体主要用于消炎镇痛、抗病毒、抗肿瘤、
心血管等各类制剂的生产,具有完整的业务体系以及直接面向市场独立经营的能
力，车头制药的业务皆为自主实施并独立于实际控制人及其他关联方；车头制药
与实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争， 不存在影响公司独立性或者
显示公允的关联交易； 车头制药不存在需要依靠与股东或其他关联方的关联交易
才能经营获利的情况。
本所律师认为，车头制药业务独立。
（二）车头制药资产的独立性
1、经本所律师核查，车头制药及其前身车头有限设立时的注册资本以及历国浩律师（杭州）事务所
法律意见书
次增资业经会计师事务所验证，股东均已足额缴纳了注册资本，股东投入公司的
资产足额到位（详见本《法律意见书》正文“四、公司的设立”及“七、公司的
股本及演变” ） 。
2、经本所律师核查，车头制药合法拥有生产经营必需的厂房、土地使用权、
生产设备、专利、商标的所有权或使用权（详见本《法律意见书》正文“十、公
司的主要财产” ） ；车头制药所拥有的主要资产权属完整，不存在与主要股东共用
的情况；车头制药所拥有的主要资产产权清晰，不存在资产、资金被主要股东和
其他关联方占用的情况；车头制药对所有资产有完全的控制和支配权，主要资产
权利不存在产权归属纠纷或潜在的相关纠纷。
本所律师认为，车头制药资产独立。
（三）车头制药人员的独立性
1、经本所律师核查，车头制药有独立的经营管理人员和研发、生产、销售
员工，车头制药已建立了独立的人事管理制度，在人事体系、工资管理和社会保
障制度方面与主要股东严格分离。车头制药已建立劳动、人事与工资管理制度，
与员工全部签订劳动合同，并依法为员工缴纳养老保险、医疗保险、工伤保险、
失业保险、生育保险及住房公积金（详见本《法律意见书》正文“十八、公司的
劳动用工、劳动保护和社会保险” ） 。
2、经本所律师核查，车头制药的董事、监事、高级管理人员均依照《公司
法》与《公司章程》规定的程序选举产生、更换、聘任或解聘。不存在控股股东
超越董事会或股东大会干预公司上述人员人事任免决定的情况。车头制药的董
事、监事、高级管理人员未在公司股东及其控制的其他企业兼任除董事、监事之
外的其他职务，未在股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬，车头制药
的财务人员未在股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
本所律师认为，车头制药人员独立。
（四）车头制药的机构独立
1、经本所律师核查，车头制药根据《公司法》 、 《公司章程》的规定，设立
了股东大会、董事会、监事会等组织管理机构，并规范运作；车头制药已建立了
健全的内部经营管理机构，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人
等高级管理人员。
2、车头制药的上述机构按照《公司章程》和内部规章制度的规定，独立决
策和运作，公司独立行使经营管理权，不存在与股东单位及其他关联企业机构混国浩律师（杭州）事务所
法律意见书
同、合署办公的情形。
本所律师认为，车头制药机构独立。
（五）车头制药的财务独立
1、经本所律师核查，车头制药设有独立的财务会计部门，建立了独立的会
计核算体系和财务管理制度，车头制药财务核算独立于主要股东，不存在与股
东单位及其他关联企业共用银行账户的情况。
2、根据车头制药出具的书面承诺及本所律师核查，车头制药及其子公司的
财务人员全部为专职，未在股东控制的其他企业中担任职务。
3、车头制药依法独立纳税，与股东单位及其他关联企业无混合纳税现象。
车头制药目前不存在以其资产、权益或信誉为股东的债务提供担保的情况。车
头制药目前不存在资产、资金被其股东占用而损害公司及其他股东利益的情
本所律师认为，车头制药财务独立。
（六）车头制药业务系统的独立性
经本所律师核查，车头制药建立了财务部、销售部、生产部、技术中心、
EHS 部、物流管理部、质保部、人力资源与行政部等一系列职能部门，分管公
司研发、生产、销售和采购工作。各部门互相配合、各司其职，全面负责公司的
业务系统的运作。车头制药上述机构和职能部门独立运作、互相配合，构成了车
头制药独立完整的业务系统，不存在主要股东的机构代行公司职权的情形；车头
制药在业务经营各环节不存在对主要股东及其他关联方的依赖。
本所律师认为，车头制药具有独立完整的研发、采购、生产、销售业务系统，
能够独立开展业务。
（七）车头制药具有面向市场自主经营的能力
1、经本所律师核查，车头制药的业务独立于股东单位及其他关联方，资产
独立完整，具有独立完整业务系统，车头制药的人员、机构、财务独立，具有面
向市场自主经营的能力。
2、根据《审计报告》 ，车头制药 2012 年、2013 年及 月的净利润
分别为 68,956,614.42 元、 65,707,522.51 元和 5,861,725.01 元， 公司经营状况良好。
本所律师认为，车头制药具有面向市场自主经营的能力。 国浩律师（杭州）事务所
法律意见书
综上所述，本所律师认为，车头制药资产独立完整、业务及人员、机构、财
务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。
六、 公司的发起人和股东
车头制药的发起人
车头制药变更设立时的发起人共 42 名，均为自然人，车头制药变更设立时
的股本结构如下：
股份数（万股）
股份比例（%）
陈世干 .2147
李廉英 607.5
俞军明 79.0
应西敏 67.0
吴六君 33.0
蒋宝银 31.2
郑利平 29.
胡文艺 29.
胡镇南 24.
李伟兵 22.
王乃星 21.
程加铭 20.
陈言达 18.
朱寿蓬 16.3
李富元 12.
姚永恒 10.
泮永辉 9.4
高占会 8. 国浩律师（杭州）事务所
法律意见书
张汝芳 4.8
冯学点 2.5
赵永武 2.6
赵花枨 1.5
张勤智 1.5
张利军 0.4
车头制药的各发起人的基本情况如下：
国籍及他国永久居留权
陈世干 05****
中国国籍，无境外永久居留权
中国国籍，无境外永久居留权
中国国籍，无境外永久居留权
中国国籍，无境外永久居留权
俞军明 01****
中国国籍，无境外永久居留权
中国国籍，无境外永久居留权
应西敏 01****
中国国籍，无境外永久居留权
徐斌 16****
中国国籍，无境外永久居留权
吴六君 02****
中国国籍，无境外永久居留权
蒋宝银 27****
中国国籍，无境外永久居留权
郑利平 13****
中国国籍，无境外永久居留权 国浩律师（杭州）事务所
法律意见书
胡文艺 20****
中国国籍，无境外永久居留权
胡镇南 14****
中国国籍，无境外永久居留权
李伟兵 02****
中国国籍，无境外永久居留权
王乃星 18****
中国国籍，无境外永久居留权
程加铭 15****
中国国籍，无境外永久居留权
陈言达 06****
中国国籍，无境外永久居留权
朱寿蓬 28****
中国国籍，无境外永久居留权
李富元 29****
中国国籍，无境外永久居留权
李敏 12****
中国国籍，无境外永久居留权
姚永恒 16****
中国国籍，无境外永久居留权
杨益富 22****
中国国籍，无境外永久居留权
泮永辉 09****
中国国籍，无境外永久居留权
高占会 13****
中国国籍，无境外永久居留权
卢光秋 07****
中国国籍，无境外永久居留权
张汝芳 16****
中国国籍，无境外永久居留权
冯学点 19****
中国国籍，无境外永久居留权
林金山 25****
中国国籍，无境外永久居留权
李丰庭 21****
中国国籍，无境外永久居留权
赵永武 08****
中国国籍，无境外永久居留权
张新利 16****
中国国籍，无境外永久居留权
俞军平 14****
中国国籍，无境外永久居留权
徐金龙 09****
中国国籍，无境外永久居留权
李学文 17****
中国国籍，无境外永久居留权
赵花枨 18****
中国国籍，无境外永久居留权
张勤智 25****
中国国籍，无境外永久居留权
潘鸽利 06****
中国国籍，无境外永久居留权
杨振 08****
中国国籍，无境外永久居留权
吴兴华 05****
中国国籍，无境外永久居留权
陆军 03****
中国国籍，无境外永久居留权
龚昌满 09****
中国国籍，无境外永久居留权
张利军 17****
中国国籍，无境外永久居留权
本所律师核查后认为，车头制药 42 名自然人发起人均为具有完全民事权利
能力和完全民事行为能力的中国公民， 均具有作为车头制药发起人和股东的主体国浩律师（杭州）事务所
法律意见书
资格与行为能力。车头制药的发起人人数、出资比例、住所均符合《公司法》及
其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
发起人投入股份公司的资产
车头制药系由车头有限整体变更而来， 车头制药的全体发起人以车头有限经
审计后的净资产折合认购股份公司的股份。根据天健会计师出具的天健验
[ 号 《验资报告》 ， 车头制药各发起人股东用以出资的相关权益产权清晰，
经本所律师核查， 车头制药的发起人股东用以出资的车头有限净资产已转为车头
制药的股本， 车头有限的资产已由车头制药承继， 原车头有限名下的资产已转移、
过户至车头制药名下，车头制药发起人投入的资产产权清晰，出资明确，出资行
为不存在法律障碍。
车头制药目前的股东
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，车头制药的股本总额为
万股，共有 135 名股东，其中：自然人股东 129 名，合伙企业股东 6
1、除前述已披露的 42 名发起人股东外，车头制药其余 87 位自然人股东情
国籍及他国永久居留权
李建军 05****
中国国籍，无境外永久居留权
徐建江 10****
中国国籍，无境外永久居留权
周喜良 30****
中国国籍，无境外永久居留权
姚雪飞 03****
中国国籍，无境外永久居留权
徐江阳 29****
中国国籍，无境外永久居留权
杨建国 19****
中国国籍，无境外永久居留权
罗政 22****
中国国籍，无境外永久居留权
宣如彬 28****
中国国籍，无境外永久居留权
严兆华 06****
中国国籍，无境外永久居留权
王福军 10****
中国国籍，无境外永久居留权
陈云华 04****
中国国籍，无境外永久居留权
程莉 30****
中国国籍，无境外永久居留权
楚玮明 30****
中国国籍，无境外永久居留权
项逢丁 26****
中国国籍，无境外永久居留权 国浩律师（杭州）事务所
法律意见书
沈秀梅 02****
中国国籍，无境外永久居留权
张菊玲 26****
中国国籍，无境外永久居留权
罗博锋 30****
中国国籍，无境外永久居留权
杨春 13****
中国国籍，无境外永久居留权
陈文虎 17****
中国国籍，无境外永久居留权
赵冬雁 19****
中国国籍，无境外永久居留权
张飞飞 05****
中国国籍，无境外永久居留权
冯济平 12****
中国国籍，无境外永久居留权
王家洪 19****
中国国籍，无境外永久居留权
钟惺 09****
中国国籍，无境外永久居留权
田巧霞 12****
中国国籍，无境外永久居留权
应永红 26****
中国国籍，无境外永久居留权
张委飞 17****
中国国籍，无境外永久居留权
项芝英 23****
中国国籍，无境外永久居留权
沈天财 01****
中国国籍，无境外永久居留权
盛志红 17****
中国国籍，无境外永久居留权
孙阳金 14****
中国国籍，无境外永久居留权
方永松 17****
中国国籍，无境外永久居留权
李婷 06****
中国国籍，无境外永久居留权
张朋 16****
中国国籍，无境外永久居留权
毕守兵 05****
中国国籍，无境外永久居留权
沈辉飞 21****
中国国籍，无境外永久居留权
冯勇军 24****
中国国籍，无境外永久居留权
应星建 02****
中国国籍，无境外永久居留权
顾华水 02****
中国国籍，无境外永久居留权
孔立 13****
中国国籍，无境外永久居留权
郑世强 10****
中国国籍，无境外永久居留权
汪爱华 17****
中国国籍，无境外永久居留权
聂华榕 05****
中国国籍，无境外永久居留权
邱颢 16****
中国国籍，无境外永久居留权
杨升东 04****
中国国籍，无境外永久居留权
方忠诚 29****
中国国籍，无境外永久居留权
高飞 10****
中国国籍，无境外永久居留权 国浩律师（杭州）事务所
法律意见书
李开功 30****
中国国籍，无境外永久居留权
付伟平 02****
中国国籍，无境外永久居留权
盛智勇 23****
中国国籍，无境外永久居留权
吴少权 04****
中国国籍，无境外永久居留权
苏红建 01****
中国国籍，无境外永久居留权
伍红梅 03****
中国国籍，无境外永久居留权
李西进 04****
中国国籍，无境外永久居留权
刘飞 25****
中国国籍，无境外永久居留权
张加存 11****
中国国籍，无境外永久居留权
戴希伍 29****
中国国籍，无境外永久居留权
吴文奎 03****
中国国籍，无境外永久居留权
李伟勇 10****
中国国籍，无境外永久居留权
刘大斌 08****
中国国籍，无境外永久居留权
李安林 05****
中国国籍，无境外永久居留权
徐振国 28****
中国国籍，无境外永久居留权
赵益军 12****
中国国籍，无境外永久居留权
徐海斌 22****
中国国籍，无境外永久居留权
王中东 23****
中国国籍，无境外永久居留权
成继志 13****
中国国籍，无境外永久居留权
李炳全 26****
中国国籍，无境外永久居留权
应建华 28****
中国国籍，无境外永久居留权
刘玉坤 19****
中国国籍，无境外永久居留权
郦观江 07****
中国国籍，无境外永久居留权
徐汉青 16****
中国国籍，无境外永久居留权
沈华焱 17****
中国国籍，无境外永久居留权
陈由兵 11****
中国国籍，无境外永久居留权
刘勇军 28****
中国国籍，无境外永久居留权
张爱斌 02****
中国国籍，无境外永久居留权
刘代刚 30****
中国国籍，无境外永久居留权
肖荣钦 26****
中国国籍，无境外永久居留权
中国国籍，无境外永久居留权
李宁东 21****
中国国籍，无境外永久居留权
徐兵华 14****
中国国籍，无境外永久居留权 国浩律师（杭州）事务所
法律意见书
中国国籍，无境外永久居留权
胡建涛 09****
中国国籍，无境外永久居留权
王玉钢 13****
中国国籍，无境外永久居留权
程锦涛 13****
中国国籍，无境外永久居留权
应海军 03****
中国国籍，无境外永久居留权
中国国籍，无境外永久居留权
冯庆梅 28****
中国国籍，无境外永久居留权
2、夏启宝寿九鼎
夏启宝寿九鼎于 2013 年 3 月认购车头制药新增股份 212.6587 万股， 于 2014
年 8 月无偿受让 32.7172 万股。截至本法律意见书出具日，夏启宝寿九鼎持有车
头制药 245.3759 万股股份，占股本总额的 2.9082%。
夏启宝寿九鼎成立于 2011 年 8 月 18 日， 现持有江苏省苏州工业园区工商行
政管理局核发的注册号为 215 的《合伙企业营业执照》 ，基本情况
名称：苏州夏启宝寿九鼎医药投资中心（有限合伙）
经营场所：江苏工业园区苏州大道东381 号商旅大厦 6 幢 1105 室
执行事务合伙人：苏州昆吾九鼎投资管理有限公司（委托代表：康青山）
合伙企业类型：有限合伙企业
合伙期限：自 2011 年 8 月 18 日至2016 年 8 月 18 日止
经营范围：实业投资、股权投资、投资管理、投资咨询。
截至本法律意见书出具日，夏启宝寿九鼎登记在册的合伙人数 30 个，出资
额 598,000,000 元，普通合伙人为苏州昆吾九鼎投资管理有限公司。
3、夏启盛世九鼎
夏启盛世九鼎于 2013 年 3 月认购车头制药新增股份 192.9994 万股， 于 2014
年 8 月无偿受让 29.6924 万股。截至本法律意见书出具日，夏启盛世九鼎持有车
头制药 222.6918 万股股份，占股本总额的 2.6393%。
夏启盛世九鼎成立于 2011 年 7 月 5 日，现持有江苏省苏州工业园区工商行
政管理局核发的注册号为 393 的《合伙企业营业执照》 ，基本情况
名称：苏州夏启盛世九鼎医药投资中心（有限合伙） 国浩律师（杭州）事务所
法律意见书
经营场所：江苏工业园区苏州大道东381 号商旅大厦 6 幢 1105 室
执行事务合伙人：苏州昆吾九鼎投资管理有限公司（委托代表：赵忠义）
合伙企业类型：有限合伙企业
合伙期限：自 2011 年 7 月 5 日至2016 年 7 月 1 日止
经营范围：医药投资、实业投资、股权投资、投资管理、投资咨询。
截至本法律意见书出具日，夏启盛世九鼎登记在册的合伙人数 39 个，出资
额 481,000,000 元，普通合伙人为苏州昆吾九鼎投资管理有限公司。
4、夏启智仕九鼎
夏启智仕九鼎于 2013 年 3 月认购车头制药新增股份 172.5384 万股， 于 2014
年 8 月无偿受让 26.5441 万股。截至本法律意见书出具日，夏启智仕九鼎持有车
头制药 199.0825 万股股份，占股本总额的 2.3595%。
夏启智仕九鼎成立于 2011 年 7 月 29 日， 现持有江苏省苏州工业园区工商行
政管理局核发的注册号为 899 的《合伙企业营业执照》 ，基本情况
名称：苏州夏启智仕九鼎医药投资中心（有限合伙）
经营场所：江苏工业园区翠园路 181 号商旅大厦 6 幢 1105 室
执行事务合伙人：苏州昆吾九鼎投资管理有限公司（委托代表：赵忠义）
合伙企业类型：有限合伙企业
合伙期限：自 2011 年 7 月 29 日至2016 年 7 月 29 日止
经营范围：创业投资、投资管理、投资咨询。
截至本法律意见书出具日，夏启智仕九鼎登记在册的合伙人数 18 个，出资
额 470,000,000 元，普通合伙人为苏州昆吾九鼎投资管理有限公司。
5、夏启卓兴九鼎
夏启卓兴九鼎于 2013 年 3 月认购车头制药新增股份 161.7047 万股， 于 2014
年 8 月无偿受让 24.8774 万股。截至本法律意见书出具日，夏启卓兴九鼎持有车
头制药 186.5821 万股股份，占股本总额的 2.2113%。
夏启卓兴九鼎成立于 2011 年 7 月 5 日，现持有江苏省苏州工业园区工商行
政管理局核发的注册号为 385 的《合伙企业营业执照》 ，基本情况国浩律师（杭州）事务所
法律意见书
名称：苏州夏启卓兴九鼎医药投资中心（有限合伙）
经营场所：江苏工业园区翠园路 181 号商旅大厦 6 幢 1105 室
执行事务合伙人：苏州昆吾九鼎投资管理有限公司（委托代表：赵忠义）
合伙企业类型：有限合伙企业
合伙期限：自 2011 年 7 月 5 日至2016 年 6 月 30 日止
经营范围：医药投资、实业投资、股权投资、投资管理、投资咨询。
截至本法律意见书出具日，夏启卓兴九鼎登记在册的合伙人数 31 个，出资
额 433,000,000 元，普通合伙人为苏州昆吾九鼎投资管理有限公司。
6、成都银科九鼎
成都银科九鼎于 2013 年 3 月认购车头制药新增股份 144.2306 万股， 于 2014
年 8 月无偿受让 22.1893 万股。截至本法律意见书出具日，成都银科九鼎持有车
头制药 166.4199 万股股份，占股本总额的 1.9724%。
成都银科九鼎成立于 2011 年 9 月 6 日，现持有成都市工商行政管理局核发
的注册号为113 的《合伙企业营业执照》 ，基本情况如下：
名称：成都银科九鼎投资中心（有限合伙）
经营场所：
成都市高新区天府大道北段 1480 号
执行事务合伙人：成都昆吾九鼎投资中心（委托代表：赵忠义）
合伙企业类型：有限合伙企业
合伙期限：自2011 年 9 月 5 日至 2016 年 9 月 5 日止
经营范围：项目投资、投资管理、投资咨询（不含金融、期货、证券及国有
家专项规定的项目。
截至本法律意见书出具日，成都银科九鼎登记在册的合伙人数 14 个，出资
额 183,750,000 元，普通合伙人为成都昆吾九鼎投资中心（有限合伙） 。
7、夏启兴贤九鼎
夏启兴贤九鼎于 2013 年 3 月认购车头制药新增股份 53.3672 万股，于 2014
年 8 月无偿受让 8.2102 万股。截至本法律意见书出具日，夏启兴贤九鼎持有车
头制药 61.5774 万股股份，占股本总额的0.7298%。 国浩律师（杭州）事务所
法律意见书
夏启兴贤九鼎成立于 2011 年 8 月 18 日， 现持有江苏省苏州工业园区工商行
政管理局核发的注册号为 223 的《合伙企业营业执照》 ，基本情况
名称：苏州夏启兴贤九鼎医药投资中心（有限合伙）
经营场所：江苏工业园区翠园路 181 号商旅大厦 6 幢 1105 室
执行事务合伙人：苏州昆吾九鼎投资管理有限公司（委托代表：赵忠义）
合伙企业类型：有限合伙企业
合伙期限：自 2011 年 8 月 18 日至2016 年 8 月 18 日止
经营范围：实业投资、股权投资、投资管理、投资咨询。
截至本法律意见书出具日，夏启兴贤九鼎登记在册的合伙人数 10 个，出资
额 193,000,000 元，普通合伙人为苏州昆吾九鼎投资管理有限公司。
车头制药股东之间的关联关系
车头制药股东间的关联关系情况如下：陈世干为车头制药董事长陈恬之父
亲， 李廉英为车头制药董事长陈恬之母亲， 林金山为车头制药总经理范一之岳父，
俞军平为车头制药副总经理俞军明之弟，李伟勇为李伟兵之弟。成都银科九鼎、
夏启宝寿九鼎、夏启盛世九鼎、夏启兴贤九鼎、夏启智仕九鼎、夏启卓兴九鼎均
为昆吾九鼎投资管理有限公司直接或间接管理的投资基金。
除此之外，车头制药股东之间不存在其他关联关系。
车头制药的实际控制人
经本所律师核查，车头制药的实际控制人为陈世干、李廉英和陈恬家族。
车头制药的始创人陈世干直接持有车头制药 34.2904%股份，陈世干配偶李
廉英直接持有车头制药 7.205%股权，陈世干的儿子陈恬直接持有车头制药
23.0101%的股份，并担任车头制药的董事长。陈恬、陈世干和李廉英家族合计直
接持有车头制药 54,426,882 股股份，占车头制药总股本的 64.5055%，系车头制
药的实际控制人。
（六）车头制药的实际控制人与股东之间的合同
2013 年 2 月 7 日，车头制药的实际控制人陈恬、陈世干和李廉英（统称实
际控制人）与夏启宝寿九鼎、夏启盛世九鼎、夏启智仕九鼎、夏启卓兴九鼎、夏
启兴贤九鼎、成都银科九鼎（统称九鼎系投资者）签订《关于浙江车头制药股份国浩律师（杭州）事务所
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有限公司之增资扩股协议的补充协议》 ，鉴于九鼎系投资者对车头制药系溢价增
资，陈恬、陈世干和李廉英对车头制药未来一定时间内的经营业绩进行承诺，即
2012 年、2013 年、2014 年、2015年实现净利润分别不低于 6400万元、6830 万
元、7170万元和 7530 万元，如果2012 年实现的净利润未达到 6400万元的，战
略投资者可要求实际控制人进行现金补偿，补偿金额=九鼎系投资者的投资款
6500 万元×（1－实际实现的业绩÷承诺的业绩指标6400 万元） ；如果 2013 年、
2014 年和 2015 年三年实现的净利润总和未达到 21530 万元，则九鼎系投资者可
要求实际控制人现金补偿，补偿金额=战略投资者的投资款 6500 万元×（1－三
年实际实现的业绩总和÷21530） ；如果 2013 年、2014 年和 2015 年其中任何一
年的业绩未达到前述承诺且低于前一年度，则现金补偿金额=九鼎系投资者的投
资款 6500 万元× （1－该年实际实现的业绩÷该年承诺的业绩） 。 并且， 关于 2013
年、2014 年和 2015 年三年的现金补偿总金额不超过 1000 万元。若车头制药在
2013 年 12 月 31 日前未提交 A 股发行上市申报材料并获受理，或者 2014 年 12
月31日前没有完成A股挂牌或者车头制药及实际控制人出现任何对上市造成实
质性障碍的变化，致使前述上市目的无法实现的，九鼎系投资者有权要求实际控
制人及/或车头制药购买其持有的全部或部分股权，受让价格=九鼎系投资者的投
资款 6500 万元×(1+10%)
－九鼎系投资者因分红、业绩补偿等其他形式从车头
制药获得的收益。双方另对管理层奖励、因增资导致的业绩调整等事项进行了约
2014 年 8 月 9 日，车头制药的实际控制人、九鼎系投资者与车头制药签订
《关于浙江车头制药股份有限公司增资扩股协议的补充协议（二） 》 。经各方友好
协商，决定由实际控制人向九鼎系投资者进行业绩补偿，实际控制人应于车头制
药向全国中小企业股份转让系统提交挂牌申请前向九鼎系投资者无偿转让
1,442,306 股车头制药的股份（无偿转让股份数=约定的补偿款 10,000,000 元÷九
鼎系投资者增资时的车头制药的估值 585,000,585 元×车头制药增资后的股份总
额 84,374,990=1,442,306股）作为业绩补偿。业绩补偿的股份在2014 年 10 月 31
日前完成工变更的，则实际控制人对 2012 年、2013 年、2014 年、2015 年度业
绩补偿义务已全部履行完毕。若车头制药在2015 年 12 月 31 日前未提交 A股发
行上市申报材料并获受理，或者2016年 12 月 31 日前没有完成 A股上市挂牌或
者车头制药及实际控制人出现任何对 A 股上市造成实质性障碍的变化，致使前
述上市目的无法实现的， 九鼎系投资者有权要求实际控制人购买其持有的全部或
部分股权， 受让价格=九鼎系投资者的投资款6500 万元×(1+10%)
－九鼎系投资
者因分红、业绩补偿等其他形式从实际控制人或车头制药获得的现金收益。车头
制药公开发行上市前，车头制药新三板挂牌同时或者挂牌后如需引入其他投资国浩律师（杭州）事务所
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人，除非经过九鼎系投资者书面同意，否则入股价格不能低于九鼎系投资者经本
次业绩补偿调整后的每股价格， 如新进入的投资人入股价格低于九鼎系投资者经
本次业绩补偿调整后的每股价格，则实际控制人应对九鼎系投资者进行补偿。补
偿价款计算公式为：补偿价款=（九鼎系投资者经本次业绩补偿调整后的每股价
格-新进入的投资人入股价格）×九鼎系投资者经本次业绩补偿调整后的持股数。
各方确认，本补充协议（二）约定的实际控制人相关任何责任和义务由实际控制
人各方承担连带责任， 车头制药不承担连带责任。 各方一致确认， 如投资协议书、
补充协议中相关约定与本补充协议（二）中约定不符，则以补充协议（二）约定
2014 年 8 月 9 日，车头制药实际控制人陈世干根据《关于浙江车头制药股份
有限公司增资扩股协议的补充协议（二） 》的约定，将 1,442,306 股车头制药的股
份分别无偿转让予九鼎系投资者（详见本《法律意见书》正文“七、公司的股本
及演变” ） 。
本所律师核查后认为，车头制药非上述协议项下业绩补偿和股份回购的义务
方和责任方，车头制药实际控制人、九鼎系投资者的上述协议内容未违反现行法
律、法规的规定，不存在损害车头制药、车头制药其他股东以及车头制药债权人
利益的情况。车头制药实际控制人陈世干已根据相关协议约定无偿转让了
1,442,306 股股份作为业绩补偿，该等业绩补偿未对车头制药实际控制人对公司
的控制权造成实质性影响，车头制药目前的股权结构合法、有效，不存在纠纷或
潜在的纠纷。
七、 公司的股本及演变
发行人前身车头有限的股本及演变
1、车头有限前身仙居县制药厂三分厂的设立及改制
（1）1989年，仙居县制药厂三分厂设立
1984 年 12 月，浙江省仙居县有机化工二厂在仙居县工商行政管理局登记成
立，主营防潮剂、催化剂等，企业性质为乡办集体企业。
1989 年 4 月，浙江省仙居县有机化工二厂生产的碘化钾产品获浙江省卫生
厅药政管理局审查批准，为便于产品销售，经仙居制药厂同意并由仙居县工业委
员会报经仙居县人民政府批准后， 挂靠浙江医药股份有限公司仙居制药厂另设立
仙居县制药厂三分厂， 仙居县制药厂三分厂与浙江省仙居县有机化工二厂系两块国浩律师（杭州）事务所
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牌子一套班子，资产、员工、生产经营混同。仙居县制药厂三分厂于 1989 年 4
月 11 日在仙居县工商行政管理局登记正式成立，注册号为 2。仙
居县制药厂三分厂设立时的企业性质为乡办集体所有制， 企业住所为仙居县大战
乡桐员溪，陈世干担任企业法定代表人，注册资本3.8 万元，经营范围为医药化
工、精细化工。
根据仙居县制药厂三分厂设立时的验资（资金担保）证明，3.8 万元的注册
资金来源中固定资产中包括：①投资基金37546.79 元，其中乡投资基金 3975.17
元， 个人投资基金26160.99 元， 企业积累基金7410.73 元； ②财政周转金6万元；
③银行设备贷款 8.5 万元；流动资金中包括：①银行流动资金借款 8.4 万元；②
个人借款2.92 万元。
根据车头制药的书面说明， 因保管不善， 仙居县制药厂三分厂1990年至1992
年的原始财务账册遗失。 根据本所律师对仙居县制药厂三分厂创办人陈世干的访
谈以及查阅仙居县制药厂三分厂 1993 年之后的原始账册，确认仙居县制药厂三
分厂乡投资基金 3975.17 元性质实为向大战乡政府的借款结余金额，仙居县制药
厂三分厂已于 1993 年之前归还。
（2）1990 年，仙居县制药厂三分厂增资至 30 万元
1990 年 5 月 20 日，仙居审计事务所为本次增资出具了验证证明书，证明企
业流动资金共 266,585.18 元，其中企业流动资金 18,880.93 元，主管部门拨入
139,204.25 元，社会集资（二年以上）108,500 元；自有固定资产净值 31,373.12
元；专项资金 8,406.15 元，上述资产合计 306,364.45 元，满足增资至 30 万元的
要求。本次增资已履行工商变更登记手续。
根据车头制药的说明以及本所律师对仙居县制药厂三分厂创办人陈世干的
访谈确认， 上述主管部门拨入的 139,204.25 元性质也为仙居县制药厂三分厂向仙
居县大战乡政府借款结余金额， 该笔借款本息于1990 年至 1996 年 1 月期间由仙
居县制药厂三分厂分期归还仙居县大战乡农村经济服务站和乡财办。
根据 2014 年 9 月 11 日仙居县大战乡人民政府战政[2014]54号 《关于对浙江
车头制药有限公司改制债权债务及职工安置情况给予确认的批复》 ，确认大战乡
政府通过乡农村经济服务站、乡财办以借款方式支付仙居县制药厂三分厂发展，
截至 2003 年 11 月大战乡政府对浙江仙居车头制药厂产权界定时， 仙居县制药厂
三分厂、浙江仙居车头制药厂均已还清大战乡的所有借款本息，大战乡政府对浙
江仙居车头制药厂没有任何资产投入，也不存在任何未结清的债权债务关系。
（3）1996 年，仙居县制药厂三分厂增资至 619.9 万元 国浩律师（杭州）事务所
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1996 年 3 月，仙居县制药厂三分厂增资至 619.9 万元，同时经营范围变更为
主营化学原料药中间体制造，兼营汽车货运。
1996 年 2 月 28 日，仙居县审计事务所为本次增资出具仙审事验（1996）8
号验资报告， 查明截止 1995 年 12 月仙居县制药厂三分厂资产总额 28,380,492.13
元，流动负债 22,181,081.76元，无长期负债，所有者权益为 6,199,410.37 元，其
中实收资本 6,199,410.37 元。报告确认仙居县制药厂三分厂注册资本为
6,199,419.37 元。本次增资及变更经营范围已履行工商变更登记手续。
（4）1996 年 7 月，浙江省仙居县有机化工二厂注销
1996 年 7 月，浙江省仙居县有机化工二厂经批准办理了注销手续。
（5）1999 年，仙居县制药厂三分厂变更企业名称为浙江仙居车头制药厂
1999 年 4 月 1 日，浙江医药股份有限公司仙居制药厂出具仙药[1999]15 号
批文，同意仙居县仙药厂三分厂更名为浙江仙居车头制药厂，并同意将萘普生、
阿昔洛韦、碘化钾、碘酊等四个生产品种的生产批准文号转让给浙江仙居车头制
药厂。2003 年，浙江仙居车头制药厂支付了上述生产品种中萘普生、阿昔洛韦、
碘化钾的费用共计 85 万元。
根据浙江仙居制药股份有限公司 2014 年 8 月 7 日出具的情况说明，仙居制
药厂不具有独立法人资格， 而作为浙江医药股份有限公司的分公司在生产经营上
只作为生产单位或核算单位。2000 年 6 月，浙江医药股份有限公司以仙居制药
厂净资产出资，联合仙居县电力开发有限公司、仙居制药发展有限公司、仙居县
医药公司共同设立浙江仙居制药有限公司 （后整体变更为浙江仙琚制药股份有限
公司） 。浙江医药股份有限公司仙居制药厂对仙居县制药厂三分厂（后更名为浙
江仙居车头制药厂、浙江车头制药有限公司、浙江车头制药股份有限公司）没有
过任何资金投入， 浙江医药股份有限公司仙居制药厂对仙居县制药厂三分厂不享
有任何产权，也不存在任何未了结的债权债务关系。
本次企业名称变更已履行工商变更登记手续。
（6）2004 年，浙江仙居车头制药厂改制为有限责任公司
2003 年 11 月 10 日，仙居县大战乡人民政府以战政[2003]25 号《关于仙居
车头制药厂要求改制的批复》 ， 确认浙江仙居车头制药厂为挂靠集体的私营企业，
大战乡人民政府对该厂无任何资产投入， 并同意浙江仙居车头制药厂改制为车头
有限。2011 年 6 月 15 日，仙居县大战乡人民政府出具战政[2011]45 号《关于对
浙江车头制药有限公司产权界定的批复》 ，确认浙江仙居车头制药厂前身仙居县国浩律师（杭州）事务所
法律意见书
制药厂三分厂（浙江省仙居县有机化工二厂）系由陈世干创办的企业，大战乡人
民政府对上述企业均无任何资产投入，上述企业的产权属陈世干所有；仙居县制
药厂三分厂（浙江省仙居县有机化工二厂） 、浙江仙居车头制药厂在经营过程中
未曾受到过集体企业特有的税收减免政策、补贴或其它形式的补助。
2004 年 5 月 20 日， 仙居安洲会计师事务所有限公司出具安洲审字[
号《审计报告》 ，经验资核实截止 2004 年 4 月 30 日，浙江车头制药厂资产总额
为 58,853,857.42 元，负债总额为 50,413,983.63 元，所有者权益总额 8,439,873.78
元，其中实收资本 6,199,000 元。
2004 年 5 月 27 日，陈世干与陈恬、李廉英、范一等 45 人签署《股权转让
协议》 ，协议确认浙江仙居车头制药厂由陈世干个人投资 619.9 万元，仙居县大
战乡人民政府无任何资产投入。为规范改制为有限公司，陈世干同意将 619.9 万
元转到改制后的车头有限，其中陈世干投资 319.3421 万元，占股份 51.52%，陈
世干同意将 300.5579 万元（占股份 48.48%）转让给45 名职工。股权转让后，车
头有限股本结构如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
陈世干 319.
李廉英 65.
卢光秋 1. 国浩律师（杭州）事务所
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合计 619.9 100
2004 年 6 月 4 日，车头有限取得（浙工商）名称预核内[2004]第 010307 号
《企业名称预先核准通知书》 。
2004 年 8 月 24 日，经仙居县工商行政管理局核准，车头有限登记设立，取国浩律师（杭州）事务所
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得注册号为 2 的《企业法人营业执照》 ，公司注册资本 619.9 万元，
陈世干担任法定代表人，经营范围为：萘普生、萘普生钠、阿昔洛韦、更昔洛韦、
碘化钾原料药制造；化学原料药（不含化学危险物品）中间体制造；本企业汽车
货运。出口商品：本企业自产的医药原药产品（国家统一联合经营的出口商品除
外） ；进口商品：本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零
配件（国家核定经营的进口商品除外） 。
本所律师注意到，浙江仙居车头制药厂改制为有限责任公司时，未按照当时
有效的法律、 法规要求对浙江仙居车头制药厂进行清产核资以及对浙江仙居车头
制药厂的资产进行评估并由有权部门进行确认，改制程序上存在瑕疵。2012 年
12 月 17 日，受车头制药委托，坤元评估出具坤元评报[ 号《浙江仙居
车头制药厂改制涉及相关资产及负债价值评估项目资产评估报告》 ，确认截至评
估基准日 2004 年 4 月 30 日，浙江仙居车头制药厂资产净额的评估价值为
13,478,850.40 元。
2014 年 9 月 26 日，仙居县人民政府以仙政发[ 号《关于确认浙江
车头制药股份有限公司历史沿革有关事项的批复》 ，确认： （1）仙居县制药厂三
分厂（浙江省仙居县有机化工二厂）1989 年 4 月成立时的企业资金为陈世干个
人出资，大战乡人民政府对该厂无任何资产投资。2004 年 8 月改制为浙江车头
制药有限公司，期间未曾受到过集体企业的税收减免政策、补贴或其它形式的补
助。仙居县制药厂三分厂（浙江省仙居县有机化工二厂） 、浙江仙居车头制药厂、
车头有限不存在集体经济成分，不存在国家、集体经济成分。 （2）确认车头有限
前身仙居县制药厂三分厂（浙江省仙居县有机化工二厂） 、浙江仙居车头制药厂
改制为车头有限时未根据法律、法规的规定履行清产核资工作，改制程序上存在
的瑕疵不影响大战乡人民政府对该企业产权界定为挂靠集体的私营企业； （3）车
头有限 2004 年 8 月改制成立时的注册资本已足额到位，股权结构清晰，不存在
侵害集体资产的行为，不存在侵害职工权益的行为，不存在纠纷及潜在纠纷。车
头有限成立时的股本结构合法、有效。
本所律师核查后认为， 浙江仙居车头制药厂改制为有限责任公司时未对注册
资本进行调整， 改制基准日 2004 年 4 月 30 日浙江仙居车头制药厂净资产额的评
估价值高于改制时的注册资本， 故车头有限改制设立时不存在注册资本不实的情
形。仙居县人民政府已对车头有限改制时的企业产权界定和股本结构进行了确
认， 车头有限公司改制时未履行清产核资以及资产评估确认手续不会对车头有限
的改制设立造成实质性的法律障碍。
2、车头有限的股本及演变 国浩律师（杭州）事务所
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（1）2005 年，车头有限增资至 1000 万元
日， 车头有限全体股东一致通过决议， 将公司注册资本由619.9
万元增至 1000 万元，增加部分的注册资本由股东陈世干和陈恬认缴。
仙居安洲会计师事务所有限公司于日出具了安洲验字 （2005）
67 号《验资报告》 ，验证车头有限注册资本从 619.9 万元增加至 1,000 万元，增
加的 380.1 万元注册资本已由陈世干和陈恬以货币方式缴付，其中陈世干缴付
300 万元，陈恬缴付 80.1万元。同时验认截止 2005 年 5 月 27日止，变更后的累
计注册资本实收金额为 1000 万元。
增资前后股东出资情况及股本结构如下：
出资额（元） 股权比例（%） 出资额（元） 股权比例（%）
陈世干 3,193,421 51.52 6,193,421 61.93
恬 1,404,342 22.65 2,205,342 22.05
李廉英 655,360 10.57 655,360 6.55
一 177,813 2.87 177,813 1.78
通 110,007 1.77 110,007 1.10
俞军明 88,965 1.44 88,965 0.89
胡文艺 78,339 1.26 78,339 0.78
郑利平 78,339 1.26 78,339 0.78
王均明 62,891 1.01 62,891 0.63
程加铭 25,489 0.41 25,489 0.25
陈言达 24,342 0.39 24,342 0.24
王乃星 26,027 0.42 26,027 0.26
冯建卫 18,140 0.29 18,140 0.18
杨益富 17,203 0.28 17,203 0.17
朱寿蓬 47,748 0.77 47,748 0.48
李富元 20,831 0.34 20,831 0.21
卢光秋 14,044 0.23 14,044 0.14
冯战胜 12,873 0.21 12,873 0.13
王海州 12,171 0.20 12,171 0.12
敏 9,362 0.15 9,362 0.09
冯学点 8,192 0.13 8,192 0.08 国浩律师（杭州）事务所
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何文藻 8,192 0.13 8,192 0.08
高占会 1, 1,
吴成剑 8,941 0.14 8,941 0.09
林金山 7,022 0.11 7,022 0.07
李丰庭 7,022 0.11 7,022 0.07
蒋宝银 4,681 0.08 4,681 0.05
李学文 4,681 0.08 4,681 0.05
泮永辉 4,681 0.08 4,681 0.05
徐金龙 4,681 0.08 4,681 0.05
俞军平 4,681 0.08 4,681 0.05
张新利 4,681 0.08 4,681 0.05
张勤智 3,511 0.06 3,511 0.04
赵花枨 3,511 0.06 3,511 0.04
龚昌满 2,341 0.04 2,341 0.02
军 2,341 0.04 2,341 0.02
潘鸽利 2,341 0.04 2,341 0.02
泮珍 2,341 0.04 2,341 0.02
吴建国 2,341 0.04 2,341 0.02
吴兴华 2,341 0.04 2,341 0.02
振 2,341 0.04 2,341 0.02
王方平 1,171 0.02 1,171 0.01
谢林超 12,873 0.21 12,873 0.13
邵永奇 2,458 0.04 2,458 0.02
王建新 2,224 0.04 2,224 0.02
孙学秀 936 0.02 936 0.01
6,199,000 100 10,000,000 100
（2）2010 年 3 月，股权转让及经营范围变更
2010 年 3 月 15 日，车头制药股东会形成决议，同意离职员工王均明等 7 人
所持有公司股权由陈恬收购。根据股权转让各方签订的《车头有限出资（股权）
转让协议书》 ， 王均明将所持62,891元股权全部转让给陈恬； 冯战胜将所持12,873
元股权全部转让给陈恬；何文藻将所持8,192 元股权全部转让给陈恬；吴成剑将
所持 8,941 元股权全部转让给陈恬； 吴建国将所持 2,341 元股权全部转让给陈恬；
邵永奇将所持 2,458 元股权全部转让给陈恬；王建新将所持 2,224 元股权全部转国浩律师（杭州）事务所
法律意见书
让给陈恬。股权转让后，王均明、冯战胜、何文藻、吴成剑、吴建国、邵永奇及
王建新不再持有任何公司股权，公司股东由46 人减少至 39 人。
上述股权转让各方均以转让股权所代表的公司注册资本金额的 2 倍作为转
本次股权转让前后车头有限股本结构如下：
股权转让前
股权转让后
出资额（元） 股权比例（%） 出资额（元）
陈世干 6,193,421 61.93 6,193,421 61.93
恬 2,205,342 22.05 2,305,262 23.07
李廉英 655,360 6.55 655,360 6.55
一 177,813 1.78 177,813 1.78
通 110,007 1.10 110,007 1.10
俞军明 88,965 0.89 88,965 0.89
胡文艺 78,339 0.78 78,339 0.78
郑利平 78,339 0.78 78,339 0.78
程加铭 25,489 0.25 25,489 0.25
陈言达 24,342 0.24 24,342 0.24
王乃星 26,027 0.26 26,027 0.26
冯建卫 18,140 0.18 18,140 0.18
杨益富 17,203 0.17 17,203 0.17
朱寿蓬 47,748 0.48 47,748 0.48
李富元 20,831 0.21 20,831 0.21
卢光秋 14,044 0.14 14,044 0.14
王海州 12,171 0.12 12,171 0.12
敏 9,362 0.09 9,362 0.09
冯学点 8,192 0.08 8,192 0.08
高占会 1, 1,
林金山 7,022 0.07 7,022 0.07
李丰庭 7,022 0.07 7,022 0.07
蒋宝银 4,681 0.05 4,681 0.05
李学文 4,681 0.05 4,681 0.05
泮永辉 4,681 0.05 4,681 0.05 国浩律师（杭州）事务所
法律意见书
徐金龙 4,681 0.05 4,681 0.05
俞军平 4,681 0.05 4,681 0.05
张新利 4,681 0.05 4,681 0.05
张勤智 3,511 0.04 3,511 0.04
赵花枨 3,511 0.04 3,511 0.04
龚昌满 2,341 0.02 2,341 0.02
军 2,341 0.02 2,341 0.02
潘鸽利 2,341 0.02 2,341 0.02
泮珍 2,341 0.02 2,341 0.02
吴兴华 2,341 0.02 2,341 0.02
振 2,341 0.02 2,341 0.02
王方平 1,171 0.01 1,171 0.01
谢林超 12,873 0.13 12,873 0.13
孙学秀 936 0.01 936 0.01
王均明 62,891 0.63 0 0
冯战胜 12,873 0.13 0 0
吴成剑 8,941 0.09 0 0
何文藻 8,192 0.08 0 0
邵永奇 2,458 0.02 0 0
吴建国 2,341 0.02 0 0
王建新 2,224 0.02 0 0
10,000,000 100 10,000,000 100
（3）2010 年 11 月，股权转让
2010 年 11 月，经车头有限股东会批准，陈恬与冯建卫等6人签订《股权转
让协议书》 ， 冯建卫将所持 1.814 万元股权全部转让给陈恬； 王海州将所持 1.2171
万元股权全部转让给陈恬；泮珍将所持 0.2341 万元股权全部转让给陈恬；谢林
超将所持 1.2873 万元股权全部转让给陈恬；孙学秀将所持 0.0936 万元股权全部
转让给陈恬；王方平将所持 0.1171 万元股权全部转让给陈恬。上述股权转让各
方均参照车头有限净资产协商作价确定股权转让价款。股权转让后，冯建卫、王
海州、泮珍、谢林超、孙学秀和王方平均不再持有公司任何股权，公司股东由
39 人减少至 33 人。
本次股权变更已于 2010 年 12 月 21 日经仙居县工商行政管理局核准办理变国浩律师（杭州）事务所
法律意见书
更登记手续。
本次股权转让前后车头有限股本结构如下：
股权转让前
股权转让后
出资额（元） 股权比例（%） 出资额（元）
陈世干 6,193,421 61.93 6,193,421 61.93
恬 2,305,262 23.07 2,352,894 23.54
李廉英 655,360 6.55 655,360 6.55
一 177,813 1.78 177,813 1.78
通 110,007 1.10 110,007 1.10
俞军明 88,965 0.89 88,965 0.89
胡文艺 78,339 0.78 78,339 0.78
郑利平 78,339 0.78 78,339 0.78
程加铭 25,489 0.25 25,489 0.25
陈言达 24,342 0.24 24,342 0.24
王乃星 26,027 0.26 26,027 0.26
杨益富 17,203 0.17 17,203 0.17
朱寿蓬 47,748 0.48 47,748 0.48
李富元 20,831 0.21 20,831 0.21
卢光秋 14,044 0.14 14,044 0.14
敏 9,362 0.09 9,362 0.09
冯学点 8,192 0.08 8,192 0.08
高占会 1, 1,
林金山 7,022 0.07 7,022 0.07
李丰庭 7,022 0.07 7,022 0.07
蒋宝银 4,681 0.05 4,681 0.05
李学文 4,681 0.05 4,681 0.05
泮永辉 4,681 0.05 4,681 0.05
徐金龙 4,681 0.05 4,681 0.05
俞军平 4,681 0.05 4,681 0.05
张新利 4,681 0.05 4,681 0.05
张勤智 3,511 0.04 3,511 0.04
赵花枨 3,511 0.04 3,511 0.04 国浩律师（杭州）事务所
法律意见书
龚昌满 2,341 0.02 2,341 0.02
军 2,341 0.02 2,341 0.02
潘鸽利 2,341 0.02 2,341 0.02
吴兴华 2,341 0.02 2,341 0.02
振 2,341 0.02 2,341 0.02
王方平 1,171 0.01 0 0
谢林超 12,873 0.13 0 0
冯建卫 18,140 0.18 0 0
泮珍 2,341 0.02 0 0
王海州 12,171 0.12 0 0
孙学秀 936 0.01 0 0
10,000,000 100 10,000,000 100
（4）2010 年，增资至 1800 万元
2010 年 12 月 10 日，车头有限全体股东一致决议，同意将公司注册资本由
1000 万元增至 1800 万元，同意知青化工、八巨药业、查雷特所有自然人股东将
其各自持有的知青化工、八巨药业、查雷特全部股权以帐面净资产按照 7.52 元/
股的价格认缴车头有限新增注册资本 626.74 万元；同意自然人陈恬、范一、蒲
通、俞军明、胡文艺、郑利平、程加铭、陈言达、王乃星、杨益富、李富元、李
敏、高占会、蒋宝银、泮永辉、应西敏、徐斌、吴六君、胡镇南、李伟兵、姚永
恒、张汝芳等按照7.52 元/股的价格认缴车头有限新增注册资本173.26 万元。
2010年 12 月 15 日，受车头制药委托，坤元评估出具坤元评报[号
《浙江车头制药有限公司股东拟以持有的股权出资涉及其股东全部权益价值评
估项目资产评估报告》 ，确认截至评估基准日 2010 年 11月 30 日，车头有限股东
全部权益评估价值为 116,034,238.24 元。
陈世干、陈恬等股东本次以股权、现金认缴新增注册资本的情况如下：
股权认缴的新增注册资本
股权出资认缴的新增注册资本对应的帐面
净资产（元）
金额（元）
八巨药业 知青化工
总额 （元）
1,275,996 1,154,181 55,040 2,485,217
1,197,037 899,724 82,560 ,165,481 1168.45
428,902 652,649 __ 1,081,551 7920
0 国浩律师（杭州）事务所
法律意见书
35,691 19,346 __ 58,210 113,247 482
12,939 __ __ 126,156 139,095 97301 0
36,506 56,641 __ 99,633 192,780 940
16,005 __ __ 74,328 90,333
57,204 92,303 __ 18,073 174 694119
__ 6,993 __ 78,182 85,175 0 52587
25,220 34,497 __ 36,043 9, 259417
7,341 7,341
__ 68,761 __ 539 69,300
6,081 6,081
__ 22,843 __ 42,677 65,520
29,838 29,838
33,731 33,731
35,713 35,713
14,449 14,449
24,658 24,658
__ 24,940 __ 5,300 30,240
22,745 22,745
10,517 10,517
13,173 13,173
__ 2,797 __ 9,053 11,850
__ 6,760 __ 6,760
__ 1,865 __ 1,865
3,085,500 3,044,300 137,600 1,732,600 8,000,000 29152
根据坤元资产评估有限公司分别出具的坤元评报[ 号、坤元评报
[ 号、坤元评报[ 号《资产评估报告》 ，知青化工、八巨药业、
查雷特截至 2010 年 11 月30日净资产评估结果如下表所示： 国浩律师（杭州）事务所
法律意见书
账面净资产（元）
评估净资产（元）
评估增值率
八巨药业 48,274,224.75 62,663,667.53 29.81%
知青化工 22,892,811.15 28,142,827.33 22.93%
查雷特 1,035,069.45 1,138,173.84 9.96%
仙居安洲会计师事务所有限公司于 2010 年 12 月 28 日出具了安洲验字
（ 号《验资报告》 ，验证车头有限注册资本从 1,000 万元增加至 1,800
万元，增加的 800 万元注册资本由陈世干、陈恬、李廉英等 26 位自然人合计缴
纳，其中以货币方式合计缴付 173.26 万元，以股权出资 626.74万元。
2010 年 12 月 30 日，本次增资及股权变更经仙居县工商行政管理局核准办
理工商变更登记手续。
增资前后车头有限股本结构为：
出资额（元） 股权比例（%） 出资额（元） 股权比例（%）
陈世干 6,193,421 61.93 8,678,638 48.2147
恬 2,352,894 23.54 5,518,375 30.6576
李廉英 655,360 6.55 1,736,911 9.6495
一 177,813 1.78 291,060 1.617
俞军明 88,965 0.89 228,060 1.267
通 110,007 1.10 200,340 1.113
应西敏 0 0 192,780 1.071
徐斌 0 0 167,580 0.931
吴六君 0 0 95,760 0.532
蒋宝银 4,681 0.05 89,856 0.4992
郑利平 78,339 0.78 85,680 0.476
胡文艺 78,339 0.78 84,420 0.469
胡镇南 0 0 69,300 0.385
李伟兵 0 0 65,520 0.364
王乃星 26,027 0.26 61,740 0.343
程加铭 25,489 0.25 59,220 0.329
陈言达 24,342 0.24 54,180 0.301
朱寿蓬 47,748 0.48 47,748 0.2653 国浩律师（杭州）事务所
法律意见书
李富元 20,831 0.21 35,280 0.196
李敏 9,362 0.09 34,020 0.189
姚永恒 0 0 30,240 0.168
杨益富 17,203 0.17 27,720 0.154
泮永辉 4,681 0.05 27,426 0.1524
高占会 1, 23,940 0.133
卢光秋 14,044 0.14 14,044 0.078
张汝芳 0 0 11,850 0.0658
冯学点 8,192 0.08 8,192 0.0455
林金山 7,022 0.07 7,022 0.039
李丰庭 7,022 0.07 7,022 0.039
赵永武 0 0 6,760 0.0376
张新利 4,681 0.05 4,681 0.026
俞军平 4,681 0.05 4,681 0.026
徐金龙 4,681 0.05 4,681 0.026
李学文 4,681 0.05 4,681 0.026
赵花枨 3,511 0.04 3,511 0.0195
张勤智 3,511 0.04 3,511 0.0195
潘鸽利 2,341 0.02 2,341 0.013
杨振 2,341 0.02 2,341 0.013
吴兴华 2,341 0.02 2,341 0.013
陆军 2,341 0.02 2,341 0.013
龚昌满 2,341 0.02 2,341 0.013
张利军 0 0 1,865 0.0104
1,000,000 100 1,800,000 100
本所律师认为，自 2004 年 8 月改制设立车头有限至 2011 年 11 月整体变更
车头制药期间，车头有限的历次股权变动、增资均履行了必要的法律程序，并相
应修改公司章程，办理了工商变更登记，为合法有效。车头有限有关股权转让行
为，均经公司股东会决议通过，转让双方均签订《出资转让协议》 ，根据转让双
方出具的说明及经本所律师核查，已实际支付股权转让款，上述股权权属清晰，
不存在潜在的股权纠纷。
车头制药变更设立时的股权设置与股本结构 国浩律师（杭州）事务所
法律意见书
根据《关于变更设立浙江车头制药股份有限公司的发起人协议书》 、 《浙江车
头制药股份有限公司创立大会暨首届股东大会决议》 、天健会计师出具的天健验
[ 号《验资报告》及《浙江车头制药股份有限公司章程》 ，车头有限于
2011 年 11月 28 日整体变更为车头制药。
2011 年 11 月 28 日，车头制药在台州市工商行政管理局办理了变更登记，
取得注册号为 082 的《企业法人营业执照》 。企业类型为股份有限
公司（非上市） ，住所为“仙居县大战乡桐员溪”，法定代表人陈恬，注册资本为
6,300 万元。
车头制药变更设立时的股本总额为 6,300 万元，股本结构如下：
持有股份数（万股）
股份比例（%）
陈世干 .2147
李廉英 607.5
俞军明 79.0
应西敏 67.0
吴六君 33.0
蒋宝银 31.2
郑利平 29.
胡文艺 29.
胡镇南 24.
李伟兵 22.
王乃星 21.
程加铭 20.
陈言达 18.
朱寿蓬 16.3
李富元 12.
姚永恒 10.
杨益富 9. 国浩律师（杭州）事务所
法律意见书
泮永辉 9.4
张汝芳 4.8
冯学点 2.5
赵永武 2.6
赵花枨 1.5
张勤智 1.5
张利军 0.4
经本所律师核查， 车头制药整体变更时的股权设置与股本结构已经其股东大
会的批准，其注册资本已经注册会计师验证，公司变更设立已经台州市工商行政
管理局注册登记，符合法律、法规的规定。
（三）车头制药设立后的股本变动情况
1、2012 年 1 月，增资至 7500 万元
2011 年 12 月 20 日，车头制药 2011年第一次临时股东大会通过决议，同意
增资至 7500 万元，新增 1200 万股股份由公司骨干员工以现金认购。
本次增资的价格参照改制基准日的评估价格以及月的净收益协
商确定为3.10 元/股。
2012年 1 月 10 日， 天健会计师事务所 （特殊普通合伙） 出具天健验[2012]10国浩律师（杭州）事务所
法律意见书
号《验资报告》 ，经审验确认截至2012 年 1 月 9 日，车头股份已收到范一等128
位自然人股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 1200 万元，计入资本公积
2520 万元。
2012 年 1 月 17 日，本次增资经台州市工商行政管理局核准办理工商变更登
本次增资前后车头制药股本结构如下：
股份数（万股） 股份比例（%） 股份数（万股） 股份比例（%）
陈世干 3,037.7 3,037.9
恬 1,931.6 1,931.4
李廉英 607.5 607.6
一 101.0 168.6
俞军明 79.0 133.
通 70.0 126.98 1.6931
应西敏 67.0 122.3
徐斌 58.0 104.8
吴六君 33.0 59.6
蒋宝银 31.2 58.4
郑利平 29. 50.8
胡文艺 29. 54.3
胡镇南 24. 41.