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佛山照明一控股子公司申请破产
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广州日报讯 （记者温利）昨日下午，佛山照明发布控股子公司被申请破产清算公告称，其控股子公司苏州盟泰励宝光电公司由于不能清偿到期债务，被债权人申请破产清算。
财经快讯广州日报讯 （记者温利）昨日下午，发布控股子公司被申请破产清算公告称，其控股子公司盟泰励宝光电公司由于不能清偿到期债务，被债权人申请破产清算。据介绍，江苏另一家企业以苏州盟泰不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务为由，向苏州工业园区人民法院提出申请，请求宣堡苏州盟泰破产。目前，苏州工业园区人民法院已经立案审查。目前，苏州盟泰已经停止经营。记者了解到，苏州盟泰为佛山照明控股子公司，佛山照明持有50.5%的股权。截至目前，佛山照明对苏州盟泰的投资额达2436万元，尚未经司法确定的债券为1418.73万元，合计3854.73万元。佛山照明董事会回应称，由于上年度佛山照明已经对这笔资产全额计提资产减值准备，预计苏州盟泰破产清算不会对2016年度的经营业绩产生重大影响。
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48小时点击排行对《浅论母公司破产对子公司的影响》一文的延伸思考
浅论母公司破产对子公司的影响
&&&&&&&&&&&&&内容摘要：本文主要就母公司破产对子公司产生的影响作出论述。
关键词：母公司&&破产&&子公司
我国《公司法》规定，公司可以设立子公司，子公司具有企业法人资格，依法独立承担民事责任。设立子公司的公司为母公司，由其出资设立的独立法人为子公司。母公司与子公司之间具有紧密联系。如母公司因经营不善破产，则势必对子公司造成影响。下面笔者就该问题谈一下自己的观点。
&&&&一、母公司与子公司的法律关系
&&&&要真正理解母公司破产对子公司有何影响，应首先理清二者之间的关系。子公司是独立的法人，拥有自己独立的名称、章程和组织机构，对外以自己的名义进行活动，在经营过程中发生的债权债务由自己独立承担。母公司对子公司的控制一般不是采取直接控制，更多地是采用间接控制方式，即通过任免子公司董事会成员和投资决策来影响子公司的生产经营决策。母公司作为子公司的股东，仅以其对子公司的出资额为限对子公司在经营活动中的债务承担责任；子公司作为独立的法人，以子公司自身的全部财产为限对其经营负债承担责任。
&&&&二、母公司对子公司虚假出资或出资不到位，母公司破产时应如何处理。
&&&&由于我国相关法律法规的滞后性以及对企业监管的漏洞，实践中出现很多母公司对子公司出资不实或者未按工商登记资料严格出资义务现象的发生。对此，我国曾出台相关司法解释予以规范，若母公司对子公司投资不到位，则母公司需在投资不到位的范围内承担出资不实的责任。在子公司清算或破产时，母公司应当将未投入的资金按实际数额投入子公司，作为子公司的清算财产或破产财产
&&&&三、母公司破产时，母公司在子公司的投资及收益应作为母公司的破产财产参与破产清算。
&&&《企业破产法》第二十八条规定："破产财产由下列财产构成：&
&&&&1、宣告破产时破产企业经营管理的全部财产；&
&&&&2、破产企业在破产宣告后至破产程序终结前所取得的财产；
&&&&3、应当由破产企业行使的其他财产权利。"&
&&&&作为独立的法人，母公司与其子公司应依法分别独立享有民事权利和承担民事义务。根据上述条文第1项的规定，母公司只能以自己的财产作为破产财产。但这并不意味其子公司不受影响，在强调子公司独立性的同时，我们必须看到母公司与子公司之间特殊的投资关系。由于母公司对子公司享有投资权益权，根据上述条文第3项的规定，应将其作为一种财产权利纳入破产财产的范围。&
&&&&（一）、在母公司破产时，母公司可以通过转让子公司股权处分其在子公司的财产收益。
&&&&如果母公司是注册登记的有限责任公司或股份有限公司，一般应由清算组委托评估机构对子公司进行评估。&在此基础上，股权的转让价由转让人和受让人根据公司经营情况商定，转让金纳入破产财产，子公司的法人资格将得以保留，投资收益关系发生变化。如果母公司是国有企业、属国有资产的要进入产权交易中心挂牌交易防止国有资产流失。母公司将收回的股权转让款用于母公司破产清算。
&&&（二）、在母公司破产时，母公司作为股也可以采取解散子公司的方式处分子公司。
&&&&通过公司解散程序，在偿还职工债权以及债务后将子公司剩余财产按母公司股权比例收回用于母公司破产清算。如在子公司清算过程中发现子公司资不抵债，则移交法院，对子公司申请破产。&&&&&
&&&&《公司法》第一百八十一条规定，公司因下列原因解散：&
　&&1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；&
　&&2、股东会或者股东大会决议解散；&
　&&3、因公司合并或者分立需要解散；&
　&&4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；&
　&&5、人民法院依照本法第一百八十三条的规定予以解散。&&&&&&
&第一百八十三条同时规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
&&&&因此，尽管母公司和子公司是两个独立的法人主体，但由于母公司和子公司有投资关系，母公司作为子公司的股东，在母公司破产时，为了清算的需要，有权作出转让其在子公司股权的决定，也有权决定子公司解散，在解散过程中发现子公司资不抵债，则应申请子公司破产，应待子公司破产清算完毕后，根据子公司破产还债情况再继续母公司的破产清算。当然在股权转让不成时，只能选择解散子公司。
&&&&实践中，如果母公司和子公司不是有限责任公司或股份有限公司，而是国有企业，母公司和子公司注册登记的都是全民所有制企业，母公司破产时，是对母公司在子公司的股权进行转让还是对子公司进行清算，则由母公司的上级主管部门，视母公司和子公司的经营情况、债权债务情况、以及职工的安置、经济结构调整的需要、经济发展规划等多种因素综合考虑后而决定。&
&&&&四、若母公司怠于行使对子公司的股东权利将产生的不良后果
&&&&若子公司被吊销营业执照后，股东或出资者的母公司怠于行使公司法规定的义务，不按照公司法和相关法律规定程序操作，既不依法组织清算，也不向工商行政管理部门办理注销登记会极大损害了债权人合法权益。有限责任公司的注销必须是股东到工商部门提交注销申请办理注销手续，而这一注销，工商登记部门是不能以职权主动行使的，而股东或出资者怠于行使这一义务时，公司法或相关规定便显得软弱无力了。注销前应依法进行清算，但有的在注销时，根本未依法进行清算，导致债权人无法主张债权或无法实现债权。股东违反法定义务或先前义务，故意隐瞒债务，逃避清偿义务，会严重侵犯债权人的利益。
&&&&同时，在母公司破产时，如母公司怠于行使对子公司的股东权利，对其在子公司的出资不做处理，会使破产财产数额减少，影响母公司依法清偿债务，损害各债权人合法权利，同时也不利于破产工作的完善。
&&&&&因此，由于母公司对子公司的投资关系，在母公司破产时必然因母公司破产财产的界定而牵扯到子公司，只有正确处理了子公司才会妥善解决母公司的破产问题。基于此，法院在受理和审理企业破产案件时不仅应严格审查破产企业的主体资格，同时也应全面了解破产企业名下子公司的状况，在母公司破产时，一并解决由该母公司衍生的子公司，也对有效防止母公司注销后，无任何主体对子公司行使股东权利，从而损害债权人合法权益以及子公司无法依法注销的客观事实。
参考文献&：
【1】、&南振兴、郭登科：[J]《论法人人格否认制度》，《法学研究》第19卷第2期。&
【2】、谷绍勇：[C]《刺破公司的面纱》，徐学鹿&《商法研究》第二辑，人民法院出版社2000年9月第一版。&
【3】、慈溪法院&余玮撰写发表的论文《确立与完善我国的法人人格否认制度》。&
【4】、徐洪锋：[J]《对公司法人格否认的一点小小看法》，www.law21cn.com，2001年12月。&
【5】、石少侠　《公司法教程》　中国人民政法大学出版社2002年版。&
【6】、《中华人民共和国企业破产法》
【7】、《中华人民共和国公司法》
　　仔细分析以上内容，其实还有一些可能性。如，母公司的债权人直接受让母公司持有的子公司的股权受偿。如母公司的清偿债权人后仍有剩余财产，该剩余财产恰恰为母公司持有的子公司的股权的，则母公司的股东也可分享这部分股权，成为子公司新的股东。
　　这些可能性，还可以适用于参股公司的解散或破产，只是参股公司是不可能控制其投资的公司的股东会而通过股东会决议解散其投资的公司的，除非其他股东也同意解散其投资的公司，而通过股东会决议。
　　综上，母公司破产或解散，对子公司可能的影响有：
　　1、子公司的股权被拍卖（直接拍卖或通过国有股权转让程序转让），第三方成为子公司的股东；
　　2、子公司的股权被债权人直接持有，债权人成为子公司的股东；
　　3、母公司的股东分配子公司的股权，而成为子公司的股东；
　　4、子公司被母公司或其他股东决议解散，或履行破产程序。
　　探讨母公司或参股公司破产或解散对子公司的影响，其意义之一在于，如果母公司或参股公司属于国有企业，则需要确定谁是子公司国有性质股权的管理人。
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企业申请破产其子公司必然破产吗 子公司列入破产财产的处置方法
来源：网络　　发布时间： 9:24:26
导读：现在企业产能过剩，利润下滑甚至亏损，加之系统性金融风险上升等原因，一些企业出现经营困难甚至无法继续经营的情形，企业破产成为一种无奈选择，但又成为较为常见的经济现象。在企业申请破产时，其子公司不会因企业破产而必然破产。　根据《中华人民共和国企业破产法》，企业破产是指企业在生产经营中由于经营管理不善等原...
现在企业产能过剩，利润下滑甚至亏损，加之系统性金融风险上升等原因，一些企业出现经营困难甚至无法继续经营的情形，企业破产成为一种无奈选择，但又成为较为常见的经济现象。在企业申请破产时，其子公司不会因企业破产而必然破产。　　根据《中华人民共和国企业破产法》，企业破产是指企业在生产经营中由于经营管理不善等原因，不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，申请人依据《破产法》申请法院按照司法程序，进行和解、重整或破产清算的过程。　　一、子公司不会因企业破产而必然破产　　根据《公司法》第14条第2款规定：“公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。”，子公司具有独立法人地位，它有自己的公司名称和公司章程，并以自己的名义进行经营活动，其财产与母公司的财产彼此独立。在法律责任上，子公司和母公司也各以自己所有财产为限承担各自的法律责任，互不连带。虽然母公司对其子公司有控制权，但是在财产责任上是独立的，母公司只是从子公司取得投资收益。因子公司对母公司的债务没有清偿义务，子公司如果自身经营良好的话，便不会受到母公司破产的影响;如果子公司也已经资不抵债、不能偿还到期债务，可根据破产法另行申请该子公司破产。因此可见，子公司并不因企业的破产而必然破产。　　二、母公司对其子公司享有的股权应列入破产财产　　母公司对其子公司的投资在资产构成上体现为企业的长期投资，是母公司总资产的一部分，子公司设立后，母公司对子公司的投资即转化为子公司的财产。母公司因投资而对其子公司享有投资者权益即股权，在母公司破产时，母公司对子公司的投资权益即股权应进行清算并列入破产财产，而非将子公司直接作为破产财产。　　三、子公司列入破产财产的处置方法　　(一)对子公司进行清产核资　　母公司在确定如何处置其子公司时，首先，需清查子公司的基本信息，股东出资情况，当前的经营情况，是否存在可以转化为财产的资产情况等，通过清产核资确定处置方案。因为在母公司破产过程中管理人要收回母公司的投资权益(股权或其他投资收益权)分配给全体债权人，而不是收回子公司的全部财产。根据最高人民法院《关于审理企业破产案件若干问题的规定》第77条规定：“债务人在其开办的全资企业的投资权益应当予以追收，全资企业资不抵债的，清算组停止追收。”　　(二)根据清产核资制定处置方案　　1、对尚在经营的子公司的处置　　(1)经清产核资，对于经营状况好、资产大于负债的子公司，可通过转让股权的方式，将转让所得作为投资权益归入破产财产。该方式既能保证子公司的独立法人人格，又能保证母公司的投资权益。　　(2)对于经清产核资，已经资不抵债、不能偿还到期债务但仍在经营的子公司，如果有买受人愿意购买该资不抵债的子公司的，可以进行股权转让并将转让所得归入破产财产。如无法转让的,由于母公司对其投资权益为负值，应当停止对其进行追收，并可以由该子公司自行处理债权债务。　　2、对已停业的子公司的处置　　(1)对已停业的子公司，经清产核资，其资产大于负债的，应按照《公司法》关于公司清算的规定，清理子公司的债权债务，清偿债务后剩余的资产作为投资权益由母公司回收，归入破产财产。　　(2)对于经清产核资，已经资不抵债、不能偿还到期债务并已停业的子公司，应停止对其投资权益的回收，可由该子公司另行申请破产清算。　　综上，母公司破产，其子公司并非必然破产，要根据子公司的具体情况，对子公司进行清产核资。若资产大于负债的子公司，可通过转让股权的方式，回收转让所得作为投资权益归入破产财产供债权人分配，该子公司继续经营;若已经资不抵债、不能偿还到期债务的子公司，可以先进行股权转让，无法完成股权转让的应当停止对其进行追收，由该子公司自行处理债权债务或另行申请破产。
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城投控股子公司申请破产 变相贡献2亿元收入
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（600649.SH）一位内部知情人士周五（7月19日）晚些时候表示，公司旗下正，并已在走法律程序，但通过资产清算有望变相为公司2013年贡献近2亿元。据上述人士透露，其所言的子公司系上海百玛士绿色能源有限公司，城投控股持其37%股权。根据现行的会计核算准则，该笔破产清算收入将有望在城投控股2013年年报非经常性损益栏目中有所体现。该人士还透露，目前，该子公司的破产申请，法院已经在办理过程中。预计城投控股能因该子公司资产清算获得2亿元的补偿，并有望在2013年年底结算。相当于公司2012年主营收入的12.16%。
事实上，城投控股年报显示，上海百玛士早在2009年11月就已经停业。2009年至今，城投控股已经为该公司累计计提了3700万元的资产减值准备。据城投控股年报信息，上海百玛士是一家以废弃物再生能源项目建设投资的公司。据通讯社不完全统计，目前，上市房企中，包括（600247.SH）、南江B（200160.SZ）、（600687.SH）、（600745.SH）在内，有不下八家房企均涉足新能源、矿产资源等领域。有券商房地产研究员向大智慧通讯社分析称，通常涉足新能源的均为二线房企，但由于新能源行业投资回报周期长的特点，也许并不能成为二线房企转型的明路。
本文来源：阿思达克
作者：林李涛 何巨骉
责任编辑：王晓易_NE0011
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