&p&&strong&1、夹层基金概述&/strong&&/p&&h2&&strong&“夹层”的相关概念&/strong&&/h2&&p&“夹层”这两个字概念最初是产生于华尔街。那时“夹层”的概念是在垃圾债券与投资级债券之间的一个债券等级，之后，逐渐的演变到了公司财务中，作为了一种融资方式。&/p&&p&夹层融资：一种介于优先债务和股本之间的融资方式，指企业或项目通过夹层资本的形式融通资金的过程。&/p&&p&夹层资本：收益和风险介于企业债务资本和股权资本之间的资本形态，本质是长期无担保的债权类风险资本。当企业进行破产清算时，优先债务提供者首先得到清偿，其次是夹层资本提供者，最后是公司的股东。夹层债务与优先债务一样，要求融资方按期还本付息。&/p&&p&夹层投资：夹层投资是一种兼有债权投资和股权投资双重性质的投资方式，是传统风险投资的演进和扩展。&/p&&h2&&strong&夹层基金&/strong&&/h2&&p&是杠杆收购特别是管理层收购(MBO)中的一种融资来源，它提供的是介于股权与债权之间的资金，它的作用是填补一项收购在考虑了股权资金、普通债权资金之后仍然不足的收购资金缺口。&/p&&h2&&strong&夹层基金的基本结构&/strong&&/h2&&p&夹层基金的组织结构一般采用有限合伙制，有一个一般合伙人(GP)作为基金管理者，提供1%的资金，但需承担无限责任。其余资金提供者为有限合伙人(LP)，提供99%的资金，但只需承担所提供资金份额内的有限责任。基金收益的20%分配给基金管理者，其余80%分配给有限合伙人。&/p&&p&对于融资企业来说，典型的夹层基金融资结构可分为三层：银行等低成本资金所构成的优先层，融资企业股东资金所构成的劣后层，以及夹层资金所构成的中间层。 优先层承担最少风险，同时作为杠杆，提高了中间层的收益。通过这种设计，夹层基金在承担合理风险的同时，能够为投资者提供较高收益。&figure&&img src=&https://pic2.zhimg.com/v2-73007cfd3_b.jpg& data-rawwidth=&590& data-rawheight=&397& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&590& data-original=&https://pic2.zhimg.com/v2-73007cfd3_r.jpg&&&/figure&&/p&&p&&strong&2、夹层基金LP分析&/strong&&/p&&p&夹层投资的风险收益特征非常适合保险公司、商业银行、投资银行、养老基金、对冲基金等各类机构投资者进行投资。目前，全球夹层基金投资者的构成从早期的以保险公司为主，逐渐转变为多种机构类型的有限合伙人(LP)均参与其中。近年来全球夹层基金LP构成中，私人养老基金及公共养老基金分别以17%的占比排名最前，保险公司、母基金(专门投资与其他股权投资基金的基金，也被称为FOFs)、投资银行、商业银行以及对冲基金等机构投资人分别占比11%、11%、9%、9%、8%，这些机构多元化投资工具的运用以及复合型投资人才的储备助力夹层业务的不断拓展。&figure&&img src=&https://pic4.zhimg.com/v2-d6ed4f31_b.jpg& data-rawwidth=&590& data-rawheight=&395& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&590& data-original=&https://pic4.zhimg.com/v2-d6ed4f31_r.jpg&&&/figure&&/p&&p&夹层基金投资者从地域分布来看大多在发达国家市场，63%的LP在北美，接近四分之一的LP在欧洲(23%)，仅剩下14%的投资者在亚洲及其他地区。&figure&&img src=&https://pic3.zhimg.com/v2-2bf793c3aa_b.jpg& data-rawwidth=&592& data-rawheight=&381& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&592& data-original=&https://pic3.zhimg.com/v2-2bf793c3aa_r.jpg&&&/figure&&/p&&p&中国国内尚缺乏足够多的机构投资者，目前国内夹层基金主要资金来源是金融机构自有资金、部分私人高端客户、企业投资基金等，但自2013年开始，越来越多的机构投资者已经开始逐步开始向夹层基金注资，近日已有保险机构参与投资了鼎晖旗下的夹层投资基金，这一合作方向为PE与保险资金的合作提供了有益参照，另外，鼎晖夹层基金的机构投资者中不乏大学捐赠基金以及FOFs。&/p&&p&&strong&3、夹层基金在中国的发展&/strong&&/p&&p&夹层基金中国发展大事记&figure&&img src=&https://pic3.zhimg.com/v2-99e977edaf9e125ca922cd93da64314e_b.jpg& data-rawwidth=&596& data-rawheight=&388& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&596& data-original=&https://pic3.zhimg.com/v2-99e977edaf9e125ca922cd93da64314e_r.jpg&&&/figure&&/p&&p&中国的夹层基金从2005年开始萌芽，经过短时间的发展，已经形成了外资投资机构运作的专业夹层基金、全球性投资银行参与的夹层资本、国内银行参与的夹层资本以及国内专业机构运作的夹层基金共同活跃在市场的局面。目前国内主要私募股权机构如鼎晖、中信产业基金、国开金融、弘毅投资等均已设立了自己的人民币夹层基金或已涉足夹层业务。&/p&&p&中国市场主要夹层基金情况&figure&&img src=&https://pic1.zhimg.com/v2-5bff4d0a7c4e8d12beca24_b.jpg& data-rawwidth=&475& data-rawheight=&696& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&475& data-original=&https://pic1.zhimg.com/v2-5bff4d0a7c4e8d12beca24_r.jpg&&&/figure&&/p&&p&不过，到目前为止，夹层基金在私募股权投资的业务中，规模仍很小。据投中研究院统计，2013年PE新募基金中，夹层基金的数量仅为3支，募集金额在所有新募基金中只占0.3%，约为2亿美元。&figure&&img src=&https://pic3.zhimg.com/v2-d4361dab386ccee3b83f8a_b.jpg& data-rawwidth=&595& data-rawheight=&399& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&595& data-original=&https://pic3.zhimg.com/v2-d4361dab386ccee3b83f8a_r.jpg&&&/figure&&/p&&p&&strong&4、中国夹层基金投资市场&/strong&&strong&法律政策环境&/strong&&/p&&p&目前国内还没有针对夹层基金的政策，但夹层基金本质属于私募股权投资基金的一种，针对机构投资私募股权基金的政策主要有：《商业银行法》规定商业银行在中华人民共和国境内不得从事信托投资和证券经营业务，不得向非自用不动产投资或者向非银行金融机构和企业投资。2010年9月保监会印发《保险资金投资股权暂行办法》首次放开保险资金投资私募基金的投资途径;2014年5月份，保监会对《办法》进行了修订，允许对保险资金运用的投资比例进行进一步调整，险资运用的市场化程度将继续提高。&/p&&p&在投资工具的使用上，国际上成熟的夹层投资基金普遍使用的投资工具包括可转债、优先股、转股权等。但由于我国法律制度不完善，在目前的法律框架下，优先股、可转债并未有完善的法律法规提供系统的支持，使我国可使用的投资工具品种相对比较匮乏。&/p&&p&夹层基金是金融创新的过程中，从国外的成熟市场衍生而来，根据国内融资市场的需要，而创新性的设立的投融资形式。一个制度创新或者引进，可能在国内市场最初是没有明确的监管规则的，但是在发展到某个阶段后，监管部门会将其纳入到监管范围内。私募股权投资基金经过长时间的发展终于纳入到证监会监管范围内，今后可能还会出台一系列针对夹层基金等创新的监管措施和手段，发布系列性的监管规则。&/p&&p&只有加强完善我国国内相关法律法规建设，在监管可控范围内，加大政策扶持，放松夹层基金的灵活性，才能推动中国夹层基金的进一步发展。&/p&&p&&strong&5、夹层基金的投资领域&/strong&&/p&&p&夹层基金在挑选投资领域时除了考虑市场价值本身的因素外，重点挑选产权登记操作性强、具有较强可流转性以及价值属性高的领域，如房地产、矿产资源、基础设施、股权质押等领域。&/p&&p&1.夹层基金是紧缩政策下房地产业筹集资金的重要方式：一直以来，我国房地产企业的融资渠道都比较狭窄。股权融资的门槛太高，上市的融资规模有限，宏观法律环境的变化和银行放贷谨慎导致了房地产行业的资金短缺，房地产开发企业需要求助于其他的融资渠道。夹层融资正是适合房地产融资的金融创新，项目处于开发阶段，不具备向银行和信托公司申请贷款时，夹层基金可以作为夹层融资进入，补充企业的资本金，为优先级债券和银行贷款进入提供条件。&/p&&p&2.夹层基金为基础设施建设融资：我国在能源、电力、交通、水力和通讯等基础设施的投资严重不足，因为政府在公共领域投资能力非常有限，目前政府积极鼓励私人资本进入大型基础设施项目，作为对政府投资能力的补充和放大，夹层基金可成为基础设施建设融资的重要资金渠道。&/p&&p&3.夹层基金为矿产能源等权属可登记的资源资产抵押行业融资：矿产能源行业投资规模大，资金需求量大，行业投资回报率较高，企业能承受较高融资成本，同时企业可以深度抵押，使项目的投资安全性较好。夹层基金可投资于煤矿建设、企业获得采矿证之前，无法从银行获得抵押贷款时。&/p&&p&4.夹层基金在股权质押融资领域的机会：对于银行类金融机构，监管部门还没有制订直接规范股权质押贷款的制度，股权价值难以准确评估，银行内部审批手续非常严格。在这种情况下，股权质押融资需求异常旺盛，而夹层基金能够准确评估股权价值，根据不同的融资需求，设计出灵活的产品结构，同时，资金需求方可以支付较高的融资成本，未来现金流也可测量，还本付息有保障，能够有较好的投资安全性，符合夹层基金的投资特点。&/p&&p&5.夹层基金可成为国内并购融资的重要资金渠道：目前在国内，并购融资制度并不完善。国内银行并购贷款刚刚起步，政策非常不灵活，只为持有51%以上控制权收购提供贷款，对企业债的发债主体也有着严格的限制，因此企业并购就需要通过其他方式融资，夹层基金十分适合介入到这个融资过程，从投资特点来说，并购主体一般实力都比较强，并购又具有协同效应，可以支付相对较高的融资成本。同时，并购交易可以进行股权质押，使未来的现金流可以测量，这就使得还本付息可以有效保障，大大提高了投资的安全性。&/p&&p&根据投中研究院对目前市场上主要的人民币夹层基金的调研和统计，夹层基金投资在房地产行业占比最高、其次是基础设施及能源矿产行业。&/p&&p&&strong&6、夹层基金投资模式&/strong&&/p&&p&夹层投资主要结合债性及股性工具进行非标准化设计，重点选择一些具有一定资产的行业和公司进行投资，并多采用结构化的产品设计提高投资回报。夹层投资通过股权、债权的结合，可实现多种投资模式。根据调研，国内夹层基金主要有以下四种投资模式：&/p&&p&1)股权进入。募集资金投到目标公司股权中，设置股权回购条件，通过资产抵押、股权质押、大股东担保等方式实现高息溢价回购收益。&/p&&p&&strong&【案 例】&figure&&img src=&https://pic1.zhimg.com/v2-81edcb483da7f4ded1f0c3_b.jpg& data-rawwidth=&601& data-rawheight=&406& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&601& data-original=&https://pic1.zhimg.com/v2-81edcb483da7f4ded1f0c3_r.jpg&&&/figure&&/strong&&/p&&p&xx夹层投资产品核心条款&figure&&img src=&https://pic2.zhimg.com/v2-05dcd22c4c1cce3d6c7d2_b.jpg& data-rawwidth=&592& data-rawheight=&436& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&592& data-original=&https://pic2.zhimg.com/v2-05dcd22c4c1cce3d6c7d2_r.jpg&&&/figure&&/p&&p&2)债权进入。包括但不限于资产抵押贷款、第三方担保贷款等方式直接进入，通过担保手段实现固定收益的实现，或者私募债的发行主体在债发行之时将该等债赋予转股权或认股权等。&/p&&p&&strong&【案 例】&/strong&&/p&&p&某能源公司接受xx夹层基金1.92亿元的债权投资，以股权价值6折的价格转让对应股权至xx夹层基金，并约定若能源公司股东18个月后未按约定回购股权，则xx股权基金有权按约定价格收购上述能源公司质押股权。与其说是债转股条款，不如说是给夹层基金还本付息提供足额担保。&/p&&p&3)股权+债权。采用担保或者优先分配的方式实现较低的担保收益。然后在后续经营中获取担保收益以上的收益分配。在项目设计中可通过信托、有限合伙、项目股权方面灵活设计结构化安排，实现各类收益与项目进度的匹配。&/p&&p&&strong&【案 例】&/strong&&/p&&p&2014年xx夹层基金与国内知名房地产集团合作完成了对大连项目的股权+债权投资。该投资通过发行一对多资管计划募集，总规模4.5亿元，募得资金一部分向项目公司增资，另一部分通过委托贷款借给项目公司。该投资期间将获得稳定的债权收益，在项目退出时可以获得可预期的超额股权回报。&/p&&p&4)危机投资。对相对存在短期经营危机的项目进行投资;可与行业里的优秀企业合作，专门收购资金链断裂的优质项目，退出方式要求开发商回购或按固定高息回购;也可对公开发行的高息危机债券和可转债金融产品进行投资。&/p&&p&夹层产品本身非常灵活，每家机构在具体模式设计上不尽相同。夹层投资可以在：&/p&&p&权益债务分配比重;&/p&&p&分期偿款方式与时间安排;&/p&&p&资本稀释比例;&/p&&p&利息率结构;&/p&&p&公司未来价值分配;&/p&&p&累计期权等方面进行协商并灵活调整。&/p&&p&&strong&7、研究结论及趋势判断&/strong&&/p&&p&国际上夹层投资基金自20世纪80年代开始兴起，目前全球总共有313家私募股权投资管理公司从事夹层基金业务，夹层基金中累计募集金额最大的高盛，已达到217亿美金，其次为TCW GROUP和黑石，分别为90亿美金和41亿美金。自2003年以来全球夹层基金总规模复合增长率为33%。夹层基金在中国面临类似的发展机遇，具有广阔的发展空间，但要走向繁荣还需走很长道路。&/p&&p&根据国外成熟经验，夹层投资对于保险公司、商业银行、FOFs等在内的对投资安全性要求较高的机构投资者吸引度较高。而国内由于政策限制商业银行暂时还无法成为夹层基金投资者，保险公司虽然资产规模庞大，可配置PE投资的资金较多，但其与夹层基金的合作才刚刚起步，并且由于大型保险公司渠道众多，投资业务相对也较强，它们的资源优势和专业能力往往并不比主流PE机构差，因此，它们投资股权基金或者夹层基金的积极性并不强，未来这种投资是否会较大规模增长还需观望。目前在国内还没有针对夹层基金的鼓励扶持政策，这或许也是某些机构投资夹层基金的障碍。因此，现阶段有着深厚的资金背景或者强大募资能力的PE机构做夹层投资具有较大的优势。&/p&&p&另外，夹层投资灵活性很强，各个机构根据自身的优势、偏好，以及项目源的特征，在债权与股权中间取一个相对最优化的点。随着国内金融体系的不断健全，夹层基金未来可采用可转债、可赎回优先股、认股权等，进行多样灵活的结构设计，更多地参与并购重组、危机投资等领域，这也对夹层基金管理人的产品设计能力、项目执行及管理能力提出更高要求。&/p&&blockquote&&p&来源：网络&/p&&/blockquote&
1、夹层基金概述“夹层”的相关概念“夹层”这两个字概念最初是产生于华尔街。那时“夹层”的概念是在垃圾债券与投资级债券之间的一个债券等级，之后，逐渐的演变到了公司财务中，作为了一种融资方式。夹层融资：一种介于优先债务和股本之间的融资方式，指…
&p&本文只是对扬农化工的一些财务数据的整理和疏通。主要数据来自于理性人网站。 &/p&&p&我看公司一般先看三大指标，PB,PE,ROE。ROE是公司盈利能力的表现，PB和PE是公司的估值，当然希望越低越好。历史的PB和PE估值能够让我们对公司的历史估值有个大致的了解。&/p&&figure&&img src=&https://pic2.zhimg.com/v2-e548db7a6bd_b.jpg& data-rawwidth=&1512& data-rawheight=&427& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&1512& data-original=&https://pic2.zhimg.com/v2-e548db7a6bd_r.jpg&&&/figure&&figure&&img src=&https://pic2.zhimg.com/v2-aeacd5c474cedc6c8e79_b.jpg& data-rawwidth=&1509& data-rawheight=&428& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&1509& data-original=&https://pic2.zhimg.com/v2-aeacd5c474cedc6c8e79_r.jpg&&&/figure&&figure&&img src=&https://pic1.zhimg.com/v2-2793eddbaa05dfb82b3d_b.jpg& data-rawwidth=&569& data-rawheight=&219& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&569& data-original=&https://pic1.zhimg.com/v2-2793eddbaa05dfb82b3d_r.jpg&&&/figure&&br&&p&公司一直保持盈利，ROE平均有14%，算是不错的一个盈利水平。PB最低为1.3，PE最低为9。总的来看，在历史上这都是一个很不错的买点。在A股市市场上，这个点位基本上是可以买入的。2012年年初的PB在1.3到1.4之间，那个时候买入不错。现在的估值是3.1PB,22PE。暂时不是一个很好的买点，算是估值合理。&/p&&p&先看资产负债表中公司总的资产情况。&/p&&figure&&img src=&https://pic2.zhimg.com/v2-df736847bcf32cba164b0d_b.jpg& data-rawwidth=&1227& data-rawheight=&509& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&1227& data-original=&https://pic2.zhimg.com/v2-df736847bcf32cba164b0d_r.jpg&&&/figure&&p&扬农化工公司总的资产和股东权益是逐年增加的，负债基本比较稳定，所以负债率也在逐年下降。股东权益的逐步增加是公司成长的标志，也是股价能够长期上涨的核心。公司的总资产、总负债和股东权益是资产负债表最重要的三项指标。它代表着公司账面上到底有多少的资产，即有多少可以给股东创造收益的东西。巧妇难为无米之炊。如果公司没有生产产品所具备的生产资料，又何谈利润？资产负债表中最简单的一个公式就是：&/p&&p&&b&股东权益&/b&&b&=&/b&&b&总资产&/b&&b&-&/b&&b&总负债&/b&&/p&&p&资产是指企业过去的交易或者事项形成的、企业拥有或者控制的、预期会给企业带来经济利益的资源。&/p&&p&负债是指企业过去的交易或者事项形成的、预期会导致经济利益流出企业的现时义务。&/p&&p&一般来说公司的规模越大，实力越强。公司的股东权益越多，如果我们给予一个合适的估值，那么它的市值也将会越大。黄老师统计过，一般来说市值越大的企业，它的净资产收益率ROE也越高。就是因为规模做大后会有一定的规模效应。同样的产品，你分摊到每个产品上的平均成本会更低。从而效益也越好。当然，这都不是绝对的。很多大的公司也是有可能一夜崩塌的。所以我们也应该多关注公司的负债。一般来说，最终摧毁公司的不是股东，而是这些负债。如果你的现金流跟不上，还不了债，那么这些债主就会跑上门让你破产清算。所以我们一般不希望公司的负债太多。&/p&&p&接下来看毛利率，净利率，杠杆率和总资产周转率。就是杜邦体系分析。我们希望公司的毛利率和净利率最好是稳定的。当我们知道公司大概的规模后，就去看它是不是真的具有规模效用。通过杜邦分析体系，我们能够知道公司的最终核心竞争力到底是在哪一块。&/p&&p&对于普通的经营性企业来说，杠杆率最好别太高，资产负债率不要超过70%。那么提高的只有毛利率、净利率和总资产周转率了。毛利率和净利率体现的是公司的产品在市场上的竞争力，越高就代表着公司越有竞争力。总资产周转率就代表着公司的营运能力了。看完这些指标后我们会对公司的赚钱能力有个大致的把握。&/p&&figure&&img src=&https://pic4.zhimg.com/v2-f0680d41cda630a55b16144_b.jpg& data-rawwidth=&1211& data-rawheight=&525& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&1211& data-original=&https://pic4.zhimg.com/v2-f0680d41cda630a55b16144_r.jpg&&&/figure&&figure&&img src=&https://pic3.zhimg.com/v2-4dcebdc86ff6ca2afa3af3_b.jpg& data-rawwidth=&1236& data-rawheight=&519& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&1236& data-original=&https://pic3.zhimg.com/v2-4dcebdc86ff6ca2afa3af3_r.jpg&&&/figure&&figure&&img src=&https://pic1.zhimg.com/v2-5ce94468def00d3cb536_b.jpg& data-rawwidth=&1225& data-rawheight=&494& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&1225& data-original=&https://pic1.zhimg.com/v2-5ce94468def00d3cb536_r.jpg&&&/figure&&p&扬农化工公司的毛利率是上升的，现在基本稳定在26%。净利率随毛利率提高到15%左右。还算不错。公司的经营杠杆很低，资产负债率也才30%而已。而且没有银行贷款，负债都是经营性负债。这点我比较喜欢。资产周转率也在65%左右。这几个指标来看还是可以的。&/p&&p&继续看三费，销售费用，财务费用，管理费用。这三项费用率我们当然是希望越低越好。销售费用越低代表着公司的产品根本就不愁销路，很容易就推到市场上面去了。管理费用越低代表着公司耗着管理上的成本很低。如果这项费用太高就意味着公司的内耗比较严重。而财务费用一般由公司的借贷产生的利息。少数公司由于手头有大量的现金导致财务费用是负的。从财务费用的多少我们可以计算出公司总的负债利息成本。财务费用越低，也代表着公司在市场上融资比较容易，信用比较高。这也间接说明公司的经营效果比较好。不然那些专业的机构为啥敢以那么低的利息借给它呢？&/p&&figure&&img src=&https://pic2.zhimg.com/v2-3e1edf40fc4c908b7ccf5_b.jpg& data-rawwidth=&1178& data-rawheight=&510& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&1178& data-original=&https://pic2.zhimg.com/v2-3e1edf40fc4c908b7ccf5_r.jpg&&&/figure&&figure&&img src=&https://pic2.zhimg.com/v2-862dfb262c5f746fffa1e7_b.jpg& data-rawwidth=&1218& data-rawheight=&524& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&1218& data-original=&https://pic2.zhimg.com/v2-862dfb262c5f746fffa1e7_r.jpg&&&/figure&&br&&p&销售费用随着营业收入增加，但是总的三费率最近几年逐步升高。财务费用因为汇兑损失有所增加。&/p&&p&继续看利润表中的营业收入，营业利润。这两个指标是代表公司成长性的。我们是希望这两个指标逐步增加。投资的复利效果首先就是在营业收入的复利增长上，然后在体现在营业利润，最后才传递到股东权益的增长。不然营业收入不能复利增长，股东权益谈何复利？农药市场现在还属于春秋战国时代，各家公司市场占有率不是很高，理论上还有大鱼吃小鱼的空间。但是具体能不能吃掉别人的市场就需要后续的分析了。&/p&&p&这里稍微提一下，很多分析报告上来就说公司的净利润有爆发性增长，比如上涨了50%。我们不要被这种报告迷惑觉得公司的成长性很高。所有的利润最后都要体现到公司股东权益的增长上去的。我们最关心的核心指标永远首先是净资产收益率。如果一个公司去年ROE才1%，今年ROE达到了2%，它的净利润增长了100%，那你能说这家公司很值得投资吗？&/p&&p&我们当然希望公司的净利润是不断增长的。但是也要注意净利润哪怕不增长，可能公司仍然保持着较高的ROE，比如最近的银行股。&/p&&figure&&img src=&https://pic2.zhimg.com/v2-c31ecce8f79d96beb53228_b.jpg& data-rawwidth=&1212& data-rawheight=&514& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&1212& data-original=&https://pic2.zhimg.com/v2-c31ecce8f79d96beb53228_r.jpg&&&/figure&&figure&&img src=&https://pic4.zhimg.com/v2-adcfded077debb46060b77_b.jpg& data-rawwidth=&1231& data-rawheight=&515& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&1231& data-original=&https://pic4.zhimg.com/v2-adcfded077debb46060b77_r.jpg&&&/figure&&p&从这个角度来看，扬农化工公司最近三年的增长不是很好。营业收入和营业利润增长幅度不是很大。但是公司最近在新建工厂，希望扩大产能后能够提高营收和利润。&/p&&p&有了营业收入和营业利润，就得看这些赚的账面上的钱能不能真的变成实实在在的现金流。所以我们接下来看公司的现金流量表数据。&/p&&figure&&img src=&https://pic4.zhimg.com/v2-656ae0ab25daf9cc88c2bd_b.jpg& data-rawwidth=&1221& data-rawheight=&529& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&1221& data-original=&https://pic4.zhimg.com/v2-656ae0ab25daf9cc88c2bd_r.jpg&&&/figure&&figure&&img src=&https://pic4.zhimg.com/v2-0fbb44abc6e5cbe7691eca_b.jpg& data-rawwidth=&1241& data-rawheight=&525& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&1241& data-original=&https://pic4.zhimg.com/v2-0fbb44abc6e5cbe7691eca_r.jpg&&&/figure&&p&经营活动现金流是指跟公司经营业务直接相关的现金流量，比如销售收入带来的现金收入、销售费用带来的现金支出等等。&/p&&p&投资活动是指企业长期资产的构建和不包括在现金等价物范围的投资及其处置活动，比如购建固定资产、买设备、买土地等等。&/p&&p&筹资活动是指导致企业资本及债务规模和构成发生变化的活动，比如公司的长短期借款、再融资、分红等。&/p&&figure&&img src=&https://pic4.zhimg.com/v2-c27c1aa65_b.jpg& data-rawwidth=&735& data-rawheight=&515& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&735& data-original=&https://pic4.zhimg.com/v2-c27c1aa65_r.jpg&&&/figure&&br&&p&经营现金流净额/营业收入如果是在100%附近的话，表示公司的经营活动产生的现金基本上都收回来了。现金流量净额/净利润如果在100%附近的话，也表示企业一年的净利润是实打实的收回到公司里面了。如果这两个数都显著低于100%，那么就表示公司在回收现金方面的能力比较差，可能就是竞争力不足。&/p&&p&扬农化工公司的经营现金流最近几年不是很好，现金流量净额对净利润的比率逐年下降，这不是一个好的征兆。其实主要是最近的应收账款增加比例比较大。尤其最近两年。刚刚公布的2016年中报中的应收账款相比2015年还要增加。这是一个不好的信号，需要关注和深入分析其中的风险。&/p&&figure&&img src=&https://pic3.zhimg.com/v2-5beabc33d9f439faa9d828b_b.jpg& data-rawwidth=&1227& data-rawheight=&495& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&1227& data-original=&https://pic3.zhimg.com/v2-5beabc33d9f439faa9d828b_r.jpg&&&/figure&&br&&p&应收账款是每家公司都非常头疼的问题。应收账款就是公司已经把货物卖出去了，但是钱还没有到自己公司的账上。如果公司的应收账款占销售收入的比例太大，就表示卖出去的东西基本上收不回来钱。这是非常危险的信号。而且有的公司的总资产中很大一部分比例都是应收账款。这都不是一个健康的财务报表。所以我们也要去警惕公司通过应收账款来做大净利润。表面上看上去公司今年卖了不少货，赚了不少钱，但是实际上很多都是赊账，赚的是欠条而已。这一块也是很多公司做假账的地方。需要我们密切关注。&/p&&p& 本文只是一个对扬农化工最初始的分析。总的来说是一家值得深入分析的公司。暂时价格有点高，不是入股的最佳时机，继续等待。&/p&&p&这篇文章给出了我一般初看公司财务数据的思路和一些核心的指标。如果这几个指标的表现都不是很好，那我基本上就不会再往下看了。&/p&&p&有兴趣学习投资的人可以加群。欢迎关注我的个人公众号：永嘉flnankai。&/p&
本文只是对扬农化工的一些财务数据的整理和疏通。主要数据来自于理性人网站。 我看公司一般先看三大指标，PB,PE,ROE。ROE是公司盈利能力的表现，PB和PE是公司的估值，当然希望越低越好。历史的PB和PE估值能够让我们对公司的历史估值有个大致的了解。 公司一…
&figure&&img src=&https://pic3.zhimg.com/v2-4ec4eef9e614e_b.jpg& data-rawwidth=&400& data-rawheight=&241& class=&content_image& width=&400&&&/figure&&br&&p&上图就是大名鼎鼎的杜邦分析体系。杜邦分析体系是我们分析公司的非常好的一个分析方法。我们知道对于一个公司赚不赚钱来说最核心的一个衡量标准就是净资产收益率ROE。ROE越大，公司越赚钱。但是公司的净资产收益率为什么会那么高呢？它是有什么样的特征才让它能保持这么高的收益率？&/p&&p&一般来说，杜邦分析体系把净资产收益率分解为下面三个式子相乘：&/p&&p&&b&净资产收益率&/b&&b&=&/b&&b&销售净利率&/b&&b&×&/b&&b&总资产周转率&/b&&b&×&/b&&b&权益乘数&/b&&/p&&p&&b&销售净利率&/b&&b&=&/b&&b&净利润&/b&&b&÷&/b&&b&销售收入&/b&&/p&&p&&b&总资产周转率&/b&&b&=&/b&&b&销售收入&/b&&b&÷&/b&&b&总资产&/b&&/p&&p&&b&权益乘数&/b&&b&=&/b&&b&总资产&/b&&b&÷&/b&&b&净资产&/b&&/p&&p&销售净利率是公司在销售产品的时候所能赚到的净利润率。如果产品的价格比较高，而成本比较低，那么你的销售毛利率就可能很高。&/p&&p&&b&销售毛利率&/b&&b&=&/b&&b&销售利润&/b&&b&÷&/b&&b&销售收入&/b&&/p&&p&而这个销售毛利率和销售净利率的差别在于公司在卖出产品的时候不可避免的会产生一些其他的费用，比如管理费用（为了维持公司的运转体系而不得不付出的成本）、销售费用（为了把产品推销出去所花费的费用）、财务费用（可能公司通过一定的负债来先生产产品，而这些负债是要付利息的）。当你把这些费用全部都去除掉后，就是销售净利率了。所以这个销售净利率实际上表示的是你公司产品的竞争力和公司的运转能力。&/p&&p&如果你的公司的产品销路非常好，价格也高，从而毛利率很高。那么你的销售净利率当然就会很高。最简单的例子就是贵州茅台。茅台的毛利率都达到了92%，而他的三项费用率（管理费用+销售费用+财务费用）也才16%而已，所以它最后的净利率有46%这么高！&/p&&p&这也是第一类的高ROE公司所具备的特征：高毛利率，高净利率。以贵州茅台为代表！&/p&&figure&&img src=&https://pic3.zhimg.com/v2-db5f4a38b78f9487e00a_b.jpg& data-rawwidth=&1237& data-rawheight=&525& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&1237& data-original=&https://pic3.zhimg.com/v2-db5f4a38b78f9487e00a_r.jpg&&&/figure&&p&接下来我们讲述第二类高ROE公司所具备的特征：高总资产周转率。总资产周转率表示的是公司的资产使用效率。如果每一单位的总资产能够创造出更多销售收入，那么它的资产利用效率也就更高。最典型的例子就是沃尔玛。沃尔玛的销售净利率也就3%左右，但是它的总资产周转率高。&/p&&figure&&img src=&https://pic2.zhimg.com/v2-5fb651824bcb2550ebf3ba1e1a12a391_b.jpg& data-rawwidth=&628& data-rawheight=&169& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&628& data-original=&https://pic2.zhimg.com/v2-5fb651824bcb2550ebf3ba1e1a12a391_r.jpg&&&/figure&&br&&p&上面的表格数据虽然比较老，但是也能告诉我们一些信息。沃尔玛的营运能力非常强。总资产周转率都在2.4以上。也就是说它的资产一年可以来回转2.4次。虽然每次赚的钱比较少，但是它运转的快啊！&/p&&p&这类公司所具备的优秀特征就是它的营运能力非常强，从而有一个很高的总资产周转率。&/p&&p&第三类高ROE公司所具备的特征就是高权益乘数。&/p&&p&&b&权益乘数&/b&&b&=1÷&/b&&b&（&/b&&b&1-&/b&&b&资产负债率）&/b&&/p&&p&如果公司的权益乘数很高的话，就意味着公司的资产负债率很高。什么样的公司资产负债率非常高？银行！我们来看看A股一些银行的资产负债率。从下面的图中数据我们知道这五家股份制银行的资产负债率都至少是在93%以上的，那么他们的权益乘数就至少是14倍。虽然银行总资产的收益率不高，一般也就在1%左右，但是由于有这14倍的权益乘数，最后银行的净资产收益率ROE可以达到15%以上。&/p&&p&但是这类公司面临的风险也会更大。一般来说，银行本身就是经营风险的公司，而且也国家保底，风险会比那些非金融企业的风险要低一些。但是如果是一个实体经济的公司有着90%以上的负债率，那基本上这家公司就很危险了。只要公司的运行稍微出点问题，就有可能资不抵债，然后就得申请破产了。所以对于非金融企业，企业的资产负债率一般不要超过70%。不能为了追求高的ROE，而不停的加杠杆。我们也得知道高ROE背后面临的风险。&/p&&figure&&img src=&https://pic1.zhimg.com/v2-bd50e5bcf0bd70e448164c_b.jpg& data-rawwidth=&1211& data-rawheight=&510& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&1211& data-original=&https://pic1.zhimg.com/v2-bd50e5bcf0bd70e448164c_r.jpg&&&/figure&&p&这就是杜邦分析体系的主要内容。一般来说赚钱的公司就这三类，我们也总结为茅台模式、沃尔玛模式、银行模式。公司想有一个非常高的ROE，在这三个指标（销售净利率、总资产周转率、权益乘数）必须至少要有一个非常高。两个指标都比较高的公司比较少见。三个指标都很高就基本上不可能了。因为一般销售净利率高的企业，它的产品销路好，赚钱容易，资金回笼快，没必要通过加太大的杠杆来使自己承担不必要的风险。而那些销售净利率不咋高的公司想赚钱就得想着怎么样提高自己的总资产周转率了。只要让公司自己的资产多运转几次，虽然每次就赚一点点，但是运转次数多了后，你一样很赚钱。最后这个高权益乘数的模式基本上只有银行等一些金融机构能够运用。因为普通的企业你要是负债率偏高了，你再去找银行借钱是比较困难的。&/p&&p&有兴趣学习投资的人可以加群。欢迎关注我的个人公众号：永嘉flnankai。&/p&
上图就是大名鼎鼎的杜邦分析体系。杜邦分析体系是我们分析公司的非常好的一个分析方法。我们知道对于一个公司赚不赚钱来说最核心的一个衡量标准就是净资产收益率ROE。ROE越大，公司越赚钱。但是公司的净资产收益率为什么会那么高呢？它是有什么样的特征才让…
&a href=&//link.zhihu.com/?target=http%3A//www.xingdianji.com/answers/%3Fp%3D62& class=& wrap external& target=&_blank& rel=&nofollow noreferrer&&什么是杜邦分析体系？&/a&&br&&a href=&//link.zhihu.com/?target=http%3A//www.xingdianji.com/answers/%3Fp%3D62& class=& wrap external& target=&_blank& rel=&nofollow noreferrer&&什么是杜邦分析体系？&/a&&br&&p&
杜邦分析体系对企业财务状况和经营成果进行综合系统评价，该体系以权益净利率为龙头，以资产净利率和权益乘数为分支，重点揭示企业获利能力及杠杆水平对权益净利率的影响，以及各相关指标间的相互作用。&br&&br&&/p&&p&&strong&一、权益净利率（盈利能力比率）&/strong&&br&&strong&权益净利率=（净利润÷股东权益）×100%&/strong&&br&&strong&
=（净利润÷销售收入）×（销售收入÷总资产）×（总资产÷股东权益）×100%&/strong&&br&&strong&
=销售净利率×总资产周转次数×权益乘数&/strong&&br&&strong&
=总资产净利率×权益乘数&/strong&&br&
（销售收入即营业收入）&br&
权益净利率是净利润与股东权益的比率，它反映每1元股东权益赚取的净利润，可以衡量企业的总体盈利能力。权益净利率的分母是股东的投入，分子是股东的所得，对于股权投资者来说，具有非常好的综合性，概括了企业的全部经营业绩和财务业绩。&br&
权益净利率是分析体系的核心比率，具有很好的可比性，可以用于 不同企业之间的比较。由于资本具有逐利性，总是流向投资报酬率高的行业和企业，因此各企业的权益净利率会比较接近。如果一个企业的权益净利率经常高于其他企业，就会引来竞争者，迫使该企业的权益净利率回到平均水平；如果一个企业的权益净利率经常低于其他企业，就得不到资金，会被市场驱逐，从而使幸存企业的权益净利率提升到平均水品。&br&
为了提高权益净利率，管理者可以从三个分解指标入手：销售净利率（利润表的概括，概括全部经营成果），总资产周转次数（把利润表和资产负债表联系起来），权益乘数（资产负债表的概括，表明资产、负债和股东权益的比例关系，可以反映最基本的财务状况）。 &br&&br&&/p&&p&&strong&二、总资产净利率（盈利能力比率）&/strong&&br&&strong&总资产净利率=（净利润÷总资产）×100%&/strong&&br&&strong&
=（净利润÷销售收入）×（销售收入÷总资产）×100%&/strong&&br&&strong&
=销售净利率×总资产周转次数&/strong&&br&
总资产净利率是净利润与总资产的比率，它反映每1元总资产创造的净利润。&br&
总资产净利率是企业盈利能力的关键，虽然股东报酬由总资产净利率和财务杠杆共同决定，但提高财务杠杆会同时提高企业风险，往往并不增加企业价值。此外，财务杠杆的提高有诸多限制，企业经常处于财务杠杆不可能再提高的临界状态。因此，提高权益净利率的基本动力是总资产周转率。&br&&br&&/p&&p&&strong&三、销售净利率（盈利能力比率）&/strong&&br&&strong&销售净利率=（净利润÷销售收入）×100%&/strong&&br&
销售净利率（简称“净利率”）是净利润与销售收入的比率。“销售收入”是利润表的第一行数字，“净利润”是利润表的最后一行数字，两者相除可以概括企业的全部经营成果，它表明1元销售收入与其成本费用之间可以挤出来的净利润。&br&
销售净利率的变动是由利润表的各个项目变动引起的，金额变动分析和结构变动分析。&br&&br&&/p&&p&&strong&四、总资产周转次数（营运能力比率）&/strong&&br&&strong&总资产周转次数=销售收入÷总资产&/strong&&br&
表明一年中总资产周转的次数，或者说明每1元总资产支持的销售收入。&br&&br&&/p&&p&&strong&五、权益乘数（长期偿债能力比率）&/strong&&br&&strong&权益乘数=总资产÷股东权益&/strong&&br&
权益乘数表明每1元股东权益拥有的资产额，是常用的财务杠杆比率。财务杠杆即表明债务多少，与偿债能力有关，财务杠杆影响总资产净利率和权益净利率之间的关系，还表明权益净利率的风险高低，与盈利能力有关。&/p&&p&参考:&a href=&//link.zhihu.com/?target=http%3A//www.xingdianji.com/answers/%3Fp%3D62& class=& external& target=&_blank& rel=&nofollow noreferrer&&&span class=&invisible&&http://www.&/span&&span class=&visible&&xingdianji.com/answers/?&/span&&span class=&invisible&&p=62&/span&&span class=&ellipsis&&&/span&&/a&&/p&&br&&figure&&img src=&https://pic3.zhimg.com/ca0fdcee7b928a85d65126_b.jpg& data-rawwidth=&1780& data-rawheight=&1657& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&1780& data-original=&https://pic3.zhimg.com/ca0fdcee7b928a85d65126_r.jpg&&&/figure&
杜邦分析体系对企业财务状况和经营成果进行综合系统评价，该体系以权益净利率为龙头，以资产净利率和权益乘数为分支，重点揭示企业获利能力及杠杆水平对权益净利率的影响，以及各相关指标间的相互作用。 一、权…
先下定义，商誉是指一家企业因各种原因拥有的超过了同行企业的一般平均水平的获利能力，这种能力客观存在，又依附于企业的整体，不能独立存在。如果量化，只有在企业合并时，购买企业投资成本超过被合并企业净资产公允价值的差额，就是商誉的价值。&br&在所有报表项目中最有趣的项目就是商誉了。&br&说它有趣是因为商誉太有特点了，&br&一、商誉是资产，但又不同于其他所有资产类项目。&br&商誉是不同于所有资产项目的企业资产，它不是固定资产，因为没有固定形态，也不是无形资产，因为没有具体指向。没有办法准确计量，价值不能靠成本法计算，也不是公允价值，所以不能在评估时产生，只有一个特定环境下（非同一控制的企业并购）才会出现。&br&这所以出现这种情况是因为没人能准确说清商誉到底是什么，到底价值几何，但它又真实存在。比如某位企业老板声称他的企业很值钱，举了很多例子：管理团队能力强，客户满意度高，品牌有市场认知度，渠道广，甚至老板朋友多，路子野等等，可能他说的都是事实，这些事实也能为企业带来高于同行的获利能力，但它们做为个体是不能客观存在的，只有依附于企业才能发挥价值，而且到底发挥了多大价值，企业为之付出了多少成本，价值几何，没有人能说得清、道得明。&br&二、商誉有价值，但没有成本，不能在平时的账务处理中准确计量。&br&商誉是没有成本的，它的成本已经在它形成的过程中，以费用、成本甚至固定资产的形式支出过了。所以商誉虽然从企业内部产生，但不能入账。这是出于谨慎性的原则，也是出于一费不二用的原则。&br&那么商誉是怎么出现在报表项目中的呢？通过购买。而且是一家企业对另一家企业整体收购时，商誉才能在报表中反映。假设一家企业账面资产是1000万元，负债200万元，那企业账面净资产的价值就是800万。后来有公司要收购这家企业，先评估，资产的公允价值是1800万元，负债不变，还是200万，那评估后净资产的公允价值就是1600万元，如果收购方就按这个价格买就没有商誉什么事了。可最终的收购价却是2000万，2000万与1600万的差额400万就是商誉的价值。&br&会计上我们可以把商誉的价值确认当成一次到扎账的过程：先算出长期投资成本——2000万，再减去被投资方的净资产公允价值——1600万，最后剩400万，没地方抵了，打个包全放到商誉上面。&br&三、商誉不是无形资产，不能摊销&br&以前商誉是可以摊销的，2006年之前，一项价值400万元的商誉要求要按10年摊销，每年40万元。后来准则发生了变化，无形资产必须是可控且可辨认的没有实物形态的资产，而商誉是不可辩认的。所以新准则规定商誉一经确认，持有期间不再做摊销处理，但应当在每年年终进行减值测试。商誉的减值测试非常复杂，可以理解成对企业的一次再评估，试想每年做决算时都要做一次资产评估，如果并购的企业多，那就是多次的评估！这工作量真是让人头痛的事！&br&案例&br&聊科目一定要讲案例，让大伙有直观的认识，通过案例，我们还会发现，商誉还有很多文章可做。&br&&br&&br&A公司打算收购B公司（软件公司）100%股权，B公司账面净资产5000万元，评估企业价值时用了两种方法：收益现值法和资产重置法，收益现值法净资产评估价是5.1亿元，资产重置法净资产评估价是1亿元，&br&最终确定的收购价是5亿元（这里明眼人应该看出来了，这5亿元里就包含了商誉）。如果按资产重置法确认B公司的净资产评估价就是1亿元，那就可以确认商誉4亿元。&br&这样做是没有问题，但具体执行时还是存在一定问题的。因为商誉金额过大了，每年进行减值测试时可能会对利润产生重大影响。软件行业本来就是轻资产的企业，一旦第二年现金流发生变化，收益现值就可能大幅下降，如计提大额减值准备将对当期利润产生不利影响。&br&经过仔细研究发现，B公司有很多软件技术没有在账面中反映，这些技术的成本出于谨慎性原则的被当成期间费用在以前年度中支出了，所以没有账面价值，也就没有在资产重置时以评估价反映出来。&br&准则规定，“合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量”。所以有没有在账面上单独反映并不重要，重要的是其公允价值能不能可靠计量。我们假设B公司还有20项符合无形资产定义但没有在账面上反映的软件技术，公允价值是3亿元，这时资产重置法净资产评估价就由1亿元变成了4亿元，相应的，商誉的价值也就变成了1亿元。&br&这两种方法其实无所谓对错，第一种方案符合我们日常的行为习惯，账上有就认，账上没有就不认。第二种方案可能更符合客观实际，但软件技术的公允价值比商誉更难确认，实际执行时难度不小，争议会更大。&br&做为财务人员，我们更应该关注未来比公司净利润的影响。第一种方案商誉金额过大，由此带来的风险也更大，一旦软件公司经营上出现突发情况，财务人员很难控制。第二种方案相对要好一点，可控性强了，但随之而来的是每年3000万元的软件摊销费（按10摊销），这种持续性的摊销公司能否承受也是一个问题。
先下定义，商誉是指一家企业因各种原因拥有的超过了同行企业的一般平均水平的获利能力，这种能力客观存在，又依附于企业的整体，不能独立存在。如果量化，只有在企业合并时，购买企业投资成本超过被合并企业净资产公允价值的差额，就是商誉的价值。 在所有…
老包的包子铺上市后，用募集资金收购了徐土豪&a data-hash=&a6facc27bb5aa01e9ad9cc3aa6b897dc& href=&//www.zhihu.com/people/a6facc27bb5aa01e9ad9cc3aa6b897dc& class=&member_mention& data-editable=&true& data-title=&@徐博闻& data-hovercard=&p$b$a6facc27bb5aa01e9ad9cc3aa6b897dc&&@徐博闻&/a&家的包子机公司，准备大干一场。志得意满的老包看着自己公司最新的资产负债表，却被商誉（Good Will）这个词给搞迷糊了。于是，美国名校的会计学研究生小包又被拉了过来。&br&&br&「小包，你给爹说说，这表里的商誉到底是个什么东西，怎么我们一收购了徐壕的公司，他就出现了？」&br&&br&小包严肃的说到：「爸，我们收购徐叔叔的公司花了3000万人民币，是也不是？」&br&「是！」&br&「徐叔叔的公司的净资产其实只有800万，是也不是？」&br&「是！」&br&「我们为了让徐叔叔的公司价值显得高一些，又让资产评估公司对他们的专利价值和商标价值进行重新评估，最后得到他们公司的市面公允价值是1000万人民币，是也不是？」&br&「是！」&br&「那你说，我们花了3000万软妹币，最后收了一家公允价值1000万的公司，这还有2000万差值，你让会计怎么入账啊？这剩下的2000万的差距，就被做入了「商誉」里啦！」&br&&br&老包大致懂了这「商誉」怎么来的，就又接着问，「那你说说看，这2000万的商誉里，都包括了什么啊？」&br&小包想到了中国会计学专家董必荣博士的「企业核心能力理论」，就说到「徐叔叔的包子公司呢，除了这些账面上的公允价值之外，还有徐叔叔家里独特的学术和政治资源、还有他们这么多年来积累的研发和管理经验，这些都是他们公司的核心能力啊。这些核心能力，让徐叔叔运作这包子机公司能够赚到比账面上这些资产显示的价值要更多的钱。这2000万商誉，就是在表示这些核心能力的价值。也有专家说，这是核心能力说产生的超额收益的外在表现。您看这样，您能理解的通吗？」&br&老包顿了一顿，马上拒绝了这一说法：「儿子啊，爹虽然是土鳖，但我也知道，你徐叔叔把这公司交给我们，他自己赚了一票钱就去游山玩水做公益了，他的那些资源也好啊，管理经验也好啊，都未必能够完全转接到咱手里的啊。我们买他的公司，可不是为了这些东西啊。这种说法，爹理解不了。」&br&&br&小包又思考了一番，想到了自己导师的偶像，美利坚的那位会计理论权威埃尔登-亨德里克森的「三元论」，打算从这个方向向老包解释：「爹，你看，你刚刚不认同的那些所谓核心能力，我这样解释您是不是就清楚些。徐叔叔的公司经营了好些年，在我们大包子行当里早就有了很好的声誉；虽然他把包子机公司卖给我们，他自己就不管事儿了，但我们只要合理利用这些客户们的好感度，自然有利于我们公司的形象，能让我们被更多的客户接受。这就是所谓的「好感价值」，算作这2000万中的一部分，你认还是不认？」&br&「这么说，倒还有点意思」&br&「爹，你再看，就算徐叔叔不管，但只要我们合理运作他的包子机公司结合我们自己的业务，预计将来每年都能多赚进纯利700万，这比我们其他的同业竞争者都要高的多。而这部分价值不要5年时间就能赚回本钱。所以呢，这2000万商誉里，还包括了在未来可预见的一段时期内，包子机公司可以给我们赚出超过公允价值说体现的正常盈利水平的超额收益。这部分收益，体现的也是这商誉的价值，您说是也不是？」&br&「你这样说，我大概又理解了一些。」&br&「爹，您再想想，如果徐叔叔的包子机公司分拆开来，他包子机的专利卖一部分钱，他研发部门的那波专家卖一个价格，他的厂房和设备卖一部分钱，还有他的客户资源和市场销售部门卖一部分钱，他的商标价值再卖一部分钱。您给这每个部门出个价格，再算个总额，您看看这个总价是多少？」&br&「如果这样分拆来看，他的那些员工啊，厂房啊，设备啊其实不值多少钱，就算给他的专利和商标多抬高点价格，这总计价格，也就千多万元。」&br&「是这样的，可是爸，你想想，徐叔叔这些所有资产加总起来，价值就大了很多对吧？因为这每个部门分拆开来发挥的作用有限，但他们协同起来，统一的企业文化、优秀的人事经验、公司的管理体系等等等等这些看不见的东西，就能让这包子机公司发挥出更大的价值。所以这商誉中还包括了这些协同价值。我在美国念书时，我们导师的偶像把他称为「总计价理论」，甚至那个FASB在阐释商誉的时候也用到了「被收购企业净资产和业务结合的预期协同效应的公允市价」这样的解释」&br&「FASB，方案傻X？你这是变着方儿骂我傻是吧？」&br&「不不不，FASB是美国财务会计准则委员会的简写。是简写！爸我哪儿敢啊」&br&&br&「儿子啊，你这样说我倒也明白些。但是你要知道，本来你徐叔叔的公司我们花2000万就能拿下的，他那边字都要签了。还不是因为半路杀出几个程咬金李逵，跟我们哄抬了价格。其实以我与你徐叔叔的交情，不理他们，事儿也能定。之所以理睬他们，还不是因为爹你个人的原则，我就不想你徐叔叔将来怪我坏了他财路，我不想欠他这份人情啊！那你说说，这1000万我凭空送给他的，你能称为商誉么？你这些理论啊，听起来都有道理，但说起来其实还是那些理论家们整一套云里雾里的东西，唬弄外人看的。」&br&「爸，你这话千万别到外面说，不然那些好事的媒体就要查你老底，说你搞利益输送了！您就别为难我了，我这已经倾尽所学在做解释了！」&br&「你个屁所学，你说的不都是课本里讲的东西，你就每个自己的理解？」&br&「您真要听我说自个的理解？」&br&「当然要听！」&br&「好吧，那我说了，如果要装装样子义正言辞一本正经道貌岸然的时候，我会说，这是商业和会计的区别。因为商业是侵略性的，而会计是谨慎的。所以商业上对于企业价值的评估，是基于各家公司自己建立的盈利模型，对其未来现金流折现价值的加总，尤其在收购时，这些价值还会受到竞争者的哄抬、模型判断错误、收购公司的小伎俩、还有收购目标对企业策略重要性等等各种因素的影响，这通常的收购价值一定是超出会计上可以考量的价值的。不然您说当年时代华纳与美国在线的并购，还有惠普收购康柏的那些动辄几百亿甚至上千亿的并购案，那些收购目标的公允价值哪里可能那么高。但是既然收都收了，最后会计上总得给出个交代嘛。为了让商业上的行为存在合理性，同时让企业收购净资产的价值在一定期间得以确认延续，这就有商誉这个概念了。」&br&「那么如果你不冠冕堂皇的说法是什么呢？」&br&「唔，咱如果粗糙的说，其实这所谓商誉，就是那些金融大亨们为了给自己的溢（kui）价（ben）收购有个合理的解释，找来会计理论家们生生造出来的概念！虽然这么说不太地道，也不太准确，但大致是这些个事儿。你看时代华纳和美国在线并购案后的几年，那两家公司的商誉减值做的，真是瘆人啊！我现在就等着看百度花了19亿美金收购的91无线，将来怎么做着会计账了！」&br&「你小子这样还像说人话啊，嘿嘿！」&br&&br&以上，感谢阅读。&br&&br&包子铺收藏夹请戳：&a href=&http://www.zhihu.com/collection/& class=&internal&&财务包子铺&/a&
老包的包子铺上市后，用募集资金收购了徐土豪家的包子机公司，准备大干一场。志得意满的老包看着自己公司最新的资产负债表，却被商誉（Good Will）这个词给搞迷糊了。于是，美国名校的会计学研究生小包又被拉了过来。 「小包，你给爹说说，这表里的…
（应广大群众要求，我决定让包子铺再度出山）&br&&br&话说，老包的包子公司已经到纽约证交所上市了，但是老包可是土鳖老板出身，他懂得怎么做好包子，也懂得怎么让包子让更多的人知道，但就是不懂得那些投资者们吵吵囔囔的关于包子公司财报的总总问题。于是他就把在美国学了会计的儿子小包叫来，让他解释一番包子公司的三张表都有什么关联。&br&&br&小包就对老爸如此解释：&br&&br&爸你看这资产负债表，说的是我们公司目前的财务状况。每个会计期间呢，他又有期初和期末之分，时间点就是上个会计期间的结尾，到本期结尾。他分成三大块，资产、负债和所有者权益。而资产又有流动资产和非流动资产；负债又有流动负债和非流动负债。&br&&br&流动资产里包括：我们在银行里的存款，铺子里的现金，公司购买的股票，还有借给友司短期周转的寸头都在里面。另外还有我们预付给供货商的费用，周总&a data-hash=&5ab7a2eded39e& href=&//www.zhihu.com/people/5ab7a2eded39e& class=&member_mention& data-editable=&true& data-title=&@周祚& data-hovercard=&p$b$5ab7a2eded39e&&@周祚&/a& 上个季度拿了货却没有付账的款项，存在仓库里的原材料，店铺里做好的包子等等。&br&&br&而非流动资产里呢，则还有：我们买下的铺面，生产包子的大机器，投到那个面粉厂占了20%的股份价值等等。当然，我们公司的品牌价值，专利估值，这些无形资产，也有专门的公司给我们估了值。上次我们不是花了3000万收了老徐&a data-hash=&a6facc27bb5aa01e9ad9cc3aa6b897dc& href=&//www.zhihu.com/people/a6facc27bb5aa01e9ad9cc3aa6b897dc& class=&member_mention& data-editable=&true& data-title=&@徐博闻& data-hovercard=&p$b$a6facc27bb5aa01e9ad9cc3aa6b897dc&&@徐博闻&/a& 那家包子机公司嘛，那家公司按产生的效益和市价算其实只能值1000万，剩下就全都计到商誉里了。&br&&br&总之呢，流动资产只得是我们在一年左右可以随时卖出变现的那些资产，而非流动资产则是这些东西以外的资产。&br&&br&说到流动负债，里面就有我们还没付给肉制品厂的上季度的费用，韦老&a data-hash=&2eed28af19afe& href=&//www.zhihu.com/people/2eed28af19afe& class=&member_mention& data-editable=&true& data-title=&@韦昌明& data-hovercard=&p$b$2eed28af19afe&&@韦昌明&/a&的互联网公司提前付给我们下季度伙食的预付款，借银行一年之内要还的贷款，还没缴出去的今年的税收等等。也是在一年之内我们要付出去的那些钱。至于我们找银行借的五年期贷款，还有之前发的10年期公司债券，这些都算在长期负债里。&br&&br&那所有者权益呢，就是指除掉负债后我们的资产由公司股东们所享有的权益。这其中呢又有实收资本（或股本）、资本公积、盈余公积和未分配利润之分。前面几个东西就先不解释了，不过这未分配利润，就和接下来说的利润表有关了。&br&&br&利润表的东西，之前我写给您的那篇&a href=&http://www.zhihu.com/question/& class=&internal&&运营利润代表什么，怎样解读？&/a&里大致都说的挺详细了。咱通俗点说，利润表就是说了我们公司在这个会计期间里赚了多少利润。里面详细列明了具体的营收、费用以及各项目的盈利亏损等等。而当一切扣除到最后，得到一个净利润的数字。这个数字，扣除掉我们这次分给股东们的现金分红，剩下的就是归属所有者的利润了。而本期归属所有者利润的变化，加上上期结末时未分配利润之额，就是资产表里本期期末未分配利润的数值啦。你看，这资产负债表和利润表就这么联系起来了。&br&&br&我们再来看这现金流量表，他说的是我们这个会计期间的现金具体都是怎么变动的。经营活动产生的现金流这项，说的就是我们经营我们的包子业务时花出去和赚进来的现金。而这具体的支出收入，其实大抵都能在利润表中找到。而经营活动产生的现金流量值呢，您仔细看看，加减掉那些不涉及现金的花费或收入，比如给出去的期权啊，机器和装修平摊到每季的费用啊等等，就与利润表中最后的净利润一致啦。而除了经营活动产生的现金流这项，还有投资活动产生的现金流，这说的就是我们那些借款和投资股票、外汇、国债以及其他公司股权时具体的现金流变化；而募资活动产生的现金流，像我们上市时募到的钱，股东额外投资的钱，还有银行贷款来的现金等等，都会计算在内。而公司这经营、投资和筹资产生的现金正负加减后的总额，我们可以称为现金的净变量。回到资产负债表，期初的现金数额，加减这一会计期间现金的净变量，就得到期末的现金数额啦。&br&&br&我这上面说的，对照着下面这图，您大概能够更容易明白些：（图片来自某百度文库中的内容，虽然不尽然完整，但说清了最简单紧要的几点）&br&&br&&figure&&img src=&https://pic3.zhimg.com/7b142ca58c287c4dfb0ad599fcacd81a_b.jpg& data-rawwidth=&935& data-rawheight=&652& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&935& data-original=&https://pic3.zhimg.com/7b142ca58c287c4dfb0ad599fcacd81a_r.jpg&&&/figure&这样您大概懂些了嘛？&br&&br&&u&
我是分割线
&/u&&br&以下是原答案：&br&&br&如果化繁为简，变成简单的几句大概就是：（大抵和潘总还有俞总的说法差不离）：&br&1. 资产负债表是反应企业财务情况的总表，比之当前状况，很多时候更重要的是期初到期末的变化。&br&2. 现金流量表，体现的是资产负债表中流动资产下现金（及等价物）的从期初到期末的变动情况。&br&3. 利润表，体现的是资产负债表中所有者权益下未分配利润（或称留存收益），从期初到期末的变动情况。&br&4. 利润表是从经营性的角度反应了现金流量表中经营活动产生的现金的具体变化原因。&br&&br&随手举几个几张表产生关联的具体细节，纯当抛砖引玉：&br&1. 现金流量表中的投资活动产生的现金中的关于固定资产的投资，可以部分体现资产负债表中固定资产的变化；&br&2. 利润表中的利息收益与利息支出，分别可以于资产负债表中的现金（及等价物）、以及长短贷款相对应；&br&3. 现金流量表中可能会体现利润表中摊销折旧的具体变化；&br&4. 资产负债表中的长短投的变化，参照现金流量表中投资活动产生的现金中具体项，可以大致得出当期收益，而这些又可能（看公司具体的确认方式）会在利润表中体现出来。&br&……&br&……&br&……&br&诸如此类，没办法一一举例。多看财报之后，至少这三张表格每个单项之间的各种明面上或者暗地里的联系会像一张密密麻麻的网一样在你的脑海中呈现出来。你一一对照着看，可谓其乐无穷。&br&&br&以上，感谢阅读。&br&&br&包子铺收藏夹请戳：&a href=&http://www.zhihu.com/collection/& class=&internal&&财务包子铺 &/a&
（应广大群众要求，我决定让包子铺再度出山） 话说，老包的包子公司已经到纽约证交所上市了，但是老包可是土鳖老板出身，他懂得怎么做好包子，也懂得怎么让包子让更多的人知道，但就是不懂得那些投资者们吵吵囔囔的关于包子公司财报的总总问题。于是他就把…
呃，对信托也只是了解一点皮毛。基金的话，说一说私募基金吧。私募基金问题详细&br&&br&&p&1、什么是私募基金?&br&&/p&&p&私募基金是指在中国境内以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括契约型基金或者资产由基金管理人或普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。&/p&&br&2、私募基金的分类?&p&根据投资标的的不同，私募基金分以下几类：&/p&&p&私募证券投资基金：私募证券投资基金投资于公开发行的股份有限公司（上市公司）的股票、债券、基金份额，以及证监会规定的其他证券及其衍生品种。即私募证券基金投资于公开发行的证券。&/p&&p&私募股权投资基金：私募股权投资基金投资于非上市企业的股权权益。即私募股权基金投资于非公开交易的股权。&/p&&p&创业投资基金：创业投资基金是私募股权投资基金的特殊类别。&/p&&p&其他私募基金：其他私募基金投资于艺术品、红酒等特定商品。&/p&&br&3、私募基金募集方式的要求？&p&私募基金应当以非公开方式向合格投资者募集资金，不得公开或者变相公开募集。不得通过报刊、电台、电视、互联网等公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会和布告、传单、手机短信、微信、博客和电子邮件等方式，向不特定对象宣传推介。&/p&&br&4、私募基金投资者人数限制？&p&单只私募基金投资人数累计不得超过《证券投资基金法》、《公司法》、《合伙企业法》等法律规定的特定人数。合伙型基金投资者、有限公司型基金投资者累计不得超过50人；契约型基金投资者、股份公司型基金投资者累计不得超过200人。&/p&&br&5、私募基金合格投资者的界定？&p&私募基金不得向合格投资者之外的主体进行募集。&br&&/p&&p&私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万元且净资产不低于1000万元的单位；或投资于单只私募基金的金额不低于100万元且金融资产（金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等）不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。&/p&&br&6、基金业协会视为合格投资者的情形？&p&社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；依法设立并在基金业协会备案的投资计划；投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员；中国证监会规定的其他投资者。上述基金业协会被视为合格投资者。&/p&&br&7、投资者人数穿透合并计算的情形？&p&以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或间接投资于私募基金的，私募基金管理人或者私募基金销售机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数。&/p&&br&8、豁免穿透核查投资者并不再合并计算人数的情形？&p&社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；依法设立并在基金业协会备案的投资计划；投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员；中国证监会规定的其他投资者。上述投资者豁免穿透核查最终投资者是否为合格投资者并不再合并计算投资者人数，将其视为单一合格投资者。&/p&&br&9、谁能担任私募基金管理人？&p&私募基金管理人由依法设立的公司或者合伙企业担任。自然人不能成为私募基金管理人。&/p&&br&10、私募基金能否承诺保底保收益？&p&私募基金管理人、私募基金募集机构，不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。&/p&&br&11、私募基金登记备案的性质？&p&私募基金管理人应当依法进行登记，私募基金募集完毕后20个工作日内，应当依法申请备案。各类私募基金管理人和私募基金均应当到中国基金业协会登记备案，否则，不得从事私募投资基金管理业务活动。&/p&&br&12、私募基金管理人登记？&p&私募基金管理人应当向中国基金业协会履行基金管理人登记手续并申请成为基金业协会会员。私募基金管理人应如实申报基金管理人基本信息、高级管理人员及其他从业人员基本信息、股东或合伙人基本信息、管理基金基本信息。&/p&&br&13、私募基金的备案包括哪些信息？&p&私募基金管理人应当在私募基金募集完毕后20个工作日内进行备案，如实申报基金名称、资本规模、投资者基本情况、基金合同（基金公司章程或者合伙协议，统称基金合同）、基金运作情况（托管、披露频度、主要投资方向等）、投资项目简要信息。&/p&&br&14、外资设立的基金管理机构是否纳入登记备案范围？&p&外资在中国境内设立的私募基金管理机构，应当向基金业协会履行私募基金管理人登记手续。外资在中国境外设立的私募基金管理机构暂不纳入登记范围。&/p&&br&15、实缴资本未到位的机构能否登记为私募基金管理人？&p&私募基金管理机构应当具备适当资本，以能够支持其基本运营。&br&&/p&&br&16、私募基金管理人定期更新要求？&p&私募证券投资基金&/p&&p&（1）月度更新：私募基金管理人应当在每月结束之日起5个工作日内进行月度更新，更新所管理的私募证券投资基金的相关信息，包括基金规模、单位净值、投资者数量等。&/p&&p&（2）年度更新：私募基金管理人应当在每年度结束之日起20个工作日内进行年度更新，更新私募基金管理人、股东或合伙人、高级管理人员及其他从业人员、所管理的私募基金等基本信息。私募基金管理人应当于每年度四月底之前，通过私募基金登记备案系统填报经会计师事务所审计的年度财务报告。&/p&&br&&p&非私募证券投资基金（私募股权基金、创业投资基金）&/p&&p&（1）季度更新：私募基金管理人应当在每季度结束之日起10个工作日内进行季度更新，更新所管理的私募股权投资基金等非证券类私募基金的相关信息，包括认缴规模、实缴规模、投资者数量、主要投资方向等。&/p&&p&（2）年度更新：私募基金管理人应当在每年度结束之日起20个工作日内进行年度更新，更新私募基金管理人、股东或合伙人、高级管理人员及其他从业人员、所管理的私募基金等基本信息。私募基金管理人应当于每年度四月底之前，通过私募基金登记备案系统填报经会计师事务所审计的年度财务报告。创业投资基金还应当报送投资中小微企业情况及社会经济贡献情况等报告。&/p&&br&&p&17、私募基金管理人重大事项变更的更新要求？&/p&&p&私募基金管理人发生下列重大事项，私募基金管理人应当在10个工作日内向基金业协会报告：&/p&&p&（一）私募基金管理人的名称、高级管理人员发生变更；&/p&&p&（二）私募基金管理人的控股股东、实际控制人或者执行事务合伙人发生变更；（三）私募基金管理人分立或者合并；&/p&&p&（四）私募基金管理人或者高级管理人存在重大违法违规行为；&/p&&p&（五）依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产；&/p&&p&（六）可能损害投资者利益的其他重大事项。&/p&&br&18、私募基金重大事项变更的更新要求？&p&私募基金运行期间，发生下列重大事项时，私募基金管理人应当在5个工作日内向基金业协会报告：&/p&&p&（一）基金合同发生重大变化；&/p&&p&（二）投资者数量超过法律法规规定；&/p&&p&（三）基金发生清盘或清算；&/p&&p&（四）私募基金管理人、基金信托人发生变更；&/p&&p&（五）对基金持续运行、投资者利益、资产净值发生重大影响的其他事件&/p&&br&19、私募基金管理人的从业人员是否需具备基金从业资格？&p&从事非私募证券投资基金（私募股权投资基金和创业投资基金）业务的私募基金管理人的从业人员不要求具备基金从业资格。&/p&&p&从事私募证券投资基金业务的私募基金管理人的从业人员应当具备私募证券基金从业资格。具备以下条件之一的，可以认为具有私募证券基金从业资格：&/p&&p&（1）通过基金从业资格考试；&/p&&p&（2）最近三年从事投资管理相关业务（此类情形主要指最近三年从事相关资产管理业务，且管理资产年均规模1000万元以上，或者最近三年在金融监管机构及其监管的金融机构工作）；&/p&&p&（3）基金业协会认定的其他情形（此类情形主要指已通过证券从业资格考试或者期货从业资格考试，取得相关资格；或者已取得境内、外基金或者资产管理、基金销售等相关从业资格等）。&/p&&br&20、私募基金高级管理人员的任职基本条件？&p&私募基金高级管理人员的任职应当具备两个基本条件：&/p&&p&（一）最近三年没有重大失信记录；&/p&&p&（二）未被证监会采取市场禁入措施。&/p&&br&21、私募基金高级管理人员范围？&p&私募基金高级管理人员指董事长、总经理、副总经理、执行事务合伙人（委托代表）、合规风控负责人以及履行上述职务的其他人员。&/p&&br&22、私募基金管理人的高级管理人员是否需取得基金从业资格？&p&从事私募证券投资基金业务的私募基金管理人的高级管理人员【法定代表人、执行事务合伙人（委托代表）、总经理、副总经理、合规风控负责人】应当取得基金从业资格。&/p&&p&从事非私募证券投资基金业务的各类私募基金管理人（私募股权投资基金和创业投资基金）至少2名高级管理人员取得基金从业资格，其法定代表人、执行事务合伙人（委托代表）、合规风控负责人应当取得基金从业资格。&/p&&p&私募基金管理人的高级管理人员符合以下条件之一的，可取得基金从业资格：&/p&&p&（一）通过基金从业资格考试。基金从业资格考试的考试科目含科目一《基金法律法规、职业道德与业务规范》及科目二《证券投资基金基础知识》。根据中国基金业协会《关于基金从业资格考试有关事项的通知》（中基协字[号），符合相关考试成绩认可规定情形的，可视为通过基金从业资格考试。&/p&&p&（二）最近三年从事投资管理相关业务并符合相关资格认定条件。此类情形主要指最近三年从事资产管理相关业务，且管理资产年均规模1000万元以上。&/p&&p&（三）已通过证券从业资格考试、期货从业资格考试、银行从业资格考试并符合相关资格认定条件；或者通过注册会计师资格考试、法律职业资格考试、资产评估师职业资格考试等金融相关资格考试并符合相关资格认定条件。&/p&&p&（四）中国基金业协会资格认定委员会认定的其他情形。&/p&&p&拟通过上述第（二）、（三）情形的认定方式取得基金从业资格的私募基金管理人的高管人员，还应通过基金从业资格考试科目一《基金法律法规、职业道德与业务规范》考试，方可认定取得基金从业资格。&/p&&p&已取得基金从业资格的私募基金管理人的高管人员，应当按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及《关于基金从业资格考试有关事项的通知》的要求，每年度完成15学时的后续培训方可维持其基金从业资格。&/p&&br&23、私募基金管理人的高级管理人员整改限期？&p&已登记的私募基金管理人应当按照上述规定，自查相关高管人员取得基金从业资格情况，并于日前通过私募基金登记备案系统提交高管人员资格重大事项变更申请，以完成整改。逾期仍未整改的，中国基金业协会将暂停受理该机构的私募基金产品备案申请及其他重大事项变更申请。中国基金业协会将持续在私募基金管理人公示平台（&a href=&//link.zhihu.com/?target=http%3A//gs.amac.org.cn& class=& external& target=&_blank& rel=&nofollow noreferrer&&&span class=&invisible&&http://&/span&&span class=&visible&&gs.amac.org.cn&/span&&span class=&invisible&&&/span&&/a&）对外公示该机构相关高管人员的基金从业资格相关情况。&/p&&br&24、私募基金是否适用基金经理3个月“静默期”的要求？&p&私募基金不得聘用从其他公募基金公司离职未满3个月的基金经理从事投资、研究、交易等相关业务。&/p&&br&25、私募基金是否一定要基金托管？&p&除基金合同或者合伙协议另有约定外，私募基金应当由基金托管人托管。基金合同约定私募基金不进行托管的，应当在基金合同中明确保障私募基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制。&/p&&br&26、何谓基金托管人？&p&基金托管人是指根据法律法规及托管协议约定，在投资基金运作中承担资产保管、交易监督、信息披露、资金清算与会计核算等职责的当事人。基金托管人由商业银行或者中国证监会核准的其他金融机构担任。基金托管人与基金管理人不得为同一机构，不得相互出资或者持有股份。&/p&&br&&p&27、私募基金管理人的名称和经营范围要求？&/p&&p&私募基金管理人的名称和经营范围中应当包含“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”等相关字样。对于基金管理人名称和经营范围不包含上述字样的机构，中国基金业协会将不予登记。&/p&&br&28、开展民间借贷、小额理财、众筹等业务的机构，同时开展私募基金管理业务的，如何进行私募基金管理人登记？&p&根据私募基金管理人防范利益冲突的要求，对于兼营民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等业务的机构，上述业务与私募基金的属性相冲突，容易误导投资者，中国基金业协会对从事与私募基金业务相冲突的上述机构将不予登记。上述机构可以设立专门从事私募基金管理业务的机构后申请私募基金管理人登记。&/p&&p&经金融监管部门批准设立的机构在从事私募基金管理业务的同时从事上述非私募基金业务的，应当相应建立业务隔离制度，防止利益冲突。&/p&&br&&p&29、私募基金管理人可否兼营其他业务？&/p&&p&私募基金管理人应当遵循专业化运营原则，主营业务清晰，不得兼营与私募基金管理无关或存在利益冲突的其他业务。&/p&&br&30、私募基金管理人组织结构的要求？&p&私募基金管理人组织结构应当职责明确、相互制约，建立必要的防火墙制度与业务隔离制度，各部门有合理及明确的授权分工，操作相互独立。&/p&&br&&p&31、私募基金管理人的高级管理人员人数？&/p&&p&私募基金管理人应具备至少2名高级管理人员，私募基金管理人应当设置负责合规风控的高级管理人员。&/p&&br&&p&32、私募基金财产分离制度的要求？&/p&&p&私募基金财产与私募基金管理人固有财产之间、不同私募基金财产之间、私募基金财产和其他财产之间要实行独立运作，分别核算。&/p&&br&33、私募基金管理人采取委托募集方式，募集机构有何要求？&p&私募基金管理人委托募集的，应当委托获得中国证监会销售业务资格且成为中国基金业协会会员的机构募集私募基金。&/p&&br&34、私募基金信息披露主体？&p&私募基金信息披露义务人指私募基金管理人、私募基金托管人、以及法律、行政法规、中国证监会和中国基金业协会规定的具有信息披露义务的法人和其他组织。&/p&&p&同一私募基金存在多个信息披露义务人时，应在相关协议中约定信息披露相关事项和责任义务。&/p&&p&信息披露义务人委托第三方代为披露信息的，不得免除信息披露义务人法定应承担的信息披露义务。&/p&&br&35、私募基金托管人作为信息披露义务人的特殊要求？&p&私募基金进行托管的，私募基金托管人应当按照相关法律法规、中国证监会以及中国基金业协会的规定和基金合同的约定，对私募基金管理人编制的基金资产净值、基金份额净值、基金份额赎回价格、基金定期报告和定期更新的招募说明书等向投资者披露的基金相关信息进行复核确认。&/p&&br&36、私募基金信息披露的对象？&p&私募基金信息披露义务人应当向投资者进行信息披露。&/p&&br&37、私募基金信息披露内容？&p&信息披露义务人应当向投资者披露的信息包括：&/p&&p&（一）基金合同；&/p&&p&（二）招募说明书等宣传推介材料；&/p&&p&（三）基金销售协议中的主要权利义务条款；&/p&&p&（四）基金的投资情况；&/p&&p&（五）基金的资产负债情况；&/p&&p&（六）基金的投资收益分配情况；&/p&&p&（七）基金承担的费用和业绩报酬安排；&/p&&p&（八）可能存在的利益冲突；&/p&&p&（九）涉及私募基金管理业务、基金财产、基金托管业务的重大诉讼、仲裁；&/p&&p&（十）中国证监会以及中国基金业协会规定的影响投资者合法权益的其他重大信息。&/p&&br&38、信息披露义务人披露信息时，应禁止的行为？&p&信息披露义务人披露基金信息时，不得存在以下行为：&/p&&p&（一）公开披露或者变相公开披露；&/p&&p&（二）虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；&/p&&p&（三）对投资业绩进行预测；&/p&&p&（四）违规承诺收益或者承担损失；&/p&&p&（五）诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金销售机构；&/p&&p&（六）登载任何自然人、法人或者其他组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字；&/p&&p&（七）采用不具有可比性、公平性、准确性、权威性的数据来源和方法进行业绩比较，任意使用“业绩最佳”、“规模最大”等相关措辞；&/p&&p&（八）法律、行政法规、中国证监会和中国基金业协会禁止的其他行为。&/p&&br&39、私募基金信息披露的方式？&p&基金合同中应当明确信息披露义务人向投资者进行信息披露的内容、披露频度、披露方式、披露责任以及信息披露渠道等事项。&/p&&p&信息披露义务人可以采取信件、传真、电子邮件、官方网站或第三方服务机构登录查询等非公开方式向投资者进行披露。并应按照规定通过中国基金业协会私募基金信息披露备份平台报送信息。投资者可以登录中国基金业协会指定的私募基金信息披露备份平台进行信息查询。&/p&&br&40、基金募集期的信息披露要求？&p&私募基金募集期间，应当在宣传推介材料（如招募说明书）中向投资者披露以下信息：&/p&&p&（一）基金的基本信息：基金名称、基金架构（是否为母子基金、是否有平行基金）、基金类别、基金注册地（如有）、基金募集规模、最低认缴出资额、基金运作方式（封闭式、开放式或者其他方式）、基金的存续期间、基金联系人和联系信息、基金托管人（如有）；&/p&&p&（二）基金管理人基本信息：基金管理人名称、注册地/主要经营地址、成立时间、组织形式、基金管理人在中国基金业协会登记备案情况；&/p&&p&（三）基金的投资信息：基金的投资目标、投资策略、投资方向、业绩比较基准（如有）、风险收益特征等；&/p&&p&（四）基金的募集期限：应载明基金首轮交割日以及最后交割日事项（如有）；&/p&&p&（五）基金估值政策、程序和定价模式；&/p&&p&（六）基金合同的主要条款：出资方式、收益分配和亏损分担方式、管理费标准及计提方式、基金费用承担方式、基金业务报告和财务报告提交制度等；&/p&&p&（七）基金的申购与赎回安排；&/p&&p&（八）基金管理人最近三年的诚信情况说明；&/p&&p&（九）其他事项。&/p&&br&41、基金募集期间私募基金的宣传推介材料的要求？&p&私募基金的宣传推介材料（如招募说明书）内容应当如实披露基金产品的基本信息，与基金合同保持一致。如有不一致，应当向投资者特别说明。&/p&&br&42、基金运作期间的信息披露要求？&p&月度披露：只有从事私募证券投资基金进行月度披露。单只私募证券投资基金管理规模金额达到5000万元以上的，应当持续在每月结束之日起5个工作日以内向投资者披露基金净值信息。&/p&&p&季度披露：所有类型私募投资基金都进行季度披露。私募基金运行期间，信息披露人应当在每季度结束之日起10个工作日以内向投资者披露基金净值、主要财务指标以及投资组合情况等信息。&/p&&p&年度披露：所有类型私募投资基金都进行年度披露。私募基金运行期间，信息披露人应当在每年度结束之日起4个月以内向投资者披露以下信息：&/p&&p&（一）报告期末基金净值和基金份额总额；&/p&&p&（二）基金的财务情况；&/p&&p&（三）基金投资运作情况和运用杠杆情况；&/p&&p&（四）投资者账户信息，包括实缴出资额、未缴出资额以及报告期末所持有基金份额总额等；&/p&&p&（五）投资收益分配和损失承担情况；&/p&&p&（六）基金管理人取得的管理费和业绩报酬，包括计提基准、计提方式和支付方式；&/p&&p&（七）基金合同约定的其他信息。&/p&&p&重大事项披露：重大事项发生后所有类型私募投资基金都要进行披露。发生以下重大事项的，信息披露义务人应当按照基金合同的约定及时向投资者披露：&/p&&p&（一）基金名称、注册地址、组织形式发生变更的；&/p&&p&（二）投资范围和投资策略发生重大变化的；&/p&&p&（三）变更基金管理人或者托管人的；&/p&&p&（四）管理人的法定代表人、执行事务合伙人（委派代表）、实际控制人发生变更的；&/p&&p&（五）触及基金止损线或预警线的；&/p&&p&（六）管理费率、托管费率发生变化的；&/p&&p&（七）基金收益分配事项发生变更的；&/p&&p&（八）基金触发巨额赎回的；&/p&&p&（九）基金存续期变更或展期的；&/p&&p&（十）基金发生清盘或清算的；&/p&&p&（十一）发生重大关联交易事项的；&/p&&p&（十二）基金管理人、实际控制人、高管人员涉嫌重大违法违规行为或正在接受监管部门或自律部门调查的；&/p&&p&（十三）涉及私募基金管理业务、基金财产、基金托管业务的重大诉讼、仲裁；&/p&&p&（十四）基金合同约定的影响投资者收益的其他重大事项。&/p&&br&43、私募基金信息披露制度的要求？&p&信息披露义务人应当建立健全信息披露管理制度，制定专人负责管理信息披露事务。信息披露管理制度应当至少包括：&/p&&p&（一）信息披露义务人向投资者进行信息披露的内容、披露频度、披露方式、披露责任以及信息披露渠道等事项；&/p&&p&（二）信息披露相关文件、资料的档案管理；&/p&&p&（三）信息披露管理部门、流程、渠道、应急预案及责任；&/p&&p&（四）未按规定披露信息的责任追究机制，对违反规定人员的处理措施。&/p&&br&44、信息披露材料的保存年限？&p&私募基金信息披露的相关文件材料，保存期限自基金清算终止之日起不得少于10年。&/p&&br&45、私募基金管理人备案首只私募基金的期限？不备案的后果？&p&新登记的私募基金管理人：日起，新登记的私募基金管理人在办结登记手续之日起6个月内仍未备案首只私募基金产品的，中国基金业协会将注销该私募基金管理人的登记。&/p&&p&已登记满12个月的私募基金管理人：日起，已登记满12个月且尚未备案首只私募基金产品的的私募基金管理人，在日前仍未备案首只私募基金产品的，中国基金业协会将注销该私募基金管理人的登记。&/p&&p&登记未满12个月的私募基金管理人：日起，登记未满12个月且尚未备案首只私募基金产品的的私募基金管理人，在日前仍未备案首只私募基金产品的，中国基金业协会将注销该私募基金管理人的登记。&/p&&br&&p&46、私募基金管理人未按时履行季度、年度、重大事项信息报送更新义务的后果？&/p&&p&自日起，已登记的私募基金管理人未按时履行季度、年度、重大事项信息报送更新义务的，在私募基金管理人完成相应整改要求之前，中国基金业协会将暂停受理该机构的私募基金产品的备案申请。&/p&&p&私募基金管理人未按时履行季度、年度、重大事项信息报送更新义务累计达2次的，中国基金业协会将其列入异常机构名单，并在私募基金管理人公示平台公示，至少6个月后才能恢复正常机构公示状态。&/p&&br&&p&47、私募基金管理人被列入企业信用信息公示系统严重违法企业公示名单的后果？&/p&&p&私募基金管理人被列入企业信用信息公示系统严重违法企业公示名单的，在私募基金管理人完成相应整改要求前，中国基金业协会将暂停受理该机构的私募基金产品的备案申请。同时，中国基金业协会将其列入异常机构名单，并在私募基金管理人公示平台公示，至少6个月后才能恢复正常机构公示状态。&/p&&p&新申请私募基金管理人登记的机构被列入企业信用信息公示系统严重违法企业公示名单的，中国基金业协会将不予登记。&/p&&br&&p&48、私募基金管理人未在每年度四月底之前提交经审计的年度财务报告的后果？&/p&&p&自日起，私募基金管理人未在每年度四月底之前提交经审计的年度财务报告的，在私募基金管理人完成相应整改要求前，中国基金业协会将暂停受理该机构的私募基金产品的备案申请。同时，中国基金业协会将其列入异常机构名单，并在私募基金管理人公示平台公示，至少6个月后才能恢复正常机构公示状态。&/p&&p&新申请私募基金管理人登记的机构成立满一年但未提交经审计的年度财务报告的，中国基金业协会将不予登记。&/p&&br&49、私募基金募集行为方式？募集主体？&p&自行募集：在中国基金业协会办理私募基金管理人登记的机构可以自行募集其设立的私募基金。&/p&&p&委托募集：在中国证监会注册取得基金销售资格并已成为中国基金业协会会员的机构可以受私募基金管理人的委托募集私募基金。&/p&&p&其他任何机构和个人不得从事私募基金的募集活动。&/p&&br&50、什么是私募基金募集行为？&p&私募基金募集行为包含推介私募基金，发售基金份额（权益），办理基金份额（权益）认/申购（认缴）、赎回（退出）等活动。&/p&&br&