长江文化新三板挂牌上市 月营收3.08亿_网易财经
长江文化新三板挂牌上市 月营收3.08亿
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（原标题：长江文化新三板挂牌上市 月营收3.08亿）
挖贝网讯 6月22日消息，全国中小企业股转系统公告显示，北京股份有限公司（证券简称：长江文化 证券代码：837747）的挂牌申请获得批准，并于今日公开转让。
长江文化成立于日。公告显示，长江文化2013年度、2014年度、月营业收入分别为1.67亿元、2.74亿元、3.08亿元；净利润分别为-1050.19万元、1826.50万元、3742.67万元。
挖贝新三板研究院资料显示，长江文化是一家集栏目、电视剧及新媒体节目等视频内容的研发、制作、投资和发行以及广告代理、咨询等多项业务于一体的大型国有控股传媒企业，致力于构建以视频内容为核心的全媒体资源整合平台。
长江文化主营业务形成的最终产品和服务主要为栏目、电视剧和广告代理服务，栏目具体包括日常栏目、季播栏目、新媒体栏目和大型晚会等。
长江文化本次挂牌的主办券商为金元证券，法律顾问为北京国枫律师事务所，财务审计为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）。
本文来源：挖贝网
责任编辑：王晓易_NE0011
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长江文化:公开转让说明书
公告日期：
北京长江文化股份有限公司
BeijingChangjiangCulture Co.,Ltd.
公开转让说明书
（申报稿）
二零一六年四月
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明
书中财务会计资料真实、完整。
全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不
表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之
相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由
此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
重大事项提示
公司特别提醒投资者关注下列重大事项：
一、行业风险
1、监管风险
目前，国家对具有意识形态特殊属性的广播、电视、电影行业的监管较为严
格，对广播电视节目制作、进口、发行等环节实行许可制度，并禁止出租、出借、
出卖、转让或变相转让广播电视节目制作许可证。日起实施的《广
播电视管理条例》（中华人民共和国国务院令第228号）规定：“广播电视节目由
广播电台、电视台和省级以上人民政府广播电视行政部门批准设立的广播电视节
目制作经营单位制作。广播电台、电视台不得播放未取得广播电视节目制作经营
许可的单位制作的广播电视节目”，“广播电台、电视台对其播放的广播电视节目
内容，应当依照本条例第三十二条的规定进行播前审查，重播重审。”2013年，
国家广电总局下发的《关于实行电视纪录片题材公告制度的通知》，“电视纪录片
题材实行中央、省(自治区、直辖市)两级汇总，国家广电总局统一公告制度。”
国家从资格准入到内容审查，对广播电影电视行业的监管贯穿于行业的整个
业务流程之中，如果视频节目在制作、发行过程中违反了相关监管规定,将受到
行业监管部门通报批评、限期整顿、没收所得、罚款等处罚，情节严重的还将被
吊销相关许可证及市场禁入。
根据《中华人民共和国广告法》的规定，广告应当真实、合法，不得含有虚
假的内容，不得欺骗和误导消费者。虽然公司已建立起严格的广告审查制度，对
即将投放的广告内容严格把关，确保其满足相关法律法规的要求。但是，仍不排
除少量广告信息难以验证或存在歧义误导消费者，从而导致公司面临因所投放的
广告内容违反相关法律法规而遭受处罚的风险。
2、知识产权纠纷风险
知识产权是广播电影电视制作行业所拥有的最重要的权利之一，随着未来栏
目及电视剧作品的陆续推出，受到盗版音像制品、网络侵权播放等侵权行为的可
能性亦将呈现上升趋势。该等侵权行为将在一定程度上影响公司业务上的发展和
收入。近年来，有关政府部门通过逐步完善知识产权保护体系、加强打击盗版执
法力度等措施，在保护知识产权方面取得了明显的成效。由于打击盗版侵权、规
范市场秩序是一个长期的过程，因此，公司在一定时期内仍将面临知识产权纠纷
3、行业发展风险
目前，国内经济稳步发展，广播电视信息产业方兴未艾，呈现迅速发展的势
头。但我国广播电视节目信息产业尚处于起步阶段，行业运行规则还有待于进一
步完善与规范，行业的成熟与发展还需有一个不断积累经验的过程，这将会影响
行业正常、规范的发展，公司的经营状况也会因此而受到影响。
4、栏目及电视剧适销性的风险
栏目及电视剧作为一种大众文化消费，与日常的物质消费不同，没有一般物
质产品的有形判断标准，对作品的好坏判断主要基于消费者的主观体验和独立判
断，而且消费者的主观体验和判断标准会随社会文化环境变化而变化，并具备很
强的一次性特征。这种变化和特征不仅要求栏目及电视剧产品必须吻合广大消费
者的主观喜好，而且在吻合的基础上必须不断创新，以引领文化潮流，吸引广大
消费者。栏目及电视剧的创作者对消费大众的主观喜好和判断标准的认知也是一
种主观判断，只有创作者取得与多数消费者一致的主观判断，栏目及电视剧才能
获得广大消费者喜爱，才能取得良好的收视率，形成巨大的市场需求。相反，受
到题材选择不当、推出时机不佳甚至主创人员受到社会舆论谴责等因素影响时，
栏目及电视剧的收视率可能会受到巨大的打击，带来较大的投资风险。由于不能
确保创作团队主观判断与广大消费者主观判断的完全一致，因此，公司栏目和电
视剧产品的市场需求具有一定的未知性，栏目和电视剧的投资回报存在一定的不
二、市场风险
文化传媒市场经过十多年来的迅猛发展，市场化程度越来越高。随着政策的
逐步放宽和电影电视收视票房的逐步攀升，越来越多的民营制作公司大量涌现，
市场竞争存在日趋激烈的风险。另外，广告市场方面，随着互联网、移动终端等
新媒体的不断崛起，近年来国内网络广告的市场规模急速增长，传统媒介的影响
力和价值将受到挑战。如果公司不能较好地跟随媒介环境和消费者的变化，增加
媒介代理的种类、适度调整媒介代理结构，不能通过各种行之有效的人才管理措
施来稳定和壮大制作人和剧本筛选队伍，不能迅速聚焦优势业务并通过复制扩大
规模、占领市场，公司的竞争优势将可能被削弱。
三、政策风险
现阶段，国家对包括广播电影电视行业在内的文化体制建设和文化产业发展
高度重视，整个行业受多种国家产业政策的扶持。如果以后优惠政策发生变化，
以及国家相关经济政策出现调整，将会对公司的业务发展和盈利水平产生一定影
响。另外，文化传媒行业应用范围广泛，包括新闻出版、文化艺术、动漫游戏、
媒体广告、广播、电视、电影和音像等，某个关联行业的政策发生不利变化，也
将会为公司所在行业带来政策风险。
四、同业竞争风险
报告期内，公司实际控制人湖北广播电视台和控股股东湖北长江广电传媒集
团有限责任公司所控制的其他公司中，湖北长江广电广告有限公司、湖北长江华
晟影视有限责任公司与公司存在经营相同业务的情形，存在同业竞争风险。
公司、实际控制人、控股股东以及存在同业竞争的其他公司已采取措施最大
限度的减少了同业竞争影响，并对未尽事宜作出了合理、有针对性的承诺，具体
情况详见“第三节公司治理”之“五、同业竞争”。
五、公司治理和内部控制风险
有限公司阶段，由于公司治理结构相对简单，内部控制环境相对比较薄弱，
相关管理制度尚不健全，公司的管理运行有不规范现象。股份公司成立后，公司
建立了较为健全的治理机构、三会议事规则及具体业务制度，公司内部控制环境
得到优化，内部控制制度得到完善。但是，由于股份公司成立至今运营时间较短，
公司治理层和管理层的规范意识还需进一步提高，对股份公司治理机制尚需逐步
理解、熟悉。此外，内部控制制度尚未在实际经营活动中经过充分的检验，治理
结构和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐渐完善。因此股份公司设立初
期，公司仍存在一定公司治理和内部控制风险。
六、实际控制人不当行使权利的风险
公司实际控制人湖北广播电视台通过湖北长江广电传媒集团有限责任公司
持有公司75%的股权，可以通过行使表决权对公司发展战略、经营决策、人事
安排和利润分配等重大事项施加影响。尽管公司建立了《公司章程》、《股东大会
议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《重
大经营与投资决策管理制度》、《融资与对外担保管理制度》、《投资者关系管理制
度》、《信息披露管理制度》等一系列旨在保护中小投资者权益的制度，但实际控
制人仍可利用其控股地位，对公司进行不当控制，对公司经营决策、利润分配等
重大事项进行干预，可能损害公司其他股东利益。
七、关联交易重大依赖的风险
2013年、2014年、月，公司关联采购金额分别为19,427,907.39
元、24,576,740.15元以及21,611,295.05元，占采购总额比重分别为13.24%、
9.93%和8.08%；公司关联销售金额分别为114,660,372.76元、176,336,391.98
元以及171,156,796.57元，占销售总额比重分别为68.65%、64.30%和55.66%。
虽然该比例逐年降低，且报告期内，公司关联交易价格均遵循市场价格定价原则，
未损害公司自身的利益及中小股东利益，但公司关联销售金额较高，存在对关联
方的重大依赖。针对上述问题，公司通过提高栏目及电视剧产品的质量以及相关
服务，持续拓展优质客户以改善对关联方的依赖情况。
尽管公司制定了相关的《关联交易管理制度》，以确保公司关联交易的合理
性和公允性，但是如果出现公司控股股东利用其控制地位对关联交易价格进行控
制等不公平现象，将对公司的生产经营产生较为重大的影响。
八、应收账款余额较大的风险
日，公司的应收账款余额为189,154,390.52元，占当期
营业收入61.51%，主要原因为卫视广告客户欠款、《孤雁》及《香火》电视剧
部分收入未回款等。根据《独家代理授权委托书》，湖北广播电视台授权公司自
日起独家经营湖北卫视广告，有效期为三年。鉴于上述授权期限
届满，自2016年起，公司不再代理湖北卫视广告业务。湖北广播电视台向公司
确认，自日起，公司代理湖北卫视广告业务所形成的应收账款债
权全部转为由湖北广播电视台承接并负责催收，公司前述应收款项的对象自
日起由广告客户或其广告代理公司变更为湖北广播电视台。除广
告客户以外，公司其他欠款客户主要为公司实际控制人湖北广播电视台以及公司
长期业务合作伙伴，上述客户均具有较强的资金实力，信用记录良好，应收账款
的坏账风险较低，但仍不能完全排除坏账损失风险。
九、电视剧联合摄制的控制风险
联合摄制是电视剧制作的常见模式，具有集合社会资金，整合创作、市场资
源以及分散投资风险的优点。在联合摄制中，通常约定一方作为执行制片方，全
权负责一切具体制作、拍摄及监督事宜，其他各方根据合同约定有权对剧本提出
修改意见、对主创人员遴选进行确认、了解一切拍摄及制作工作等。
本公司在电视剧联合摄制中，当合作方作为执行制片方时，尽管联合摄制各
方有着共同的利益基础，执行制片方多为经验丰富的制片企业，公司可以根据合
同约定充分行使联合摄制方的权利，但具体制作如果掌握在对方手中，其工作的
好坏维系着公司投资的成败，公司存在着电视剧联合摄制的控制风险。
十、广告业务经营模式变更风险
报告期内，公司独家代理湖北卫视频道广告，并独家经营湖北影视频道广告。
自2016年起，公司为了避免与控股股东、实际控制人及其所控制的企业之间发
生同业竞争现象，并同时发挥公司在广告策划、市场运营、数据分析、客户资源、
资本运作等方面的优势，公司现行广告代理、经营模式将变更为向湖北卫视频道
提供广告营销咨询顾问服务和向湖北影视频道提供采购电视剧及收视咨询服务，
同时公司还将新增全国范围内的广告主广告投放代理业务。
公司2013年度、2014年度、月公司广告业务营业收入分别
为70,673,823.92元、85,012,719.01元及67,110,626.49元，占主营业务收入
比重分别为42.46%、31.07%、21.86%。公司广告业务合作模式的变化，可能
会大幅降低广告业务的收入，对公司的盈利能力产生一定的不利影响。
声 明......I
重大事项提示......II
目 录......VIII
释 义......1
第一节 公司基本情况......6
一、基本情况......6
二、股票挂牌情况......7
（一）挂牌股份基本情况......7
（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺......7
三、股权结构及主要股东情况......9
（一）股权结构图......9
（二）控股股东、实际控制人及其他股东情况......10
（三）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有5%以上股份股东的股份是否存
在质押或其他争议事项的具体情况......25
（四）股东之间的关联关系......25
（五）设立以来股本的形成及其变化情况......25
（六）设立以来资产变化情况......32
四、公司子公司情况......33
（一）湖北香蕉传媒有限公司......33
（二）湖北长江广电文创产业有限公司......33
（三）北京三维投资基金管理有限公司......34
（四）北京长江影佳传媒有限公司......35
（五）北京长江万象广告有限公司......36
五、董事、监事和高级管理人员情况......37
（一）董事基本情况......38
（二）监事基本情况......40
（三）高级管理人员基本情况......41
六、最近两年的主要会计数据和财务指标简表......42
七、本次挂牌的有关机构情况......43
（一）主办券商......43
（二）律师事务所......44
（三）会计师事务所......44
（四）资产评估机构......44
（五）证券登记结算机构......45
（六）证券交易场所......45
第二节公司业务......46
一、主营业务及主要产品......46
（一）主营业务......46
（二）主要产品和服务......46
二、主要产品和服务的流程及方式......57
（一）组织结构图......57
（二）组织机构职责......57
（三）主要产品和服务流程......60
三、与业务相关的资源情况......63
（一）产品或服务所采用的主要技术......63
（二）主要固定资产情况......63
（三）主要无形资产情况......64
（四）取得的业务许可或资质情况......65
（五）特许经营权......66
（六）员工情况......66
四、公司业务情况......68
（一）业务收入的构成及客户构成情况......68
（二）公司成本构成及主要供应商情况......70
（三）报告期内重大业务合同及履行情况......73
五、公司业务模式......79
（一）商业模式......79
（二）采购模式......80
（三）销售模式......86
（四）研发模式......87
六、公司所处行业基本情况......88
（一）行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规及政策......88
（二）行业发展概况......93
（三）行业基本风险特征......107
（四）公司行业竞争格局......109
第三节 公司治理......115
一、最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况......115
（一）股东大会制度的建立健全及运行情况......115
（二）董事会制度建立健全及运行情况......115
（三）监事会制度建立健全及运行情况......115
二、董事会对公司治理机制情况的评估......116
三、公司及控股股东、实际控制人最近两年存在的违法违规及受处罚情况......116
（一）最近两年公司违法违规及受处罚情况......116
（二）最近两年控股股东、实际制人违法违规及受处罚情况......117
四、公司独立性......117
（一）资产独立情况......117
（二）人员独立情况......118
（三）财务独立情况......118
（四）机构独立情况......118
（五）业务独立情况......119
五、同业竞争情况......119
（一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争情况119
（二）同业竞争的具体判断及解决措施......133
（三）避免同业竞争的承诺......141
六、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明......151
（一）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占款情况......151
（二）为关联方担保情况......151
（三）为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生
所采取的具体安排......151
七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明......152
（一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持股情况......152
（二）董事、监事、高级管理人员相互之间的亲属关系情况......153
（三）公司与董事、监事、高级管理人员的相关协议、承诺及履行情况......154
（四）董事、监事、高级管理人员的兼职情况......154
（五）董事、监事、高级管理人员的对外投资情况......156
（六）董事、监事、高级管理人员的违法违规情况......156
八、近两年董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因......157
（一）董事任职变动情况......157
（二）监事任职变动情况......157
（三）高级管理人员任职变动情况......158
第四节 公司财务......159
一、最近两年及一期的财务会计报表......159
（一）合并财务报表......159
（二）母公司财务报表......170
二、最近两年及一期财务会计报告的审计意见......180
（一）最近两年及一期的审计意见......180
（二）合并报表范围......180
三、报告期内采用的主要会计政策p会计估计及其变更情况和对公司利润的影响...181
（一）报告期内采用的主要会计政策p会计估计......181
（二）变更情况和对公司利润的影响......208
四、主要税项......209
五、主要财务指标......209
（一）财务指标列示......209
（二）盈利能力分析......211
（三）偿债能力分析......211
（四）营运能力分析......212
（五）现金流量分析......213
六、公司盈利情况......214
（一）公司收入的确认方法......214
（二）营业收入的主要构成......216
（三）收入和利润变动情况......218
（四）期间费用及变动情况......220
（五）资产减值损失情况......223
（六）投资收益情况......223
（七）非经常性损益情况......224
七、主要资产情况......225
（一）货币资金......225
（二）应收票据......225
（三）应收账款......226
（四）预付账款......231
（五）其他应收款......232
（六）存货......235
（七）其他流动资产......236
（八）长期股权投资......239
（九）固定资产......240
（十）无形资产......243
（十一）递延所得税资产......246
八、主要负债情况......246
（一）应付账款......246
（二）预收账款......247
（三）应付职工薪酬......248
（四）应交税费......250
（五）其他应付款......252
九、股东权益情况......253
十、关联方、关联关系及关联交易......254
（一）关联方和关联关系......254
（二）报告期的关联交易及关联方资金往来......256
（三）关联交易的决策权限、决策程序......261
（四）关联交易的定价机制、公允性与合规性......264
（五）关联交易的必要性及持续性......264
（六）关联交易对公司财务状况和经营成果的影响......264
（七）减少和规范关联交易的具体安排......266
十一、期后事项、或有事项及其他重要事项......268
（一）期后事项......268
（二）或有事项......268
（三）重大承诺事项......268
（四）其他重要事项......269
十二、报告期内资产评估情况......269
十三、股利分配政策及报告期利润分配情况......269
（一）最近两年股利分配政策......269
（二）最近两年及一期股利分配情况......270
（三）公开转让后的股利分配政策......270
十四、公司子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况......271
（一）公司子公司基本情况......271
（二）公司子公司主要财务数据......271
十五、可能影响公司持续经营能力的风险分析......272
（一）同业竞争风险......272
（二）公司治理和内部控制风险......272
（三）实际控制人不当行使权利的风险......272
（四）关联交易重大依赖的风险......273
（五）应收账款余额较大的风险......273
（六）电视剧联合摄制的控制风险......274
（七）广告业务经营模式变更风险......274
十六、公司业务发展目标......274
（一）公司发展目标......274
（二）业务发展策略......275
（三）未来两年公司发展计划......276
第五节有关声明......278
一、申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明......278
二、主办券商声明......279
三、律师事务所声明......280
四、会计师事务所声明......281
五、资产评估机构声明......282
第六节附件......283
本公开转让说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定含义：
一、常用词语释义
公司、本公司、股份公司、指 北京长江文化股份有限公司
有限公司、长江传媒
指 北京长江传媒有限公司
指 湖北广播电视台
长江广电集团
指 湖北长江广电传媒集团有限责任公司
指 万家共赢资产管理有限公司
万家资管计划
指 万家共赢长江专项资产管理计划
指 北京建银龙德投资管理中心（有限合伙）
指 北京龙德文创投资基金管理有限公司
指 港中旅投资（上海）有限公司
指 上海思徵创业投资中心（有限合伙）
指 东阳文瀚影视广告有限公司
指 北京思谦创业投资中心（有限合伙）
指 北京思致投资管理有限公司
指 湖北长江华晟影视有限责任公司
指 湖北香蕉传媒有限公司
指 北京首华投资有限公司
首华商通科贸
指 北京首华商通科贸有限公司
首华资产管理
指 北京首华资产管理有限公司
百里行投资
指 北京百里行投资顾问有限公司
衢州平山近水
指 浙江衢州平山近水投资管理有限公司
指 北京长江万象广告有限公司
指 北京万象传媒广告有限公司
指 湖北长江广电文创产业有限公司
指 北京三维投资基金管理有限公司
指 北京长江影佳传媒有限公司
指 伊犁长江荣艺和生影视传媒有限公司
指 中文投影视版权交易中心有限公司
指 湖北长江广电广告有限公司
指 湖北电影制片有限责任公司
湖北电视剧
指 湖北电视剧制作有限责任公司
指 湖北经视传媒有限公司
指 湖北长江电波兄妹文化传播有限公司
指 湖北长江广电汽车服务有限公司
指 湖北卫视传媒投资有限公司
指 湖北鄂广信息网络有限公司
武汉太阳岛
指 武汉太阳岛休闲服务有限公司
扬子江影音
指 湖北省扬子江影音有限责任公司
指 湖北广电投资有限责任公司
指 湖北楚天交广信息传播有限公司
指 湖北火凤电视体育文化传播有限公司
湖北广电长江新媒体集团有限责任公司，原“湖北长江广电
广电新媒体
指 新媒体有限责任公司”
指 湖北广电报业有限责任公司
指 湖北时代传媒文化传播有限责任公司
指 湖北长江之星文化传播有限责任公司
指 湖北广电手机电视有限公司
指 湖北广电美嘉商贸有限公司
指 湖北楚商纵横天下传媒有限公司
指 湖北火凤广电科技发展有限公司
湖北有线网络
指 湖北有线电视网络有限责任公司
指 湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司
指 湖北长江广电兆青置业有限公司
指 湖北垄上行新农会信息科技有限公司
指 湖北垄上优选绿色农业发展有限公司
指 湖北华视数字移动电视有限公司
指 湖北广电城市电视有限公司
指 湖北省广播电视信息网络股份有限公司
指 湖北长江垄上传媒集团有限公司
指 湖北长江联投文化产业发展有限公司
指 楚天襄阳有线电视股份有限公司
指 广州微摇软件科技有限公司
指 湖北楚天金纬广播电视信息网络有限公司
指 湖北垄上行新公社三农服务有限公司
指 湖北省楚天数字电视有限公司
指 湖北省楚天视讯网络有限公司
广播音像中心
指 湖北省广播电视音像发行中心
指 湖北省广播电视广告公司
指 湖北广电阳光慈善文化传媒有限公司
指 湖北新广影视文化有限公司
指 湖北长江广电置业有限责任公司
湖北长江星美服务管理有限公司，原“湖北经视物业管理有
指 限公司”
指 湖北长江元通传媒有限公司
指 湖北中广传播有限公司
指 湖北楚天视通网络有限公司
指 湖北省楚天中视网络有限公司
指 湖北东风电视文化传媒有限公司
指 湖北黄梅楚天广播电视信息网络有限责任公司
指 武汉微摇科技文化有限公司
广播电视中心
指 湖北省广播电视发展中心
指 湖北广电国际旅行社有限责任公司
指 湖北垄上人力资源服务有限公司
湖北卫视、卫视频道
指 湖北广播电视台电视卫星频道
湖北影视、影视频道
指 湖北广播电视台影视频道
北京市文资办
指 北京市国有文化资产监督管理办公室
指 北京卓群创意文化有限公司
指 北京央图文化科技有限公司，原“北京央图文化有限公司”
指 上海安强影视工作室
指 北京信则惟盛顾问有限公司
后勤服务中心
指 湖北广播电视台后勤服务中心
全国股转公司
指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
股份转让系统
指 全国中小企业股份转让系统
中国证监会、证监会
指 中国证券监督管理委员会
基金业协会
指 中国证券投资基金业协会
指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
指 中国共产党中央委员会宣传部
指 中华人民共和国文化部
国家广电总局
指 原中华人民共和国国家广播电影电视总局
国家新闻出版广电总局
指 中华人民共和国国家新闻出版广电总局
指 湖北省人民政府国有资产监督管理委员会
指 湖北省国有文化资产监督管理与产业发展领导小组办公室
湖北文交所
指 湖北华中文化产权交易所
指 中华人民共和国财政部
《公司法》
指 《中华人民共和国公司法》（2014年修订）
《证券法》
指 《中华人民共和国证券法》（2014年修订）
《公司章程》
指 《北京长江文化股份有限公司章程》
指 股东（大）会、董事会、监事会
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事
三会议事规则
报告期、两年及一期
指 2013年度、2014年度、月
元、万元、亿元
指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
北京长江文化股份有限公司全国中小企业股份转让系统挂
指 牌项目小组
金元证券、主办券商
指 金元证券股份有限公司
律师、经办律师
指 北京国枫律师事务所
会计师、注册会计师
指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估师、资产评估师
指 北京国融兴华资产评估有限责任公司
二、专业术语释义
即交互式网络电视，是一种利用宽带有线电视网，集互联
指 网、多媒体、通讯等多种技术于一体，向家庭用户提供包
括数字电视在内的多种交互式服务的崭新技术
指 通过互联网向用户提供各种应用服务
指 电子节目指南，是英文ElectrnicProgramGuide的缩写
属于区域性媒体，其信号覆盖范围有限，通常只能在所在
指 省、市或县收看
根据《关于认真做好广播电视制播分离改革的意见》的通
指 知，改变电台节目单纯由电视台自制自播模式，充分调动
社会力量，发展壮大节目内容生产
既定时段内收看某个电视节目的观众人数占总目标人群的
既定时段内，某特定频道或节目的观众收视占该时段内总
指 收视观众的比例
播出时间固定且持续，单集制作时间相对较短、投入相对
日播、周播类节目
指 较低的电视节目，持续播出时间通常在半年以上
制作周期相对较长、总体制作投入相对较大且其播出具有
大型季播类节目
指 阶段性特征的电视节目，单季节目通常在3个月以内播放完
以媒体播出为核心目的的晚会、颁奖礼、开闭幕式等视频
大型活动节目
包括《电视剧制作许可证（乙种）》和《电视剧制作许可
制作许可证
指 证（甲种）》两种，只有在取得该许可证后方可拍摄电视
电视剧摄制完成后，经广播影视行政管理部门审查通过后
发行许可证
指 取得的《国产电视剧发行许可证》，只有取得该许可证的
电视剧方可发行播出
影视制作企业与其他投资方共同出资，并按各自出资比例
指 或者按合同约定分享利益及分担风险的摄制业务
对采用联合摄制模式投拍的电视剧，执行制片方指的是实
指 际负责制作、发行等项目运作工作的投资方
对采用联合摄制模式投拍的电视剧，非执行制片方指的是
非执行制片方
指 仅提供资金、资源、发行服务，但并不实际负责项目运作
采用卫星传输标准的电视频道，信号通过卫星传输可以覆
卫星频道、卫视
指 盖全球多个地区或全国
指 电视节目在各卫星频道播出
指 广播电视
最初，4A一词源于美国，为“美国广告协会”，即：The
AmericanAssociationofAdvertisingAgencies的缩写。因
名称里有四个单词是以A字母开头，故简称缩写为4A。后
来世界各地都以此为标准，取其符合资格、从事广告业、
指 有组织的核心说法，再把美国的国家称谓改为各自国家或
地区的称谓，就拼成了各地的4A称谓。4A协会对成员公司
有很严格的标准，所有的4A广告公司均为规模较大的综合
性跨国广告代理公司。
为推销商品或者服务，自行或者委托他人设计、制作、发
指 布广告的自然人、法人或者其他组织
接受委托提供广告设计、制作、代理服务的自然人、法人
广告经营者
指 或者其他组织
注：本公开转让说明书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原
公司基本情况
一、基本情况
公司名称：
北京长江文化股份有限公司
英文名称：
BeijingChangjiangCultureCo.,Ltd.
法定代表人：
有限公司成立日期：
股份公司成立日期：
注册资本：
公司住所：
北京市东城区安定门东大街28号1号楼B单元811号1-6室
办公地址：
北京市朝阳区广渠路11号金泰国际大厦C座
办公地址邮编：
联系电话：
http://www.cmcj.com.cn/
信息披露事务负责人：
电子邮箱：
根据《国民经济行业分类》（GB/T），公司属于“R86
广播、电视、电影和影视录音制作业”；按照证监会发布的《上市公
司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业属于“R86广播、
所属行业：
电视、电影和影视录音制作业”；根据股份转让系统《挂牌公司管理
型行业分类指引》，公司所处行业属于“R86广播、电视、电影和影
视录音制作业”。
电视节目、影视剧及新媒体节目等视频内容研发、制作、投资和发
主要业务：
行以及广告代理、收视咨询等。
制作、发行动画片、专题片、电视综艺、不得制作时政新闻及同类
专题、专栏等广播电视节目（广播电视节目及电视剧制作许可证有
效期至日）；版权贸易；项目投资；投资管理；
投资咨询；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流；文
艺创作；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；公共关系服
务；市场调查；租赁机械设备。（“1、未经有关部门批准，不得以公
经营范围：
开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活
动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供
担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；
动画片、专题片、电视综艺、不得制作时政新闻及同类专题、专栏
等广播电视节目以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动。）
统一社会信用代码：
二、股票挂牌情况
（一）挂牌股份基本情况
1、股票代码：【】
2、股票简称：【】
3、股票种类：人民币普通股
4、每股面值：1元
5、股票总量：70,000,000股
6、挂牌日期：【】年【】月【】日
7、挂牌时拟选择的股票转让方式：协议转让
（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺
《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立
之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券
交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市
交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司
股份作出其他限制性规定。”
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8条规定：“挂牌公
司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，
每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时
间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过
转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市
初始库存股票除外。
因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有
人应继续执行股票限售规定。”
公司控股股东长江广电集团承诺：本公司承诺将严格遵守上述法律法规关于
股份转让限制的规定，不违反规定转让本公司所持有的股份。
公司股东万家共赢、港中旅、北京思谦、东阳文瀚承诺其持有的公司股份，
自公司成立之日一年内不得转让。前述期限届满后的第一至第三个年度，上述股
东每年度可转让不超过股改时其所持公司股份总额的30%；前述期限届满后的
第四个年度，上述股东所持股份的转让不再受限；即使上述股东某一年度实际转
让的股份未达到当年可转让比例30%，则下一年度上述股东的可转让比例仍为
股改时其所持公司股份比例的30%，不可累计计算。
公司股东建银龙德承诺其持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转
让。前述期限届满后的第一个年度，建银龙德向其他方转让其持有的公司股份的
比例不得超过股改时所持有公司股份总额的30%；前述期限届满后的第二个年
度，建银龙德向其他方转让其持有的公司股份的比例不得超过股改时所持有的公
司股份总额的30%；前述期限届满后的第三个年度，建银龙德向其他方转让其
持有的公司股份的比例不得超过股改时所持有的公司股份总额的40%；上述任
何一个年度，建银龙德实际转让的股份未达到其当年最高可转让比例的，则未转
让部分可以在其后任一年度进行转让而不受该年度的股权转让限额约束。
除上述情况外，公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制。
截至本公开转让说明书签署日，股份公司成立未满一年，公司股东持股情况
及本次可进行公开转让的股份数量如下：
本次可转让股
持股数量（股）
持股比例（%）
长江广电集团
52,500,000
万家资管计划
70,000,000
三、股权结构及主要股东情况
（一）股权结构图
万家资管计划
（二）控股股东、实际控制人及其他股东情况
截至本公开转让说明书签署日，公司共有6名股东，各股东持股情况如下：
持股数量（股）
持股比例（%）
长江广电集团
52,500,000
有限责任公司
万家资管计划
有限合伙企业
有限责任公司
有限合伙企业
有限责任公司
70,000,000
1、控股股东情况
湖北长江广电传媒集团有限责任公司持有本公司75%的股份，系公司控股
长江广电集团设立于日，《企业法人营业执照》注册号为
562，由湖北台将可制播分离的节目制作和广告经营等业务性资
产剥离组建而成。长江广电集团法定代表人为王茂亮，公司类型为有限责任公司，
注册资本和实收资本为1亿元，住所为武汉市东湖新技术开发区高新大道788
号，经营范围：对广播、电视传媒及文化产业的投资、开发、管理与咨询服务（国
家法律、法规、国务院规章需行政行可经营的除外）。
2、实际控制人情况
公司实际控制人为湖北广播电视台，公司控股股东长江广电集团是其全资子
公司。公司自成立以来，实际控制人未发生变化。
湖北台系湖北省政府直属事业单位，其前身是湖北省广播电视总台。湖北省
广播电视总台于2006年3月经国家广电总局和湖北省委、省政府批准成立。2011
年10月，根据中央关于文化体制改革的部署和要求，国家广电总局正式批复同
意“湖北省级广播电视体制改革方案”，同意撤销湖北省广播电视总台、湖北人民
广播电台、湖北电视台，合并组建湖北广播电视台。
湖北台持有国家事业单位登记管理局颁发的事业单位法人证书，证书号为事
证第号，住所为武汉市中北路1号湖北经视大厦，法定代表人
为王茂亮，经费来源为财政补助，开办资金为5,000万元，举办单位为湖北省人
民政府，宗旨和业务范围为组织广播电影电视宣传和广播影视文艺创作、生产、
发行；根据授权，管理、经营总台全部国有资产，承担保值增值责任。
湖北台系以广播电视新闻宣传、频道频率管控、技术平台播出运营等为主要
职责，以省级广播电视事业产业为主体，涵盖影视制作、报刊音像、有线电视传
输网络、物业管理等综合业务的大型现代化传媒实体。
目前，湖北台旗下拥有湖北卫视等12个电视频道、湖北之声等10个广播
频率，直属湖北龟山广播电视发射台等多家企、事业单位。
3、控股股东、实际控制人控制的企业情况
截至本公开转让说明书签署日，公司控股股东长江广电集团、实际控制人湖
北台控制的企业列示如下：
湖北广电国际旅行社有限责任公司
湖北电影制片有限责任公司
湖北电视剧制作有限责任公司
湖北广电投资有限责任公司
湖北长江之星文化传播有限责任公司
湖北时代传媒文化传播有限责任公司
湖北广电报业有限责任公司
湖北经视传媒有限公司
（原“湖北荧丰电视艺术开发公司”）
湖北长江电波兄妹文化传播有限公司
湖北长江广电置业有限责任公司
湖北长江广电汽车服务有限公司
（原“湖北楚天交广信息传播有限公司”）
湖北长江广电广告有限公司
湖北广电长江新媒体集团有限责任公司
湖北长江广电兆青置业有限公司
湖北楚商纵横天下传媒有限公司
湖北长江华晟影视有限责任公司
湖北长江垄上传媒集团有限公司
湖北火凤广电科技发展有限公司
湖北广电手机电视有限公司
湖北广电城市电视有限公司
湖北华视数字移动电视有限公司
湖北广电美嘉商贸有限公司
湖北垄上行新农会信息科技有限公司
湖北垄上优选绿色农业发展有限公司
湖北垄上人力资源服务有限公司
湖北垄上行新公社三农服务有限公司
湖北长江联投文化产业发展有限公司
广州微摇软件科技有限公司
武汉微摇科技文化有限公司
湖北长江元通传媒有限公司
湖北卫视传媒投资有限公司
湖北省扬子江影音有限责任公司
湖北省广播电视广告公司
湖北火凤电视体育文化传播有限公司
湖北有线电视网络有限责任公司
湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司
湖北广电阳光慈善文化传媒有限公司
湖北长江星美服务管理有限公司
湖北楚天视通网络有限公司
湖北省楚天中视网络有限公司
湖北省楚天数字电视有限公司
湖北鄂广信息网络有限公司
湖北黄梅楚天广播电视信息网络有限责任公司
湖北楚天金纬广播电视信息网络有限公司
楚天襄阳有线电视股份有限公司
湖北省楚天视讯网络有限公司
湖北省广播电视信息网络股份有限公司
湖北东风电视文化传媒有限公司
湖北省广播电视发展中心
武汉太阳岛休闲服务有限公司
4、其他股东情况
股份是否存
在质押或其
他争议事项
万家资管计划
有限合伙企业
有限责任公司
有限合伙企业
有限责任公司
17,500,000
（1）万家资管计划
万家资管计划的资产管理人为万家共赢。万家共赢成立于
日，《企业法人营业执照》注册号为429，住所为上海市浦东新
区浦电路360号5层，法定代表人为伏爱国，注册资本及实收资本均为6,000
万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为特定客户资产管理业务以及中国证
监会许可的其他业务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】。其出资结构为：
出资金额（万元） 出资比例（%）
万家基金管理有限公司
歌斐资产管理有限公司
上海承圆投资管理中心（有限合伙）
万家共赢为万家基金管理有限公司的控股子公司，其设立经中国证监会《关
于核准万家基金管理有限公司设立子公司的批复》（证监许可[2013]68号）核
准，符合《证券投资基金管理公司子公司管理暂行规定》第七条“经中国证监会
批准，基金管理公司可以设立全资子公司，也可以与其他投资者共同出资设立子
公司”的规定，为合法设立的基金公司子公司。万家共赢持有《中华人民共和国
特定客户资产管理业务资格证书》（编号A019-01），可以从事特定客户资产管
万家共赢认购公司股权资金来源为万家共赢长江专项资产管理计划。万家资
管计划资产托管于浙商银行股份有限公司，符合《基金管理公司特定客户资产管
理业务试点办法》第四条“资产管理人从事特定资产管理业务，委托财产独立于
资产管理人和资产托管人的固有财产，并独立于资产管理人管理的和资产托管人
托管的其他财产。资产管理人、资产托管人不得将委托财产归入其固有财产”的
规定。该资管计划财产独立于其管理人和管理人名下的其他产品。
根据《万家共赢长江专项资产管理计划资产管理合同》，万家资管计划的委
托财产主要用于参与北京长江传媒有限公司增资，获得长江传媒股权。该专项资
产管理计划全体委托人一致同意北京首华投资有限公司作为该计划的投资顾问
并出具投资指令，该计划根据投资顾问的投资指令进行投资，资产委托人承担该
计划按照投资顾问的投资决策和投资指令进行投资动作可能产生的所有风险和
万家资管计划已于日在基金业协会完成备案手续，备案编
码为S95283。该专项资产管理计划投资人及投资金额情况如下：
投资金额（万元）
衢州新晖卓群投资合伙企业（有限合伙）
北京首华投资有限公司
公司董事孙放持有百里行投资50%股权，持有首华商通科贸20%股权；百
里行投资持有首华资产管理50%股权；首华资产管理持有首华商通科贸、衢州
平山近水各50%股权；首华资产管理、百里行投资、首华商通科贸、衢州平山
近水各持有北京首华投资有限公司20%股权；同时，公司董事孙放为首华投资
执行董事，首华投资持有万家资管计划4.15%份额，为该计划的投资顾问并出
具投资指令，该计划根据投资顾问的投资指令进行投资。
除上述情况外，万家资管计划投资人中无长江文化控股股东、实际控制人、
董事、监事或高级管理人员。
（2）北京建银龙德投资管理中心（有限合伙）
建银龙德成立于日，《营业执照》注册号为682，
企业类型为有限合伙企业，主要经营场所为北京市东城区藏经馆胡同17号1幢
2050室，执行事务合伙人为北京龙德文创投资基金管理有限公司（委派邢洪旺
为代表），经营范围为资产管理；投资管理。（1、不得以公开方式募集资金；
2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投
资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者
承诺最低收益。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动。）其合伙人情况如下：
认缴出资金额
合伙人类型
北京龙德文创投资基金管理有限公司
普通合伙人
北京市文化科技融资担保有限公司
有限合伙人
建银国际财富管理（天津）有限公司
有限合伙人
北京乾江文化投资管理中心（有限合
有限合伙人
建银龙德已于日在基金业协会完成备案手续，备案编码为
SE7302。建银龙德执行事务合伙人龙德文创已于日取得基金业
协会颁发的《私募投资基金管理人登记证书》（编号为P1004597）。
（3）港中旅投资（上海）有限公司
港中旅于日在中国（上海）自由贸易试验区成立，《营业
执照》注册号为876，类型为有限责任公司（法人独资），住所
为中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302-371室，法定代表人为张
逢春，注册资本为10万元，经营范围是企业管理咨询，投资管理，商务咨询，
经济信息咨询（以上咨询除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】。其出资结构为：
出资金额（万元） 出资比例（%）
中国港中旅集团公司
（4）北京思谦创业投资中心（有限合伙）
北京思谦于日成立，统一社会信用代码为
29J898，企业类型为有限合伙企业，主要经营场所为北京市丰
台区汽车博物馆东路6号3号楼1单元12层1201-E24（园区），执行事务合
伙人为北京思致投资管理有限公司（委派代表：赵劲松），经营范围：投资管理；
投资咨询；资产管理；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务；承办展
览展示；企业管理咨询；市场调查；项目投资；企业管理。（“1、未经有关部门
批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交
易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、
不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为2045
年09月01日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营互动。）其出资结构为：
认缴出资金额
承担责任方式
北京思致投资管理有限公司
北京乐谦科技有限公司
上海思徵创业投资中心（有限
北京思谦已于日在基金业协会完成备案手续，备案编
码为SE8132。北京思谦执行事务合伙人北京思致已于日取得基
金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证书》（编号为P1002873）。
（5）东阳文瀚影视广告有限公司
东阳文瀚于日成立，统一社会信用代码为
57842A，住所为浙江横店影视产业实验区C5-002-A，法定代表
人为高万余，注册资本及实收资本为300万元，公司类型为有限责任公司，经
营范围：制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧；影
视服装道具租赁；影视器材租赁；影视文化信息咨询；企业形象策划；会展会务
服务；摄影摄像服务；制作、代理、发布：户内外各类广告及影视广告；艺人经
纪；组织策划文化艺术交流活动；影视策划。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）其出资结构为：
出资金额（万元） 出资比例（%）
5、建银龙德与长江广电集团、长江传媒的特殊协议或安排
日，建银龙德（本部分简称“增资方”）、长江广电集团（本
部分简称“原股东”）、长江传媒（本部分简称“目标公司”）三方签署了《关于北
京长江传媒有限公司增资扩股协议书补充协议》。三方在协议中对业绩承诺及业
绩补偿、回购、股权转让限制等事项进行了特殊约定，具体情况如下：
（1）业绩承诺
目标公司、原股东承诺：目标公司2015年经审计净利润应不低于3631万
元，目标公司2016年至2017年经审计净利润年增长率应不低于30%。
如果目标公司在2015年至2017年中的任何一个年度出现当年实际实现的
经审计净利润未达到承诺的当年经审计净利润的情况，则增资方有权选择由原股
东以支付现金的方式对增资方承担补偿义务：
现金补偿金额：Cn=[NPSn-NPn]PES，其中Cn为N年度之现金补偿款；
NPSn为目标公司N年度承诺的经审计净利润；NPn为目标公司N年度实际实
现的经审计净利润；PE为本次增资作价的市盈率即24.79倍；S为增资方N年
度持有的目标公司股权比例。
如增资方转让其持有的目标公司股权导致S发生变化的，则前述现金补偿
应按照增资方于该N年度持有的股权比例分段计算（即按照增资方于该N年度
每次转让所持目标公司股份前一日的持股比例分段计算），除此以外若非各方另
行协商一致，S应为增资方于本次增资后持有目标公司的股权比例即6.67%不
2015年至2017年中，如果某一年度目标公司的年度净利润低于该年度业
绩承诺的，且在该年度的12月31日增资方尚持有目标公司股权的，无论下一
年度中增资方是否仍持有目标公司股权，原股东均应按照补充协议的约定向增资
方承担该年度业绩补偿的义务。
如果目标公司在2015年至2017年的任何一个年度中完成合格上市（指目
标公司在日前在增资方认可的证券交易所以首次公开发行或反
向收购等方式实现挂牌上市，或目标公司股份在股转系统挂牌并采取做市方式交
易），则增资方放弃行使自目标公司完成合格上市年度起（含当年）至2017年
止的业绩补偿权利。
如果目标公司于合格上市的前一年度未实现业绩承诺，原股东仍需按照补充
协议的约定以支付现金的方式对增资方承担补偿义务。
如果发生上述需要承担业绩补偿义务的情形，则无论原股东届时是否仍作为
目标公司的控股股东，其均应按本业绩补偿条款向增资方承担业绩补偿义务，但
增资方书面同意由第三方承担上述义务的除外。
各方同意，上述实际应支付的每一年度业绩补偿金额不超过增资价款总额的
（2）回购条款
如果目标公司或原股东出现下列任一情形，增资方有权要求原股东按照约定
的回购金额在约定的时间内回购增资方届时持有的目标公司全部或部分股权，无
论原股东届时是否仍为目标公司的控股股东：
A、目标公司在日前尚未实现股转系统挂牌并采取做市方
B、目标公司在日前尚未在增资方认可的证券交易所以首
次公开发行或反向收购等方式实现挂牌上市；
C、目标公司或原股东在增资方或增资方聘请的专业顾问对本次增资进行的
尽职调查中，向增资方或增资方聘请的专业顾问提供的信息存在重大错误、遗漏、
虚假陈述或隐瞒；
D、目标公司或原股东严重违反本次增资相关协议约定或目标公司、原股东
在本次增资相关协议项下的承诺、陈述或保证；
E、目标公司控股股东或实际控制人发生变化，原股东不再为目标公司控股
股东或者实际控制人的。
原股东或由其指定的第三方应在收到增资方关于股权回购的通知之日起30
日内按照回购金额回购增资方届时持有的全部或部分目标公司股权。
回购金额：P
其中，Pr为增资方要求原股东回购的目标公司的股权所对应的回购金额；
Mi1为增资方实际向目标公司支付的每一期增资价款所对应的金额；Ti1为增资
方将Mi1向指定的资金账户汇出之日起至增资方收到回购款项之日止的连续期
间（含首尾日）的总日历天数；B为增资方通过本次增资而获得的新增股权对应
获取的累计现金分红；Se为增资方要求原股东回购的目标公司的该部分注册资
本数额；S为增资方届时持有的目标公司的全部注册资本数额。
（3）增资方股权转让限制
增资方持有的目标公司股权自目标公司整体变更设立股份有限公司完成之
日起一年内不得转让。前述期限届满后，增资方可以按照如下原则向其他方转让
其持有的目标公司股权：
A、于前述期限届满后的第一个年度，增资方向其他方转让其持有的目标公
司股权的比例不得超过本次增资后增资方持有的目标公司股权总额的30%；
B、于上述期限届满后的第二个年度，增资方向其他方转让其持有的目标公
司股权的比例不得超过本次增资后增资方持有的目标公司股权总额的30%；
C、于上述期限届满后的第三个年度，增资方向其他方转让其持有的目标公
司股权的比例不得超过本次增资后增资方持有的目标公司股权总额的40%；
D、上述任何一个年度，增资方实际转让的股权未达到其最高可出售比例的，
则未出售部分可以在其后任一年度进行转让而不受该年度的股权转让限额约束。
若增资方违反上述股权转让的规定，需向目标公司支付相当于超过股权转让
比例限额所转让的股权所获得收益2倍金额的违约金。
6、港中旅与长江广电集团、长江传媒的特殊协议或安排
日，长江传媒（本部分简称“甲方”）、港中旅（本部分简
称“乙方”）与长江广电集团（本部分简称“丙方”）三方签署了《关于增资扩股协
议书之补充协议》。三方在协议中对业绩承诺及业绩补偿、回购、股权转让限制
等事项进行了特殊约定，具体情况如下：
（1）业绩承诺
甲方和丙方承诺，甲方2015年度经审计净利润应不低于人民币3200万元，
2016年度至2017年度经审计净利润年增长率应不低于30%。
各方一致确认，在经乙方认可的审计机构对甲方2015年度、2016年度和
2017年度的财务报表予以审计、且出具标准无保留意见的审计报告之情形下，
若某年度甲方经审计净利润未达到上述指标，且乙方在该年度12月31日仍持
有甲方股权（而不考虑乙方在下一年度是否还持有甲方股权），则丙方应以向乙
方支付现金的方式予以业绩补偿，补偿金额按以下公司计算：
现金补偿金额：Cn=[NPSn-NPn]PES
其中Cn为N年度之现金补偿款；NPSn为甲方N年度承诺的经审计净利润；
NPn为甲方N年度实际实现的经审计净利润；PE为本轮投资作价的市盈率；S
为乙方N年度持有的甲方股权比例。
虽有前述规定，丙方于N年度支付的现金补偿金额不应超过乙方截至N年
度投资金额总额的7%。对于超过7%的部分，丙方无义务予以支付。
若甲方在2015年至2017年的某个年度完成合格上市（指甲方于2017年
12月31日前在乙方认可的证券交易所以首次公开发行或反向收购等方式实现挂
牌上市，包括甲方股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并采取做市方式交易），
则乙方将放弃自甲方完成合格上市年度（含当年）起至2017年度的现金补偿金
额（如有），但甲方完成合格上市以前年度的未付现金补偿金额不在此限。
（2）回购条款
若甲方或丙方出现下述任何一项情形，则乙方均有权但无义务要求丙方按照
下款约定的回购金额回购乙方届时所持有的全部或部分甲方股权（具体回购股权
比例由乙方自行决定，以下简称“回购股权”）：
A、甲方在日前未能实现合格上市；
B、甲方及/或丙方及/或其各自的董事、高管、员工、顾问向乙方及/乙方聘
请的专业顾问提供的资料或信息存在重大错误、遗漏、虚假陈述或隐瞒；
C、甲方及/或丙方严重违反本次交易相关协议（包括但不限于《增资扩股协
议》及补充协议）的约定或甲方及/或丙方在本次交易相关协议项下的承诺、陈
述或保证；
D、丙方及其关联方在甲方的合计持股比例低于50%或甲方的实际控制人发
回购金额按如下公式计算：
其中，Pr为乙方要求丙方回购的甲方股权所对应的回购金额；Mi1为乙方
实际向甲方支付的每一期投资金额；Ti1为乙方向甲方或交易所指定账户或甲方
股东汇出Mi1之日起至乙方收到回购金额之日为止的连续期间（含首尾日）内
的总日历天数；B为乙方通过该期投资而获得的新增股权而对应获取的累计现金
分红；Se为乙方要求丙方回购的甲方股权所对应的注册资本；S为乙方届时持
有的甲方全部注册资本数额。
（3）增资方股权转让限制
乙方持有的甲方股份受到如下转让限制：甲方股改后第一年为锁定期；第二
至第四年，乙方每年可减持不超过股改时所持甲方股权比例的30%；第五年起，
乙方的退出不再受限。
虽有前述规定，自可减持之日起，乙方每年实际转让甲方股份的数量不得超
过其股改时所持甲方股权比例的30%（适用于甲方股改后的第二至第四年），
即使乙方某一年度减持的股份未达到30%，则下一年乙方的减持比例仍为股改
时所持甲方股权比例的30%，不可累计计算。
若乙方违反上述退出安排的约定，需向甲方其他股东支付相当于超出部分转
让金额两倍的违约金，即违约金按照如下公式计算：
其中，P为按时间先后顺序当年乙方减持超过30%以上部分的股份转让平
均价格，S为当年乙方减持超过30%以上部分的股份数量。
若乙方于日仍未实现合格上市，自日起，
乙方转让甲方股权/股票不受限于本条。
7、万家共赢、北京思谦、东阳文瀚与长江广电集团、长江传媒的特殊协议
日，长江传媒（本部分简称“甲方”）、万家共赢/东阳文瀚
（本部分简称“乙方”）与长江广电集团（本部分简称“丙方”）三方签署了《北京
长江传媒有限公司增资扩股协议书补充协议》（本部分简称“本协议”）。2015
年12月30日，长江传媒（本部分简称“甲方”）、北京思谦（本部分简称“乙方”）
与长江广电集团（本部分简称“丙方”）三方签署了《北京长江传媒有限公司增资
扩股协议书补充协议》（本部分简称“本协议”）。三方在协议中对业绩承诺及补
偿、回购、股权转让限制等事项进行了特殊约定，具体情况如下：
（1）业绩承诺
甲方及丙方承诺，本次增资扩股完成后，甲方2015年经审计净利润应不低
于3,200万元人民币，2016年至2017年经审计净利润年增长率应不低于30%。
如果甲方在2015年至2017年中的任何一个年度出现当年实际实现的经审
计净利润未达到上述约定承诺的，则乙方有权选择由丙方以支付现金的方式对乙
方承担补偿义务，当年补偿总额不超过乙方本次投资额的7%。
现金补偿金额：Cn=[NPSn－NPn]PES
其中，Cn为N年度之现金补偿款；NPSn为甲方及丙方N年度承诺的经审
计净利润；NPn为甲方N年度实际实现的经审计净利润；PE为本次增资扩股作
价的市盈率；S为乙方N年度持有的甲方股权比例。
2015年至2017年中，如果某一年度甲方的年度净利润低于该年度业绩承
诺的，且在该年度的12月31日乙方尚持有甲方股权的，则无论下一年度中乙
方是否仍持有甲方股权，丙方均应向乙方承担该年度业绩补偿的义务。但是，如
果甲方在2015年至2017年的任何一个年度中完成合格上市（指甲方股票在
日前在全国中小企业股份转让系统挂牌并采取做市方式交易），
则乙方放弃行使自公司完成合格上市年度起（含当年）至2017年止的业绩补偿
如果甲方于合格上市的前一年度未实现业绩承诺，丙方仍需按本协议的约定
以支付现金的方式对乙方承担补偿义务。
（2）回购条款
1）甲方或丙方如出现下列任一情形，乙方有权要求丙方按照本协议约定的
回购金额在约定的回购时间内回购乙方届时持有的公司全部或部分股权，无论丙
方届时是否仍符合本协议中关于控股股东的定义（即出资额或持有股份占公司注
册资本总额或股本总额百分之五十以上的股东；或者出资额或者持有股份的比例
虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有股份所享有的表决权已足以对股东
会、股东大会的决议产生重大影响的股东）：
①甲方在日前尚未实现合格上市；
②甲方或丙方在乙方或乙方聘请的专业顾问对本次增资扩股进行的尽职调
查中，向乙方或乙方聘请的专业顾问提供的信息存在重大错误、遗漏、虚假陈述
③甲方或丙方严重违反本次增资扩股相关协议约定或甲方、丙方在本次增资
扩股相关协议项下的承诺、陈述或保证；
④本协议中定义的目标公司控股股东发生变化的。
2）丙方或由其指定的第三方应在收到乙方关于股权回购的通知之日起60
日内按照回购金额回购乙方届时持有的全部或部分公司股权。
回购金额：P
其中，Pr为乙方要求丙方回购的公司的股权所对应的回购金额；Mi1为乙
方实际向甲方支付的每一期增资价款所对应的金额；Ti1为乙方将Mi1向指定的
资金账户汇出之日起至甲方收到回购款项之日止的连续期间(含首尾日)的总日
历天数；B为乙方通过本次增资而获得的新增股权对应获取的累计现金分红；Se
为乙方要求丙方回购的甲方的该部分注册资本数额；S为乙方届时持有的公司的
全部注册资本数额。
（3）增资方股权转让限制
乙方持有的甲方股份受到如下转让限制：甲方股改后第一年为锁定期；第二
至第四年，乙方每年可减持不超过股改时所持甲方股权比例的30%；第五年起，
乙方的退出不再受限。
虽有前述规定，自可减持之日起，乙方每年实际转让甲方股份的数量不得超
过其股改时所持甲方股权比例的30%（适用于甲方股改后的第二至第四年）；
即使乙方某一年度减持的股份未达到30%，则下一年乙方的减持比例仍为股改
时所持甲方股权比例的30%，不可累计计算。
若乙方违反上述退出安排的约定，需向甲方其他股东支付相当于超出部分转
让金额两倍的违约金，即违约金按照如下公式计算：
其中，P为按照时间先后顺序当年乙方减持超过30%以上部分的股份转让
平均价格，S为当年乙方减持超过30%以上部分的股份数量。
8、控股股东长江广电集团《承诺函》
长江广电集团已经出具《承诺函》，承诺就万家共赢、建银龙德、港中旅、
北京思谦、东阳文瀚基于其分别与长江文化（原“长江传媒”）及长江广电集团
签署的《增资扩股协议书之补充协议》提出的一切包括但不限于支付业绩补偿、
差额补偿及/或转让股份、股份回购的责任与义务，长江广电集团承诺全部承担，
确保长江文化（原“长江传媒”）及其他股东不因上述《增资扩股协议书之补充
协议》的履行而遭受任何损失。
（三）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有5%以上股份股东
的股份是否存在质押或其他争议事项的具体情况
截至本公开转让说明书签署日，公司控股股东、实际控制人、前十名股东及
持有5%以上股份股东不存在股权代持、质押、冻结或其他有争议的事项。
（四）股东之间的关联关系
截至本公开转让说明书签署日，公司各股东之间不存在关联关系。
（五）设立以来股本的形成及其变化情况
1、2012年8月，有限公司设立
公司前身为北京长江传媒有限公司，成立于日，设立时注
册资本5,000万元。
日，湖北台召开党委会，同意成立长江传媒。
日，长江广电集团股东作出决定，同意投资设立长江传媒，
为长江广电集团全资子公司，注册资金为5,000万元。
日，北京捷勤丰汇会计师事务所有限公司出具了捷汇验东
字[号《验资报告》，经审验确认截至日，有限公司已
收到股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币5,000万元整。
日，北京市工商行政管理局东城分局核准有限公司的设立
申请，并制发了注册号为169的《企业法人营业执照》。
有限公司设立时股东出资金额、出资比例如下所示：
出资金额（万元）
占注册资本的比例（%）
长江广电集团
2、2015年10月增资
日，长江传媒股东作出决定，同意有限公司在湖北文交所
进行增资，新增注册资本1,666.67万元，占增资后注册资本的25%。
日，湖北台召开台党委会（2015）第八次会议，审议并通
过《北京长江传媒有限公司增资扩股事项》，同意长江传媒进行增资，引进2-4
家战略投资者为长江传媒新股东。
日，湖北珞珈律师事务所出具《法律意见书》（（2015）珞
珈法意字第号），认为长江传媒增资扩股有利于公司长期发展，且
增资扩股方案合理合法。
日，湖北齐兴会计师事务所有限公司出具“鄂齐会师专审
字[2015]第45号”《审计报告》，确认截至日有限公司经审计
的所有者权益账面价值为8,480.11万元。同日，北京国融兴华资产评估有限责
任公司出具“国融兴华评报字[2015]第020081号”《北京长江传媒有限公司拟
增资扩股股东全部权益价值评估项目评估报告》，确认截至日
有限公司所有者权益评估价值为8,526.73万元。
日，湖北台召开台党委会（2015）第十二次会议，同意将
湖北台党委会2015年第八次会议审议通过的《北京长江传媒有限公司增资扩股
方案》中原计划引进的战略投资者的数量从2-4家增加至5家，5家新增股东的
持股比例分别占增资后注册资本的8.33%、6.67%、4.17%、3.75%、2.08%。
日，湖北台审议批准长江传媒增资扩股，并核准《北京长
江传媒有限公司拟增资扩股股东全部权益价值评估项目评估报告》（国融兴华评
报字[2015]第020081号）。
日至日，“北京长江传媒有限公司增资扩
股（25%股权）”项目（项目编号：HC）在湖北华中文化产权交易
所公开挂牌。挂牌期内，就前述长江传媒8.33%、6.67%、4.17%、3.75%、2.08%
之标的股权，各有1家意向投资者作了意向投资登记，分别为万家共赢、建银龙
德、港中旅、上海思徵、东阳文瀚。
日，长江传媒与万家共赢、建银龙德、港中旅、上海思徵、
东阳文瀚分别签署了《北京长江传媒有限公司增资扩股协议书》。根据协议约定，
此次交易成交总价30,000万元，其中1,666.67万元计入有限公司注册资本，其
余部分计入资本公积。各投资者的认购情况如下：
记入注册资本
投资者名称
金额（万元）
万家资管计划
日，长江传媒股东作出决定，同意新增万家共赢、建银龙
德、港中旅、上海思徵、东阳文瀚为有限公司股东并同意修改有限公司章程。
日，有限公司召开股东会第一次会议，同意注册资本由
5,000万元增加至6,666.67万元。其中万家共赢以货币出资555.33万元，占注
册资本的8.33%；建银龙德以货币出资444.67万元，占注册资本的6.67%；港
中旅以货币出资278万元，占注册资本的4.17%；上海思徵以货币出资250万
元，占注册资本的3.75%；东阳文瀚以货币出资138.67万元，占注册资本的
2.08%；长江广电集团以货币出资5,000万元，占注册资本的75%；同意修改后
的有限公司章程。
日，长江传媒就前述事项办理完毕工商变更登记手续，获
得北京市工商行政管理局东城分局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
10106W），注册资本变更为6,666.67万元。
日，北京中税网会计师事务所（普通合伙）出具“ZSW验
资字（2015）第BJ011101号”《验资报告》，验证截至日，
长江传媒已收到万家共赢、建银龙德、港中旅、上海思徵、东阳文瀚通过湖北文
交所转存缴纳的新增注册资本（实收资本）合计1,666.67万元，出资方式为货
币出资，增资完成后，长江传媒的注册资本与实收资本累计为6,666.67万元。
本次增资完成后，长江传媒股权结构如下：
出资金额（万元）
出资比例（%）
长江广电集团
万家资管计划
3、2016年1月股权转让
日，上海思徵与北京思谦签署了《股权转让协议》。
日，长江传媒召开股东会第四次会议，一致同意有限公司
股东上海思徵将其持有的长江传媒3.75%的股权全部转让给北京思谦，长江传媒
其他股东长江广电集团、万家共赢、建银龙德、港中旅与东阳文瀚均同意放弃优
先购买权。
日，长江传媒召开股东会第五次会议，一致同意长江广电
集团、万家共赢、建银龙德、港中旅、北京思谦与东阳文瀚组成有限公司股东会；
一致同意修改有限公司章程，并同意章程修正案。
日，长江传媒就前述事项办理完毕工商变更登记手续，获
得北京市工商行政管理局东城分局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
10106W）。
本次股权转让完成后，长江传媒股权结构如下：
出资金额（万元）
出资比例（%）
长江广电集团
万家资管计划
4、2016年1月，有限公司整体变更为股份公司
日，长江传媒召开股东会第六次会议，同意自有限公司改
制资产评估基准日到企业改制后进行工商变更登记期间（即日至
10月31日）经审计的归属于母公司所有者的净利润为12,818,530.09元，并同
意根据《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》等相关规定，上述净利
润由长江广电集团享有。
日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》
（瑞华专审字[2号），确认截至日长江传媒经
审计的净资产为391,717,596.64元。日，北京国融兴华资产评
估有限责任公司出具了《评估报告》（国融兴华评报字[2016]第020005号），
确认截至日长江传媒评估后的净资产账面值39,171.76万元，
评估值为39,511.80万元，增值率0.87%。
日，湖北台召开台党委会（2016）第一次会议，同意长江
传媒股份制改造及国有股权管理方案；同意长江传媒以有限公司截至2015年10
月31日经审计的净资产人民币391,717,596.64元扣除归属于原股东长江广电集
团享有的收益12,818,530.09元后的数额，共计378,899,066.55元，按照
1:0.1847的比例折合为公司的股份总额，其中7,000万元作为公司的股本，其
余308,899,066.55元计入资本公积；同意北京国融兴华资产评估有限责任公司
出具的《评估报告》（国融兴华评报字[2016]第020005号）。
日，有限公司召开第七次股东会，审议通过以2015年10
月31日为基准日将有限公司依法整体变更为股份公司，一致同意长江传媒《国
有股权管理方案》。整体变更后，股份公司总股本为70,000,000股，其中长江
广电集团持有52,500,000股，占股份总额的75%，股权性质为国有法人股。
日，省文资办出具了《关于北京长江文化股份有限公司申
请挂牌新三板涉及国有股权管理事项的批复》（鄂文资办文[2016]1号），同意
长江传媒《国有股权管理方案》。
日，有限公司全体股东作为发起人共同签署了《发起人协
议》，约定有限公司整体变更为股份公司。以有限公司截至日
经审计的净资产人民币391,717,596.64元扣除归属于原股东享有的收益
12,818,530.09元后的数额，共计378,899,066.55元，按照1:0.1847的比例折
合为公司的股份总额，其中7,000万元作为公司的股本，其余308,899,066.55
元计入资本公积。
日，长江文化召开了创立大会暨第一次股东大会，会议审
议通过了《北京长江文化股份有限公司筹备工作报告》、《关于北京长江传媒有
限公司依法整体变更为北京长江文化股份有限公司及各发起人出资情况的报
告》、《关于的议案》、《关于选举北京长
江文化股份有限公司第一届董事会董事的议案》、《关于选举北京长江文化股份
有限公司第一届监事会非职工代表监事的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、《关于的
议案》、《关于的议案》、《关
于的议案》、《关
于的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、《关于公司申请股票在全国中小
企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于公司股票在全国中小企业股
份转让系统采取协议转让方式的议案》等。
日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报
告》（[3号），经审验截至日，长江文化（筹）
已收到全体股东缴纳的注册资本（股本）合计人民币7,000万元整。
日，公司在北京市工商行政管理局东城分局完成登记注册手
续，获得整体变更后的营业执照，统一社会信用代码为10106W。
本次变更完成后，公司股权结构如下：
持股数量（股）
持股比例（%）
长江广电集团
52,500,000
万家资管计划
70,000,000
（六）设立以来资产变化情况
自设立以来，公司主要的资产变化为无偿受让香蕉传媒100%股权，具体情
日，湖北台召开台党委会（2015）第九次会议，审议同意
将湖北台持有的香蕉传媒100%股权无偿划转给长江传媒。
日，湖北东泰会计师事务有限公司出具了《关于湖北香蕉
传媒有限公司净资产的专项审计报告》（鄂东泰专审字[2015]第010号），对香
蕉传媒截至日的净资产进行了审计，并以此作为无偿划转的依
日，湖北台印发了《湖北广播电视台关于湖北香蕉传媒有
限公司全部股权无偿划转至北京长江传媒有限公司的请示》（鄂广电发[
号），并将相关情况向省文资办进行了备案。
日，香蕉传媒股东湖北台作出决定，同意将其所持有的香
蕉传媒全部股权无偿划转给长江传媒。
日，长江传媒作出决定，同意接受湖北台将香蕉传媒全部
股权无偿划转。
日，湖北台与长江传媒签订《国有产权无偿划转协议》。
日，香蕉传媒在湖北省工商行政管理局办理了变更登记手
续，并领取了变更后的《营业执照》。本次划转后，香蕉传媒成为长江传媒的全
资子公司。
截至本公开转让说明书签署日，除上述国有产权无偿划转外，公司未发生构
成《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产置换、资产剥离、
重大资产出售或收购等重大资产重组事项，亦不存在重大资产重组事项的具体计
划或安排。
四、公司子公司情况
截至本公开转让说明书签署日，公司拥有2家全资子公司及4家参股公司，
其全资子公司系湖北香蕉传媒有限公司及伊犁长江荣艺和生影视传媒有限公司，
参股公司分别为湖北长江广电文创产业有限公司、北京三维投资基金管理有限公
司、北京长江影佳传媒有限公司及中文投影视版权交易有限公司。报告期内，公
司还曾持有北京长江万象广告有限公司65%股权，截至本公开转让说明书签署
日，北京长江万象广告有限公司已注销。
（一）湖北香蕉传媒有限公司
香蕉传媒为公司全资子公司，成立于日，统一社会信用代
码为14985L，公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股
的法人独资），法定代表人为周泳，注册资本为500万元，住所为武汉市武昌
区粮道街紫金村特1号彩电中心大院，经营范围是文化艺术交流策划、舞台艺术
造型策划、企业形象策划、市场营销策划；商务信息咨询（不含证券期货咨询）；
企业图文设计制作、展览展示服务、礼仪服务、摄影服务、广告制作与代理发布。
其出资结构为：
出资金额（万元） 持股比例（%）
北京长江文化股份有限公司
（二）伊犁长江荣艺和生影视传媒有限公司
伊犁长江为公司全资子公司，成立于日，统一社会信用代
码为5TCE3X，公司类型为有限责任公司，法定代表人为周泳，注
册资本为5,000万元，住所为新疆伊犁州霍尔果斯经济开发区伊宁园区宁远路
1174号，经营范围是影视剧制作、发行；广告设计、制作、代理、发布；版权
贸易；文化影视项目投资、投资管理、投资咨询；组织文化艺术交流；文艺创
作；电影电视节目拍摄制作技术开发、咨询、技术转让、技术服务；公共关系
服务；市场调查；影视剧机械设备租赁、场地租赁。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。其出资结构为：
出资金额（万元） 持股比例（%）
北京长江文化股份有限公司
（三）湖北长江广电文创产业有限公司
长江文创为公司参股公司，成立于日，注册号为
630，公司类型为有限责任公司，法定代表人为周泳，注册资本
为300万元，住所为武昌区公正路216号安顺月光广场（平安国际金融大厦）
16栋7层1室，经营范围是文化艺术交流咨询；文化产业项目投资及管理；文
艺创作；营业性演出；广告设计、制作、代理、发布；会议及展览服务；公共关
系服务；市场调查（不含个人及商务调查）；企业策划；文化用品、工艺品、日
用品、预包装食品兼散装食品批零兼营；货物及技术进出口（不含国家禁止或限
制进出口的货物及技术）；计算机及设备技术开发、技术服务；经济贸易咨询；
货运代理；普通货物仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。其出资结构为：
出资金额（万元） 占注册资本的比例（%）
北京长江文化股份有限公司
北京朗润传美广告有限公司
大由粮品（北京）食品有限公司
湖北三杰粮油食品集团有限公司
湖北中部投资文化有限公司
丹江口市中鸿投资管理有限公司
（四）北京三维投资基金管理有限公司
三维基金为公司参股公司，成立于日，统一社会信用代码为
16156W，公司类型为有限责任公司（外商投资企业与内资合资），
法定代表人为冯炜，注册资本为4,800万元，住所为北京市东城区王府井西街9
号三层307，经营范围是非证券业务的投资管理、咨询。（不得从事下列业务：
1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集
资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）其出资结构为：
出资金额（万元） 持股比例（%）
北京长江文化股份有限公司
科伦比亚户外传媒广告（北京）有限公司
天津北方电影集团有限公司
北京东方文化经济发展集团有限公司
韬奋基金会
北京华彩天地科技发展股份有限公司
北京首华投资有限公司
万家共赢资产管理有限公司
（五）北京长江影佳传媒有限公司
长江影佳为公司参股公司，成立于日，统一社会信用代码
为088436，公司类型为其他有限责任公司，法定代表人为周泳，
注册资本为300万元，住所为北京市朝阳区广渠路11号院2号楼1至3层101，
经营范围为：电影摄制；广播电视节目制作；版权贸易；项目投资；投资管理；
投资咨询；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不含演出）；
文艺创作；承办展览展示活动；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；公
共关系服务；市场调查；租赁建筑工程机械及设备；软件开发；资产管理。（“1、
未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和
金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企
业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；广播
电视节目制作以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动。）其出资结构为：
出资金额（万元） 持股比例（%）
北京长江文化股份有限公司
湖南影佳传媒有限公司
新余华创晟达投资管理中心（有限合伙）
广州市骏毅股权投资合伙企业（有限合伙）
（六）中文投影视版权交易中心有限公司
中文投为公司参股公司，成立于日，统一社会信用代码为
J71B0P，公司类型为有限责任公司，法定代表人为耿振豪，注册
资本为5,000万元，住所为天津市武清开发区福源道18号542室-55（集中办
公区），经营范围为：市场经营与管理服务，影视剧版权、广播电视节目版权、
动漫版权、着作权服务，影视策划，货物及技术进出口，计算机软件技术开发、
服务，会议及展览展示服务，从事广告业务，组织文化艺术交流活动。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。其出资结构为：
出资金额（万元） 持股比例（%）
北京长江文化股份有限公司
中文投文化产业（北京）集团有限公司
（七）北京长江万象广告有限公司
长江万象原为公司控股子公司，成立于日，注册号为
070，公司类型为其他有限责任公司，法定代表人为周泳，注册
资本为500万元，住所为北京市东城区安定门东大街28号1号楼7层B单元
810号，经营范围是设计、制作、代理广告；承办展览展示；投资管理；投资咨
询；礼仪服务；公共关系服务；企业形象策划；经济贸易咨询；企业管理咨询。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
长江万象设立时股东为长江传媒和万象广告，出资比例分别为65%、
35%，计划经营湖北卫视及其他广告业务。由于股东万象广告继续从事与长
江万象相竞争的广告业务，其存量广告业务和长江万象自身业务难以明确界
定，且万象广告与长江传媒在长江万象后续股权设置方面存在较大分歧，经
双方协商，同意注销长江万象。
日，长江万象召开股东会，同意长江万象注销，成立清算
组，并将上述决议登报公告其注销情况及告知债权债务人。
日，北京市工商行政管理局东城分局核定了长江万象注销
登记的申请，准予注销。其注销前出资结构为：
出资金额（万元） 持股比例（%）
北京长江传媒有限公司
北京万象传媒广告有限公司
五、董事、监事和高级管理人员情况
截至本公开转让说明书签署日，公司董事、监事和高级管理人员情况如下表
在公司担任的职务
董事、总经理
监事会主席
财务负责人
董事会秘书
公司董事、监事、高级管理人员的兼职情况参见本说明书“第三节
治理”之“七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明”之“（四）董事、监
事、高级管理人员的兼职情况”。
（一）董事基本情况
张海明，男，董事长，1964年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，
2005年7月毕业于华中科技大学管理科学与工程专业，博士研究生学历。1991
年5月至今，历任湖北日报社广告部副主任兼策划部主任、广告部主任，湖北日
报报业集团经管办公室主任，湖北日报报业集团楚天印务总公司总经理，湖北日
报传媒集团副总经理，长江广电集团总经理、党委副书记，长江兆青董事长，湖
北广电董事；2015年8月至2016年1月，任长江传媒董事长；2016年1月至
今，任公司董事长。
周泳，男，董事，1966年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，1989
年7月毕业于中国人民大学新闻学专业，本科学历。1989年7月至今，历任北
京电视台新闻部编辑科科长、新闻早间节目部副主任、新闻评论部副主任、财经
节目中心副主任及主任、青少海外节目中心主任，长江文创、长江华晟董事长、
香蕉传媒执行董事；2012年8月至2015年8月，就职于长江传媒，任董事长、
总经理；2015年8月至2016年1月，任长江传媒董事、总经理；2016年1
月至今，任公司董事、总经理；2016年3月至今，任伊犁长江执行董事。
李祖清，男，董事，1965年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，
1997年7月毕业于中南财经大学会计专业，本科学历。1996年5月至今，历任
湖北台财务部副科长、科长、副主任，经营管理办公室副主任、主任，并兼任长
江广告、长江兆青、长江联投、楚天视讯董事，广电新媒体、楚商纵横监事，垄
上传媒监事会主席；2015年8月至2016年1月，任长江传媒董事；2016年1
月至今，任公司董事。
朱雨龙，男，董事，1975年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2003
年毕业于长沙理工大学工商管理专业，硕士研究生学历。2003年7月至今，历
任深圳广电集团主管会计，深圳广电集团文化产业公司、深广传媒公司、文广电
文化传播公司财务总监，湖北台财务管理部主任，兼任经视传媒、广电新媒体、
长江广告、长江兆青、广州微摇、垄上三农、垄上传媒董事；2012年8月至2016
年1月，任长江传媒董事；2016年1月至今，任公司董事。
孙放，男，董事，1973年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，1995
年7月毕业于中国人民大学新闻系，本科学历。2010年7月毕业于清华大学经
济管理学院，高级工商管理硕士（EMBA）。1995年8月至今，历任北京电视
台制片人，国富商通信息技术发展股份有限公司董事，北京首华财经传媒有限公
司总经理，北京首华投资有限公司执行董事，北京三维投资基金管理有限公司董
事、总经理，深圳维信联投资产管理有限公司董事，十美娱乐传媒（北京）股份
有限公司董事，北京首华资产管理有限公司执行董事，北京首华商通科贸有限公
司执行董事，深圳中展信资本管理有限公司董事，国富瑞数据系统有限公司董事；
2015年11月至2016年1月，任长江传媒董事；2016年1月至今，任公司董
汪泓眨拢1967年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，1989
年7月毕业于江西财经大学，本科学历。1989年8月至今，历任建行北京分行
密云支行、开发区支行副经理、经理，中间业务部科长，长安支行行长助理，长
安支行副行长，中间业务部副总经理，个人银行部副总经理兼财富管理中心主任，
财富管理与私人银行部总经理；建银城投（上海）环保股权投资管理有限公司董
事，建银文化产业股权投资基金（天津）有限公司董事，乾信文化投资管理有限
公司董事、执行总经理，国辰产业投资基金管理有限公司董事，北京星光影视设
备科技股份有限公司副董事长，四川旅游发展集团有限责任公司董事，建银国际
产业基金管理有限公司董事，北京小马奔腾文化传媒股份有限公司监事，建银国
际财富管理（天津）有限公司董事长、总经理；2015年11月至2016年1月，
任长江传媒董事；2016年1月至今，任公司董事。
于乐，男，董事，1964年2月出生，中国国籍，拥有澳大利亚永久居住权，
1987年毕业于北京大学国际文化专业，本科学历。1987年7月至至今，历任中
国驻印度使馆文化官员，ET亚洲娱乐集团副总裁，AParavisionInc.副总裁，
RealNetworks大中华区内容服务总经理，LexisNexis中国区总经理，贝塔斯曼
中国总部执行董事，Fremantlemedia大中国区执行董事，港中旅中财股权投资
管理（上海）有限公司总经理；2015年11月至2016年1月，任长江传媒董事；
2016年1月至今，任公司董事。
（二）监事基本情况
刘芸，女，监事会主席，1963年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，
2000年6月毕业于湖北大学经济学院会计专业，本科学历。1993年3月至今，
历任湖北省广播电视局计财处副主任科员、主任科员、副处长，湖北台审计部主
任，兼任卫视传媒、楚天广播副董事长，广电投资董事，广电置业、长江广告、
长江联投、广州微摇、长江元通监事；2015年8月至2016年1月，任长江传
媒监事；2016年1月至今，任公司监事会主席。
赵劲松，男，监事，1966年7月出生，美国国籍，1997年毕业于北卡罗来
那州州立A&T大学，硕士研究生学历。1989年至至今，历任中国石化总公司助
理工程师，德国IKA工程公司研发部经理，英国马可尼公司资深市场部专家，
美国摩托罗拉公司移动事业部首席项目管理经理、研发部经理，上海展讯通信副
总裁，英国思博伦公司无线产品事业部总监，北京思致投资管理有限公司经理；
2015年11月至2016年1月，任长江传媒监事；2016年1月至今，任公司监
田春红，女，职工监事，1980年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，
2001年6月毕业于哈尔滨师范大学汉语言文学专业，本科学历。2001年8月至
2012年8月，历任温州电业局下属浙江电力变压器有限公司销售中心总经理助
理、办公室副主任，聚宝经典（北京）国