finance.eastmoney.com_中原证券开始实施H股回购_收录网
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2月12日晚间，“中原证券”发布公告称，公司当日进行了H股股票简称：中州证券股份回购，回购数量为260万股，平均回购价格3.08港元。这意味着公司其H股回购工作已开始实施。根据此前的公告，中原证券股东大会通过H股股份回购计划，回购比例为不超过该公司H股股份总数的10，以此匡算则其H股最大回购数量为1.25亿股左右。据了解，中原证券也是香港市场首家实施H股回购的沪港两地上市券商。
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说的是海通证券吧？这个不一定，发行价低于a股不少，具体等明天不就知道了
登录百度帐号推荐应用[转载]案例研究（十）：H股公司回归A股的案例总结
H股公司回归A股的案例总结
H股上市公司的内资股欲获得流通权，其回到境内发行A股是一个很好的选择，一是可以减轻H股市场内资股减持的压力，二是可以实现A+H股上市，拓展资本市场的融资平台，增加融资渠道。以下对H股公司发行A股的几家公司的方案作一归纳。
【上海电气】-发行人以换股方式吸收合并已上市公司上电股份-2008年10月
一、&被合并方上电股份基本情况
上电股份控股股东为上海电气，持有上电股份83.75%的股份，其他股份为流通股股份持有。
投资收益一直是上电股份利润的主要来源，2007年实现投资收益442,062千元，占利润总额的比例为97.55%，投资收益来源于上海锅炉厂有限公司和其他联营企业，该等联营企业主要从事发电设备和输配电设备业务。
二、&本次发行与换股吸收合并的动因
（一）本公司吸收合并上电股份的动因
1、实现公司集中统一管理，强化协同效应，提高运行效率
上海电气为中国最大的综合型装备制造业集团之一，从事设计、制造及销售电力设备、机电一体化设备、重工设备、交通设备及环保系统等产品和提供相关服务。本次吸收合并前，上海电气的输配电设备业务主要由上电股份经营；本次吸收合并完成后，上电股份的业务将全部纳入上海电气业务体系；上电股份对下属控、参股公司的股权直接由上海电气管理。上海电气将在集团范围内合理配置资源，输配电设备业务与上海电气现有其他业务之间在产、供、销、技术、研发、管理等各方面将产生协同效应。上电股份对下属公司的股权纳入上海电气股权投资管理体系，有利于股权集中管理，提高公司运行效率。吸收合并所产生的协同效应有利于上海电气提高长期盈利能力。
2、搭建新的资本运作平台，为公司做强做大拓宽融资渠道
上海电气通过本次换股吸收合并成为A股上市公司，从而拥有了H股市场和A股市场两个资本运作平台。股权分置改革完成以来，A股市场投融资工具不断创新，投融资活动十分活跃，为上市公司业务发展、兼并收购提供了有力的资金支持，上海电气在A股上市后将获得更为广泛的融资渠道，为公司做大做强拓宽资金来源。
（二）上电股份同意被换股吸收合并的动因
1、化解业务单一风险
上电股份专注于输配电设备制造行业，公司对该行业的景气度有较大的依赖性，公司面临业务单一、产品单一风险。如果电网公司未来固定资产投资增速放缓导致行业需求增长不足，或者上游原材料价格大幅波动导致公司成本上升，公司经营业绩将受到重大不利影响。本次吸收合并后，除上海电气外的公司其他股东将成为上海电气股东，上海电气业务跨电力设备（包含发电设备和输配电设备）、机电一体化、重工设备、交通设备、环保成套设备等五大领域。其中，机电一体化、环保成套设备业务最近3年来业务规模、收入和盈利稳定增长。由于电力设备、机电一体化、重工设备、环保成套设备行业之间相关度较低，发电设备和输配电设备业务亦面对不同的上游原材料和下游客户，上海电气业务多元化可以有效防范单一行业景气度变化对股东利益的影响。
2、化解业务控制权不足的风险
上电股份输配电设备制造业务通过下属控股和参股公司进行。上电股份按权益法核算的参股公司多达16家。2007年及月，投资收益占上电股份合并报表利润总额分别为97.55%、93.60%。盈利主要来源于参股公司，使上电股份缺乏对公司经营的控制权。上海电气为控股型公司，公司收入和盈利主要来源于公司自身和下属控股子公司，公司对业务和经营成果有较强的控制力。本次吸收合并后，上电股份的股东成为存续公司上海电气的股东，从而不再面临公司对业务控制权不足的风险。
3、分享上海电气的长期回报
上海电气最近3年来收入和利润持续增长，2005年、2006年和2007年，销售收入分别为363亿元、442亿元和568亿元，净利润分别为17.46亿元、20.87亿元和28.98亿元，净利润年复合增长率为28.83%。2008年上半年，上海电气发电设备新接订单逾2.9万兆瓦，订单金额近600亿元，截至日，发电设备在手未完成订单超过9万兆瓦。上电股份的股东成为上海电气股东后，可以分享上海电气的长期稳定增长和业绩回报。
三、&本次发行与换股吸收合并方案
（一）换股吸收合并方式
本公司拟以换股吸收合并方式合并上电股份。
目前，上电股份总股本51,796.55万股，其中：本公司持有上电股份43,380.72万股，为限售流通股，该部分股份不参与换股、也不行使现金选择权，合并完成后予以注销；境内法人持有3,315.82万股，已于日起上市流通；社会公众持有5,100万股，为无限售条件的流通股。
上述股份中，除本公司持有的限售流通股外，其余股份由持股人自行选择全部或部分换股或行使现金选择权，行使现金选择权部分由第三方先支付现金对价受让行使现金选择权部分的股份，再由第三方全部进行换股。
因合并，本公司向上电股份未行使现金选择权的股东及第三方发行上海电气人民币普通股（A股）；上电股份未行使现金选择权的股东及第三方所持有的（如有股东行使现金选择权）全部上电股份的股票按照换股比例转换为本公司本次发行的A股；上电股份终止上市，全部资产、负债及权益并入本公司，其现有的法人资格因合并注销。
（二）吸收合并与本公司发行A股的关系
本次A股发行与吸收合并同时进行。本公司本次发行的A股全部用于换股吸收合并上电股份，不另向社会公开发行股票募集资金。吸收合并完成后，原上电股份的股份（本公司所持有的股份除外）全部转换为本公司本次发行的A股。本次A股发行与吸收合并上电股份同时进行，互为前提。
（三）合并生效日和合并完成日
本次合并生效日为双方股东大会通过并取得有权监管机构的必要批准、核准、同意后之首日。
本次合并以作为存续公司的本公司就本次合并完成工商变更登记手续之日为合并完成日。
（四）股权处置方案
1、换股发行的股票种类及面值
本次本公司为换股吸收合并发行境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
2、换股发行的对象
本次换股发行的对象为合并实施股权登记日北京时间下午15时整登记在册的除本公司之外的上电股份的全体股东。
3、发行和换股价格
本公司本次A股发行价格为4.78元；上电股份换股价格为28.05元，考虑到股票市场波动的风险并对参与换股的上电股份股东进行一定的风险补偿，给予换股价格24.78%的溢价，上电股份的实际换股价格相当于35.00元。
4、换股比例
本次换股吸收合并的换股比例为1:7.32，即上电股份股东（本公司除外，但包括向行使现金选择权的上电股份股东支付现金从而获得上电股份股票的第三方））所持的每一股上电股份股票可以换取7.32股本公司A股。
5、现金选择权实施方法
为了保护上电股份中小股东的利益，本次换股吸收合并设定了现金选择权。上电股份的股东中，本公司作为上电股份股东不就其持有的上电股份的股份参与换股、也不行使现金选择权，该等股份于合并完成后予以注销；其余股东自行选择全部或部分行使现金选择权或换股。行使现金选择权的股份将由第三方支付现金对价，相应股份亦将转让给第三方，由第三方实施换股。
本次吸收合并现金选择权价格为每股上电股份股票28.05元。
6、换股方法
现金选择权申报期结束后下一工作日，上电股份的所有股份（本公司持有的除外）全部转换为本公司本次发行的A股。
上电股份股东持有的上电股份股份数乘以换股比例即为该股东获得本公司本次发行的A股数。参与换股的上电股份股东（包括向行使现金选择权的上电股份股东支付现金从而获得上电股份股票的第三方）持有的上电股份股份数乘以换股比例即为该股东获得本公司本次发行的A股数。对于不足一股的余股按照小数点后的尾数大小排序，每一位股东依次送一股，直至实际换股数与计划发行股数一致，如遇尾数相同者多于余股时，则计算机系统随机发放。
现金选择权申报期结束后下一工作日，第三方持有的上电股份股份连同未行使现金选择权部分的上电股份股份一起转换为本公司本次发行的A股。
7、换股发行股份的数量
本公司本次发行的A股全部用于吸收合并上电股份，根据上电股份股东（除本公司外）持有的股份数量及换股比例计算，本次换股发行的股票数量为616,038,405股。
8、换股发行股份的上市流通
本次换股发行完成后，本公司本次换股发行的股票及所有其他内资股将尽快申请在上海证券交易所上市。
本公司控股股东电气总公司承诺：自上海电气股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的上海电气股份，也不由上海电气回购其所持有的上海电气股份。
本公司其他原内资股股东深圳丰驰、申能集团、明光投资、上海城投所持有的本公司股份自本公司股票在上海证券交易所上市之日起一年内不转让。
（五）资产、负债及股东权益的处置方案
1、资产、负债及股东权益的处置原则
合并双方按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向债权人发布有关本次换股吸收合并事宜的通知和公告后，将依法按照各自债权人的要求清偿债务或提供充分有效的担保，合并双方所有未予偿还的债务在本次换股吸收合并完成后将由存续公司承继。（债务）
合并双方同意，除非有关中国法律法规另有规定，自本次吸收合并完成日起，上电股份所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、商标、专利、特许经营权等资产）和与之相关的权利和利益，均由存续公司所享有。存续公司需因此办理上述相关资产的变更登记手续，如由于变更登记等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响存续公司对上述资产享有权利和承担义务。（资产）
在本次换股吸收合并生效日之后、完成日之前，上电股份应积极配合存续公司将其自设立以来的有关历史沿革、财务（资产和负债）、证照、运营管理等方面相关的全部协议、文件、资料、档案交付存续公司。（文本档案）
在本次换股吸收合并完成日之后，原上电股份在其签署的一切有效的合同/协议下的权利、义务及权益将把合同主体变更为存续公司；原上电股份拥有的房地产等不动产权利凭证及其他权利凭证将按照有关规定办理变更登记手续。（合同承继）
因本次换股吸收合并而发生的各项成本和费用，由合并双方依据有关法律、法规或规范性文件的规定，以及相关合同的约定各自承担；如上述成本、费用延续至吸收合并完成后，则由存续公司继续承担。
若合并协议终止或换股吸收合并失败，因本次换股吸收合并而发生的各项成本和费用由各方自行承担，但因对方违约造成的损失除外。
如因一方的违约行为导致换股合并协议终止或换股吸收合并失败，则本次换股吸收合并过程中发生的所有成本和费用均由违约方承担。如因合并双方的违约行为导致合并协议终止或换股吸收合并失败，则本次换股吸收合并过程中发生的所有成本和费用由合并双方根据各自的违约行为按比例承担。
因本次换股吸收合并而发生的税收，由合并双方依据税收法律、法规的规定承担。
2、合并双方债务处理情况
（1）上海电气债务处理情况
经公司特别股东大会通过收合并决议后，本公司向债权人发出了关于本次吸收合并的通知，并于日在《文汇报》、《证券时报》上刊登了关于本次换股吸收合并的债权人公告。
自日刊登关于本次换股吸收合并的债权人公告起，至本说明书签署日，已届满45日，本公司已收到金融机构债权人的书面同意回执，且无其他债权人因本次换股吸收合并要求本公司清偿债务或提供相应的担保，或表示反对本次吸收合并的债务安排方案。
根据《中华人民共和国公司法》的有关规定和《合并协议》的有关约定，在约定期限内债权人如未向本公司申报债权，其债权将不受影响，有关债权将在到期后由本公司按约定清偿。
（2）上电股份债务处理情况
根据《中华人民共和国公司法》有关规定，上电股份在股东大会通过本次换股吸收合并决议后，向其债权人发出了关于本次换股吸收合并的通知，并于日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了关于本次换股吸收合并的债权人公告。
自日上电股份刊登关于本次换股吸收合并的债权人公告至本说明书签署日已届满45日，上电股份收到其金融机构债权人的书面同意回执，且无其他债权人因本次换股吸收合并要求上电股份清偿债务或提供相应的担保，或表示反对本次吸收合并的债务安排方案。
根据《中华人民共和国公司法》的有关规定及《合并协议》的有关约定，在约定期限内债权人如未向上电股份申报债权，其债权将不受影响，有关债权将在到期后由合并后存续的本公司按约定清偿。
3、双方利润分配安排
根据《合并协议》，双方同意在合并完成日之前，不再对各自结余的未分配利润进行分配，截至合并完成日的双方的未分配利润由合并后存续的本公司全体股东享有。
4、资产保全措施
（1）在过渡期内，任何一方应主动及应对方的合理请求，及时向对方提供有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。
（2）在过渡期内，合并双方均应遵循以往的运营惯例和经营方式运作，维持好与政府主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务。
（3）在过渡期内，合并双方（包括合并双方重要的控股子公司）均不得：
1）修改公司章程或类似的组建文件，但本公司为本次吸收合并的目的或为符合现行《公司法》等法律法规的要求而进行的章程修改除外；
2）发行、出售、转让、抵押、处置股份或股本或投票权债券或可转换为任何类别的股份或股本或投票权债务（或获得该项的权利）的证券，但上海电气因本次吸收合并经批准和核准而发行的股票除外；
3）以现金、股票或财产宣布、留出或支付与任何股份或股本相关的股息或其他分红；
4）对任何股份或股本拆分、组合或重新分类，或购回、收购或以其他方式直接或间接获得任何类别的股份或股本，或获得包含该股份的任何票据或担保。
（4）在过渡期内，任何一方发生任何重大事项（但合并协议项下设定或预定的事项除外），均需事先以书面方式通知对方董事会，并在征得对方董事会书面同意后方可签署或实施。该等重大事项包括但不限于合并双方（包括合并双方重要的控股子公司）的任何下述行为（本公司为本次换股吸收合并所作的除外）：
1）非因正常生产经营的需要和法律法规的要求而提供对外担保，或对其资产设定抵押、质押或其他第三者权益；2）非因正常生产经营的需要和法律法规的要求而承担或代为承担巨额负债；3）重大权利放弃、资产赠与或豁免他人的重大债务；4）非因正常生产经营需要而进行重大资产转让、收购、兼并、置换、购买、投资、许可行为；5）签订、修改或终止非正常生产经营所需的重大合同，但该等合同已有明确规定除外；6）进行重大人事变动，或对人事安排、机构设置、投资结构进行重大调整；7）对管理人员、员工或代理人等报酬或福利进行大幅度调整，包括但不限于增加工资、奖金、补偿金、修改或终止劳动合同等方式；8）其他对公司资产、财务以及持续运营可能产生重大影响的事项。
（六）经营管理重组方案
本次换股吸收合并完成后，本公司的注册资本、股本结构等发生相应变化，其注册地、组织形式、法定代表人和公司名称均保持不变。
在本次合并生效日之后至合并完成日之前，上电股份应当将其经营期间的各种证书、档案、财务资料、客户资料等本公司认为必要的文件移交本公司。
本公司已拟定了因本次换股吸收合并而修订的新的公司章程（草案），该公司章程（草案）为存续公司的公司章程，并将在本次换股吸收合并完成日生效。
本次合并完成后，上电股份将注销法人资格，原上电股份全部资产、负债和权益由存续公司本公司承继并统一调度使用，其人事、财务、经营纳入本公司的管理体系中。本公司将本着平稳过渡的原则，从整体运营的战略角度，对原上电股份资产进行适当及必要的整合，并对公司业务进行统一规划。原上电股份对下属子公司的股权投资归存续公司持有，其下属子公司资金安排将根据原股东大会和董事会拟定的投资计划继续执行，以确保各子公司的持续经营与发展保持稳定。
在换股吸收合并完成日之后，原上电股份签署的有效的合同/协议下的权利、义务及权益将由存续公司承继。上电股份已取得全部重大合同对方的书面同意，同意在本次吸收合并后合同的履行主体变更为合并后的存续公司。
（七）关于被合并方董事、监事、高级管理人员及员工的安排
合并完成后，上电股份原董事会、监事会因合并终止履行职权，董事、监事亦相应终止履行职权。存续公司没有因本次合并而改组董事会、监事会的计划。原上电股份高级管理人员及员工在合并完成后由存续公司予以妥善及必要的安排。
上电股份的主要业务通过下属全资、控股和联营公司经营，而该等全资、控股子公司和联营公司在本次合并前后不发生变化，其员工劳动关系及任职情况不受本次合并的影响。上电股份本部的员工人数相对较少，主要为管理人员和技术人员，该等人员于本次合并后将全部进入存续公司相应的管理部门和生产经营部门。存续公司所承接的上电股份经营管理层、各岗位职工将与存续公司签署新的聘用协议或劳动合同。
四、&对换股吸收合并方案的分析
日为制定本次换股吸收合并方案前上电股份股份的最后交易日，换股方案以该日及其前一段时间上海电气H股交易价格及上电股份A股交易价格为基础，综合考虑可比公司同时期的市价和估值，并考虑同一公司在A股市场和H股市场价格的差异，经合并双方协商并经本次合并的财务顾问和独立财务顾问论证，最终确定为每股上电股份换取7.32股本公司本次发行的A股。本次换股方案已经合并双方股东大会通过。（三分之二）
（一）对本公司换股价格的分析
本公司本次换股发行A股的价格为4.78元，基于2007年归属母公司股东净利润的发行前市盈率19.93倍，全面摊薄市盈率为20.96倍；基于2008年预测净利润的发行前市盈率19.12倍，全面摊薄市盈率为20.11倍。
本说明书从换股方案制定时期（2007年8月）的可比公司估值、本公司H股历史股价及A股市场相对于H股市场溢价情况等方面分析评价本次A股发行价格。本次A股发行价格相对溢价幅度介于34.16%-50.93%，未损害本公司H股股东利益。
（二）对上电股份换股价格的分析
本次换股吸收合并中，上电股份的换股价格为28.05元/股，考虑到股票市场波动的风险，方案给予参与换股的上电股份股东24.78%的溢价。
28.05元的换股价为方案公告前一段时间上电股份历史价格的最高值；（为方案公告前最后一个交易日的收盘价）方案公告前1年内，上电股份股票价格最高为30.98元，考虑到在此基础上又给予换股股东24.78%的溢价，使实际的换股价格达到35元，高于最近1年内股价最高记录12.98%。
（三）对现金选择权的分析
每股上电股份股票的现金选择权价格为28.05元，即行使现金选择权的上电股份股票以28.05元的价格转给第三方。
由上表可见，现金选择权价格为28.05元/股约等于换股合并事宜公布日前上电股份股票最后一个交易日的收盘价。该价格与该交易日前一段时间的均价相比均有不同程度的溢价。因此，本次换股吸收合并中的现金选择权方案对上电股份除上海电气以外的股东提供了充分的保护。
（四）换股比例的计算
本次吸收合并的换股比例计算公式为：
换股比例=（上电股份的换股价格＋换股溢价）/上海电气A股的发行价格
＝（28.05+28.05&24.78%）/4.78
该换股比例即为在本次吸收合并中每股上电股份股票可以换取本公司本次发行的A股股票数量。
（五）证券市场变化情况下换股方案的合理性和可行性
A股自2007年8月以来大幅波动。本次换股吸收合并方案公告前一交易日（日）收盘时上证综指为4,663.16点，本说明书签署日（日）收盘时上证综指为2173.74点，下跌逾50%；同期，同行业上市公司A股价格也有不同程度的下跌。在证券市场大幅波动的情况下，本次换股方案仍然是合理可行的，理由如下：
截至本说明书签署日收盘时，上海电气H股20日均价较换股方案公告前20日均价价格下降32.31%，而同期上电股份股价上升1.53%，上海电气股东的利益没有受到损失。因此，就上海电气而言，本次换股方案是合理可行的。
本说明书签署日之前20个交易日，上电股份平均收盘价为28.48元，在同期A股指数大幅下调的情况下，仍然超过方案公告前上电股份股价（即现金选择权价格）0.43元，说明上电股份股东倾向于选择换股，换股方案是合理的，而且，本次方案安排了第三方为放弃换股的上电股份股东提供现金选择权，由第三方选择换股。因此，就上电股份而言，本次换股方案是合理可行的。
五、&换股吸收合并程序
1、本公司和上电股份董事会对换股吸收合并事项作出决议并公告换股比例和现金选择权价格，上海电气和上电股份股票复牌；
2、本公司和上电股份董事会分别通过并共同签署换股吸收合并协议，并发出股东大会通知；
3、本公司和上电股份股东大会分别就合并事项作出决议并公告；
4、本公司和上电股份分别在各自股东大会结束后刊登公告通知债权人有关吸收合并事宜；
5、本公司和上电股份按照债权人的要求清偿债务或者提供相应的担保；
6、获得国家相关部门对换股吸收合并的批准；
7、获得中国证监会对本公司换股发行及本公司吸收合并上电股份的核准；
8、刊登上海电气招股说明书暨合并报告书；
9、上电股份股东对拟行使现金选择权部分的股份实施现金选择权，由第三方支付现金对价；
10、第三方持有的全部股份及上电股份股东（本公司除外）未行使现金选择权的股份按照确定的换股比例取得本公司换股发行的股票；
11、本公司办理发行股票交割过户、工商变更登记等手续，上电股份公布退市公告，本公司发行的股票申请在上海证券交易所挂牌上市；
12、上电股份办理注销登记，本公司公告换股吸收合并完成。
【大连港】2010年12月向公众募集资金加控股股东以资产购买
本次A股发行拟采取向社会公众公开发行和向大连港集团定向配售相结合的方式，定向配售的股份将用于收购大连港集团拥有的港口码头业务及相关资产，包括矿石码头及相关物流业务、杂货码头及相关物流业务、散粮码头及相关物流业务、客运滚装码头及相关物流业务、港口支持业务，以及与上述业务相关的资产。拟收购资产包括14家下属公司的股权、6家分公司及大连港集团本部的其他相关资产。大连港集团已经书面承诺按照公开发行确定的价格，以资产认购定向配售的股份。
【金隅股份】换股吸收合并上市公司太行水泥-2011年2月
一、&太行水泥被吸收合并前的股东结构
日，金隅集团召开2010年第六次董事会，批准了关于太行水泥国有股东变更的议案。金隅集团拟将太行华信所持太行水泥30%国有股根据金隅集团及本公司持有太行华信的股权比例（即金隅集团持有66.67%，本公司持有33.33%）分别变更至金隅集团和本公司名下，实现金隅集团和本公司对太行水泥30%国有股从间接持有转为直接持有的集团内部调整。日，国务院国资委出具《关于河北太行水泥股份有限公司国有股东变更有关问题的批复》（国资产权[号），同意上述国有股东变更，将其中76,003,800股太行水泥股份过户给金隅集团，将其中37,996,200股太行水泥股份过户给本公司。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于日出具的《过户登记确认书》，上述国有股东变更已经完成过户登记。
截至日，太行水泥的前十大股东持股情况如下：太行华信（ss）持股比例30.00%。
注：截至本招股说明书签署日，金隅集团已将太行华信所持太行水泥30%国有股分别变更至金隅集团和本公司名下。变更后，太行水泥的第一大股东为金隅集团，持股数为76,003,800股，占太行水泥总股本比例为20.001%；第二大股东为本公司，持股数为37,996,200股，占太行水泥总股本比例为9.999%。
二、本次发行与换股吸收合并的动因
（一）本次换股吸收合并的背景
金隅集团在收购太行水泥以及本公司H股首次公开发行申请时均已承诺在时机成熟时整合旗下水泥资产，以解决本公司和太行水泥之间的同业竞争问题。
1、金隅集团在2007年收购太行水泥报告书中承诺：“在本次收购完成后，金隅集团将在时机成熟时通过资产重组与整合将与水泥相关产业的资产与业务全部注入上市公司，以解决同业竞争问题”。
2、金隅集团在2009年本公司H股首次公开发行申请时承诺：“本次水泥资产整合将以太行水泥向金隅股份发行股份购买资产等方式进行。金隅集团拟通过资产整合将太行水泥发展成为金隅集团下属水泥业务的唯一发展平台，统一运营和管理金隅集团的水泥资产及业务，成为金隅股份绝对控股的水泥业务公司，从而妥善解决金隅集团与太行水泥之间水泥业务的竞争问题”；“金隅集团将于金隅股份上市后12个月内完成水泥资产整合方案并进入申报程序”。
通过本次换股吸收合并，金隅集团将实现对旗下水泥资产的整合，并实现解决本公司和太行水泥之间的同业竞争、完善公司治理架构等目的。
（二）本次换股吸收合并的目的
1、换股吸收合并方式能更好地保护双方股东利益、更好地履行前期承诺
本公司换股吸收合并太行水泥，将履行金隅集团整合旗下水泥资产的相关承诺，同时实现解决与太行水泥之间的同业竞争、完善公司治理架构等目的。本次换股吸收合并充分保护了本公司和太行水泥双方股东的利益：第一，本次换股吸收合并完成后，太行水泥的中小股东将通过换股成为本公司的股东，进一步解决目前存在同业竞争问题；第二，与太行水泥相比，本公司拥有更多元化的业务板块，且盈利能力也好于太行水泥，在H股市场广受投资者欢迎，采用换股吸收合并的方案将为太行水泥股东带来优质、稳定和长远的回报；第三，本公司在确定发行价格和太行水泥换股价格时，充分考虑了对太行水泥中小股东利益的保护，同时本公司在方案中设定了价格合理的现金选择权和追加选择权，给予中小投资者以充分保护；第四，换股吸收合并方案不仅能够保护太行水泥股东的利益，也充分照顾到本公司H股股东的利益，是平衡各方利益基础上的最优选择。
本次换股吸收合并完成后，本公司将回归A股市场，提升品牌影响力，形成产品市场和资本市场有效互动，有益于公司未来发展和包括H股股东在内的全体股东的整体利益。
2、太行水泥股东可分享本公司的业绩增长
本公司最近3年来收入和利润持续增长，根据经北京兴华基于中国企业会计准则审计的本公司合并财务报表，2007年、2008年和2009年，本公司分别实现营业收入83.69亿元、88.85亿元和127.67亿元，分别实现净利润6.74亿元、
13.73亿元和19.73亿元，复合年增长率分别为23.5%和71.0%。通过换股，太行水泥原股东将成为本公司股东，将有机会分享本公司的高速增长和良好业绩回报。
3、有利于保持本公司产业链的完整性，提升协同效应
本次换股吸收合并后，太行水泥的全部水泥业务和产能将纳入到本公司旗下，在彻底解决本公司与太行水泥同业竞争的同时，也符合国家有关鼓励整体上市、支持兼并重组以提高水泥产业集中度的监管导向和要求。而且换股吸收合并有利于保持本公司纵向一体化产业链的完整性，提高管理效率并进一步加强产业链的协同效应。
4、有利于本公司的战略布局和长远发展
本公司作为华北地区建材行业的龙头企业，在国内具有较高的品牌认知度，拥有广泛的客户基础。通过本次换股吸收合并回归A股市场，可以提升品牌影响力，有益于产品推广，形成产品市场和资本市场有效互动。同时，回归A股市场将有助于丰富本公司股东结构，境内投资者的参与能使本公司的业务模式获得市场更全面、更充分的认可，提升整体价值。此外，回归A股市场将为本公司提供新的资本市场平台，提升本公司的资本运作能力，为其快速健康发展提供持续的资本支持。
5、有利于提高本公司的公司治理水平
在目前架构下，本公司实际控制太行水泥。然而，本公司作为H股上市公司，太行水泥作为A股上市公司，两个上市公司拥有不同的股东结构，母子公司股东的利益不尽一致。另外，两家上市公司拥有各自独立的管理层，其激励机制和利益目标会存在不完全一致的情形，且管理层级较多，影响管理效率。通过本次换股吸收合并，将彻底解决以上治理架构、决策机制等方面存在的问题。
同时，本公司回归A股市场，将有利于本公司按照境内监管要求完善公司治理结构，进一步提升公司治理水平，增强公司盈利能力，从而能够为投资者带来更高回报。
三、本次发行与换股吸收合并方案
（一）换股吸收合并方式
本公司拟以换股方式吸收合并太行水泥。截至本招股说明书签署日，太行水泥总股本380,000,000股，其中：本公司持有太行水泥37,996,200股，为无限售条件的流通股，该部分股份不参与换股，也不行使现金选择权，合并完成后予以注销；金隅集团持有太行水泥76,003,800股，为无限售条件的流通股，该部分股份将参与换股，不行使现金选择权；境内法人持有2,960,000股，为有限售条件的流通股；社会公众持有263,040,000股，为无限售条件的流通股。
上述股份中，除本公司、金隅集团及持有权利受限股票股东持有的股份外，其余股份由持股人自行选择全部或部分换股或行使现金选择权，行使现金选择权部分由现金选择权提供方先支付现金对价受让行使现金选择权部分的股份，再由现金选择权提供方全部进行换股。
因本次换股吸收合并，本公司向太行水泥未行使现金选择权的股东及现金选择权提供方发行本公司人民币普通股（A股）；太行水泥未行使现金选择权的股东及现金选择权提供方所持有的（如有股东行使现金选择权）全部太行水泥的股票按照换股比例转换为本公司本次发行的A股；太行水泥终止上市，全部资产、负债及权益并入本公司，其现有的法人资格因合并注销。
（二）吸收合并与本公司发行A股的关系
本次A股发行与换股吸收合并同时进行。本公司本次发行的A股全部用于换股吸收合并太行水泥，不另向社会公开发行股票募集资金。吸收合并完成后，原太行水泥的股份（本公司所持有的股份除外）全部转换为本公司本次发行的A股。本次A股发行与吸收合并太行水泥同时进行，互为前提。
（三）合并生效日和合并完成日
1、本次合并生效日为下述条件全部成就之首日：
金隅集团将太行华信所持太行水泥30%国有股按照金隅集团及本公司持有太行华信的股权比例分别变更至金隅集团和本公司名下；
本次换股吸收合并获得出席本公司股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过；
本次换股吸收合并获得出席太行水泥股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过；
本次换股吸收合并涉及的相关事项取得全部有权监管机构的必要批准、核准、同意。
2、本次合并完成日为存续公司就本次换股吸收合并完成相应的工商变更登记手续之日及太行水泥完成工商注销登记手续之日（以两者中较晚之日为准）。
（四）股权处置方案
1、换股发行的股票种类及面值
本公司为换股吸收合并发行境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、换股发行的对象
（1）本次换股发行的对象为合并实施股权登记日登记在册的除本公司之外的太行水泥的全体股东。
（2）在太行水泥股东行使现金选择权的情形下，发行对象包括向该等太行水泥股东支付现金从而获得太行水泥股票的现金选择权提供方。
3、发行和换股价格
本次换股吸收合并中，本公司A股换股价格为人民币9.00元/股，对应其2010年预测发行市盈率为14.37倍（每股收益按本公司在中国企业会计准则下经审核的2010年归属母公司股东净利润预测数除以本次发行后总股本计算）；对应的2009年发行市盈率为20.43倍（每股收益按本公司在中国企业会计准则下经审计的2009年归属母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。
太行水泥A股换股价格为10.80元/股，较本次换股吸收合并定价基准日前20个交易日的交易均价10.09元/股有7.04%的溢价。
4、换股比例
本次换股吸收合并的换股比例为1.2:1，即，换股股东所持有的每1股太行水泥股票可以换取1.2股本公司A股股票。
除非根据相关法律、规则或者有权监管部门的规定或要求作出调整，《合并协议》上述确定的换股比例在任何其他情形下均不做调整。
5、现金选择权方案及实施方法
本次换股吸收合并设定了现金选择权，由金隅集团和中国信达担任现金选择权提供方。除本公司、金隅集团及持有权利受限股票股东以外的太行水泥股东可以就其所持有的太行水泥股票按照10.65元/股的价格自行选择全部或部分行使现金选择权或换股。
金隅集团将在不超过150,058,400股范围内，以10.65元/股的价格无条件受让部分太行水泥股东申报行使现金选择权的股份并支付现金对价；中国信达将按照10.65元/股的价格无条件受让其他太行水泥股东全部剩余申报行使现金选择权的股份并支付现金对价。
在方案实施时，由现金选择权提供方受让申报现金选择权的股份，并支付现金对价。而后，现金选择权提供方连同未行使或未全部行使现金选择权的太行水泥股东在本次换股吸收合并方案实施日（根据具体方案另行确定）将所持太行水泥股份与本公司发行的A股进行交换。
太行水泥股东所持有的太行水泥股票被质押、冻结、查封或被设置任何权利限制，则被质押、冻结、查封或被设置任何权利限制的太行水泥股票不得被用于行使现金选择权。
对于太行水泥董事、监事及高级管理人员所持有的被锁定的太行水泥股票、其他依法不得行使现金选择权的太行水泥股票，以及向本公司和太行水泥承诺选择换股和放弃现金选择权的股东所持有的太行水泥股票，持有或受让持有该部分股票的太行水泥股东无权就该部分股票主张行使现金选择权，其所持有的该部分股票只能进行换股。
6、换股方法
现金选择权申报期结束后，太行水泥的所有股份（本公司持有的除外）全部转换为本公司本次发行的A股。
参与换股的太行水泥股东（包括向行使现金选择权的太行水泥股东支付现金从而获得太行水泥股票的现金选择权提供方）持有的太行水泥股份数乘以换股比例即为该股东获得本公司本次发行的A股数。换股完成后，换股股东取得的本公司A股应当为整数，如其所持有的太行水泥股份数乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，每一位股东依次送一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于余股时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
7、换股发行股份的数量
本公司本次发行的A股全部用于吸收合并太行水泥，根据太行水泥已发行股票总数（不包含本公司所持太行水泥股票）及本次换股吸收合并的换股比例计算，本次发行的A股股票数量为410,404,560股。
8、本公司异议股东退出请求权
根据本公司现行有效的公司章程，反对本公司合并方案的本公司异议股东，有权要求本公司或者同意股东以公平价格购买其所持有的本公司股份。有权行使异议股东退出请求权的本公司股东应在本公司就本次换股吸收合并召开的股东大会上，按《合并协议》约定以及具体方案有关内容向本公司或同意股东提出以公平价格购买其股份的书面要求（书面要求的内容应明确、不存在歧义并经异议股东适当、有效的签署）。
本公司将有权安排任何第三方收购异议股东要求售出的本公司的股份，在第三方按照《合并协议》及具体方案约定履行义务的情况下，异议股东不得再向或任何同意股东主张上述异议股东退出请求权。
如异议股东所持有的本公司股份被质押、冻结、查封或被设置任何权利限制，或依法不得行使异议股东退出请求权，则持有该部分股份的异议股东无权就该部分股份主张异议股东退出请求权。
9、换股发行股份的上市流通
本次换股发行完成后，本公司为本次换股吸收合并发行的A股股票将申请在上交所上市流通。本公司原内资股及非上市外资股将转换成人民币普通股并申请在上交所上市流通，该等股票将根据《公司法》、上交所上市规则等要求，确定限售期限。
本公司控股股东金隅集团承诺：自本公司A股股票在上交所上市之日起三十六个月内，不以任何交易方式转让或者委托他人管理其直接和间接持有的本公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由本公司回购该部分股份。
本公司股东中材股份、合生集团、泰安平和、天津建材、中国信达、华熙昕宇、润丰投资、北京泰鸿承诺：自本公司A股股票在上交所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由本公司回购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
10、追加选择权方案及实施方法
为充分保护参与换股的太行水泥股东利益，在本公司A股上市后，追加选择权的提供方中国信达将向追加选择权目标股东提供追加选择权。若本公司A股上市首日的交易均价低于本公司换股价格，至本公司A股在上交所上市首日收盘时止，如追加选择权目标股东仍持有本公司A股，该追加选择权目标股东可以行使追加选择权，将所持有的本公司A股按照本公司A股换股价格（9.00元/股）部分或全部转让给追加选择权提供方。上述追加选择权目标可行使追加选择权的股份数量不得超过其在本公司A股上市前所持有的登记在册的本公司A股股数减去上市后所卖出的本公司A股股数之余额。投资者在本公司A股上市后新购入的股份，无权行使追加选择权。
但是，如追加选择权目标股东所持股票被质押、冻结、查封或被设置任何权利限制，则被质押、冻结、查封或被设置任何权利限制的本公司股票不得被用于行使追加选择权。
对于太行水泥董事、监事及高级管理人员因所持有的太行水泥股份被锁定而参与换股取得的本公司股票，不得被用于行使追加选择权。
（五）资产、负债及股东权益的处置方案
1、有关资产、负债、权利、义务、业务、责任的承继与承接
在合并完成日，太行水泥应将其所有档案、财务文件、文档等资料以及所有印鉴全部移交予存续公司。
自合并完成日起，太行水泥的全部资产、负债、权益、业务将由存续公司享有和承担。太行水泥负责自《合并协议》生效日起12个月内办理完成将相关资产、负债、权益、业务转移过户至存续公司名下的相关手续，包括但不限于移交、过户、登记、备案。应太行水泥的要求，存续公司同意协助被合并方办理移交手续。如在《合并协议》生效日起12个月内未能办理形式上的移交手续（如房地产、商标、专利等过户手续、对外投资权益的变更手续、车辆过户手续等），则该等资产的实质权利、权益亦自合并完成日起归属于存续公司。
在合并完成日前，双方将按照法律、法规和规范性文件的规定向各自的债权人发出有关本次换股吸收合并事宜的通知和公告并将依法按照各自债权人的要求清偿债务或提供充分有效的担保。双方所有未予偿还的债务、尚须履行的义务、责任在合并完成日后将由存续公司承担。
太行水泥在合并完成日前已开展并仍须在合并完成日后继续开展的业务将由存续公司继续开展，太行水泥在合并完成日前已签署并仍须在合并完成日后继续履行的有效协议的履约主体将自合并完成日起由太行水泥变更为存续公司。
2、换股相关的税、费
双方因本次换股吸收合并而产生的税费，由双方按照有关法律、法规、监管部门、中国证券登记结算有限责任公司的规定承担，如法律、法规、监管部门、中国证券登记结算有限责任公司对此没有明确规定，则双方将参照市场惯例协商解决。
3、滚存利润的安排
截至合并完成日的双方滚存未分配利润将由存续公司的新老股东共同享有。
4、过渡期安排
在过渡期内，为实现业务的平稳过渡，在确有必要的情况下，如双方的任一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方应对此予以积极配合。
在过渡期内，双方均应遵循以往运营惯例和经营方式持续经营，持续维持与政府主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及保管各自的文件资料，及时缴纳各项有关税费。
在过渡期内，除经本公司事先书面同意外，太行水泥不得发行证券（包括但不限于股票、债券、有权转换为股票的债券等）。
在过渡期内和双方股东大会决议有效期（如本公司和太行水泥股东大会决议有效期届满日不一致，则以二者较早到期日为准）内（以孰短时间为准），双方同意，除《合并协议》签署日前已公告的利润分配方案和根据双方各自年度股东大会批准进行现金方式利润分配外，不得以任何其他方式（包括股票股利方式）宣布或进行任何形式的可能影响双方股本的利润分配。
在过渡期内，双方同意除按照本次换股吸收合并、本次发行的安排开展相关事项外，不得对自身股本进行任何变动调整（包括但不限于增资、减资、股份回购等）。
在过渡期内，太行水泥（包括太行水泥的重要控股子公司）发生以下事项，需事先以书面方式通知本公司董事会，并在征得本公司董事会书面同意后方可实施：
（1）非因正常生产经营的需要和法律法规的要求提供对外担保、或对其资产设定抵押、质押或其他第三方权利；
&（2）非因正常生产经营的需要和法律法规的要求而承担或代为承担巨额负债；
&（3）重大权利放弃、资产赠与或豁免他人的重大债务；
（4）非因正常生产经营的需要而进行重大资产转让、收购、兼并、置换、购买、投资行为；
（5）签订、修改或终止非正常生产经营所需的重大合同，但该等合同已有明确规定的除外；
（6）进行重大人事变动，或对人事安排、机构设置、投资结构进行重大调整；
（7）对管理人员、员工或代理人等报酬或福利进行大幅度调整，包括但不限于增加工资、奖金、补偿金、修改或终止劳动合同等方式；
（8）其他对公司资产、财务以及持续运营可能产生重大影响的事项。
在过渡期内，本公司将不会以转让、质押等方式对其持有的太行水泥股票进行处置；除按《合并协议》的约定进行的交易以外，本公司将督促其控股股东及控股股东的下属控股企业不以任何其他方式受让、购买太行水泥股票。
（六）合并双方债务处置方案
1、本次合并债务处置原则
根据《公司法》规定，公司吸收合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司承继。本次合并完成后，本公司作为存续公司，将承继及承接太行水泥的所有职工、资产、负债、权利、义务、业务、责任等，太行水泥将解散并办理注销手续。本公司和太行水泥现有下属公司的债权债务仍由其各自分别承担。
2、本次合并债务具体处置方案
（1）既有负债的处置
1）向全部债权人发出通知及公告
根据《公司法》第174条的规定，本公司和太行水泥各自股东大会分别通过关于本次合并的决议之日起十日内，双方将向各自的全部债权人发出通知，并于三十日内在报纸上作出公告，并按照相关债权人的要求清偿债务或提供充分有效的担保。
2）书面通知及/或取得相关债权人的同意
除上述通知及公告外，本公司和太行水泥将根据《合同法》以及本公司和太行水泥分别作为一方当事人签署的、尚未履行完毕的全部金融债务合同（其中包括金融贷款合同、担保合同、授信合同及其他金融债务合同）以及其他债务合同的规定和要求，向相关金融债权人及/或其他债权人发出书面通知，并取得相关金融债权人及/或其他债权人同意本次合并，并同意由合并后的存续公司承继相关金融债务合同及/或其他债务合同项下权利义务的同意函（有关同意函取得情况详见附件）。如相关金融债权人及/或其他债权人要求，本公司和太行水泥将按照有关金融债务合同及/或其他债务合同的规定向相关金融债权人及/或其他债权人清偿债务或提供充分有效的担保。
根据《合并协议》的约定，双方所有未予偿还的债务、尚须履行的义务、责任在合并完成日后将由存续公司承担。
（2）其他债务的处置
对于除前述既有负债以外的其他债务（如有），本公司和太行水泥将根据具体情况与有关债权人确认债务并协商作出妥善处置。
此外，金隅集团已于日出具承诺函，承诺：除已出具同意函的债权人以外的任何债权人如就本次换股吸收合并事宜向本公司及/或太行水泥提出异议，要求提前清偿债务或就债务的履行提供相应的担保，金隅集团承诺作为本公司和太行水泥的保证人，就本公司和太行水泥的债务清偿承担不可撤销的连带保证责任。
3、本次合并债务处置的进展
（1）本公司债务处置的进展情况
本公司已于2010年7月至8月期间，向截至日的既有债务的全部金融债权人发出《关于北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司事宜的通知函》。
截至日，本公司金融债务合计8,520,250,000元：本公司已向截至日的全部金融债权人发出了《关于：北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司事宜的通知函》，覆盖借款金额共计8,520,000,000元，占全部金融债务的99.997%。
除向上述金融债权人发出书面通知，本公司还向其作为保证人签署的截至日尚未终止的全部《保证合同》的金融债权人发出《关于北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司事宜的通知函》，并取得了全部金融债权人出具的同意函。
就日至日期间新形成的重大债务，本公司于2010年9月初向全部相关金融债权人发出《关于北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司事宜的通知函》，补充收集债权人同意函。截至本招股说明书签署日，所有补充收集债权人同意函均已获得。
本公司除金融债务之外的其他债务主要为应付账款和销售房产的预收款，相比于其他债务，具有一定特殊性：应付账款属于日常经营性负债，流动性较大，且本公司与原材料供应商建立了良好的长期合作关系；房产销售预收款的债权人即房屋购买者数量较大。由于本次本公司换股吸收合并太行水泥的主要目的是整合水泥资产，提升竞争实力，不影响本公司自身的盈利能力及运营情况，因此本公司未就该等债务向债权人发出通知函并取得该等债权人的书面同意。本公司已于日，在《北京商报》上刊登《北京金隅股份有限公司关于北京金隅股份有限公司与河北太行水泥股份有限公司吸收合并事宜的债权人公告》的公告，明确声明将按照相关债权人的要求清偿债务或提供相应的担保。截至日前即公告后45日内，金隅股份未收到任何债权人清偿债务或提供相应担保的要求。
（2）太行水泥债务处置的进展情况
太行水泥已于2010年7月至8月期间，向截至日的既有债务的全部金融债权人发出《关于北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司事宜的通知函》。
截至日，太行水泥金融负债及应付账款等其他债务合计1,070,881,491元（未包括太行水泥与本公司控股子公司之间的应付账款）。太行水泥已向截至日的金融债权人及原材料供应商等其他债权人发出了《关于北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司事宜的通知函》，覆盖借款金额共计981,497,200元。
除向上述金融债权人及原材料供应商等其他债权人发出书面通知，太行水泥还向其作为保证人签署的截至日尚未终止的《保证合同》（仅1份）的金融债权人发出《关于北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司事宜的通知函》，该《保证合同》的金融债权人已出具同意函。
就日至日期间新形成的重大债务，太行水泥于2010年9月初向相关金融债权人发出《关于北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司事宜的通知函》，补充收集债权人同意函。截至本招股说明书签署日，所有补充收集债权人同意函均已获得。
太行水泥已于日，在《中国证券报》和《上海证券报》刊登《太行水泥股份有限公司关于北京金隅股份有限公司与河北太行水泥股份有限公司吸收合并事宜的债权人公告》的公告，明确声明太行水泥将按照相关债权人的要求清偿债务或提供相应的担保。截至日前即公告后45日内，太行水泥未收到任何债权人清偿债务或提供相应担保的要求。
（七）经营管理重组方案
本次换股吸收合并完成后，本公司的注册资本、股本结构等发生相应变化，其注册地、组织形式、法定代表人和公司名称均保持不变。
本公司已拟定了因本次换股吸收合并而修订的新的公司章程（草案），该公司章程（草案）为存续公司的公司章程，并将在本次换股吸收合并完成日生效。
本次合并完成后，太行水泥将注销法人资格，原太行水泥全部资产、负债和权益由存续公司承继并统一调度使用，其人事、财务、经营纳入本公司的管理体系中。本公司将本着平稳过渡的原则，从整体运营的战略角度，对原太行水泥资产进行适当及必要的整合，并对公司业务进行统一规划。原太行水泥对下属子公司的股权投资归存续公司持有，其下属子公司资金安排将根据原股东大会和董事会拟定的投资计划继续执行，以确保各子公司的持续经营与发展保持稳定。
（八）有关董事、监事、高级管理人员及员工的安排
合并完成后，太行水泥原董事会、监事会因合并终止履行职权，董事、监事亦相应终止履行职权。存续公司没有因本次合并而改组董事会、监事会的计划。原太行水泥高级管理人员及员工在合并完成后由存续公司予以妥善及必要的安排。
合并完成日之后，本公司的原管理人员和原职工将根据其与本公司签订的聘用协议或劳动合同，继续在存续公司工作。
合并完成日之后，太行水泥的全体在册员工将由存续公司全部接收。太行水泥作为太行水泥现有员工雇主的任何及全部权利和义务将自本次换股吸收合并的合并完成日起由存续公司享有和承担。太行水泥的主要业务通过下属全资、控股和联营公司经营，而该等全资、控股子公司和联营公司在本次合并前后不发生变化，其员工劳动关系及任职情况不受本次合并的影响。
日，太行水泥召开职工代表大会2010年临时会议，审议并通过了《关于北京金隅股份有限公司换股吸收合并公司所涉及的公司职工安置事项的议案》。
（九）违约责任
如果《合并协议》一方违反其声明、保证、承诺或虚假陈述，不履行其在《合并协议》项下的任何责任与义务，则构成违约，违约方应当根据另一方的请求继续履行义务、采取补救措施，或给予其全面、及时、充分、有效的赔偿。
非因双方的过错导致本次换股吸收合并不能生效或不能完成的，双方均无须对此承担违约责任。
四、对换股吸收合并方案的分析
日为确定本次换股吸收合并方案前太行水泥股份的最后交易日。日，合并双方召开董事会确定了本次换股吸收合并的预案。在此期间，经合并双方协商并经本次合并方财务顾问和被合并方独立财务顾问论证，以太行水泥A股交易价格和本公司H股交易价格为基础，综合考虑可比公司同时期的市场价格和估值、合并双方业绩和经营情况、A股及H股的市场环境和过往同类案例经验，确定本次换股比例为为每股太行水泥换取1.2股本公司本次发行的A股。日，本次换股吸收方案已分别获得合并双方的股东大会审议通过。
（一）本次换股吸收方案维护了双方股东利益，符合市场惯例
通过本次换股吸收合并，金隅集团将完成对太行水泥资产的整合，达到解决本公司与太行水泥的同业竞争、完善公司治理架构等目的。本公司吸收合并太行水泥，并以本公司为合并后的存续公司，太行水泥终止上市并注销法人资格。同时，本公司为本次换股吸收合并发行的A股股票将申请在上交所上市流通，实现本公司在A股和H股两地上市。
本次换股吸收合并换股价格和换股比例的确定充分考虑了换股吸收合并的交易性质和交易双方的特点：
本次换股吸收合并的被合并方太行水泥为A股上市公司，因此以历史交易价格为基础确定其换股价格符合市场惯例。同时，考虑到太行水泥重组预期导致其历史交易价格对应的估值水平相对较高，因此在太行水泥股票停牌前历史股价的基础上给予合理比例的溢价，对参与换股的除本公司和金隅集团外的太行水泥股东给予了合理的风险补偿。
本次换股吸收合并的合并方金隅股份为H股上市公司，并无A股价格可以作为公允价值的直接参照。因此合并方换股价格的确定综合考虑了合并方与被合并方的盈利能力及财务状况、可比公司的估值水平、A/H两地市场的估值水平差异以及过往案例经验，兼顾了本公司H股股东和太行水泥A股股东的利益。
综上，本次换股吸收合并的换股价格和换股比例充分考虑了合并方与被合并方的盈利能力、财务状况、可比公司的估值水平，定价公允、合理，符合H股上市公司换股吸收合并A股上市公司的惯例，切实有效地保障了合并方和被合并方的投资者的合法权益，有利于集团水泥资产的整合，提升资源使用效率，达到进一步解决同业竞争、完善公司治理架构等目的。
（二）本次换股吸收方案的合理性分析
1、本公司换股价格确定的依据
按本公司9.00元/股的换股价格计算，基于2009年归属母公司股东净利润的发行后全面摊薄市盈率为20.43倍；基于2010年预测净利润的发行后全面摊薄市盈率为14.37倍。
本招股说明书从换股吸收合并方案制定时期（2010年4月-5月）的A股可比公司估值情况、A股市场IPO发行估值情况、本公司H股历史股价及A股市场相对于H股市场溢价情况等方面分析评价本次A股发行价格。
综上，本公司A股换股价格相对于H股股价有一定幅度溢价，且换股价格对应的估值水平与A股市场可比上市公司估值水平大致相当，也低于日-日上交所A股市场大盘股IPO发行价格对应的估值，给本公司A股后续上市后股价走势留出了一定上升空间，由此兼顾了参与换股的太行水泥股东利益。同时，本公司的换股价格从一定程度上反映了目前市场对其投资价值的判断，而且本次换股吸收合并按1.2:1的换股比例进行换股，本公司需新增发的A股数量占发行后总股本的比例仅为9.58%，对原有股东的摊薄比例较小，从而在本次换股吸收合并中同时兼顾了现有股东的利益。
2、太行水泥换股价格确定的依据
本次换股吸收合并的被合并方太行水泥为A股上市公司，因此以历史交易价格为基础，给予一定的溢价来确定其换股价格符合市场惯例。同时，考虑到太行水泥重组预期导致其历史交易价格对应的估值水平相对较高，因此在太行水泥股票停牌前历史股价的基础上给予合理比例的溢价，对除本公司和金隅集团外的太行水泥股东给予了合理的风险补偿。
（1）太行水泥股价情况
太行水泥10.80元/股的换股价格，高于太行水泥停牌前最后一个交易日收盘价10.65元/股和停牌前最后一个交易日成交均价10.59元/股，较停牌前20日的成交均价、前30日的成交均价以及停牌前累计100%换手率期间内均价也分别有7.04%、6.82%和5.57%的溢价。
自太行水泥股票于日停牌至本次换股吸收合并定价基准日，A股市场和水泥行业上市公司股价均出现下调。日至5月31日期间，水泥行业上市公司股价平均跌幅约20%。从这个角度而言，太行水泥10.80元/股的换股价格给了太行水泥股东以较充分的保护。
综上所述，被合并方太行水泥换股价格的确定以停牌前市场价格为基础，综合考虑太行水泥及可比公司估值水平、太行水泥自身重组预期、市场环境等多方因素，符合相关市场惯例，比较好地保护了太行水泥现有股东的利益。
3、换股比例的计算
本次换股吸收合并的换股比例计算公式为：
换股比例=太行水泥的换股价格:本公司A股的换股价格（发行价格）＝
10.80元/股:9.00元/股=1.2:1
该换股比例表示，太行水泥股东（本公司除外）所持的每股太行水泥股票可以换取1.2股本公司本次发行的A股股票。
4、关于现金选择权
本次换股吸收合并将由金隅集团和中国信达向现金选择权目标股东提供现金选择权。在现金选择权实施的股权登记日登记在册的太行水泥股东（除本公司和金隅集团及持有权利受限股票股东以外）可以以其所持有的太行水泥股票按照
10.65元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权。
5、向换股股东追加选择权
为充分保护参与换股的太行水泥股东利益，在本公司A股上市后，中国信达将向追加选择权目标股东提供追加选择权。若本公司A股上市首日的交易均价低于本公司换股价格，至本公司A股在上交所上市首日收盘时止，如追加选择权目标股东仍持有本公司A股，该追加选择权目标股东可以行使追加选择权，将所持有的本公司A股按照本公司A股换股价格（9.00元/股）部分或全部转让给追加选择权提供方。上述追加选择权目标可行使追加选择权的股份数量不得超过其在本公司A股上市前所持有的登记在册的本公司A股股数减去上市后所卖出的本公司A股股数之余额。投资者在本公司A股上市后新购入的股份，无权行使追加选择权。
向参与换股股东追加选择权，进一步保护了因参与换股而持有本公司A股的原太行水泥A股股东的利益，同时也有利于本公司A股上市后的股价稳定。
6、换股方案的可行性分析
（1）日，金隅股份、太行水泥股东大会分别以99%和97.77%的高票率通过本次换股吸收合并方案，充分表明了换股吸收合并两方股东对本次换股价格和换股方案的认可。
（2）日（关于本次换股吸收合并的第一次董事会召开日），金隅股份收盘价格为7.64港元/股，折合人民币6.72元/股（按照1港元兑0.88人民币元计算，下同），太行水泥收盘价为10.60元/股，金隅股份和太行水泥的价格比例为1:1.58。
截至日（本次换股吸收合并通过并购重组审核委员会、发行审核委员会审核之日），金隅股份收盘价格为10.56港元/股，折合人民币9.29元/股，太行水泥收盘价格为12.80元/股，金隅股份和太行水泥的价格比例已达到1：1.38，逐渐趋近于换股比例1：1.2，说明换股比例较准确的反映了市场对合并双方的价值判断。
（3）证券市场变化情况下双方股东利益得到维护
本次换股吸收合并方案公告前一交易日（日）收盘时上证综指为3,147.42点，截至本次换股吸收合并方案通过并购重组审核委员会、发行审核委员会审核之日收盘时上证综指为2,715.29点，下跌15.91%。在证券市场整体下滑的情况下，此次换股吸收合并方案的定价仍是合理可行的，且双方股东的利益均得到了维护，具体如下：
一方面，太行水泥A股股票价格较换股方案公告前一交易日价格上涨了
18.52%，说明太行水泥股东认可此次方案，倾向于选择换股，换股方案是合理的。而且，本次方案为放弃换股的太行水泥股东提供了现金选择权。因此，就太行水泥而言，本次换股方案是合理可行的。
另一方面，金隅股份H股价格较换股方案公告前一交易日价格上涨32.50%。截至本次换股吸收合并通过并购重组审核委员会、发行审核委员会审核之日，金隅股份和太行水泥的价格比例为1：1.38，高于换股比例1：1.2，金隅股份股东的利益没有受到损失。因此，就金隅股份而言，本次换股方案是合理可行的。
五、换股吸收合并程序
1、本公司和太行水泥董事会分别对本次换股吸收合并事项作出决议并公告换股价格、换股比例和现金选择权行使价格，本公司和太行水泥董事会分别审议通过《北京金隅股份有限公司与河北太行水泥股份有限公司换股吸收合并协议（草案）》，太行水泥股票复牌；
2、本公司董事会和太行水泥董事会分别对本次换股吸收合并方案的具体内容进行审议并公告相关决议，分别发出股东大会通知；
3、太行水泥职工代表大会审议通过本次换股吸收合并的职工安置方案；
4、获得国务院国资委对本公司首次公开发行A股及本次换股吸收合并的批准；
5、本公司股东大会和太行水泥股东大会分别就本次合并事项作出决议并公告；
6、本公司和太行水泥分别在各自股东大会结束后刊登公告通知债权人有关
吸收合并事宜；
7、本公司和太行水泥按照债权人的要求清偿债务或者提供相应的担保；
8、获得北京市商委或相关商务主管部门对本次换股吸收合并的原则批准；
9、获得中国证监会对本公司首次公开发行A股暨换股吸收合并太行水泥的
10、获得北京市商委或相关商务主管部门对本次换股吸收合并的正式批准；
11、刊登首次公开发行A股招股说明书暨换股吸收合并报告书；
12、太行水泥股东对拟行使现金选择权部分的股份实施现金选择权，由现
金选择权提供方支付现金对价；
13、现金选择权提供方持有的全部股份及太行水泥股东（本公司除外）未行使现金选择权的股份按照确定的换股比例取得本公司换股发行的A股股票；
14、本公司办理发行股票交割过户、工商变更登记等手续，太行水泥公布退市公告，本公司发行的A股股票申请在上交所挂牌上市；
15、太行水泥办理注销登记，本公司公告换股吸收合并完成。
【中交股份】-发行A股吸收合并路桥建设并募集资金
一、被合并方路桥建设的基本情况
中交股份直接持有路桥建设61.06%的股份，中交股份全资子公司中交一公院、中交二公院、中交公规院和中咨公司分别持有路桥建设0.14%、0.12%、0.04%和0.04%的股权，中交股份及其全资子公司持股比例合计为61.40%。
二、本次换股吸收合并的动因
（一）本公司换股吸收合并路桥建设的动因
1、搭建境内资本运作平台，拓宽融资渠道
中交股份是主要立足于国内市场的基建行业龙头企业，A股市场对于中交股份而言具有母国市场的优势。近年来，A股市场投融资工具不断创新，投融资活动十分活跃，在国际资本市场上的影响力逐步加大。良好的融资环境为A股上市公司业务发展、兼并收购提供了有力的资金支持。本次发行及换股吸收合并完成后，中交股份将成为基建领域中登陆A股市场的又一超大型企业。融资渠道进一步拓宽的同时，品牌影响力及竞争力都将得到实质性提升。
2、实现集中管理，强化协同效应，提高运行效率
本次换股吸收合并前，中交股份主要从事基建设计、基建建设、疏浚和装备制造业务。路桥建设作为中交股份的控股子公司，其所从事的基建施工业务属于中交股份业务板块之一，与中交股份及下属其他子公司之间存在一定的同业竞争。本次换股吸收合并完成后，路桥建设的业务将全部纳入中交股份业务体系，其资产、业务、人员等各方面的管理将与中交股份现有其他业务之间产生协同效应，有利于中交股份集中管理，实现资源整合，进一步发挥规模效应和协同效应，提高运行效率的同时提升长期盈利能力。
3、完善中交股份的公司治理架构
本次换股吸收合并前，中交股份为路桥建设的控股股东，直接及间接持有61.40%的股份。然而，中交股份作为H股上市公司，路桥建设作为A股上市公司，双方在股东结构、股东利益目标、激励机制及监管环境等方面都不尽一致。双方各自独立的管理体制，势必将带来管理链条增加、决策程序的增多，并进而导致管理成本的增加。通过本次换股吸收合并，将彻底解决以上治理架构、决策机制等方面存在的问题，进一步提高管理效率。中交股份治理架构进一步完善的同时，公司盈利能力将得以增强，从而可为投资者带来更高回报。
（二）路桥建设同意被吸收合并的动因
1、解决同业竞争，消除关联交易
本次换股合并前，路桥建设主营基础建设施工业务与中交股份及下属其他子公司之间存在一定的同业竞争及关联交易，本次中交股份换股吸收合并路桥建设完成后，路桥建设的业务将全部纳入中交股份，中交股份或其下设的专门用于接收路桥建设全部资产的全资子公司承继及承接路桥建设的所有职工、资产、负债、权利、义务、业务、责任等，从而彻底解决路桥建设面临的同业竞争问题，关联交易也将不复存在。
2、分享中交股份的长期回报
中交股份最近3年来收入和利润均持续稳定增长，2008年度、2009年度和2010年度，中交股份分别实现营业收入1,804.30亿元、2,284.86亿元和2,735.71亿元，年复合增长率为23.13%；分别实现归属于母公司股东的净利润58.75亿元、68.25亿元和94.37亿元，年复合增长率为26.74%。路桥建设股东成为中交股份股东后，可以分享中交股份的长期稳定增长和业绩回报。
3、化解单一业务风险，增强抗风险能力
中交股份为中国领先的交通基建企业，在基建设计、基建建设、疏浚和装备制造业务均为业内领导者，凭借五十多年来在多个领域的各类项目中积累的丰富营运经验、专业知识及技能，中交股份能为客户提供涵盖基建项目各阶段的综合解决方案。相较中交股份，路桥建设主要从事国内外高等级公路、特大型桥梁、市政工程、铁路、隧道、机场等基础设施建设，属于中交股份业务板块之一，业务结构较为单一，抗风险能力较弱。本次换股吸收合并完成后，路桥建设将全部纳入中交股份，存续公司资产规模和盈利规模较路桥建设实现跨越式增长，业务结构更加丰富，整体抗风险能力得以增强。
三、本次换股吸收合并方案
本次中交股份对路桥建设的换股吸收合并与中交股份首次公开发行A股同时进行，互为前提。中交股份首次公开发行A股股票分为两个部分：一部分向社会公众投资者公开发行并募集资金；另一部分用于换股吸收合并路桥建设。本次吸收合并完成后，原路桥建设的股份（中交股份及其全资子公司中交一公院、中交二公院、中交公规院和中咨公司直接持有的股份除外）将按照确定的换股比例全部转换为中交股份本次发行的A股。
本次换股吸收合并完成后，中交股份作为合并完成后的存续公司，将通过接收方承继及承接路桥建设的所有职工、资产、负债、权利、义务、业务、责任等，路桥建设将办理注销登记，其股票亦终止在上交所上市。
（一）合并方式
中交股份首次公开发行A股的同时，以其中部分股份换股吸收合并路桥建设，吸收合并完成后，中交股份作为合并方将取得路桥建设的全部资产、负债、业务和人员，路桥建设作为被合并方将被依法注销法人资格。
（二）合并生效日和合并完成日
本次合并生效日为合并事项分别经中交股份股东大会、中交股份类别股东会和路桥建设股东大会通过并取得有权监管机构的必要批准或核准，及中交股份首次公开发行A股结束、认股款划款交割完成后的次日。
本次合并以存续公司中交股份完成变更登记和路桥建设完成注销登记之日为合并完成日。
（三）换股发行的股票种类及面值
人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（四）换股发行的对象
本次发行对象分为两部分，一部分为符合资格的询价对象和在中登公司上海分公司开设A股股票账户的中国境内自然人和机构投资者（包括“合资格境外机构投资者”等合资格投资人），国家法律和行政法规禁止者除外。对于该部分发行对象，将采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式。
另一部分为合并实施股权登记日收市后登记在册的除中交股份及其全资子公司中交一公院、中交二公院、中交公规院和中咨公司之外的路桥建设的全体股东（包括此日收市后已在证券登记结算机构登记在册的现金选择权提供方）。对于该部分发行对象，将采用换股方式。中交股份及中交股份全资子公司中交一公院、中交二公院、中交公规院、中咨公司持有的路桥建设股票不参与换股，也不行使现金选择权，其所持股份予以注销。
（五）换股价格
中交股份的换股价格为首次公开发行A股的发行价格，届时将由市场询价确定。
路桥建设的换股价格以第四届董事会第十四次决议公告前二十个交易日的均价11.81元/股为基准，考虑到股票价格的波动风险并对参与换股的路桥建设股东进行风险补偿，给予路桥建设参与换股的股东23.03%的溢价，确定换股价格为14.53元/股。
若路桥建设在本次吸收合并完成前发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述换股价格将做相应调整。
除权后换股价格=原换股价格&（路桥建设股票除权日参考价/除权前一日路桥建设股票收盘价）；
除息后换股价格=原换股价格&（路桥建设股票除息日参考价/除息前一日路桥建设股票收盘价）。
路桥建设2010年度股东大会审议通过了路桥建设2010年度利润分配方案，具体为以2010年度末总股本408,133,010股为基数，每10股分配现金股利0.30元（含税），资本公积金不转增股本，剩余未分配利润结转2011年度。日，路桥建设2010年度利润分配方案已经实施完毕，路桥建设除息后的换股价格为14.50元/股。在其他情况下，路桥建设换股价格不再进行调整。
（六）换股比例
换股比例=路桥建设的换股价格/中交股份首次公开发行A股的发行价格（计算结果按四舍五入保留两位小数）。
该换股比例即为在本次吸收合并中每股路桥建设股票可以取得的中交股份A股股票数量。
截至本招股说明书签署日，由于中交股份首次公开发行A股的发行价格需通过询价确定，因此该换股比例尚无法确定。待中交股份以询价方式确定其首次公开发行A股的发行价格后，根据上述换股比例的计算公式计算，本次吸收合并的换股比例数值才可最终确定。
（七）现金选择权实施方法
为充分保护路桥建设全体股东特别是中小股东的利益，本次换股吸收合并将向路桥建设除中交股份及其四家全资子公司以外的股东提供现金选择权。持有以下股份的路桥建设股东无权就其所持股份主张行使现金选择权，只能进行换股：
（1）路桥建设董事、监事及高级管理人员所持有的限售股份；（2）被设定了质押、其它第三方权利或被司法冻结的路桥建设股份；（3）其合法持有人已承诺放弃现金选择权的股份；以及（4）其它依法不得行使现金选择权的股份。
在现金选择权实施的股权登记日登记在册的路桥建设股东（中交股份及其四家全资子公司除外）可以自行选择以其所持有的路桥建设股票按照12.31元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权。若路桥建设在本次吸收合并完成前发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。调整公式如下：
除权后现金选择权价格=原现金选择权价格&（路桥建设股票除权日参考价/除权前一日路桥建设股票收盘价）；除息后现金选择权价格=原现金选择权价格&（路桥建设股票除息日参考价/除息前一日路桥建设股票收盘价）；路桥建设2010年度股东大会审议通过了路桥建设2010年度利润分配方案。
日，路桥建设2010年度利润分配方案已经实施完毕。路桥建设除息后的现金选择权价格为12.29元/股。
中银国际、国泰君安及中信证券担任现金选择权的提供方并分别出具了不可撤销承诺函。承诺在本次合并中，对根据中交股份、路桥建设届时公告的现金选择权具体方案所规定的程序全部或部分申报行使现金选择权的路桥建设股东（不包括中交股份及其四家全资子公司），中银国际、国泰君安及中信证券将在不超过157,550,000股范围内以每股12.29元的价格按照平均分配的原则无条件受让该等路桥建设股东申报行使现金选择权的全部股份，并向该等路桥建设股东支付现金对价，支付的现金对价总额不超过人民币1,936,289,500元。若路桥建设在本次吸收合并完成前发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则中银国际、国泰君安及中信证券将以调整后的路桥建设现金选择权价格按照平均分配的原则无条件受让该等路桥建设股东申报行使现金选择权的相关股份。
在方案实施时，由该等现金选择权提供方受让申报现金选择权的路桥建设股份，并支付现金对价。该等现金选择权提供方通过现金选择权而受让的路桥建设股票将全部按换股比例转换为中交股份A股股票。现金选择权提供方连同未全部行使现金选择权的路桥建设股东（中交股份及其四家全资子公司除外）在本次换股吸收合并方案实施日将所持路桥建设股份转换为中交股份为本次换股吸收合并所发行的A股。本次换股吸收合并完成后，除非路桥建设股东行使现金选择权的股份数为零，该现金选择权提供方将成为存续公司中交股份的股东。
（八）合并实施股权登记日
合并双方董事会将在本次换股吸收合并获得中国证监会核准后，另行公告合并实施股权登记日。
（九）换股方法
合并实施股权登记日在证券登记结算机构登记在册的除中交股份及其全资子公司中交一公院、中交二公院、中交公规院和中咨公司之外的路桥建设的全体股东（包括此日已在证券登记结算机构登记在册的现金选择权提供方）所持的路桥建设股票按照换股比例全部转换为中交股份换股发行的A股股票。
（十）换股发行股份的数量
上述换股比例数值确定时，中交股份用于换股发行的A股发行数量也随之确定。换股发行股数为157,550,000股（即路桥建设总股本减去中交股份及其四家全资子公司的直接持股数）乘以换股比例取整后的股数。对于计算出不足一股的部分按上交所有关规定计算处理。
（十一）换股发行股份的上市流通
中交股份首次公开发行的全部A股股票（包括换股发行的A股股票）将申请于上交所上市。
本公司控股股东中交集团承诺：自本公司A股股票在上交所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的本公司首次公开发行A股股票前已发行股份，也不由本公司回购该部分股份。
（十二）中交股份异议股东退出请求权
根据《公司法》第七十五条的要求，中交股份股东大会上对本次换股吸收合并决议投反对票的股东可以请求中交股份按照合理的价格收购其股权。同时，参照过往H股公司换股吸收合并A股公司案例的通常做法，中交股份与路桥建设在本次换股吸收合并方案中制定了中交股份异议股东回购请求权方案，具体方案内容如下：
对本次合并有异议的中交股份股东有权要求中交股份或者同意合并的其他股东以公平价格购买其股份，有异议的股东应在为本次吸收合并而召开的中交股份股东大会上，以书面方式提出该等主张。
中交股份有权安排任何其他方收购该等有异议的股东要求售出的股份，在此情况下，有异议的股东不得再向中交股份或任何同意股东主张上述异议股东退出请求权。如异议股东所持有的中交股份股票被质押、被冻结、被查封或被设置任何权利限制，则持有该等股票的异议股东无权就该等股票主张异议股东退出请求权。
在为本次吸收合并而召开的中交股份股东大会上，没有股东以书面方式提出要求中交股份或者同意合并的其他股东以公平价格购买其股份的主张。
（十三）换股吸收合并方案的唯一性
除因路桥建设在本次吸收合并完成前发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项导致换股价格、现金选择权价格做相应调整以外，中交股份董事会与路桥建设董事会将不再协商调整换股价格、换股比例确定方式、现金选择权价格以及向各自股东大会提交包含新的换股价格、换股比例确定方式、现金选择权价格的合并方案。
（十四）债权人的保护
中交股份、路桥建设于本次换股吸收合并方案分别获得各自股东大会通过后，已按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，在法定期限内，无债权人向中交股份和路桥建设提前清偿债务或提供担保。
此外，中交股份于2008年4月和6月分别发行了第一期和第二期中期票据，2009年8月发行了中交股份公司债，2010年9月发行了第一期短期融资券。中交股份根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》（中国银行间市场交易商协会公告[2010]第10号）和《中国交通建设股份有限公司公开发行2009年公司债券（第一期）募集说明书》的约定于日分别召集了各自债务融资工具持有人会议。会议就中交股份换股吸收合并路桥建设后，债务融资工具持有人继续承继其权利义务事宜形成了相关会议决议，即中交股份换股吸收合并路桥建设事项对中交股份的债务偿还能力无实质影响，中交股份已发行在外中期票据、公司债及短期融资券的持有人同意在有关债务工具的存续期内仍按照相应募集说明书的规定继续履行持有人的全部权利义务，不因本次换股吸收合并事宜而向中交股份要求提前清偿债权或要求中交股份增加担保。
除向全部银行债权人发出书面通知并取得其同意函外，路桥建设已就本次换股吸收合并向非银行主要债权人发出书面通知，截至本招股说明书签署日，路桥建设已就其本部约90%的非银行债务取得相关非银行债权人的同意函。该等非银行债权人均同意本次合并完成后由中交股份新设立的专门承接路桥建设业务和资产的下属二级全资子公司“新路桥”承继相关合同下路桥建设的全部权利、义务。
日，路桥建设在《北京商报》刊登了债权人公告，明确收到债权人通知书的相关债权人，于接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的债权人自公告刊登之日起四十五日内，可向路桥建设申报债权，并可据有效债权文件及凭证要求清偿债务，或要求提供相应的担保；逾期则视为有关债权人放弃要求提前清偿债务或者提供相应担保的权利，其享有的债权将由路桥建设根据原债权文件的约定继续履行，并在本次换股吸收合并完成后由中交股份或其全资子公司承继。截至日债权申报期满，没有债权人向路桥建设申报债权。
日，中交股份在《北京商报》刊登了债权人公告，明确收到债权人通知书的相关债权人，于接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的债权人自公告刊登之日起四十五日内，可向中交股份申报债权，并可据有效债权文件及凭证要求清偿债务，或要求提供相应的担保，逾期未申报的则视为有关债权人放弃要求提前清偿债务或者提供相应担保的权利。截至日债权申报期满，没有债权人向中交股份申报债权。
根据《公司法》第一百七十五条，公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。根据本次换股吸收合并的方案，中交股份将设立专门全资子公司承接路桥建设全部债权债务、资产及业务。
根据《公司法》的规定及债权人公告，对于路桥建设现有的、尚未取得其明确同意的债权人，由于该等债权人并未在公告期内申报债权，因此视为该等债权人放弃要求提前清偿债务或者提供相应担保的权利，其享有的债权将由路桥建设根据原债权文件的约定继续履行，并在本次换股吸收合并完成后由中交股份或其全资子公司承继。
根据《公司法》的规定及债权人公告，对于中交股份现有的、尚未取得其明确同意的债权人，由于该等债权人并未在公告期内申报债权，因此视为该等债权人放弃要求提前清偿债务或者提供相应担保的权利，其享有的债权将由中交股份根据原债权文件的约定继续履行。
（十五）资产、负债及股东权益的处置原则
合并双方按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向债权人发布有关本次换股吸收合并事宜的通知和公告后，将依法按照各自债权人于法定期限内提出的要求提前清偿债务或提供充分有效的担保，合并双方所有未予偿还的债务在本次换股吸收合并完成后将由接收方承继。
合并双方同意，除非有关中国法律法规另有规定，自本次吸收合并完成日起，路桥建设所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、商标、专利、特许经营权等资产）和与之相关的权利、利益和负债，均由接收方享有和承担。接收方需因此办理上述相关资产的变更登记手续，如由于变更登记等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响接收方对上述资产享有权利和承担义务。
在本次换股吸收合并生效日之后、完成日之前，路桥建设应积极配合存续公司将其自设立以来的有关历史沿革、财务（资产和负债）、证照、运营管理等方面相关的全部协议、文件、资料、档案交付接收方。
在本次换股吸收合并完成日之后，路桥建设在其签署的一切有效的合同/协议下的权利、义务及权益的合同主体变更为接收方；路桥建设拥有的房地产等不动产权利凭证及其他权利凭证将按照有关规定办理变更登记手续。因本次换股吸收合并而发生的各项成本和费用，由合并双方依据有关法律、法规或规范性文件的规定，以及相关合同的约定各自承担；如上述成本、费用延续至吸收合并完成后，则由接收方继续承担。
根据合并方案安排，在本次换股吸收合并完成后，路桥建设全部资产、负债、业务、资质和人员将由中交股份指定的接收方承接。为了保持路桥建设现有业务的连续性和生产经营的稳定性，中交股份拟新设立一家全资子公司“中交路桥建设有限公司”作为接收方承接路桥建设全部资产、负债、业务、资质和人员。截至本招股说明书签署日，国家工商总局已核发了《企业名称预核准通知书》（国登记内名预核字[2011]第251号），预先核准中交股份投资设立的全资子公司名称为“中交路桥建设有限公司”。国务院国资委已出具《关于中国交通建设股份有限公司发行A股股票暨换股吸收合并路桥集团国际建设股份有限公司有关事项的复函》（国资厅改革[号），原则同意中交股份新设全资子公司中交路桥建设有限公司（以工商部门核定的名称为准）承继和承接路桥建设的各项权利与义务。中交股份已于第二届董事会第十二次会议审议通过了新设“中交路桥建设有限公司”的相关议案。
由于接收方“中交路桥建设有限公司”将承继路桥建设全部资产、负债、业务、资质和人员，所以，本次合并完成后，其具备继续履行路桥建设现有相关业务合同的能力。目前，中交股份正在积极推进各项准备工作，将视本次换股吸收合并审批进度情况，及时落实“中交路桥建设有限公司”的公司设立及相关资产、人员、业务合同等变更工作。
本次换股吸收合并后，涉及合同主体变更的合同，主要为路桥建设本部直接与第三方签署的、尚在履行期内的合同，包括贷款融资合同和业务合同。其中：
（1）对于需要进行合同主体变更的贷款融资合同，路桥建设已就本次合并向债权人银行发出了书面通知，并且已取得了全部银行债权人的书面同意。本次合并完成后，该等贷款融资合同变更履行主体不存在法律障碍。
（2）路桥建设已就本次合并，向主要业务合同（单笔金额100万元以上）的合同对方发出了书面通知，且已全部取得该等合同对方的书面同意函。本次合并完成后，该等重大业务合同变更履行主体不存在法律障碍。对于尚未取得合同对方明确书面同意的业务合同，根据前述方案和《公司法》第一百七十五条的规定，将由中交股份新设的全资子公司承接或中交股份直接承接，不会对合并后上市公司产生重大不利影响。
若合并协议终止或换股吸收合并失败，因本次换股吸收合并而发生的各项成本和费用由各方自行承担，但因对方违约造成的损失除外。
如因一方的违约行为导致合并协议终止或换股吸收合并失败，则本次换股吸收合并过程中发生的所有成本和费用均由违约方承担。如因合并双方的违约行为导致合并协议终止或换股吸收合并失败，则本次换股吸收合并过程中发生的所有成本和费用由合并双方根据各自的违约行为按比例承担。
因本次换股吸收合并而发生的税收，由合并双方依据税收法律、法规的规定承担。本次换股吸收合并方案对路桥建设债权债务的承继事宜进行了妥善的安排，具体安排如下：
（1）承继方案履行的公告或通知义务
&&&#年12月30日，中交股份召开第二届董事会第九次会议，日，路桥建设召开第四届董事会第十四次会议，分别审议通过了与本次发行及换股吸收合并有关的各项议案。同时，在公告的《中国交通建设股份有限公司首次公开发行A股暨换股吸收合并路桥集团国际建设股份有限公司预案》中明确了该等问题的解决方案。
&&&#年3月8日，路桥建设召开第四届董事会第十五次会议，日，中交股份召开第二届董事会第十一次会议，分别审议通过了与本次发行及换股吸收合并的具体方案。同时，在公告的《中国交通建设股份有限公司首次公开发行A股暨换股吸收合并路桥集团国际建设股份有