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私募基金数量众多良莠不齐 看什么样的能赚钱
来源：中国证券报
时评自市场刮起全面牛市风以来，不少高净值人士便开始将资金腾挪进股市。但对于大部分人而言，直接操盘买股票不管是在时间方面还是专业程度上，明显不具备优势。为了不错过这班财富增值快车，选择合适的私募管理人是一个不错的主意。据格上理财统计，阳光私募行业今年一季度平均收益达17.39%，同期沪深300指数上涨14.65%。不过，私募基金数量众多中，明显良莠不齐。业绩好的今年一季度已翻番，业绩差的则可能会亏上两三成。那么什么样的私募才会赚钱？首先是具备必要的规模。一家私募公司只有上了一定规模才能养活自己。上述统计还显示，95%以上的私募管理规模低于10亿元，其中绝大部分低于5亿元。在“公司利润=规模*收益”公式下，较高的管理规模是私募公司在弱市行情中保命、维持公司基本运营的重要因素。据有关统计，被市场广为认可的私募机构，其管理资产规模多在30亿元以上，稳健的业绩与适合的高规模，使这些大私募投资更加从容，形成规模与业绩的良性循环。其次应看公司现有产品的业绩。以往业绩良好，回撤较平稳的私募，均说明基金经理在为投资人获取稳定持续回报的能力。此外，根据以往统计和观察，私募基金产品有一条神奇的业绩爆发线。私募基金经理在没有积累足够的“安全垫”之前，操作风格会比较谨慎，在仓位控制、选股等方面偏向保守。一旦积累足够“安全垫”，其风格就会相对变得积极，这个时间点往往是私募产品业绩爆发的起点。上述都是硬指标，实际上，判断一家私募基金能否为投资人获得持续的良好回报，更多还需观察诸如团队、风格等软指标。比如看操作风格。过去数年，市场风格虽历经大盘小盘股阶段性转换，但从长期看，小盘成长股明显跑赢大盘。一些操作灵活，专注于成长股或者主题概念的私募基金经理，其管理的产品业绩普遍不错。而一些专注于传统蓝筹股的私募基金经理，其管理的产品业绩相对比较平淡。再看团队因素。过去数年，资本市场的发展已开始日趋成熟，单打独斗或没有一个成熟的团队，都难以在市场持续生存下去。有资料显示，过去数年，民间派私募机构停止运作比例最高，达39%。主要原因在于虽然其投资手法十分生猛，偏好重仓+题材式投资，业绩可能在公司发展初期排名靠前。但由于市场适应性较差，并多为单打独斗，一般不具备公司管理能力，导致其在规模扩张、团队人员扩充后，面临投资及管理双重难题。综上所述，选择一家靠谱的私募，不仅仅要看规模、过往业绩等硬指标，还需考虑风格、团队等软指标。当然除了这些，还必须看重产品发行的节点，毕竟再好的私募基金经理在向下的趋势中，也难以获得正回报。以目前市场阶段来看，注意这个可以尽可能做到未雨绸缪。格上理财的统计显示，停止运作的私募机构成立时点最多集中在2009年小牛市，其次便为2006年至2007年大牛市。此外，2011年成立、已停止运作的私募机构，在数量上位列历年第三。从这个数据可以看出，私募基金产品其运作跟买股票一致，高位介入均难以独善其身。
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电话服务时间：9：00-18：00(工作日)私募基金新规详细解读及操作手册
　　解读《关于进一步规范基金管理人登记若干事项的公告》　　根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和中央编办相关通知要求，中国证券投资基金业协会（以下简称中国基金业协会）自日起正式开展私募基金管理人登记、私募基金备案和自律管理工作。两年来，私募基金登记备案制度得到行业和社会的广泛认同，私募基金行业发展迅速，初步形成了以信息披露为核心，诚实信用为基础的自律监管体制。【2014年至今基本满两年，基金备案登记工作从无到有，但是也存在着一定的问题，这个公告很明显就是想进一步加强基金管理人的信息披露，使得诚信信用的原则更加制度化，在客观上加大了私募基金备案的难度。】　　一段时间以来，私募基金行业存在的问题倍受社会各界和监管机构关注。私募基金管理人数量众多、鱼龙混杂、良莠不齐，一些机构滥用登记备案信息非法自我增信，一些机构合规运作和信息报告意识淡薄，一些机构甚至从事公开募集、内幕交易、以私募基金为名的非法集资等违法违规活动。【实际上基金业协会只是形式审查为主，备案并不意味着实质认可，但是现实中，不少私募基金管理人以备案来误导潜在投资人。】从上述问题和两年来私募基金管理人登记的工作实践出发，为切实保护投资者合法权益，督促私募基金管理人履行诚实信用、谨慎勤勉的受托人义务，促进私募基金行业规范健康发展，现就进一步规范私募基金管理人登记相关事项公告如下：　　关于取消私募基金管理人登记证明　　鉴于私募基金登记备案信息共享机制已基本建成，为加强对私募基金行业的社会监督，实现对私募基金管理人登记的有效、动态管理，自本公告发布之日起，中国基金业协会不再出具私募基金管理人登记电子证明。中国基金业协会此前发放的纸质私募基金管理人登记证书、私募基金管理人登记电子证明不再作为办理相关业务的证明文件。根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定，中国基金业协会以通过协会官方网站公示私募基金管理人基本情况的方式，为私募基金管理人办结登记手续。【单独的证明都不再出具，登记的公示情况，可以直接官方网站上查询，而且还时髦地加了APP查询。此次公告赋予了这些网络查询的效力。】　　私募基金管理人登记备案最新情况，以中国基金业协会网站“私募基金管理人公示平台（http://gs.amac.org.cn）”和“私募汇”手机APP客户端公示的私募基金管理人登记的实时基本情况为准。社会公众和投资者可通过上述两个官方渠道查询相关信息。　　关于加强信息报送的相关要求　　（一）私募基金管理人应当依法及时备案私募基金　　为实现对私募基金管理人的有效监管，督促已登记的私募基金管理人依法展业，及时备案私募基金产品，中国基金业协会对私募基金管理人依法及时备案私募基金提出以下要求：　　1.自本公告发布之日起，新登记的私募基金管理人在办结登记手续之日起6　　个月内仍未备案首只私募基金产品的，中国基金业协会将注销该私募基金管理人登记。【私募基金产品需要备案，新成立的基金管理人如果6个月内仍未备案首只基金产品，则该基金管理人会面临被注销登记的后果】　　2.自本公告发布之日起，已登记满12个月且尚未备案首只私募基金产品的私募基金管理人，在日前仍未备案私募基金产品的，中国基金业协会将注销该私募基金管理人登记。【登记满12个月的私募基金管理人，如果今年5月1日之前都没未能完成首只基金产品的备案，则该基金管理人的登记会被注销。这是在督促已经完成的基金管理人依法展业，这将有效清理目前市面上的那些“僵尸”管理人】　　3.自本公告发布之日起，已登记不满12个月且尚未备案首只私募基金产品的私募基金管理人，在2016年8月1日前仍未备案私募基金产品的，中国基金业协会将注销该私募基金管理人登记。【与上一款相呼应，如果是登记不满12个月的私募基金管理人，放宽到今年8月1日，如果到了截止期，仍然未能完成首只基金产品登记，则该私募基金管理人会被注销】　　被注销登记的私募基金管理人若因真实业务需要，可按要求重新申请私募基金管理人登记。对符合要求的申请机构，中国基金业协会将以在官方网站公示私募基金管理人基本情况的方式，为该申请机构再次办结登记手续。　　（二）私募基金管理人应当及时履行信息报送义务　　按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定，私募基金管理人应当通过私募基金登记备案系统及时履行私募基金管理人及其管理的私募基金的季度、年度和重大事项信息报送更新等信息报送义务。【信息披露为核心的监管思路，基金管理人或管理的基金本身，也要向上市公司那样，及时披露季度、年度和重大事项信息报送更新。】　　1.自本公告发布之日起，按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》和中国基金业协会的相关规定，已登记的私募基金管理人未按时履行季度、年度和重大事项信息报送更新义务的，在私募基金管理人完成相应整改要求之前，中国基金业协会将暂停受理该机构的私募基金产品备案申请。【如果没有及时进行信息披露，产品的备案申请会被暂停】　　2.私募基金管理人未按时履行季度、年度和重大事项信息报送更新义务累计达2次的，中国基金业协会将其列入异常机构名单，并通过私募基金管理人公示平台（http://gs.amac.org.cn）对外公示。一旦私募基金管理人作为异常机构公示，即使整改完毕，至少6个月后才能恢复正常机构公示状态。【如果没有及时进行信息披露的次数累计达到2次的话，则该管理人会被列入异常机构名单，就算以后整改好了，也要6个月内才能去掉异常机构的帽子。如果被认定为异常机构，很明显会对该管理人在市场上的说服力构成损害】　　3.自本公告发布之日起，已登记的私募基金管理人因违反《企业信息公示暂行条例》相关规定，被列入企业信用信息公示系统严重违法企业公示名单的，在私募基金管理人完成相应整改要求之前，中国基金业协会将暂停受理该机构的私募基金产品备案申请。同时，中国基金业协会将其列入异常机构名单，并通过私募基金管理人公示平台（http://gs.amac.org.cn）对外公示。一旦私募基金管理人作为异常机构公示，即使整改完毕，至少6个月后才能恢复正常机构公示状态。【如果管理人被列为严重违法企业，则该管理人所发行的产品的备案都将被暂停。】　　新申请私募基金管理人登记的机构被列入企业信用信息公示系统严重违法企业公示名单的，中国基金业协会将不予登记。【如果被认定为严重违法企业，连申请为基金管理人的资格都没有】　　（三）私募基金管理人应当按时提交经审计的年度财务报告　　根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》第21条规定，私募基金管理人应当于每年度四月底之前，通过私募基金登记备案系统填报经会计师事务所审计的年度财务报告。　　1.自本公告发布之日起，已登记的私募基金管理人未按要求提交经审计的年度财务报告的，在私募基金管理人完成相应整改要求之前，中国基金业协会将暂停受理该机构的私募基金产品备案申请。同时，中国基金业协会将其列入异常机构名单，并通过私募基金管理人公示平台（http://gs.amac.org.cn）对外公示。一旦私募基金管理人作为异常机构公示，即使整改完毕，至少6个月后才能恢复正常机构公示状态。【基金管理人要在每年底报送经审计的财务报告，如果未能按时报送，则会被认定为异常机构。公告里没有要求会计师事务所一定是要有证券从业资质的，但是实践中一般都会聘请有资质的。】　　2.新申请私募基金管理人登记的机构成立满一年但未提交经审计的年度财务报告的，中国基金业协会将不予登记。　　关于提交法律意见书的相关要求　　自本公告发布之日起，新申请私募基金管理人登记、已登记的私募基金管理人发生部分重大事项变更，需通过私募基金登记备案系统提交中国律师事务所出具的法律意见书。法律意见书对申请机构的登记申请材料、工商登记情况、专业化经营情况、股权结构、实际控制人、关联方及分支机构情况、运营基本设施和条件、风险管理制度和内部控制制度、外包情况、合法合规情况、高管人员资质情况等逐项发表结论性意见。【这个就是新要求，以后无论是基金管理人的登记，还是登记后的重大变更，律师事务所出具的法律意见书都是必备的要件。法律意见书要发表的要件涵盖面还是比较广的，包括了申请材料本身，该基金管理人的内部情况，业务情况以及关联方情况等】　　私募基金管理人登记法律意见书具体适用情形如下：　　（一）自本公告发布之日起，新申请私募基金管理人登记机构，需通过私募基金登记备案系统提交《私募基金管理人登记法律意见书》作为必备申请材料。对于本公告发布之日前已提交申请但尚未办结登记的私募基金管理人申请机构，应按照上述要求提交《私募基金管理人登记法律意见书》。　　（二）已登记且尚未备案私募基金产品的私募基金管理人，应当在首次申请备案私募基金产品之前按照上述要求补提《私募基金管理人登记法律意见书》。　　（三）已登记且备案私募基金产品的私募基金管理人，中国基金业协会将视具体情形要求其补提《私募基金管理人登记法律意见书》。　　（四）已登记的私募基金管理人申请变更控股股东、变更实际控制人、变更法定代表人\执行事务合伙人等重大事项或中国基金业协会审慎认定的其他重大事项的，应提交《私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书》。【在何时需要到法律意见书：登记时、首次备案基金产品时、登记后发生重大事项时】　　《私募基金管理人登记法律意见书指引》，详见附件。　　关于私募基金管理人高管人员基金从业资格相关要求　　从事私募证券投资基金业务的各类私募基金管理人，其高管人员（包括法定代表人\执行事务合伙人（委派代表）、总经理、副总经理、合规\风控负责人等）均应当取得基金从业资格。从事非私募证券投资基金业务的各类私募基金管理人，至少2名高管人员应当取得基金从业资格，其法定代表人\执行事务合伙人（委派代表）、合规\风控负责人应当取得基金从业资格。各类私募基金管理人的合规\风控负责人不得从事投资业务。【建议尚未取得资格的基金从业人员还是早日取得基金从业资格，获得的渠道主要有三种，一种是考试，一种最近三年管理的资产规模足够大且通过科目一考试，一种是通过其他考试并被认定为符合相关资格且通过科目一考试。一般来说，考试是最直接的方式了。】　　私募基金管理人的高管人员符合以下条件之一的，可取得基金从业资格：　　（一）通过基金从业资格考试。基金从业资格考试的考试科目含科目一《基金法律法规、职业道德与业务规范》及科目二《证券投资基金基础知识》。根据中国基金业协会《关于基金从业资格考试有关事项的通知》（中基协字[号），符合相关考试成绩认可规定情形的，可视为通过基金从业资格考试。　　（二）最近三年从事投资管理相关业务并符合相关资格认定条件。此类情形主要指最近三年从事资产管理相关业务，且管理资产年均规模1000万元以上。　　（三）已通过证券从业资格考试、从业资格考试、银行从业资格考试并符合相关资格认定条件；或者通过注册会计师资格考试、法律职业资格考试、资产评估师职业资格考试等金融相关资格考试并符合相关资格认定条件。　　（四）中国基金业协会资格认定委员会认定的其他情形。　　拟通过上述第（二）、（三）情形的认定方式取得基金从业资格的私募基金管理人的高管人员，还应通过基金从业资格考试科目一《基金法律法规、职业道德与业务规范》考试，方可认定取得基金从业资格。　　已取得基金从业资格的私募基金管理人的高管人员，应当按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及《关于基金从业资格考试有关事项的通知》的要求，每年度完成15学时的后续培训方可维持其基金从业资格。　　已登记的私募基金管理人应当按照上述规定，自查相关高管人员取得基金从业资格情况，并于日前通过私募基金登记备案系统提交高管人员资格重大事项变更申请，以完成整改。逾期仍未整改的，中国基金业协会将暂停受理该机构的私募基金产品备案申请及其他重大事项变更申请。中国基金业协会将持续在私募基金管理人公示平台（http://gs.amac.org.cn）对外公示该机构相关高管人员的基金从业资格相关情况。　　中国基金业协会已发布的有关规定和解释与本公告不一致的，以本公告为准。　　特此公告。　　中国基金业协会　　二一六年二月五日　　中国基金业协会负责人就发布《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》答记者问　　问：今年2月7日是中国证券投资基金业协会（以下简称中国基金业协会）正式开展私募基金登记备案工作两周年，两年来我国私募基金行业的整体情况如何？　　答：根据《证券投资基金法》、《私募基金监督管理暂行办法》和中央编办相关通知要求，中国基金业协会按照“受托登记、自律管理”职责，自日起正式开展私募基金管理人登记、私募基金备案和自律管理工作。两年来，私募基金登记备案和自律管理制度得到行业和社会各界的广泛认同，私募基金行业发展迅速。截至2016年1月底，已登记私募基金管理人25841家，已备案私募基金25461只，认缴规模5.34万亿元，实缴规模4.29万亿元，私募基金行业的从业人员38.99万人。　　私募基金行业是我国财富管理行业的新生力量，满足居民多元化投融资需要，管理着大量社会财富，投资未来、投资创新，为资本市场健康发展、长期资本形成、服务实体经济和国家创新创业战略提供了重要支持。私募基金是面向特定对象提供资产管理服务的行业。关系是私募基金赖以存在发展的基础法律关系，私募基金管理人须履行诚实信用、专业勤勉的受托人义务，即所谓“受人之托，代人理财”。与此互为表里，合格投资者制度和非公开募集要求是私募基金行业的另一重要基石。私募基金应当采取非公开方式向特定的合格投资者募集资金；合格投资者应当具备相应风险识别能力和风险承担能力，且其投资于单只私募基金的金额不低于100万元，单只私募基金投资者不得超过法定人数；私募基金募集机构和投资者应当严格履行合格投资者确认程序，私募基金管理人不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。投资者则按其出资份额及合同约定分享投资收益、承担投资风险，即所谓“买者自负，卖者有责”。　　在依法开展私募基金登记备案工作的基础上，中国基金业协会秉承“自律、服务、创新”宗旨，奉行积极主义，致力于推动行业规范健康发展，优化私募行业发展环境，提升行业形象和公众影响力。一是建立健全私募行业自律管理规则和标准，通过登记备案、分类公示、自律检查、纪律处分、黑名单、信息共享等制度措施，不断完善事中事后自律监管机制，强化行业信息收集、统计分析和风险监测；二是提升针对私募基金行业的服务水平，营造行业可持续发展的生态环境。主动与相关部委和地方政府沟通，推动私募基金监管、税收、工商、市场参与和退出等重点环节的顶层制度设计，支持行业托管和外包服务机构发展，组织形式多样的业务培训，借助现代媒体和行业力量扎实开展形式丰富的投资者教育。三是充分发挥行业自律的基础性作用，面对行业法律法规缺位的现实，把自律自治挺在法律和监管前面，树立高于法律和监管要求的行业信用体系、风险约束体系和从业道德规范，积极配合相关部门依法严厉打击以私募基金为名的各类非法集资活动和违法违规行为。　　问：一段时间以来，涉及私募基金的各种问题和风险事件时有发生，中国基金业协会如何看待这种情况？　　答：两年以来，在私募基金行业快速发展的过程中，私募基金行业的各种问题和风险也不断凸显，不容忽视。这些问题对私募基金行业形象和声誉造成了恶劣的社会影响，危及私募行业的长远发展和全局利益。　　一是滥用中国基金业协会的登记备案信息，非法自我增信，甚至从事违法违规行为。中国基金业协会在官方网站及公开场合多次强调，私募基金登记备案不是行政许可，协会对私募基金登记备案信息不做实质性事前审查。但有些机构利用私募基金管理人登记身份、纸质证书或电子证明，故意夸大歪曲宣传，误导投资者以达到非法自我增信目的。有的“挂羊头卖狗肉”，借此从事P2P、民间借贷、担保等非私募基金管理业务。有的借私募基金之名从事非法集资等违法犯罪活动。还有的倒卖私募基金管理人登记身份，非法代办私募基金管理人登记。这些行为严重损害投资者利益和行业整体利益，严重悖离了私募基金登记备案统计监测、行业自律管理的制度设计初衷。　　二是私募基金行业鱼龙混杂、良莠不齐。目前，已登记但尚未备案基金的机构数量占已登记私募基金管理人的69%，其中部分机构长期未实质性开展私募基金管理业务，甚至根本没有展业意愿；有些机构不具备从业人员、营业场所、资本金等企业运营的基本设施和条件；有些机构内部管理混乱，缺乏有效健全的内控制度；有些从业人员自律意识不强，不具备从事资产管理业务的基本素质和能力。　　三是有些机构法律意识淡薄、合规意识缺乏，没有按规定持续履行私募基金信息报告义务。尽管机构在申请时已书面承诺其登记备案信息真实、准确、完整，并将按要求持续向中国基金业协会报送季度、年度和重大事项信息，但为数不少的机构存在不如实填报信息，不如实登记多地注册的多个关联机构或分支机构，未按要求更新报送信息的情况，甚至长期“失联”。　　四是违法违规经营运作。有些机构公开推介私募基金，承诺保本保收益，向非合格投资者募集资金；有些机构不能勤勉尽责，因投资失败而“跑路”；更有甚者，借私募基金名义搞非法集资，从事利益输送、内幕交易、操纵市场等违法犯罪行为。　　问：中国基金业协会出台《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》，有哪些主要考虑？　　答：为保护投资者合法权益，促进私募基金行业规范健康发展，发挥行业自律的基础性作用，中国基金业协会于2月5日对外发布《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》，从取消私募基金管理人登记证明、加强信息报送、法律意见书、高管人员资质要求等四个方面加强规范私募基金管理人登记相关事项，督促私募基金管理人恪尽职守，切实履行诚实信用、专业勤勉的受托人义务，促进私募基金行业规范健康发展。　　下一步，中国基金业协会将秉承“自律、服务、创新”的宗旨，凝聚行业力量，抓紧修订《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》，尽快颁布私募基金募集、基金合同内容与必备条款、私募基金管理人从事投资顾问服务、托管、外包等系列行业行为管理办法和指引，不断完善私募基金行业自律管理的规则体制，营造规范、诚信、创新的私募行业发展环境，推动我国各类私募基金持续健康发展，为国民经济发展做出积极贡献。　　问：《公告》取消了私募基金管理人登记证明，是否会影响私募基金管理人依法开展业务？　　答：中国基金业协会取消私募基金管理人登记相关证明文件不会对私募基金管理人依法开展业务造成不利影响。　　首先，中国基金业协会网站公示是法定的私募基金管理人登记信息载体。根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》，中国基金业协会以通过协会官方网站公示私募基金管理人基本情况的方式，为私募基金管理人办结登记手续。取消线下的私募基金管理人登记证明，有利于引导私募基金行业、广大投资者、私募基金服务机构和社会各界更充分、有效地利用协会官方网站私募基金管理人公示平台（http://gs.amac.org.cn）和“私募汇”手机APP终端进行相关实时信息查询，缩短私募基金管理人的信息传播路径，减少私募基金管理人与投资者之间的合规信息不对称，进一步增强信息公示效应。　　第二，中国基金业协会持续动态更新私募基金管理人登记基本公示信息，并就私募基金管理人相关诚信合规信息进行特别提示和分类公示。协会此前发放的私募基金管理人纸质登记证书和电子证明无法实现私募基金管理人登记信息的动态管理和更新。　　第三，协会此前发放的私募基金管理人纸质登记证书和电子证明是主要用于私募基金管理人开立相关证券、期货交易帐户及开展相关业务的证明材料，并无法律效力。日前，中国基金业协会已与中国证监会相关部门、中国证券登记结算有限公司、中国期货市场监控中心、全国中小企业股份转让系统、中证机构间报价系统股份有限公司等机构建立直接的私募基金登记备案信息共享机制，更加便利了私募基金管理人相关业务申请。下一步，中国基金业协会将根据相关主管部门业务需要，在全国范围内逐步完善私募基金登记备案基础数据联网查询体系。　　第四，取消私募基金管理人电子证明和纸质证书有利本清源，打击部分机构非法自我增信的做法。一段时间以来，一些利用私募基金管理人登记身份、纸质证书或电子证明，故意夸大歪曲宣传，严重误导投资者，造成了恶劣的社会影响。取消私募基金管理人登记证明有利于私募基金登记备案回归行业统计监测、自律管理的制度设计初衷。　　中国基金业协会重申：此前已出具的私募基金登记备案电子证明、纸质证书和相关公示信息仅表明，根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》，该私募基金管理人已履行相关私募基金登记备案手续，不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可，不作为基金财产安全的保证。私募基金管理人对其提交的登记备案信息的真实性、准确性、完整性承担全部的法律责任。　　问：《公告》提出加强私募基金管理人依法及时备案私募基金要求，有哪些主要考虑？　　答：近年来私募基金发展迅速，出现了一些鱼龙混杂、良莠不齐的突出问题。一是大量机构盲目登记为私募基金管理人。截至目前，已登记但未展业私募基金管理人数量超过1.7万家，占已登记私募基金管理人总量的69%。这些未展业的私募机构中，部分在准备业务中，但另外一些机构实际并无开展私募基金业务意愿。二是一些机构缺乏从事私募基金管理的专业能力，许多机构正在开展非私募基金管理业务，甚至从事投行、P2P、众筹等与私募基金业务存在利益冲突的业务，允许这些机构长期登记为管理人，既有悖于私募基金登记备案统计监测的制度设计初衷，也占用了有限的自律监管资源。三是大量未展业机构的存在严重影响了私募行业统计监测工作的真实性和有效性。未展业机构大多数不能严格遵守持续报告义务，占用了协会大量的统计、监测资源，造成了行业统计数据的严重失真。　　《公告》提出的相关展业宽限期方案合法、合情、合理。根据《公司登记管理条例》第68条，公司成立后无正当理由超过6个月未开业的，或者开业后自行停业连续6个月以上的，可以由公司登记机关吊销营业执照。参照上述法规要求，中国基金业协会从实际角度出发，务实地对《公告》后新登记、已登记满12个月且尚未备案首只私募基金产品、已登记不满12个月且尚未备案首只私募基金产品的私募基金管理人等三类情况，差异化地设置了展业宽限期。针对宽限期之后仍未展业的私募基金管理人，中国基金业协会将注销其管理人登记。　　中国基金业协会特别提醒：申请机构应当在确有私募投资基金管理业务发展需要时，按规定履行私募基金管理人登记申请，切勿盲目跟风。　　问：《公告》重申私募基金管理人应当及时履行信息报送义务，有哪些主要考虑？　　答：私募基金管理人通过私募基金登记备案系统持续报送信息是实现行业自律监管的重要基础性措施之一。私募基金登记备案制度实施两年来，私募基金管理人对信息持续报告制度存在不适应，履行信息报告义务自觉性和合规意识普遍不强，导致私募行业整体统计数据不完整、不持续、甚至失真。　　《公司法》第165条明确规定，公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。根据《企业信息公示暂行条例》的相关规定，企业应该按照工商行政管理部门的要求按时通过企业信用信息公示系统报送企业信息。企业公示信息隐瞒真实情况、弄虚作假、未公示年度报告或相关责令信息的，列入经营异常名录；满三年未依照条例规定履行公示义务的，列入严重违法企业名单，并通过企业信用信息公示系统向社会公示。被列入严重违法企业名单的企业的法定代表人、负责人，三年内不得担任其他企业的法定代表人、负责人。　　为贯彻落实《公司法》及相关法律法规，为加强私募基金管理人严格履行信息报告义务，在私募基金管理人完成季度、年度及财务报告、重大事项报告等相应信息报送整改要求之前，中国基金业协会将暂停受理该机构的私募基金产品备案申请。对于累计两次未更新履行信息报送义务者，将其列入异常机构名单。　　为响应近期国家各部委建立的联合惩戒机制，对违法失信当事人实施联动约束和惩戒，运用信息公示、信息共享、联合约束等手段，实现让失信者“一处失信，处处受限”的诚信约束，针对被列入企业信用信息公示系统严重违法企业公示名单的机构，中国基金业协会采取了不予登记、暂停受理该机构的私募基金产品备案申请、列入异常机构名单等配套措施，以儆效尤。　　问：《公告》要求私募基金管理人提交法律意见书，有哪些主要考虑？　　答：中国基金业协会要求私募基金管理人提交法律意见书，引入法律中介机构的尽职调查，是对私募基金登记备案制度的进一步完善和发展，有利于保护投资者利益，规范私募基金行业守法合规经营，防止登记申请机构的道德风险外溢。　　一方面，目前大量申请私募基金管理人登记的机构欠缺诚信约束，提交申请材料不真实、不准确、不完整，中国基金业协会办理登记面临较高道德风险。前期，协会的私募基金登记备案不做事前的实质性审查，对申请材料的真实性、准确性、完整性高度依赖于申请机构的自身承诺。实际中，私募申请机构材料中大量存在瞒报、漏报甚至虚假陈述的情况。在我国全社会诚信体系尚未健全的现状下，这种做法很难真正实现对申请机构的诚信约束，甚至滋长了一些不法机构铤而走险，不断测试协会登记工作的底线，造成后续自律管理、行政监管和司法办案上的被动和无奈。　　另一方面，引入法律中介机构的监督和约束，本身就是私募基金行业自律和社会监督的重要力量。律师事务所是持牌的专业法律服务提供者，独立性高，法律合规意识强。请专业律师事务所对私募基金管理人登记申请进行第三方尽职调查，提供法律意见书，可提高申请机构的违规登记成本和社会诚信约束，有助提升申请材料信息质量和合规性，提高协会登记办理工作效能。　　问：《公告》对私募基金管理人高管人员基金从业资格做出了要求，有哪些主要考虑？　　答：私募基金行业的高管人员是私募基金行业的精英，也是主要的自律监管对象和服务对象。私募基金行业高管人员的专业能力、职业操守和诚信记录决定了私募行业是否可以健康规范发展。完善私募基金管理人高管人员基金从业资格要求和持续诚信记录，加强高管人员的自我利益约束、诚信约束和自律约束，有利于制衡私募基金管理人的利益输送和道德风险。　　实践中，私募证券投资基金管理人高管人员已纳入从业人员资格管理体系，而私募股权、创业投资和其他私募基金管理机构的高管人员长期未能纳入有效资质管理。在欠缺法律规制的现状下，一些机构的高管人员缺乏必要的职业道德、合规意识和专业能力，私募股权、创业投资和其他私募基金成为被从事非法集资的犯罪分子利用的高发领域。在目前形势下，针对私募基金管理人高管人员作出适度的、符合监管实际的基金从业资格安排，具有现实的紧迫性和必要性。　　《公告》对私募基金管理人高管人员基金从业资格的要求有以下特点：一是《公告》针对从事非私募证券投资基金业务的私募基金管理人的高管人员资质要求作出了差异化安排。二是各类私募基金管理人的合规风控负责人不得从事投资业务。三是修改完善了以认定方式取得基金从业资格的方式，扩大了受认可的其他专业资格考试范围，但增列了通过基金从业资格考试科目一《基金法律法规、职业道德与业务规范》考试的附加要求。四是要求私募基金管理人的高管人员每年度完成15学时的后续执业培训。　　下一步，中国基金业协会将抓紧建立和完善私募基金行业从业人员诚信管理体系，优化基金从业资格考试安排，增加适应私募股权投资基金、创业投资基金的考试科目，提供形式多样的从业人员持续培训和服务，加强和完善我国资产管理行业的人才储备。　　附件：《私募基金管理人登记法律意见书指引》　　申请机构向中国证券投资基金业协会（以下简称中国基金业协会）申请私募基金管理人登记，应当根据《中华人民共和国律师法》等相关法律法规，聘请中国律师事务所依照本指引出具《私募基金管理人登记法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。中国基金业协会将在私募基金管理人登记公示信息中列明出具《法律意见书》的经办执业律师信息及律师事务所名称。　　一、按照本指引，经办执业律师及律师事务所应当勤勉尽责，根据相关法律法规、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》及中国基金业协会的相关规定，在尽职调查的基础上对本指引规定的内容发表明确的法律意见，制作工作底稿并留存，独立、客观、公正地出具《法律意见书》，保证《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。　　二、《法律意见书》应当由两名执业律师签名，加盖律师事务所印章，并签署日期。用于私募基金管理人登记的《法律意见书》的签署日期应在私募基金管理人提交私募基金管理人登记申请之日前的一个月内。《法律意见书》报送后，私募基金管理人不得修改其提交的私募登记申请材料；若确需补充或更正，经中国基金业协会同意，应由原经办执业律师及律师事务所另行出具《补充法律意见书》。　　三、《法律意见书》的结论应当明晰，不得使用“基本符合条件”等含糊措辞。对不符合相关法律法规和中国证监会、中国基金业协会规定的事项，或已勤勉尽责仍不能对其法律性质或其合法性作出准确判断的事项，律师事务所及经办律师应发表保留意见，并说明相应的理由。　　四、经办执业律师及律师事务所应在充分尽职调查的基础上，就下述内容逐项发表法律意见，并就对私募基金管理人登记申请是否符合中国基金业协会的相关要求发表整体结论性意见。不存在下列事项的，也应明确说明。若引用或使用其他中介机构结论性意见的应当独立对其真实性进行核查。　　（一）申请机构是否依法在中国境内设立并有效存续。　　（二）申请机构的工商登记文件所记载的经营范围是否符合国家相关法律法规的规定。申请机构的名称和经营范围中是否含有“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”等与私募基金管理人业务属性密切相关字样；以及私募基金管理人名称中是否含有“私募”相关字样。　　（三）申请机构是否符合《私募投资基金监督管理暂行办法》第22条专业化经营原则，说明申请机构主营业务是否为私募基金管理业务；申请机构的工商经营范围或实际经营业务中，是否兼营可能与私募投资基金业务存在冲突的业务、是否兼营与“投资管理”的买方业务存在冲突的业务、是否兼营其他非金融业务。　　（四）申请机构股东的股权结构情况。申请机构是否有直接或间接控股或参股的境外股东，若有，请说明穿透后其境外股东是否符合现行法律法规的要求和中国基金业协会的规定。　　（五）申请机构是否具有实际控制人；若有，请说明实际控制人的身份或工商注册信息，以及实际控制人与申请机构的控制关系，并说明实际控制人能够对机构起到的实际支配作用。　　（六）申请机构是否存在子公司（持股5%以上的金融企业、上市公司及持股20%以上的其他企业）、分支机构和其他关联方（受同一控股股东/实际控制人控制的金融企业、资产管理机构或相关服务机构）。若有，请说明情况及其子公司、关联方是否已登记为私募基金管理人。　　（七）申请机构是否按规定具有开展私募基金管理业务所需的从业人员、营业场所、资本金等企业运营基本设施和条件。　　（八）申请机构是否已制定风险管理和内部控制制度。是否已经根据其拟申请的私募基金管理业务类型建立了与之相适应的制度，包括（视具体业务类型而定）运营风险控制制度、信息披露制度、机构内部交易记录制度、防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度、合格投资者风险揭示制度、合格投资者内部审核流程及相关制度、私募基金宣传推介、募集相关规范制度以及（适用于私募证券投资基金业务）的公平交易制度、从业人员买卖证券申报制度等配套管理制度。　　（九）申请机构是否与其他机构签署基金外包服务协议，并说明其外包服务协议情况，是否存在潜在风险。　　（十）申请机构的高管人员是否具备基金从业资格，高管岗位设置是否符合中国基金业协会的要求。高管人员包括法定代表人\执行事务合伙人委派代表、总经理、副总经理（如有）和合规\风控负责人等。　　（十一）申请机构是否受到刑事处罚、金融监管部门行政处罚或者被采取行政监管措施；申请机构及其高管人员是否受到行业协会的纪律处分；是否在资本市场诚信数据库中存在负面信息；是否被列入失信被执行人名单；是否被列入全国企业信用信息公示系统的经营异常名录或严重违法企业名录；是否在“信用中国”网站上存在不良信用记录等。　　（十二）申请机构最近三年涉诉或仲裁的情况。　　（十三）申请机构向中国基金业协会提交的登记申请材料是否真实、准确、完整。　　（十四）经办执业律师及律师事务所认为需要说明的其他事项。　　五、已登记的私募基金管理人若申请变更控股股东、变更实际控制人、变更法定代表人\执行事务合伙人等重大事项或中国基金业协会审慎认定的其他重大事项，需向中国基金业协会提交《私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书》，对私募基金管理人重大事项变更的相关事项逐项明确发表结论性意见。《私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书》的要求参见上述《法律意见书》的相关要求。　　关于私募基金管理人登记最新“九大变化”的理解日中国基金业协会发布《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》。　　根据该公告，为了便于大家理解和快速掌握公告有关重要内容，笔者归纳了“九大变化”，以便重点理解性提示，仅供辅助性学习理解参考，标准解释以中国证券投资基金业协会的公告为准。　　一、基金业协会可不是一般的行业协会，基本可以说是“半官方机构”。　　1.根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和中央编办相关通知要求，中国证券投资基金业协会（以下简称中国基金业协会）自日起正式开展私募基金管理人登记、私募基金备案和自律管理工作。　　2.根据《证券投资基金法》第一百零八条第二款之规定：基金管理人、基金托管人应当加入基金行业协会，基金服务机构可以加入基金行业协会。　　3.根据《证券投资基金法》第一百一十一条之规定第（七）项，基金行业协会履行下列职责包括“依法办理非公开募集基金的登记、备案”。　　由此可见，中国证券投资基金业协会（以下简称中国基金业协会）是依照《证券投资基金法》设立，有法定会员，并依照法律授权承担了一些行政职能性质的工作（非公开募集基金的登记与备案）。　　二、取消基金管理人“登记证明”改为“登记公示”　　1.以前的“纸质登记证书”或“登记电子证明”均失效。　　中国基金业协会此前发放的纸质私募基金管理人登记证书、私募基金管理人登记电子证明不再作为办理相关业务的证明文件。　　2.中国基金业协会以通过协会官方网站公示私募基金管理人基本情况的方式，为私募基金管理人办结登记手续。　　3.私募基金管理人登记备案最新情况，以中国基金业协会网站“私募基金管理人公示平台（http://gs.amac.org.cn）”和“私募汇”手机APP客户端公示的私募基金管理人登记的实时基本情况为准。　　三、基金产品不及时备案，管理人登记会被注销。　　1.自本公告发布之日起，新登记的私募基金管理人在办结登记手续之日起6个月内仍未备案首只私募基金产品的，中国基金业协会将注销该私募基金管理人登记。　　2.自本公告发布之日起，已登记满12个月且尚未备案首只私募基金产品的私募基金管理人，在日前仍未备案私募基金产品的，中国基金业协会将注销该私募基金管理人登记。　　3.自本公告发布之日起，已登记不满12个月且尚未备案首只私募基金产品的私募基金管理人，在日前仍未备案私募基金产品的，中国基金业协会将注销该私募基金管理人登记。　　四、不及时向协会信息报送，会遭受基金产品暂停备案，或列入异常机构名单，甚至管理人不予登记。　　1.自本公告发布之日起，按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》和中国基金业协会的相关规定，已登记的私募基金管理人未按时履行季度、年度和重大事项信息报送更新义务的，在私募基金管理人完成相应整改要求之前，中国基金业协会将暂停受理该机构的私募基金产品备案申请。　　2.私募基金管理人未按时履行季度、年度和重大事项信息报送更新义务累计达2次的，中国基金业协会将其列入异常机构名单，并通过私募基金管理人公示平台（http://gs.amac.org.cn）对外公示。一旦私募基金管理人作为异常机构公示，即使整改完毕，至少6个月后才能恢复正常机构公示状态。　　3.自本公告发布之日起，已登记的私募基金管理人因违反《企业信息公示暂行条例》相关规定，被列入企业信用信息公示系统严重违法企业公示名单的，在私募基金管理人完成相应整改要求之前，中国基金业协会将暂停受理该机构的私募基金产品备案申请。同时，中国基金业协会将其列入异常机构名单，并通过私募基金管理人公示平台（http://gs.amac.org.cn）对外公示。一旦私募基金管理人作为异常机构公示，即使整改完毕，至少6个月后才能恢复正常机构公示状态。　　4.新申请私募基金管理人登记的机构被列入企业信用信息公示系统严重违法企业公示名单的，中国基金业协会将不予登记。　　五、不及时提交经过审计的年度财务报告，会被暂定基金产品备案，列入异常机构名单，甚至不予登记。　　1.自本公告发布之日起，已登记的私募基金管理人未按要求提交经审计的年度财务报告的，在私募基金管理人完成相应整改要求之前，中国基金业协会将暂停受理该机构的私募基金产品备案申请。同时，中国基金业协会将其列入异常机构名单，并通过私募基金管理人公示平台（http://gs.amac.org.cn）对外公示。一旦私募基金管理人作为异常机构公示，即使整改完毕，至少6个月后才能恢复正常机构公示状态。　　2.新申请私募基金管理人登记的机构成立满一年但未提交经审计的年度财务报告的，中国基金业协会将不予登记。　　六、基金管理人登记或重大事项变更，需要提交律师事务所出具的法律意见书。　　1.自本公告发布之日起，新申请私募基金管理人登记、已登记的私募基金管理人发生部分重大事项变更，需通过私募基金登记备案系统提交中国律师事务所出具的法律意见书。　　2.自本公告发布之日起，新申请私募基金管理人登记机构，需通过私募基金登记备案系统提交《私募基金管理人登记法律意见书》作为必备申请材料。　　3.对于本公告发布之日前已提交申请但尚未办结登记的私募基金管理人申请机构，应按照上述要求提交《私募基金管理人登记法律意见书》。　　4.已登记且尚未备案私募基金产品的私募基金管理人，应当在首次申请备案私募基金产品之前按照上述要求补提《私募基金管理人登记法律意见书》。　　5已登记且备案私募基金产品的私募基金管理人，中国基金业协会将视具体情形要求其补提《私募基金管理人登记法律意见书》。　　6.已登记的私募基金管理人申请变更控股股东、变更实际控制人、变更法定代表人\执行事务合伙人等重大事项或中国基金业协会审慎认定的其他重大事项的，应提交《私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书》。　　七、未取得基金从业资格的人员不得担任基金管理人的法定代表人\执行事务合伙人（委派代表）、合规风控负责人。　　1.从事私募证券投资基金业务的各类私募基金管理人，其高管人员（包括法定代表人执行事务合伙人（委派代表）、总经理、副总经理、合规风控负责人等）均应当取得基金从业资格。　　2.从事非私募证券投资基金业务的各类私募基金管理人，至少2名高管人员应当取得基金从业资格，其法定代表人\执行事务合伙人（委派代表）、合规风控负责人应当取得基金从业资格。　　八、各类私募基金管理人的合规风控负责人不得从事投资业务。　　九、高管人员从业资格不符的整改期变更限到日止，逾期整改变更的，协会将会暂定受理基金产品备案及事项变更。　　1.已登记的私募基金管理人应当按照上述规定，自查相关高管人员取得基金从业资格情况，并于日前通过私募基金登记备案系统提交高管人员资格重大事项变更申请，以完成整改。　　2.逾期仍未整改的，中国基金业协会将暂停受理该机构的私募基金产品备案申请及其他重大事项变更申请。　　3.中国基金业协会将持续在私募基金管理人公示平台　　私募基金合规操作手册私募基金管理人合规持牌操作要点　　【重要指数*****】
私募基金管理人聘请证券律师出具法律意见操作要点　　【重要指数****】
私募基金管理人高管人员基金从业资格相关要求及规范要点　　【重要指数****】
私募基金管理人必备11项制度　　【重要指数****】
　　（内容整理自网络，仅供参考，关于私募基金新规细则可以添加微信ydqhclub进一步互动。点击页面左下角“”查看中国基金业协会信息公示。）
（责任编辑：罗浩 HN066）
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