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2014-2015中国A股上市公司高管薪酬调研报告摘要,上市公司高管薪酬榜,高管薪酬,企业高管薪酬,国企高管薪酬,央企高管薪酬改革方案,高管薪酬设计,央企高管薪酬,央企高管薪酬改革,国企高管薪酬改革
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中国A股上市公司高管薪酬调研报告摘要
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3秒自动关闭窗口601238:广汽集团公开发行A股可转换公司债券募集说明书_广汽集团(601238)_公告正文
601238:广汽集团公开发行A股可转换公司债券募集说明书
公告日期：
股票简称：广汽集团
股票代码：601238
广州汽车集团股份有限公司
（注册地址：广州市越秀区东风中路448-458号成悦大厦23楼）
公开发行A股可转换公司债券募集说明书（上会稿）
保荐机构（联席主承销商）
中国国际金融股份有限公司
（北京市朝阳区建国门外大街1
号国贸大厦2座27层及28层）
联席主承销商
瑞信方正证券有限责任公司
中信证券股份有限公司
（北京市西城区金融大街甲
（北京市朝阳区亮马桥
九号金融街中心南楼15层）
路48号中信证券大厦）
高盛高华证券有限责任公司
广州证券股份有限公司
（北京市西城区金融大街7
（广州市天河区珠江西路5号广州国
号英蓝国际金融中心18层）
际金融中心主塔19层、20层）
二一五年十一月
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
重大事项提示
投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项：
1、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级
本次可转换公司债券经联合信用评级有限公司评级，根据联合信用评级有限公司出具的《广州汽车集团股份有限公司2015年可转换公司债券信用评级分析报告》（联合]号），广汽集团主体信用评级为AAA，本次可转换公司债券信用评级为AAA，评级展望为稳定。
公司本次发行的可转换公司债券上市后，联合信用评级有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。
2、公司本次发行可转换公司债券不提供担保
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。截至日，公司经审计净资产为361.15亿元，不低于15亿元。本次可转换公司债券未提供担保，债券存续期间若发生严重影响公司经营业绩和偿债能力的事件，债券可能因未提供担保而增大偿付风险。
3、发行人业务与经营风险相关风险
（1）宏观环境波动的风险
汽车行业宏观上受国民经济发展水平的影响较大，经济增长速度的高低将刺激或抑制汽车消费；此外，由于经济全球化因素，汽车行业同样受到国际宏观环境和国际局势影响。近年来，中国经济规模的持续增长，居民可支配收入稳步提高，国家适时出台的经济政策和较良好的国际环境，使得中国的汽车行业需求总体呈增长态势。但目前，中国汽车行业需求亦因宏观经济增长速度下降而增长趋缓。未来，汽车消费需求将继续受到中国宏观经济政策、产业结构调整和国际环境等因素的影响。
（2）行业竞争风险
发行人在中高级乘用车细分市场具有优势，但由于国内汽车生产企业数量较多，行业竞争激烈，因此一方面为公司提供了产业整合和持续发展的空间，另一方面公司的行业地位也可能面临竞争对手挑战的风险。随着乘用车市场的扩大，各生产厂家纷纷扩大产能，合资企业与本土企业、国外品牌与自主品牌、相近排量以及新老车型之间均存在较为激烈的竞争。发行人面临着国内汽车行业竞争较为激烈的风险。
4、发行人所处行业政策相关风险
（1）汽车产业政策可能发生变化的风险
汽车行业产业链长，对经济拉动明显，是国民经济的支柱产业，同时也是市场化程度较高、充分竞争的行业。汽车行业在我国的经济发展中具有重要的战略地位，但随着国家政治、经济、军事及社会形势的变化，国家可能对汽车产业政策进行调整，将可能会影响到汽车行业发展和发行人的业务开展。假如国家未来对合营企业外资股比、外资合作家数等限制政策进行调整，可能导致发行人在合营企业中的持股比例发生变化，发行人的财务及经营业绩可能会因此受到影响。
（2）反垄断调查风险
2014年7月以来，国家发改委加强对一系列行业的反垄断调查力度，包括对汽车行业整车及零部件进行反垄断调查。如国家发改委已正式对日本住友等12家零部件及轴承企业价格垄断行为予以依法处罚；湖北省物价局对一汽-大众销售有限责任公司及奥迪经销商分别予以反垄断处罚等。预计本次反垄断调查将对汽车相关行业的经营环境产生影响。如果未来发行人及所属合营企业因为监管部门的调查而受到处罚，将可能对发行人造成不利影响。
5、与本次可转债发行相关的主要风险
（1）本息兑付风险
在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。本次发行的可转债未提供担保。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。
（2）可转债到期未能转股的风险
本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因素。如果本次可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的公司财务费用负担和资金压力。
此外，在本次可转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售等情况，公司将面临一定的资金压力。
（3）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在A股可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行A股可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日的公司A股股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
可转债存续期内，由于修正后的转股价格不能低于审议转股价格向下修正方案的股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日的公司A股股票交易均价，且不能低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，因此本次可转债的转股价格向下修正条款可能无法实施。此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。
（4）可转债转换价值降低的风险
公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。
本次可转债发行后，公司股价可能持续低于本次可转债的转股价格，因此可转债的转换价值可能降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。本次发行设置了公司转股价格
向下修正条款。如果公司未能及时向下修正转股价格或者即使公司向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。
（5）募集资金投资项目的风险
本次发行拟募集资金不超过410,558万元，拟用于投资广汽丰田汽车有限公司汉兰达换代建设项目等7个技改、扩产或新产品研发项目和向广汽商贸融资租赁的增资扩股。该等投资项目实施后，广汽集团将增加产品种类，强化中级车能力，增强自主品牌技术研发能力，并进一步完善拓展产业链，做大做强汽车金融服务业务，从而实现广汽集团核心竞争力的全面提升。但公司本次发行募集资金投资项目可能会受到外部政策环境变化、行业景气度、资金和技术、人力资源、自然灾害等一些因素的制约，可能影响到项目的实施进度及项目建成后的经济效益，进而影响公司的经营业绩、财务状况和发展前景。
（6）可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险
本次发行募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关的募集资金投入项目尚未产生收益。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司净资产将大幅增加，总股本亦相应增加，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
（7）关于跨年发行的特别风险
广汽集团2015年年度报告尚未披露，请投资者特别关注：
①广汽集团2015年年度报告预计于日披露；
②根据广汽集团日披露的2015年年度业绩预增公告（临号），广汽集团2015年实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比，将增加20%到45%；
③根据广汽集团2015年年度业绩预增公告和目前情况所做的合理预计，广汽集团2015年年度报告披露后，仍符合公开发行可转换公司债券发行条件。
6、不可抗力风险
地震、台风、海啸、洪水等自然灾害以及突发性的公共事件会对发行人的生产经营、财产、人员等造成损害，从而可能严重影响发行人持续经营。
发行人与本田、丰田、三菱、日野等日本知名汽车企业设有合营及联营企业，建立了较为紧密的合作关系。其中，广汽本田、广汽丰田两家合营企业对发行人的汽车销量和净利润的贡献较大。如果未来中日关系出现负面变化，可能会对发行人的经营业绩带来一定的影响。发行人根据国家汽车产业发展政策和公司的自主品牌发展战略，已开始加快自主品牌产品的开发与建设，并扩大与非日系（菲亚特-克莱斯勒等）资本与技术的合作，以减少对日系产品的依赖。目前广汽集团已初步形成日系、欧美系和自主品牌三系协调发展的新格局。
7、控股股东控制风险
本次发行前，广汽工业直接和间接合计持有广汽集团3,912,671,384股，占广汽集团总股本的60.80%。本次发行的可转债全部转股后，广汽工业预计仍将持有广汽集团50%以上的股权，维持其控股地位。如果广汽工业利用其控制地位，对公司的人事任免、重大事项决策等方面进行干预或施加不利影响，可能会损害公司及中小股东的利益。
针对控股股东控制风险，广汽集团通过以下措施保护中小投资者合法权益：
（1）增强信息披露的针对性。真实、准确、完整、及时地披露对投资决策有重大影响的信息，披露内容做到简明易懂，充分揭示风险，方便中小投资者查阅。
（2）切实履行信息披露职责。依法公开披露信息前，不非法对他人提供相关信息。
公司控股股东、实际控制人在信息披露文件中的承诺须具体可操作，并切实履行。
（3）加强内幕信息管理。严格按《内幕信息管理制度》的规定管理内幕信息，切实保护广大投资者的的利益，防止内幕交易；对涉及公司生产经营、财务等重要未公开信息，及时办理备案登记，并及时提醒知情人遵守保密等义务；以使广大投资者特别是中小投资者能够及时、公平、公正的获取公司信息。
（4）完善中小投资者投票等机制。公司已全面推行股东大会网络投票制度，并在股东大会审议可转债、股权期权激励计划等涉及中小投资者权益的重大事项时，对中小投资者表决进行了单独计票，并及时公告披露表决结果。
8、关于公司的股利分配政策
（1）《公司章程》
本公司在《公司章程》中明确了利润分配的基本原则，并明确在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。具体为：
现金分红的条件：
①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）及累计未分配利润为正值；
②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
现金分红比例：
公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在符合现金分红的条件下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%；
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（2）《广州汽车集团股份有限公司股东分红回报规划（年）》
根据《广州汽车集团股份有限公司股东分红回报规划（年）》的规定，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，年每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司若因外部经营环境和自身
经营状态发生重大变化而需要调整利润分配政策的，应当以股东（特别是社会公众股东）权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并在公司定期报告中就现金分红政策的调整进行详细的说明。董事会需确保每三年重新审阅一次规划，确保规划内容符合《公司章程》确定的利润分配政策。
年公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
公司最近三年以现金方式分配的利润情况如下表所示：
单位：万元
分红年度归属于
实际现金分配（含税）
母公司股东的净利润
113,358.38
266,892.19
318,589.07
263,835.82
698,839.64
发行人年以现金方式累计分配的利润为263,835.82万元，占年实现的年均可分配利润232,946.55万元的113.26%，每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的10%，且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
截至2012年末、2013年末和2014年末，发行人累计未分配利润分别为1,449,462.74万元、1,628,970.20万元和1,806,604.98万元，扣除分红后的未分配利润主要用于企业内生资本的留存。
9、发行人主要依赖对联营企业和合营企业的投资收益实现盈利
截至目前，虽然广汽集团的自主品牌业务经过多年努力，已经具有一定的业务规模，但合营企业和联营企业的投资收益（尤其是对广汽本田和广汽丰田的投资收益）仍是广
汽集团营业利润的重要组成部分。由于广汽本田和广汽丰田均为日系合资企业，2012年受到中日钓鱼岛事件的影响，日系乘用车的销量受到大幅冲击，使得广汽丰田和广汽本田的业绩大幅下滑。因此，虽然2012年广汽集团收入同比增长，但由于对广汽本田和广汽丰田的投资收益下降，导致2012年广汽集团净利润出现较大下降。
主要以合营企业形式组织经营的情况在中国汽车行业较为普遍，这是中方产业政策和外方技术优势相互博弈的结果。从1994年国家发改委颁布的第一部《汽车工业产业政策》起至今，我国一直坚持中外合营汽车企业中的中方控股比率不低于50%。而在实务中，合营企业的外方合营者因其掌握着核心技术、管理等优势资源而往往要求获得50%的持股比例上限。中外双方博弈的结果造成中国汽车行业生产乘用车的企业实体多为中外双方各自持股为50%的共同控制的合营企业。目前中国主要汽车生产集团都分别拥有生产乘用车的中外合营企业，例如上海大众、上海通用、东风本田、东风日产、一汽大众、一汽丰田、长安福特、北京现代、广汽本田、广汽丰田等。
除拥有中外合营企业外，各大汽车生产集团也均在投入资源发展自主品牌业务。由于起步时间不同，投入资源力度不同，各大汽车生产集团自主品牌业务的发展情况也各不相同，相应的，合营企业和联营企业投资收益对盈利能力的影响程度也各不相同。
与同行业上市公司相比，对合营企业及联营企业的投资规模、合营企业和联营企业投资收益对盈利能力的影响程度，具体情况如下：
（1）对合营企业及联营企业的投资规模
截至日，与同行业可比上市公司相比，对合营企业及联营企业的投资金额及其占总资产的比例情况如下：
单位：亿元
主要合营企业及联营企业
对合营企业及联营企
业的投资金额
上海大众汽车有限公司、上海通用
汽车有限公司等
瑞福德汽车金融有限公司、安徽江
淮纳威司达柴油发动机有限公司等
主要合营企业及联营企业
对合营企业及联营企
业的投资金额
长安福特汽车有限公司、长安马自
达汽车有限公司、重庆长安铃木有
限公司、江铃控股有限公司、长安
标致雪铁龙汽车有限公司等
一汽财务有限公司、大众汽车变速
器（上海）有限公司、鑫安汽车保
险股份有限公司等
天津一汽丰田汽车有限公司、鑫安
北京福田康明斯发动机有限公司、
北京福田戴姆勒汽车有限公司等
汉拿伟世通空调(南昌)有限公司
(“伟世通空调”)等
东风本田汽车有限公司、东风本田
东风集团股
发动机有限公司、东风汽车有限公
广汽本田汽车有限公司、广汽丰田
汽车有限公司、广汽三菱汽车有限
注：东风汽车集团股份有限公司为香港上市公司（股份代号0489.HK）
由上表可见，与同行业可比上市公司相比，发行人对合营企业及联营企业的投资金额较大、占总资产的比例较高，这主要是由于发行人自主品牌业务相对于1998年成立的广汽本田及2004年成立的广汽丰田，发展时间尚且较短，业务规模和盈利能力均有待进一步发展和提高。
（2）合营企业和联营企业投资收益对盈利能力的影响
报告期内，与同行业上市公司相比，合营企业和联营企业投资收益占营业利润的比例情况如下：
-10818.89%
东风集团股份
注1：以上数据根据各上市公司年报及中期财务报表计算得出
注2：东风汽车集团股份有限公司为香港上市公司（股份代号0489.HK）
注3：一汽夏利2012年数据较为异常，主要是由于一汽夏利2012年营业利润为-1,194.09万元，处于微亏状态；长安汽车月数据较为异常，主要由于长安汽车月营业利润为193万元，处于微利状态。
由上表可见，总体而言，上汽集团、长安汽车、东风汽车集团以及广汽集团等对合资企业投资金额占总资产比例较高的公司，合营企业和联营企业投资收益占营业利润的比例相对较高，合营企业和联营企业经营业绩波动对公司整体业绩的影响相对较大。这主要是由于这些公司的业务和汽车销量构成中，合资品牌业务的销量占比更高。
10、公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的提示根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[号）的相关要求，现将本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施报告如下：
（1）公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
假设前提（以下假设仅为本公告测算所用的示意性假设，不代表公司对2015年的盈利预测或现金分红的计划。本公司2015年度的经营业绩取决于国家宏观政策、市场状况的变化等多重因素，敬请投资者注意）：
①本次可转债发行方案于2014年12月实施完毕，并于2015年12月全部转股。
②公司2015年年度营业收入、成本费用、利润保持稳定，与2014年度持平；假设公司2015年年度按当年实现的可供分配利润的10%提供现金分红。
③本次可转债的转股价格为9.85元/股（截至日前二十个交易日股票交易均价与日股票交易均价较高者）。
④公司授予激励对象的股票期权不会被行权以及，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的激励计划。
⑤除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
基于上述假设的前提下，本次可转债转股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
2014年度/2014年
2015年度/日
总股本（股）
6,435,020,097
6,435,020,097
6,851,830,249
本次发行募集资金（万元）
期初股东权益（万元）
期末股东权益（万元）
基本每股收益（元）（未加权平均）
期末每股净资产（元）
净资产收益率（%）
关于测算的说明如下：
①上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
②本次可转债的发行数量和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证券监督管理委员会核准的发行数量和实际发行完成时间为准。
③在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
本次可转债转股完成后，公司净资产将大幅增加、总股本亦相应增加，但项目建设周期较长，项目建成投产后产生的效益也需要一定的过程和时间，因此，每股收益和净资产收益率有可能在本次可转债转股期内出现下降。未来，募集资金投资项目的完成将有助于公司每股收益和净资产收益率的回升。
（2）公司应对本次可转换公司债券发行摊薄即期回报采取的措施
为保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力，公司拟采取以下措施：
①规范管理募集资金，确保募集资金使用安全
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募投项目，公司已经根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了本公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司董事会将严格按照相关法律法规及本公司募集资金管理制度的要求规范管理募集资金，确保资金安全使用。
②加快募投项目投资进度，尽早实现预期效益
通过本次募集资金投资项目的实施，广汽集团将引入菲亚特-克莱斯勒、丰田的多款车型及相关发动机技术，并研发生产自主品牌新车型，新产品覆盖A级、A0级轿车和SUV多个细分领域。同时广汽集团将在整合和运用汽车产业链资源的基础上，将汽车金融业务进一步融入到整个汽车产业链，并充分调动广汽集团内外部资源，建立完善的客户服务体系和服务流程，为广大客户提供全面、专业、优质和便捷的服务，做大做强集团的汽车金融业务。该等项目将进一步拓宽广汽集团的产品谱系，增加广汽集团的利润点，产生良好的经济效益。同时进一步提升品牌形象，增强广汽集团在相关市场的竞争力。
本次发行募集资金到位后，公司将抓紧进行本次募投项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争缩短项目建设期，实现本次募投项目的早日投产并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。
③严格执行现金分红，保障投资者利益
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号―上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等规定，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次可转债发行后，公司将依据相关法律规格规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
重大事项提示......3
第一节释义......17
第二节本次发行概况......22
一、发行人基本情况......22
二、本次发行概况......23
三、承销方式及承销期......34
四、发行费用......34
五、主要日程与停复牌示意性安排......34
六、本次发行证券的上市流通......35
七、本次发行有关机构......35
第三节风险因素......39
一、业务与经营风险......39
二、财务风险......41
三、管理风险......43
四、政策风险......44
五、募集资金投资项目的风险......46
六、与本次发行A股可转债相关的风险......46
七、其他风险......49
第四节发行人基本情况......51
一、发行人股本结构及前十名股东持股情况......51
二、公司组织结构及控股子公司、合营公司、参股公司情况......52
三、控股股东和实际控制人的基本情况......57
四、公司的主营业务......59
五、公司所处行业基本情况......59
六、公司主营业务的具体情况......79
七、公司的行业地位及竞争优势......90
八、公司主要固定资产、无形资产情况......95
九、公司拥有的特许经营权情况......99
十、公司的境外经营情况......101
十一、公司自A股上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况......102
十二、报告期内发行人及主要股东作出的重要承诺及承诺履行情况......102
十三、公司的股利分配政策......106
十四、公司及控股子公司最近三年一期发行的债券和债券偿还情况......108
十五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况......110
十六、最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况......122
第五节同业竞争与关联交易......125
一、同业竞争......125
二、关联交易......129
第六节 财务会计信息......152
一、最近三年一期财务报表审计情况......152
二、最近三年一期财务报表......152
三、合并财务报表范围及其变化情况......185
四、最近三年一期的主要财务指标及非经常性损益明细表......187
五、境内外财务会计差异调节表......189
六、公司最近一期财务概况......190
第七节 管理层讨论与分析......200
一、财务状况分析......200
二、盈利能力分析......234
三、现金流量分析......253
四、资本性支出......256
五、报告期会计政策和会计估计变更情况......259
六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况......260
七、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析......261
第八节本次募集资金运用......262
一、本次募集资金投资项目计划......262
二、本次募集资金投资项目实施对广汽集团的意义......263
三、本次募集资金投资项目的具体情况......264
第九节历次募集资金运用......287
第十节董事及有关中介机构声明......288
一、公司董事、监事、高级管理人员声明......289
第十一节备查文件......309
一、备查文件内容......309
二、备查文件查阅地点......309
第一节 释义
在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
广汽集团/发行人/公司/
广州汽车集团股份有限公司
本公司/集团公司
广汽工业/广汽工业集团/指
广州汽车工业集团有限公司
广州汽车集团有限公司，为广汽集团的前身，成立
于日，并于日整体变
更为广汽集团
可转债/A股可转债
A股可转换公司债券
根据本公司日召开的2014年第一次
临时股东大会、2014年第一次A股类别股东会议、
2014年第一次H股类别股东会议、
日召开的2015年第一次临时股东大会、2015年第
一次A股类别股东会议、2015年第一次H股类别
股东会议，以及日召开的2015年第
二次临时股东大会、2015年第二次A股类别股东会
议、2015年第二次H股类别股东会议通过的有关决
议，以及本公司董事会授权人士根据股东大会授权
分别于日和日签署的
《关于公司调整可转换公司债券发行规模的确认
函》，经中国证监会核准向社会公众公开发行总额不
超过人民币410,558万元的A股可转换公司债券
本募集说明书/募集说明指
发行人根据有关法律、法规为本次发行而制作的《广
州汽车集团股份有限公司公开发行A股可转换公司
债券募集说明书》
发行人根据有关法律、法规为本次发行而制作的《广
州汽车集团股份有限公司公开发行A股可转换公司
债券发行公告》
在本次发行过程中必需的文件、材料或其他资料及
其所有修改和补充文件（包括但不限于本募集说明
书、发行公告）
中华人民共和国国务院
国家发改委
中华人民共和国国家发展和改革委员会
中国证监会
中国证券监督管理委员会
中国保监会
中国保险监督管理委员会
中华人民共和国财政部
中华人民共和国商务部
中华人民共和国工业和信息化部
中华人民共和国科学技术部
中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局
中华人民共和国环境保护部
中华人民共和国海关总署
保荐机构/保荐人/中金公指
中国国际金融股份有限公司
联席主承销商/主承销商指
中国国际金融股份有限公司、瑞信方正证券有限责
任公司、中信证券股份有限公司、高盛高华证券有
限责任公司、广州证券股份有限公司
广东省国资委
广东省人民政府国有资产监督管理委员会
广州市国资委
广州市人民政府国有资产监督管理委员会
万向集团公司
中国机械工业集团有限公司
广州钢铁企业集团有限公司
广州市长隆酒店有限公司，于日被
广州长隆集团有限公司吸收合并，并已办理完成注
广州长隆集团有限公司
广汽本田汽车有限公司
广汽丰田汽车有限公司
广汽乘用车
广州汽车集团乘用车有限公司
广汽菲亚特/广汽菲克
广汽菲亚特汽车有限公司，日该公
司名称变更为广汽菲亚特克莱斯勒汽车有限公司
广汽三菱汽车有限公司
本田（中国）
本田汽车（中国）有限公司
广汽长丰汽车股份有限公司
广汽吉奥汽车有限公司
广汽日野汽车有限公司
广州汽车集团客车有限公司
广州汽车集团商贸有限公司
广州广汽租赁有限公司
广州汽车集团零部件有限公司
广汽资本有限公司
广汽汇理汽车金融有限公司
众诚汽车保险股份有限公司
广州广爱保险经纪有限公司
同方环球（天津）物流有限公司
广汽丰田发动机
广汽丰田发动机有限公司
广汽研究院
广州汽车集团股份有限公司汽车工程研究院
广州广汽产业发展有限公司
广汽比亚迪
广汽比亚迪新能源客车有限公司
上海日野发动机有限公司
五羊-本田摩托（广州）有限公司
骏威汽车有限公司
广汽集团（香港）有限公司
湖南长丰汽车制造股份有限公司，于2009年12月
23日更名为广汽长丰汽车股份有限公司
本田技研工业株式会社
丰田汽车公司
菲亚特集团汽车股份公司（FIAT，FabbricaItalianadi
AutomobiliTorino），已更名为菲亚特克莱斯勒意大
利股份公司
三菱自动车工业株式会社
三菱商事株式会社
日野自动车株式会社
奇瑞汽车股份有限公司
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
联合信用评级有限公司
中华人民共和国，就本募集说明书而言，不包括中
国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和台湾省
上海证券交易所
香港联交所
香港联合交易所有限公司
获准在上海证券交易所或深圳证券交易所上市的以
人民币标明价值、以人民币认购和进行交易的股票
获准在香港联交所上市的以人民币标明价值、以港
币认购和进行交易的股票
于广汽集团A股上市前中国境内法人持有的广汽集
团的非上市内资股，该等股份已于广汽集团A股上
市时转换成A股
法定节假日或休息日
中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香
港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节
假日和/或休息日）
中国商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或
报告期/最近三年一期/近指
2012年、2013年、2014年及月
香港特别行政区法定货币
本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第二节 本次发行概况
一、发行人基本情况
法定名称：广州汽车集团股份有限公司
英文名称：GuangzhouAutomobileGroupCo.,Ltd
住所：广州市越秀区东风中路448-458号成悦大厦23楼
成立时间：日
注册资本：6,435,020,097元
法定代表人：张房有
股票上市地：上交所、香港联交所
股票简称：广汽集团
股票代码：238
办公地址：广州市天河区珠江新城兴国路23号广汽中心
邮政编码：510623
联系电话：020-
传真：020-
公司网址：www.gagc.com.cn
电子信箱：.cn
经营范围：企业自有资金投资；车辆工程的技术研究、开发；信息技术咨询服务；汽车销售；汽车零售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；会议及展览服务；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；物业管理。
二、本次发行概况
（一）本次发行的核准情况
本次发行已经公司日召开的第三届董事会第37次会议、日召开的2014年第一次临时股东大会、2014年第一次A股类别股东会议以及2014年第一次H股类别股东会议、日召开的第三届董事会第54次会议、日召开的2015年第一次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东会议及2015年第一次H股类别股东会议、日召开的第四届董事会第3次会议、日召开的2015年第二次临时股东大会、2015年第二次A股类别股东会议及2015年第二次H股类别股东会议审议通过。
广东省国资委于日出具《关于广州汽车集团股份有限公司公开发行不超过60亿元A股可转换公司债券的批复》（粤国资函[号），广州市国资委于日出具《广州市国资委关于广州汽车集团股份有限公司公开发行不超过60亿元A股可转换公司债券的批复》（穗国资批[号），原则同意本公司通过国内A股市场，向符合条件的投资者公开发行A股可转换公司债券，募集资金不超过人民币60亿元（含60亿元）。
根据公司2014年第一次临时股东大会、2014年第一次A股类别股东会议及2014年第一次H股类别股东会议审议通过的《关于公司发行A股可转换公司债券方案的议案》，公司董事会或董事会授权人士张房有先生、曾庆洪先生、卢飒女士中的任意两人可以按照证券监管部门对本次发行可转债申报文件的审核意见，或者结合公司的实际情况，确定本次发行的发行规模，并在股东大会审议批准的募集资金投向范围内根据国家规定、相关监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整。日，董事会授权人士张房有先生、曾庆洪先生、卢飒女士签署《关于公司调整可转换公司债券发行规模的确认函》，同意对本次发行募集资金投资项目进行调整，取消使用129,442万元募集资金用于补充流动资金，募集资金金额由不超过60亿元（含60亿元）变更为不超过470,558万元（含），其余项目不变。鉴于资本市场整体情况、广汽集团本次可转债发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，日，董事会授权人士张房有先生、曾庆洪先生、卢飒女士签署《关于公司调整可转换公司债
券发行规模的确认函》，同意对广汽集团发行A股可转换公司债券募集资金投资项目进行调整，取消使用60,000万元募集资金用于对众诚汽车保险股份有限公司增资扩股，募集资金金额由不超过470,558万元（含）变更为不超过410,558万元（含），其余项目不变。
公司日召开的第四届董事会第3次会议、日召开的2015年第二次临时股东大会、2015年第二次A股类别股东会议以及2015年第二次H股类别股东会议审议并通过了《关于延长发行A股可转换公司债券决议有效期的议案》，同意将本次发行决议有效期延长一年至日。
本次发行已经中国证监会证监许可[号文核准。
（二）本次可转债基本发行条款
1、本次发行证券的种类
本次发行的债券种类为A股可转债。A股可转债及未来经可转债转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
2、发行规模
本次拟发行A股可转债总额为人民币410,558万元。
3、可转债期限
本次发行的A股可转债的期限为自发行之日起6年，即自日至日。
4、票面金额和发行价格
本次发行的A股可转债每张面值为100元人民币，按面值发行。
5、票面利率
第一年为0.2%、第二年为0.5%、第三年为1.0%、第四年为1.5%、第五年为1.5%、第六年为1.6%。
（1）年利息计算
年利息指A股可转债持有人按持有的A股可转债票面总金额自A股可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=Bi
I：指年利息额；
B：指本次发行的A股可转债持有人在计息年度（简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的A股可转债票面总金额；
i：指A股可转债当年票面利率。
（2）付息方式
（i）本次A股可转债每年付息一次，计息起始日为A股可转债发行首日。A股可转债持有人所获得利息收入的应付税项由A股可转债持有人负担。
（ii）付息日：每年的付息日为本次A股可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由本公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
（iii）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为付息日的前一交易日，公司将在付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为A股股票的A股可转债不享受当年度及以后计息年度利息。
7、转股期限
本次发行的A股可转债转股期自A股可转债发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至A股可转债到期日止，即日至日止。
8、转股价格的确定
本次发行可转债的初始转股价格为21.99元/股，不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司A股股票交易均价。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一交易日公司A股股票交易均价=前一交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
9、转股价格的调整及计算方式
当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的A股可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：
设调整前转股价为Po，每股送股或转增股本率为N，每股增发新股或配股率为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后转股价为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派发现金股利：
送股或转增股本：
P＝Po/（1＋N）；
增发新股或配股：
P＝（Po＋AK）/（1＋K）；
三项同时进行时：
P＝（Po-D＋AK）/（1＋N＋K）。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的A股可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的A股可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律、法规及证券监管部门的相关规定来制订。
10、转股价格向下修正条款
（1）修正条件及修正幅度
在A股可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行A股可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日的公司A股股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、转股价格修正日和暂停转股期间；并根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及公司章程规定在香港市场予以公布（如需）。
11、转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。
A股可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的A股可转债部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的5个交易日内以现金兑付该部分A股可转债的票面金额以及对应的当期应计利息。
12、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的A股可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的A股可转债
的票面面值的106%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。
（2）提前赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的A股可转债：
（i）在转股期内，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（ii）当本次发行的A股可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=Bit/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的A股可转债持有人持有的A股可转债票面总金额；
i：指A股可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
13、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次A股可转债最后两个计息年度，如公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，A股可转债持有人有权将其持有的A股可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的A股可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度A股可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而A股可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。A股可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的A股可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，A股可转债持有人享有一次回售的权利。
A股可转债持有人有权将其持有的A股可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
14、转股年度的股利分配
因本次发行的A股可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日登记在册的所有普通股股东（含因A股可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配。
15、发行方式及发行对象
本次A股可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构及主承销商确定。本次A股可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
16、向原股东配售的安排
本次发行的A股可转债向公司原A股股东实行优先配售，向原A股股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次A股可转债的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。
17、债券持有人会议相关事项
有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
（1）拟变更A股可转债募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付A股可转债本息；
（3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）其他影响债券持有人重大权益的事项。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
18、本次募集资金用途
本次A股可转债发行募集资金扣除发行费用后，将拟用于广汽丰田汽车有限公司汉兰达换代建设项目、广汽菲亚特克莱斯勒汽车有限公司广州分厂项目、广州汽车集团股份有限公司自主品牌乘用车产能（20万辆/年）扩建项目、广汽传祺GA5换代车型（A68）项目、广汽集团A28车型项目、广汽集团AL车型项目、广汽丰田汽车有限公司扩大产能及增加新品种建设项目、广汽商贸融资租赁增资项目。
如本次发行可转债募集资金不足或募集资金到位时间与项目进度不一致，公司将以自有资金、银行贷款或其他融资方式完成项目投资；本次募集资金到位后将予以置换，本次募集资金将按上述募集资金投向的资金需求轻重缓急安排使用。若本次募集资金有剩余，将用于偿还到期债务和补充流动资金。
19、担保事项：
本次发行A股可转债不提供担保。
（三）债券评级情况
联合信用评级有限公司对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为AAA级，债券信用评级为AAA级。
（四）募集资金存放专户
本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。
（五）债券持有人会议
为充分保护债券持有人的合法权益，本次可转债将设立债券持有人会议。债券持有人会议的具体内容如下：
1、债券持有人的权利和义务
债券持有人根据法律、行政法规的规定和本募集说明书的约定行使权利和义务，监督发行人的有关行为。债券持有人的权利和义务如下：
（1）债券持有人权利
A.出席或者委派代表出席债券持有人会议；
B.依照其持有的可转债数额享有约定的利息收益；
C.按约定的期限和方式要求公司偿付债券本息；
D.根据约定的条件将所持有的可转债转为公司股份；
E.根据约定的条件行使回售权；
F.依照法律、行政法规的规定转让、赠与或质押其所持有的债券；
G.依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
H.法律、法规规定的其他权利。
债券持有人可单独行使权利，也可通过债券持有人会议行使权利。
（2）债券持有人义务
A.遵守募集说明书的约定；
B.依其所认购的可转债数额缴纳认购资金及规定的费用；
C.遵守债券持有人会议形成的有效决议；
D.除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付债券的本金和利息；
E.法律、法规规定的其他义务。
2、债券持有人会议的召开
在债券存续期内，公司发生下列事项之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：（1）拟变更募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本息；
（3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）其他影响债券持有人重大权益的事项。
下列机构或人员可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本次可转债10%以上（含10%）未偿还债券面值的债券持有人；
（3）法律、法规规定的其他机构或人员。
3、债券持有人会议的召集与通知
（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集；
（2）公司董事会应在提出或收到提议之日起30日内召集债券持有人会议。
公司董事会应于会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出会议通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项。会议通知可以采取公告方式。
4、债券持有人会议的出席人员及其权利
（1）除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的债券持有人均有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权；
（2）下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：
A.发行人；
B.发行人的其他重要关联方；
（3）公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具见证意见。
5、债券持有人会议的程序
（1）首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。
（2）债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以其所代表的债券面值总额50%以上（不含50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。
（3）召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
6、债券持有人会议的表决与决议
（1）债券持有人会议进行表决时，每一张债券为一表决权；
（2）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；
（3）债券持有人会议须经持有本次可转债过半数未偿还债券面值的债券持有人同意方能形成有效决议；
（4）债券持有人会议的各项提案或同一提案内并列的各项议题应当分开审议，逐步表决；
（5）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中涉及须经有权机构批准的事项，经有权机构批准后方能生效；
（6）除非另有明确约定，债券持有人会议决议对决议生效之日登记在册的全体债券持有人有效；
（7）债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。
三、承销方式及承销期
本次发行由主承销商组织承销团以余额包销方式承销，承销期的起止时间：自日至日。
四、发行费用
本次发行费用预计总额为4,607.54万元，具体包括：
金额（万元）
承销及保荐费
审计验资费
资信评级费
信息披露费
登记存管及其他费用
五、主要日程与停复牌示意性安排
本次发行期间的主要日程示意性安排如下：
刊登募集说明书及摘要、发行公告、网上路演公告
（1月20日）
网上路演；原A股股东优先配售股权登记日
（1月21日）
刊登发行方案提示性公告；原A股股东优先配售日；网上、
（1月22日）
网下申购日
网下机构投资者申购定金验资
（1月25日）
网上申购资金验资；确定网下、网上发行数量及对应的网下
（1月26日）
配售比例及网上中签率；网上申购配号
刊登网上中签率及网下发行结果公告；根据中签率进行网上
申购的摇号抽签；退还未获配售的网下申购定金，网下申购
（1月27日）
定金如有不足，不足部分需于该日补足
刊登网上申购的摇号抽签结果公告，投资者根据中签号码确
（1月28日）
认认购数量；解冻未中签的网上申购资金
上述日期均为交易日，如遇重大事项影响本次可转债发行，公司将与保荐人（主承
销商）协商后修改发行日程并及时公告。
六、本次发行证券的上市流通
本次可转债上市流通，所有投资者均无持有期限制。本次发行结束后，公司将尽快办理本次可转债在上交所挂牌上市交易。
七、本次发行有关机构
（一）发行人：广州汽车集团股份有限公司
法定代表人：张房有
联系人：袁锋、曹文昌
办公地址：广州市天河区珠江新城兴国路23号广汽中心
电话：020-
传真：020-
（二）保荐机构（联席主承销商）：中国国际金融股份有限公司
法定代表人：丁学东
保荐代表人：龙亮、徐磊
项目协办人：石一杰
项目组成员：程达明、王超、宫远鹏、程驰、黄小米
办公地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
电话：010-
传真：010-
（三）联席主承销商：
1、瑞信方正证券有限责任公司
法定代表人：何其聪
办公地址：北京市西城区金融大街甲九号金融街中心南楼15层
项目组成员：宋亚峰、邵一升、刘潇潇、李亚熹
电话：010-
传真：010-
2、中信证券股份有限公司
法定代表人：王东明
办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦
项目组成员：钱伟琛、殷雄、徐睿、鲍丹丹
电话：010-
传真：010-
3、高盛高华证券有限责任公司
法定代表人：宋冰
办公地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心18层
项目组成员：金雷、宋玉林、袁帅、陈西
电话：010-
传真：010-
4、广州证券股份有限公司
法定代表人：邱三发
办公地址：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层
项目组成员：张玲、陆颖锋
电话：020-
传真：020-
（四）发行人律师：北京市海润律师事务所
负责人：袁学良
经办律师：姚方方、李冬梅
办公地址：北京市海淀区高粱桥斜街59号院1号楼15层
电话：010-
传真：010-
（五）承销商律师：北京市海问律师事务所
负责人：张继平
经办律师：付艳
办公地址：北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心20层
电话：010-
传真：010-
（六）审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：朱建弟
经办注册会计师：刘杰生、黄伟成、王翼初、徐聃
办公地址：广东省广州市天河区林和西路9号耀中广场B座11楼
电话：020-
传真：020-
（七）资信评级机构：联合信用评级有限公司
法定代表人：吴金善
经办人员：李晶、刘薇
办公地址：北京市朝阳区建国门外大街2号PICC大厦12层
电话：010-
传真：010-
（八）收款银行：中国工商银行股份有限公司北京国贸大厦支行
账号名称：中国国际金融股份有限公司
账号：7305941
收款银行：中国农业银行北京朝阳支行
账号名称：中国国际金融股份有限公司
账号：12623
收款银行：招商银行北京东三环支行
账号名称：中国国际金融股份有限公司
（九）申请上市的交易所：上海证券交易所
法定代表人：黄红元
办公地址：上海市浦东南路528号证券大厦
电话：021-
传真：021-
（十）证券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
负责人：王迪彬
办公地址：上海市浦东陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼
电话：021-
传真：021-
第三节 风险因素
投资者在评价本公司此次发行可转债时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、业务与经营风险
（一）宏观环境波动的风险
汽车行业宏观上受国民经济发展水平的影响较大，经济增长速度的高低将刺激或抑制汽车消费；此外，由于经济全球化因素，汽车行业同样受到国际宏观环境和国际局势影响。近年来，中国经济规模的持续增长，居民可支配收入稳步提高，国家适时出台的经济政策和较良好的国际环境，使得中国的汽车行业需求总体呈增长态势。但目前，中国汽车行业需求亦因宏观经济增长速度下降而增长趋缓。未来，汽车消费需求将继续受到中国宏观经济政策、产业结构调整和国际环境等因素的影响。
（二）国内汽车产能快速扩大的风险
中国汽车行业在最近10年内总体呈增长趋势。2009年我国成为世界第一汽车销售大国，实现了1,364万辆的新车销售；2012年销量1,927万辆，2013年销量2,198万辆，2014年销量2,349万辆。面对市场机遇，许多企业纷纷制订产能扩充计划。
上述产能扩张等因素可能导致行业竞争加剧，汽车销售价格持续下降。虽然发行人的产品在国内已具有较高知名度，在相关细分市场也拥有较高市场份额，但如果竞争加剧可能导致发行人产品降价，并迫使公司进一步增加市场推广与开发成本，使得公司产品销售利润率可能下降。
（三）行业竞争风险
发行人在中高级乘用车细分市场具有优势，但由于国内汽车生产企业数量较多，行业竞争激烈，因此一方面为公司提供了产业整合和持续发展的空间，另一方面公司的行业地位也可能面临竞争对手挑战的风险。随着乘用车市场的扩大，各生产厂家纷纷扩大
产能，合资企业与本土企业、国外品牌与自主品牌、相近排量以及新老车型之间均存在较为激烈的竞争。发行人面临着国内汽车行业竞争较为激烈的风险。
（四）合营公司的主要关键技术来源风险
发行人所属的合营公司在汽车整车、发动机及关键部件的关键技术目前主要还是依赖于合营伙伴的技术支持，如果合营公司的关键技术未能获得合营伙伴的及时支持，可能对发行人及主要合营公司的业务及市场地位造成不利影响。
（五）合营企业财务状况及经营业绩波动风险
发行人与本田、丰田、菲亚特、三菱、日野等国际合作伙伴建立了紧密的合作关系，与之成立的合营企业对公司的经营业绩影响较大。虽然公司持续进行自主研发能力的培养和核心技术的积累，并成功推出自主品牌乘用车传祺（Trumpchi）GA5、GS5、GA3等系列车型，已初步形成日系、欧美系和自主品牌三系协调发展的新格局。但从目前的情况看，广汽本田、广汽丰田等合营企业对发行人经营业绩的影响仍然较大。如果合营企业的财务状况及经营业绩出现波动，则发行人的财务状况及经营业绩可能会受到不利影响。
（六）主要原材料价格波动风险
用于制造汽车的主要原材料包括钢材、铝材、橡胶、塑料以及油漆、稀释剂等化学制品；用于制造汽车的零部件主要包括金属件、化工件和电子器件。发行人生产乘用车、商用车、发动机及零部件等产品需要向上游企业采购大量的原材料。若大宗原材料价格波动较大，使上游零部件生产企业的生产成本和供货价格发生变化。虽然发行人可以通过诸如推出新品重新定价、优化工艺、减少损耗等措施，消化零部件价格的波动，但如果主要原材料价格上涨幅度过大过快，则可能会对发行人盈利产生不利影响。
（七）推出自主品牌产品的风险
根据国家汽车产业发展政策和公司的自主品牌发展战略，发行人着力推进自主品牌产品的开发与建设。在目前的市场环境下，汽车消费总体稳步增长，且国内消费者已逐渐开始认可各厂商的自主品牌汽车产品。发行人旗下广汽乘用车也于2010年9月成功上市首款自主品牌乘用车传祺（Trumpchi），并相继推出GA5、GS5、GA3等车型，逐步获得了市场好评，取得了较好的销售成绩，并于2013年实现盈利。然而，目前公司
自主品牌产品的开发和生产、销售以及品牌建设还处于发展阶段，同时合资品牌汽车产品也在逐步向中低端市场渗透，如果公司后续推出的自主品牌产品不能达到一定市场份额，形成规模效应，则可能无法实现公司的自主战略，并对公司的业务和财务状况产生不利影响。
（八）能否持续推出受市场欢迎的产品的风险
能否持续推出受市场欢迎的产品将直接影响发行人的产品销售和经营业绩。公司需要及时根据市场需求持续改善现有产品及产品结构，开发和导入新产品，以此巩固市场地位及增加目标细分市场占有率。如果公司不能持续开发及生产出具备市场竞争力的产品，则发行人的经营业绩可能受到影响。
（九）关联交易风险
发行人及其子公司目前存在的关联交易主要包括与广汽工业及其控股子公司（发行人及其子公司除外）和发行人联营、合营企业之间的关联交易。
发行人及其子公司与广汽工业及其控股子公司（发行人及其子公司除外）的关联交易主要包括发行人向后者提供劳务、出售保险合同及支付保险赔款、关联租赁、转让股权等。
发行人及其子公司与合营、联营企业之间的关联交易主要包括关联采购、关联销售、提供/接受劳务、提供保险服务、关联租赁、委托贷款等。
发行人一贯坚持从实际需要出发，在进行关联交易时，坚持平等、自愿、等价、有偿的原则，并以市场公允价格为基础，以保证交易的公平、合理；同时，发行人通过与关联方签订关联交易合同，明确相关关联交易的标的、定价原则、交易额以及双方应遵循的权利和义务，以规范双方之间的交易。尽管公司已采取多项措施以规范关联交易，但如出现关联交易定价不公允等情形，则可能会对公司的生产经营产生不利影响。
二、财务风险
（一）合营及联营企业利润分配风险
发行人与汽车整车制造相关的业务主要分布在所属合营企业，此外发行人还拥有若
干家生产汽车零部件的联营企业，发行人对合营企业和联营企业的投资收益对发行人的营业利润贡献较大，因此合营企业和联营企业的现金分红能力直接影响到公司的现金分红能力。
按照合营合同，在主要的整车生产合营企业中，发行人或其所属公司与外方的持股比例各为50%，对合营企业的控制是共同控制。合营企业的利润分配需要双方股东的同意，如果合营企业外方股东与发行人或其所属公司对利润分配的意见不一致，将影响合营企业的现金股利分配；而在联营企业中，发行人不是第一大股东，各联营企业的控股股东对利润分配的意见也决定了联营企业的现金分红情况。此外，现金分红能力还受到合营企业和联营企业经营情况和资本开支情况影响。虽然目前发行人合营企业、联营企业均正常分配利润，但上述因素仍可能对公司的现金分红能力产生不利影响。
（二）现金流波动风险
发行人整车和零部件业务主要分布于所属合营和联营企业，但合营企业及联营企业未纳入合并报表范围，其产品销售没有反映于发行人的经营活动现金流入中，而是反映为投资活动产生的现金流。因此，最近三年及一期，发行人经营活动产生的现金流量金额较少，2012年、2013年、2014年及日，公司经营活动产生的现金流量净额分别为9.56亿元、9.78亿元、11.05亿元及1.61亿元；同期，发行人投资活动产生的现金流净额分别为-7.16亿元、-1.65亿元、-4.74亿元及-19.69亿元，其中取得投资收益所收到的现金分别为36.65亿元、30.60亿元、43.64亿元及28.16亿元，投资活动现金流出分别为55.87亿元、43.73亿元、74.10亿元及166.93亿元，资本支出较大。
如果发行人经营性现金流净额持续较少，而且取得投资收益所收到的现金下降，将可能影响公司整体现金流量，对发行人的运营产生影响，从而使发行人可能面临现金流波动的风险。
（三）税收政策变动的风险
国家未来可能对税收政策进行调整，有可能增加发行人及发行人的控股子公司、参股公司的税收负担，对发行人的业绩造成不利影响。
（四）汇率变动的风险
人民币兑美元、日元、欧元及其它货币的价格变动受到国际政治及经济状况等因素
的影响。发行人的收入以人民币计价，而部分原材及零部件则从日本及其它国家进口，而且公司所属部分控股、参股公司的产品出口到海外市场，主要以美元、日元、欧元计价。发行人2012年、2013年、2014年及月汇兑损益分别为-655.72万元、1,666.56万元、205.23万元及543.91万元。如人民币相对上述外币的汇率出现较大波动，将可能对发行人产品采购成本、销售收入和投资收益产生影响。
三、管理风险
（一）公司治理风险
发行人已经建立了较为完整的上市公司治理结构体系，以及符合国内和国际资本市场要求的内部控制制度。但随着国家经济体制改革的不断深化，资本市场监管力度的不断加强，如果发行人不能根据该等变化进一步健全、完善和调整管理模式及制度，可能会影响发行人的持续发展。
（二）人力资源风险
随着发行人的资产规模、业务规模、业务覆盖区域、业务内容、控股子公司数量及员工数量不断扩大，管理架构将发生较大变化，发行人在财务、人员、资源调配等方面的整体管理难度都会相应增加。发行人已采取各种措施加大人才引进力度，并培养了一大批经验丰富的业务骨干，建立了较为完善的约束与激励机制。但发行人在平稳发展过程中仍会面临人力资源不足和人才结构需不断适应业务发展需要和挑战。若公司人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，无法持续提供具有竞争力的就业环境和薪酬体系，将可能面临管理人员、核心技术人才的流失，从而对公司的核心竞争力造成不利影响。
（三）投资管理风险
发行人的主要经营业绩依赖于所投资企业的经营业绩，特别是合营及联营企业。随着发行人业务规模的发展和对外投资的增加，包括合营及联营企业在内的公司控股、参股公司不断增多。随着发行人产业链不断延伸，产业布局、业务规模和种类不断扩大，组织结构也趋于复杂化，导致公司管理难度增大。若发行人的生产经营、销售、质量控制、风险管理等经营、管理能力不能适应公司业务管理架构调整及规模迅速扩张的要求，
可能对公司经营业绩的提高产生不利影响。
四、政策风险
（一）产品召回风险
近年来，我国对汽车行业的产品质量法规及技术标准日趋严格。日起《缺陷汽车产品召回管理条例》实施生效，该条例在《缺陷汽车产品召回管理规定》的基础上进行了修改和补充，并要求该项法规要求汽车制造行业企业提供维修服务或召回活动。日起，《家用汽车产品修理、更换、退货责任规定》实施生效，该法规明确了家用汽车产品修理、更换、退货责任。发行人的产品如果出现被召回的事件，可能会对公司的品牌形象和业绩造成不利影响。
（二）安全标准日趋提高而导致企业成本增加的风险
汽车行业的安全标准主要包括汽车碰撞安全相关规范等。近年来，我国对汽车行业安全规范的相关法规及技术标准日趋严格，陆续颁布了《汽车侧面碰撞的乘员保护》和《乘用车后碰撞燃油系统安全要求》等规定。
如监管部门未来颁布更加严格的汽车行业安全规范的法规及技术标准，将可能增加汽车生产企业的生产成本和费用支出，从而影响公司的经营业绩。
（三）环保节能标准更加严格而导致企业成本增加的风险
自日起，国家机动车污染物排放标准第三阶段限值即国III标准（相当于欧III标准）在全国范围内开始实施，标志着我国汽车污染排放控制进入新阶段。
国家环境保护部规定，从日起，全国销售的乘用车等轻型车辆必须符合国IV标准，即从日起，未满足国IV排放标准的新车将无法进入工信部的新车目录。
为实现节能降耗和污染减排目标，国家可能出台更严格的环保节能政策，这将增加发行人的研发和生产成本，从而影响公司的经营业绩。
（四）汽车消费政策调整风险
汽车行业产业链长，对经济拉动明显，是国民经济的支柱产业，同时也是市场化程度较高、充分竞争的行业。近期国家加大新能源汽车的消费鼓励力度，例如，国务院办
公厅于2014年7月发布《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》，部署进一步加快新能源汽车推广应用，缓解能源和环境压力，促进汽车产业转型升级。
然而，另一方面，随着城市交通压力的加大，国内一些地区也出台了调控汽车总量的政策，该等政策对当地的汽车消费可能带来一定的负面影响。未来政府也可能对汽车消费政策进行进一步调整，从而可能将对汽车生产和消费市场产生较大的影响。
（五）燃油价格波动的风险
近年来世界原油价格波动剧烈，其价格影响因素既包括原油供需关系，也包括原油的金融属性，原油价格波动存在较多不确定性。我国的成品油定价机制也随着原油价格的波动不断改革。目前的成品油定价仍未完全市场化，若国际原油价格与国内成品油价格存在差距，则国内成品油价格还可能面临调整。若全球原油价格出现大幅波动，或国家改变目前的成品油定价政策，将可能导致国内成品油销售价格相应波动，从而影响汽车消费结构，进而影响发行人的产品销售。
（六）汽车产业政策可能发生变化的风险
汽车行业产业链长，对经济拉动明显，是国民经济的支柱产业，同时也是市场化程度较高、充分竞争的行业。汽车行业在我国的经济发展中具有重要的战略地位，但随着国家政治、经济、军事及社会形势的变化，国家可能对汽车产业政策进行调整，将可能会影响到汽车行业发展和发行人的业务开展。假如国家未来对合营企业外资股比、外资合作家数等限制政策进行调整，可能导致发行人在合营企业中的持股比例发生变化，发行人的财务及经营业绩可能会因此受到影响。
（七）反垄断调查风险
2014年7月以来，国家发改委加强对一系列行业的反垄断调查力度，包括对汽车行业整车及零部件进行反垄断调查。如国家发改委已正式对日本住友等零部件及轴承企业价格垄断行为予以依法处罚；湖北省物价局对一汽-大众销售有限责任公司及奥迪经销商分别予以反垄断处罚等。预计本次反垄断调查将对汽车相关行业的经营环境产生影响。如果未来发行人及所属合营企业因为监管部门的调查而受到处罚，将可能对发行人造成不利影响。
五、募集资金投资项目的风险
本次发行拟募集资金不超过410,558万元，拟用于投资广汽丰田汽车有限公司汉兰达换代建设项目等7个技改、扩产或新产品研发项目和向广汽商贸融资租赁的增资扩股。该等投资项目实施后，广汽集团将增加产品种类，强化中级车能力，增强自主品牌技术研发能力，并进一步完善拓展产业链，做大做强汽车金融服务业务，从而实现广汽集团核心竞争力的全面提升。但公司本次发行募集资金投资项目可能会受到外部政策环境变化、行业景气度、资金和技术、人力资源、自然灾害等一些因素的制约，可能影响到项目的实施进度及项目建成后的经济效益，进而影响公司的经营业绩、财务状况和发展前景。
六、与本次发行A股可转债相关的风险
（一）本息兑付风险
在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。本次发行的可转债未提供担保。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。
（二）可转债到期未能转股的风险
本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因素。如果本次可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的公司财务费用负担和资金压力。
此外，在本次可转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售等情况，公司将面临较大的资金压力。
（三）可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险
本次发行募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关的募集资金投入项目尚未产生收益。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转
换为公司股票，公司净资产将大幅增加，总股本亦相应增加，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
（四）可转债交易价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、本公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。
可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现波动，从而影响投资者的投资收益。为此，本公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。
（五）可转债存续期内转股价格向下修正导致公司原有股东股本摊薄程度扩大的风险本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在A股可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行A股可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日的公司A股股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
可转债存续期内，若公司A股股票触发上述条件则本次可转债的转股价格将向下做调整，在同等转股规模条件下，公司转股股份数量也将相应增加。这将导致原有股东股本摊薄程度扩大。因此，存续期内公司原有股东可能面临转股价格向下修正条款实施导致的股本摊薄程度扩大的风险。
（六）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在A股可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行A股可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日的公司A股股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
可转债存续期内，由于修正后的转股价格不能低于审议转股价格向下修正方案的股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日的公司A股股票交易均价，且不能低于最近一期的每股净资产和股票面值，因此本次可转债的转股价格向下修正条款可能无法实施。此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。
（七）可转债转换价值降低的风险
公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。
本次可转债发行后，公司股价可能持续低于本次可转债的转股价格，因此可转债的转换价值可能降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。如果公司未能及时向下修正转股价格或者即使公司向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。
（八）关于跨年发行的特别风险
广汽集团2015年年度报告尚未披露，请投资者特别关注：
1、广汽集团2015年年度报告预计于日披露；
2、根据广汽集团日披露的2015年年度业绩预增公告（临号），广汽集团2015年实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比，将增加20%到45%；
3、根据广汽集团2015年年度业绩预增公告和目前情况所做的合理预计，广汽集团
2015年年度报告披露后，仍符合公开发行可转换公司债券发行条件。
七、其他风险
（一）不可抗力风险
地震、台风、海啸、洪水等自然灾害以及突发性的公共事件会对发行人的生产经营、财产、人员等造成损害，从而可能严重影响发行人持续经营。
发行人与本田、丰田、三菱、日野等日本知名汽车企业设有合营及联营企业，建立了较为紧密的合作关系。其中，广汽本田、广汽丰田两家合营企业对发行人的汽车销量和净利润的贡献较大。如果未来中日关系出现负面变化，可能会对发行人的经营业绩带来一定的影响。发行人根据国家汽车产业发展政策和公司的自主品牌发展战略，已开始加快自主品牌产品的开发与建设，并扩大与非日系（菲亚特-克莱斯勒等）资本与技术的合作，以减少对日系产品的依赖。目前广汽集团已初步形成日系、欧美系和自主品牌三系协调发展的新格局。
（二）控股股东控制风险
本次发行前，广汽工业直接和间接合计持有广汽集团3,912,671,384股，占广汽集团总股本的60.80%。本次发行的可转债全部转股后，广汽工业预计仍将持有广汽集团50%以上的股权，维持其控股地位。如果广汽工业利用其控制地位，对公司的人事任免、重大事项决策等方面进行干预或施加不利影响，可能会损害公司及中小股东的利益。
针对控股股东控制风险，广汽集团通过以下措施保护中小投资者合法权益：
1、增强信息披露的针对性。真实、准确、完整、及时地披露对投资决策有重大影响的信息，披露内容做到简明易懂，充分揭示风险，方便中小投资者查阅。
2、切实履行信息披露职责。依法公开披露信息前，不非法对他人提供相关信息。
公司控股股东、实际控制人在信息披露文件中的承诺须具体可操作，并切实履行。
3、加强内幕信息管理。严格按《内幕信息管理制度》的规定管理内幕信息，切实保护广大投资者的的利益，防止内幕交易；对涉及公司生产经营、财务等重要未公开信息，及时办理备案登记，并及时提醒知情人遵守保密等义务；以使广大投资者特别是中
小投资者能够及时、公平、公正的获取公司信息。
4、完善中小投资者投票等机制。公司已全面推行股东大会网络投票制度，并在股东大会审议可转债、股权期权激励计划等涉及中小投资者权益的重大事项时，对中小投资者表决进行了单独计票，并及时公告披露表决结果。
第四节 发行人基本情况
一、发行人股本结构及前十名股东持股情况
截至日，发行人总股本为6,435,020,097股，股本结构如下：
数量（股）
一、有限售条件股份
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股
其中：境内非国有法人持股
境内自然人持股
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件股份
6,435,020,097
1、人民币普通股
4,221,719,879
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
2,213,300,218
三、股份总数
6,435,020,097
截至日，发行人前十名股东持股情况如下：
持股比例(%)
广州汽车工业集团有限公司（注1）
3,784,405,384
香港中央结算（代理人）有限公司（注
2,208,063,727
境内非国有
万向集团公司
156,996,823
境内自然人
38,542,475
中国机械工业集团有限公司
25,164,404
中国农业银行股份有限公司-富国中证
17,762,012
国有企业改革指数分级证券投资基金
银河资本-浙商银行-银河资本骄龙3号
17,482,190
资产管理计划
持股比例(%)
银河资本-浙商银行-银河资本骄龙1号
16,859,253
资产管理计划
银河资本-浙商银行-银河资本骄龙2号
16,384,461
资产管理计划
境内自然人
注1：截至日，广汽工业共持有本公司A股股份计3,705,129,384股，约占本公司A股股本的87.76%；同时，还通过其香港全资子公司广汽集团（香港）有限公司持有本公司H股79,276,000股，约占本公司H股股本的3.58%；故其持有本公司A、H股票合计共为3,784,405,384股，约占本公司总股本的58.81%。根据公司日公告，广汽工业集团及其全资子公司持有本公司股份3,912,671,384股，合计占本公司股份总数的60.80%，其中：持有A股股份3,705,129,384股，占公司A股股份总数的87.76%，持有H股股份207,542,000股，占公司H股股份总数的9.38%。
注2：香港中央结算（代理人）有限公司即HKSCCNOMINEESLIMITED，其持有的H股股份为代表多个客户持有。
二、公司组织结构及控股子公司、合营公司、参股公司情况
（一）公司的组织结构
公司已根据《公司法》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等规范性文件的规定建立了完整的组织构架。截至日，本公司组织结构如下图所示，股东大会是公司的最高权力机构，董事会是股东大会的执行机构，监事会是公司的内部监督机构，审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会是董事会下设机构，对董事会负责，总经理负责公司的日常经营管理工作，执行委员会主要统筹协调板块发展、执行集团年度计划、审议并协调落实集团发展规划。具体如下图所示：
主要生产经
轻型汽车及底盘、载货系列改
广汽吉奥51%；浙江2010年 126,000 126,000
装车、中巴客车系列改装车的
3 汽车有限吉奥控股 12月8
生产、销售，汽车配件制造销
集团有限日
经营本企业自产的汽车、摩托
车、改装车、自行车、车辆零
部件以及技术的出口业务；经
营本企业生产所需的原辅材
料、仪器仪表、机械设备、零
部件及技术的进口业务（国家
限定公司经营和国家禁止进出
口的商品及技术除外）；经营进
广州汽车广汽集团,530 148,530
料加工和“三来一补”业务；钢
4 集团商贸
材进口经营；批发和零售贸易
（国家专营专控商品除外）；技
术咨询服务；销售汽车（含小
轿车）；汽车租赁；汽车展览服
务；普通货运；货物包装。仓
储；加工、销售；汽车零配件
及售后服务（仓储、加工由分
支机构经营）回收、筛选：金
属边角料、包装材料
广州汽车广汽集团
生产、加工汽车、摩托车及自
集团零部51%；骏丰,168 43,168万
行车的零部件，销售本企业的
件有限公发展有限月29日
产品，并提供产品的售后维护
司（注2）公司49%
和安装服务
为投保人拟定投保方案、选择
保险人、办理投保手续、协助
广州广爱汽商贸
被保险人或受益人进行索赔；
保险经纪24.9%；爱万 5,000万
再保险经纪业务，为委托人提
有限公司和谊日生 月7日元
供防灾、防损或风险评估、风
险管理咨询服务；中国保监会
批准的其他业务
主要生产经
各种机动车辆保险业务；与机
动车辆保险有关的其他财产保
众诚汽车粤财信托
险业务；短期健康保险和以外
,500 72,500万
伤害保险业务；上述业务的再
保险业务；国家法律、法规允
许的保险资金运用业务；经中
国保监会批准的其他业务
广汽资本广汽集团,000 100,000
利用自有资金进行对外投资；
投资管理；投资咨询
注1：中隆投资有限公司为广汽集团全资子公司，因此广汽集团直接、间接合计广州汽车集团客车有限公司100%的权益。
注2：骏丰发展有限公司为广汽集团全资子公司，因此广汽集团直接、间接合计持有广州汽车集团零部件有限公司100%的权益。
注3：广汽商贸为广汽集团全资子公司，因此广汽集团直接、间接合计持有广州广爱保险经纪有限公司75.1%的权益。
注4：广汽集团持有广汽部件100%的权益，广汽商贸为广汽集团全资子公司，因此广汽集团直接、间接合计持有众诚保险60%的权益。
（2）主要财务数据
本公司主要控股子公司2014年主要财务数据如下：
单位：万元
广汽乘用车
838,241.33
325,800.89
1,084,795.26
347,762.80
111,323.28
-44,328.68
367,018.01
215,657.99
468,457.04
388,703.18
瑞华会计师事
183,424.23
-16,940.54 务所（特殊普
101,236.67
100,971.99
注：立信所对广汽吉奥2014年度母公司财务报表进行审计并出具了审计报告；上表中数据为广汽