梅泰诺:北京市时代九和律师事务所关于公司详式权益变动报告书之法律意见书_梅泰诺(300038)_公告正文
梅泰诺:北京市时代九和律师事务所关于公司详式权益变动报告书之法律意见书
公告日期：
北京市时代九和律师事务所
关于北京梅泰诺通信技术股份有限公司
详式权益变动报告书
法律意见书
北京市西城区宣武门外大街甲1号
环球财讯中心B座2层（100052）
电话：010-传真：010-
释义......3
引言......5
正文......7
一、信息披露义务人的主体资格......7
二、本次权益变动的目的......11
三、本次权益变动的批准程序......11
四、本次交易的协议......13
五、资金来源......13
六、后续计划......14
七、本次权益变动对上市公司的影响......16
八、与上市公司的重大交易......18
九、前六个月内买卖上市交易股份的情况......19
十、结论意见......20
除非另有说明或依据上下文应另作解释，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
信息披露义务人
上海诺牧投资中心（有限合伙）、张志勇、张敏
梅泰诺/上市公司
北京梅泰诺通信技术股份有限公司
梅泰诺以发行股份及支付现金购买宁波诺信
本次交易/本次权益指
100.00%股权并募集配套资金，作为本次交易的股份
对价，上海诺牧将持有上市公司126,888,217股股份
交易对方/转让方
上海诺牧、宁波诺裕
上海诺牧投资中心（有限合伙）
宁波诺裕泰翔投资管理有限公司
宁波诺信睿聚投资有限责任公司
宁波梅山保税港区朝宗投资管理中心（有限合伙）
宁波诺鑫信德投资有限责任公司
上海财通资产管理有限公司
BlackbirdHypersonicInvestmentsLtd.
北京市时代九和律师事务所关于北京梅泰诺通信技
本法律意见书
术股份有限公司详式权益变动报告书之法律意见书
《详式权益变动报
《北京梅泰诺通信技术股份有限公司详式权益变动
《北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支
《交易报告书（草指
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）》
《公司章程》
《北京梅泰诺通信技术股份有限公司公司章程》
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》指
《上市公司收购管理办法》
《重组管理办法》指
《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《准则15号》
15号――权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《准则16号》
16号――上市公司收购报告书（2014年修订）》
中国证监会
中国证券监督管理委员会
深证证券交易所
北京市时代九和律师事务所
中华人民共和国，且仅为本法律意见书的目的，不
包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
元、万元、亿元
人民币元、万元、亿元
2014年、2015年和2016年1月-4月
北京市时代九和律师事务所
关于北京梅泰诺通信技术股份有限公司
详式权益变动报告书之
法律意见书
致：上海诺牧投资中心（有限合伙）、张志勇、张敏
北京市时代九和律师事务所接受信息披露义务人上海诺牧投资中心（有限合伙）、张志勇、张敏的委托，根据《证券法》、《公司法》、《收购管理办法》、《重组管理办法》、《准则15号》、《准则16号》等法律、法规、规章和规范性文件的有关规定，就信息披露义务人为本次权益变动而编制的《详式权益变动报告书》，出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对信息披露义务人本次权益变动的合法性、真实性和有效性进行了核查并发表法律意见。
3、对本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、信息披露义务人及其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或具有证明性质的材料出具法律意见。
4、信息披露义务人保证已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事实材料，并且有关书面材料及书面证言是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件一致。
5、本所律师不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见，本所律师在本法律意见中引用有关会计报表、审计报告、资产评估报告中的数据或结论时，并不意味本所律师对这些数字或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
6、本所律师同意将本法律意见书作为信息披露义务人本次权益变动所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任。
7、本法律意见仅供本次交易之目的使用，非经本所书面授权不得用作任何其它目的。
根据有关法律、法规及中国证监会发布的相关文件的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对信息披露义务人提供的关于本次权益变动的有关文件和事实进行了审慎核查验证后，发表法律意见如下：
一、信息披露义务人的主体资格
（一）上海诺牧
1、上海诺牧的基本情况
上海诺牧系一家依据中国法律成立的有限合伙企业，统一社会信用代码为K38830P，公司类型为有限合伙企业，认缴出资额为35亿元，主要经营场所为中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302部位368室，执行事务合伙人为宁波诺裕，经营范围为实业投资，投资咨询，企业管理咨询，经济信息咨询。成立日期为日，合伙期限为日至日。私募基金备案编号为SK4952。
截至本法律意见书出具之日，上海诺牧的减资已经登报公示，但尚未完成工商登记，减资完成后，上海诺牧的认缴出资额将减少为11.6167亿元。
2、上海诺牧的股权结构及实际控制人
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上海诺牧的股权结构如下：根据上海诺牧的《合伙合同》，上海诺牧的全体合伙人一致同意委托普通合伙人执行有限合伙的合伙事务，并对外代表有限合伙，普通合伙人享有有限合伙管理与经营权以及制定相关政策的权力，且有限合伙人不得执行上海诺牧的事务。
宁波诺裕作为上海诺牧唯一的普通合伙人，能有效控制上海诺牧，张志勇持有宁波诺裕90%的股权，为宁波诺裕的控股股东及实际控制人。同时，张志勇直接及
通过其控制的宁波朝宗认购105,500.00万元财通资产“瑾瑜并购1号特定多个客户专项资产管理计划”，占该资产管理计划认购总额的91.74%，财通资产“瑾瑜并购1号特定多个客户专项资产管理计划”认购上海诺牧的全部有限合伙份额。因此，本所律师认为，张志勇为上海诺牧的实际控制人。
张志勇的基本情况详见本法律意见书之“一、信息披露义务人的主体资格（二）”。
3、上海诺牧的主要管理人员
经核查，截至本法律意见书出具之日，上海诺牧的执行事务合伙人为宁波诺裕，委派代表为张志勇。
4、上海诺牧最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况
根据上海诺牧出具的承诺函并经本所律师核查，上海诺牧最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
5、上海诺牧不存在《收购管理办法》第六条规定的情形
根据上海诺牧的书面确认并经本所律师核查，上海诺牧不存在《收购管理办法》第六条规定的下述情形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，上海诺牧是依法成立并有效存续的有限合伙企业，不存在依据法律、法规及其合伙合同规定需要终止的情形；上海诺牧不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
（二）张志勇
1、张志勇的基本情况
张志勇，男，居民身份证号码为15****，住所为北京市海淀区万柳，通讯地址为北京市海淀区花园东路15号旷怡大厦七层，中国国籍。
2、张志勇最近5年内的主要职业和职务情况
2009年2月至今，张志勇先生任梅泰诺董事长。
3、张志勇最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况
根据张志勇出具的承诺函并经本所律师核查，张志勇最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
4、张志勇所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
除梅泰诺以外，张志勇近三年对外投资情况如下：
持股比例/出
资份额（%）
北京金科汇鑫创业投
项目投资、投资
有限合伙人
资中心（有限合伙）
管理、资产管理
北京金科君创投资管
投资管理、投资
理有限公司
宁波梅山保税港区朝
项目投资、投资
宗投资管理中心（有限
有限合伙人
管理、资产管理
投资管理、项目
宁波诺裕泰翔投资管
投资、资产管
理有限公司
理、投资咨询、
企业管理咨询
5、张志勇在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本法律意见书出具之日，张志勇、张敏夫妇合计持有梅泰诺49,746,600股，占比26.13%，为梅泰诺的实际控制人。除以上情况外，张志勇未持有境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
6、张志勇不存在《收购管理办法》第六条的规定情形
根据张志勇的书面确认并经本所律师核查，张志勇不存在《收购管理办法》第六条规定的下述情形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，张志勇系具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
（三）张敏
1、张敏的基本情况
张敏，女，居民身份证号码为18****，住所为北京市海淀区万柳，通讯地址为北京市海淀区花园东路15号旷怡大厦七层，中国国籍。
2、张敏最近5年内的主要职业和职务情况
2009年2月至今，张敏女士任梅泰诺董事、副总裁。
3、张敏最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况
根据张敏出具的承诺函并经本所律师核查，张敏最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
4、张敏所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
除梅泰诺以外，张敏近三年无其他对外投资。
5、张敏在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本法律意见书出具之日，张志勇、张敏夫妇合计持有梅泰诺49,746,600股，占比26.13%，为梅泰诺的实际控制人。除以上情况外，张敏未持有境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
6、张敏不存在《收购管理办法》第六条规定的情形
根据张敏的书面确认并经本所律师核查，张敏不存在《收购管理办法》第六条规定的下述情形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，张敏系具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
（四）信息披露义务人之间的一致行动关系
张志勇为上海诺牧的实际控制人，张志勇和张敏系夫妻关系，根据《收购管理办法》第八十三条规定，张志勇、张敏和上海诺牧为一致行动人。
二、本次权益变动的目的
根据《详式权益变动报告书》，本次权益变动的目的如下：
梅泰诺拟通过收购宁波诺信间接收购BBHI，进一步完善公司在互联网营销领域的战略布局，做大做强互联网营销业务，加速向“移动互联时代的综合服务提供商”的战略转型。
截至本法律意见书出具之日，信息披露义务人尚无明确的增持计划。但在未来12个月内，依据法律法规的规定和市场情况，信息披露义务人可能增持上市公司股份。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的要求及时履行相关信息披露义务和审批程序。
根据上海诺牧出具的承诺，在本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
本所律师认为，本次权益变动的目的符合法律法规和相关规范性文件的规定。
三、本次权益变动的批准程序
（一）本次权益变动已经履行的程序及获得的批准
经核查，信息披露义务人、上市公司、宁波诺信已就本次权益变动相关事项履行的内部审议和批准程序包括：
日，宁波诺信和宁波诺鑫取得宁波市商务委员会出具的“境外投资证书第N5号”《企业境外投资证书》。
日，宁波诺信召开股东会，全体股东一致同意上海诺牧及宁波诺裕将其合计持有的宁波诺信100.00%股权转让予上市公司，且各股东分别放弃其享有的优先受让权。
日，上市公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于签署重大资产重组框架协议的议案》，并签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。
日，上市公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。同日，上市公司与交易对方重新签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，自该协议签署之日起，上市公司与交易对方于日签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》自动终止。
日，宁波诺信和宁波诺鑫取得国家发展改革委办公室出具的“发改办外资备[号”《项目备案通知书》。
日，上市公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的相关议案。同日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议之补充协议》。
日，上市公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的相关议案。同日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩承诺与补偿协议》。
日，上市公司收到美国联邦贸易委员会关于HSR法案项下与交易有关的等待期提前结束的确认函。
（二）本次权益变动尚需履行的程序
根据《重组管理办法》、其他相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定以及《交易报告书（草案）》，本次权益变动尚需履行的程序如下：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过同意豁免张志勇、张敏及上海诺牧因本次交易而触发的要约收购公司股份义务的议案；
3、中国证监会核准本次交易。
综上，本所律师认为，本次权益变动已经履行了现阶段所需履行的审批程序，该等批准程序合法、有效。
四、本次交易的协议
日，上市公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议之补充协议》。
日，上市公司与上海诺牧、宁波诺裕签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》。该协议对本次交易方案、标的资产、本次交易对价、发行股份及现金购买资产、标的资产的交割、过渡期期间损益及相关安排、上市公司声明、保证及承诺、转让方声明、保证及承诺、转让方的支付义务、税费承担及生效、变更、解除等内容进行了约定。
日，上市公司与上海诺牧、宁波诺裕签订了《业绩承诺与补偿协议》。该协议对业绩承诺期、承诺业绩金额、补偿方式、减值测试及补偿安排、上市公司的声明、保证及承诺、转让方声明、保证及承诺、税费承担、违约责任及生效、变更、解除等内容进行了约定。
经核查，本所律师认为，上海诺牧、宁波诺裕及上市公司均具有签署上述协议的主体资格，上述协议已获得各相关方有效签署，对签署各方均具有法律约束力。本次交易所涉及的上述协议内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
五、资金来源
（一）本次权益变动所需支付的对价及支付方式
本次权益变动系上海诺牧以其持有的宁波诺信股权认购上市公司非公开发行股份所致，因此，本次权益变动不涉及收购资金事宜，亦不存在信息披露义务人用于收购的资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。
（二）本次权益变动所需支付的对价的权属情况说明
信息披露义务人以其持有宁波诺信的股权认购上市公司非公开发行的股份，信息披露义务人已就其所持有宁波诺信的股权以及交易资产权属合法性等问题出具如下承诺：
“1、本合伙/本公司有权出让所持有的宁波诺信股权，并已履行完毕所有内部决策程序，以及法律、法规、规章和规范性文件或主管部门所要求的相关审批/核准/备案手续；
2、本合伙/本公司对宁波诺信的历次出资均是真实的，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为；
3、本合伙/本公司对本次交易中拟转让的股权拥有完整、清晰的权利，该股权不存在任何权属争议，未被设定任何质押或任何其他形式的权利限制；不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股权的情形；不存在与本次交易涉及的股权有关的未决或潜在的诉讼、仲裁或行政处罚。”
综上，本所律师认为，本次权益变动不涉及收购资金事宜，亦不存在信息披露义务人用于收购的资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。信息披露义务人已就其所持有宁波诺信的股权以及交易资产权属合法性等问题出具承诺，该等承诺的内容合法、有效，不存在违反法律、行政法规的强制性规定的情况。
六、后续计划
根据《详式权益变动报告书》，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：1、未来12个月上市公司主营业务变化
本次交易是上市公司向“移动互联时代的综合服务提供商”战略转型的重要布局。近年来，上市公司紧抓通信行业发展脉搏，通过技术创新、产业整合及市场拓展等诸多手段，业务逐步转型并聚焦于“信息基础设施投资与运营”和“移动互联网运营与服务”两大领域。上市公司于2015年收购日月同行100.00%股权，进入互联网营销领域。上市公司的“移动互联网运营与服务”业务取得了重大进展。2015年，上市公司“信息基础设施投资与运营”业务的总收入为73,147.64万元，净利润4,188.01万元，同期日月同行实现营业收入12,675.10万元，净利润4,484.43万元。经模拟测算，2015年互联网营销业务收入和净利润分别占上市公司模拟合并总收入和净利润的14.77%和51.71%，互联网营销业务成为上市公司的主营业务之一，上市公司将坚持深耕互联网营销领域，根据其产业链格局的变化，通过外延式扩张进行纵向延伸和横向拓展，完善在互联网营销领域的战略布局。
BBHI集团作为全球领先的互联网广告供应端平台公司，拥有先进的广告技术和丰富的媒体资源，在互联网营销领域具有较强的竞争优势和盈利能力，符合公司战略规划的要求。本次交易有助于公司抓住互联网营销行业迅猛发展的战略
机遇，实现互联网营销领域的全产业链布局，做大做强互联网营销业务，加速向“移动互联时代的综合服务提供商”的战略转型，同时还创造新的利润增长点，改善业务结构和盈利能力，推进公司跨越式发展。
除此之外，信息披露义务人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的计划。
2、未来12个月内对上市公司的资产和业务的后续安排
截至《详式权益变动报告书》签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人未来12个月内尚未有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，上市公司也尚未有购买或置换资产的重组计划。若今后信息披露义务人提出上述计划或建议，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行信息披露义务。
3、对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划
截止《详式权益变动报告书》签署日，信息披露义务人没有对上市公司董事、监事或者高级管理人员更换的计划。未来如有相关计划的，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
4、对上市公司章程的修改计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，依法履行程序修改上市公司章程，并及时进行披露。
5、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至《详式权益变动报告书》签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
6、上市公司分红政策的重大变化
截至《详式权益变动报告书》签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。若以后拟进行上述分红政策调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序并履行信息披露义务。
7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至《详式权益变动报告书》签署日，除上述及上市公司已公开披露的信息外，信息披露义务人暂无其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。
经核查，本所律师认为，信息披露义务人的上述后续计划不会损害上市公司其他股东的利益。
七、本次权益变动对上市公司的影响
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动后，信息披露义务人与上市公司之间人员独立、资产独立、机构独立、业务独立、财务独立，上市公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。
（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
本次权益变动完成后，信息披露义务人及其关联方所从事的业务与上市公司不存在同业竞争。
为避免可能出现同业竞争的情况，上海诺牧已向上市公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，内容如下：
“1、除拟注入梅泰诺的宁波诺信下属公司从事互联网营销业务外，本企业及本企业控制的其他企业不存在从事互联网营销方面业务的情形；
2、本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他企业不会直接或间接经营任何与梅泰诺及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与梅泰诺及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
3、本次交易完成后，如本企业及本企业控制的其他企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与梅泰诺及其下属公司经营的业务产生竞争，则本企业及本企业控制的其他企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入梅泰诺或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本企业及本企业控制的其他企业不再从事与梅泰诺及其下属公司主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争；如本企业及本企业控制的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与梅泰诺或其下属公司的经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知梅泰诺或其下属公司，并将该商业机会优先提供给梅泰诺或其下属公司；
4、如违反以上承诺，本企业愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给梅泰诺或其下属公司造成的所有直接或间接损失。”
（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响
本次交易为上市公司拟购买实际控制人之一张志勇先生控制的上海诺牧所持宁波诺信99%的股权，及其控制的宁波诺裕所持宁波诺信1%的股权，上述交易构成关联交易。
本次交易完成后，BBHI集团将纳入上市公司合并报表范围，其业务也将纳入上市公司整体业务体系，成为上市公司最主要的业务之一。由于BBHI集团与其参股子公司Rook Media在域名解析（Domain Monetization）和软件授权（License Deals）两类业务上有合作，具体而言，BBHI集团为Rook Media提供技术服务并收取一定的服务费，Rook Media为BBHI集团带来广告投放业务，并从BBHI集团赚取的广告收入中分成。
报告期内，BBHI与其参股子公司Rook Media主要在域名解析（Domain
monetization）和软件授权使用（License deals）两类业务上存在关联交易，
其金额、占比如下表所示：
BBHI关联交易
收入和成本
软件授权使用
流量使用成本
因此，本次交易完成后，由于正常的业务发展，上市公司的关联交易将有所增加，上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定维护关联交易的公允性和合理性，保护股东的和上市公司的合法权益。
为了规范可能产生的关联交易损害上市公司及其他股东的利益，本次交易对方上海诺牧已向上市公司出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“1、本次交易完成后，本企业及本企业的关联自然人、关联法人、关联企业（梅泰诺及其下属子公司除外，以下简称“本企业及关联方”）将尽可能减少与梅泰诺及其下属子公司的关联交易，不会利用自身作为梅泰诺股东之地位谋求与梅泰诺在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为梅泰诺股东之地位谋求与梅泰诺达成交易的优先权利。
2、若发生必要且不可避免的关联交易，本企业及关联方将与梅泰诺及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和梅泰诺章程等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内
部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害梅泰诺及梅泰诺其他股东的合法权益的行为。
3、若违反上述声明和保证，本企业将对因前述行为而给梅泰诺造成的损失向梅泰诺进行赔偿。”
综上，本所律师认为，本次权益变动不会影响上市公司的独立性。为避免可能出现同业竞争及规范和减少关联交易，上海诺牧已就本次权益变更后避免同业竞争及关联交易事宜出具了相关承诺，该等承诺的内容合法、有效，不存在违反法律、行政法规的强制性规定的情况。
八、与上市公司的重大交易
（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易
在本法律意见书出具日前24个月内，除上市公司2014年、2015年和2016年年报已披露的张志勇、张敏与上市公司发生的重大交易以外，信息披露义务人与上市公司之间未发生其他重大未披露的交易事项。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易的重大交易在本法律意见书出具日前24个月内，信息披露义务人与上市公司董事、监事、高级管理人员之间未发生其他重大未披露的交易事项。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排在本法律意见书出具日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或其他类似安排。
（四）对公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排在本法律意见书出具日前24个月内，除拟对上市公司进行重大资产重组及已披露的事项外，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
综上，本所律师认为，在本法律意见书出具日前24个月内，信息披露义务人与上市公司不存在未披露的关联交易。
九、前六个月内买卖上市交易股份的情况
（一）信息披露义务人前6个月买卖梅泰诺股票的情况
信息披露义务人张志勇在梅泰诺股票停牌日前6个月内，买卖梅泰诺股票的情况如下：
上市公司实际
二级市场交
控制人、董事
根据核查梅泰诺的公告文件《关于董事长、控股股东及实际控制人增持公司股份计划的公告》以及《北京梅泰诺通信技术股份有限公司关于公司控股股东完成增持计划的公告》，作为梅泰诺控股股东、实际控制人，张志勇本次增持梅泰诺股票的目的是根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，通过深圳证券交易所交易系统允许的方式增持本公司股份，维护资本市场稳定，稳定公司股价，切实维护广大投资者权益。张志勇先生于日通过定向资产管理计划在二级市场增持了公司股份439,600股，增持金额1,199.82万元，完成股份增持计划。
张志勇已经出具说明：“本人于日买入梅泰诺股票行为，系根据日公告的增持计划进行增持。本人买入梅泰诺股票时，尚未知悉梅泰诺本次交易的内幕信息，不存在利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。”
除上述情况外，自梅泰诺股票停牌日前6个月，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情形。
（二）信息披露义务人的直系亲属前6个月买卖梅泰诺股份的情况
信息披露义务人张敏的配偶张志勇在梅泰诺股票停牌日前6个月内买卖梅泰诺股票的情况详见本法律意见书之“九、前六个月内买卖上市交易股份的情况（一）”。除上述情况外，自梅泰诺股票停牌日前6个月，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情形。
（三）信息披露义务人的管理层及其直系亲属买卖上市公司股票的情况
张志勇系信息披露义务人上海诺牧的执行事务合伙人委派代表，其在梅泰诺股票停牌日前6个月内买卖梅泰诺股票的情况详见本法律意见书之“九、前六个月内买卖上市交易股份的情况（一）”。除上述情况外，自梅泰诺股票停牌日前6个月，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情形。
综上，本所律师认为，梅泰诺股票停牌日前6个月内信息披露义务人及其直系亲属、信息披露义务人的管理层及其直系亲属不存在违规买卖上市公司股票的行为。
十、结论意见
综上，本所律师认为，信息披露义务人具有实施本次交易的主体资格，且签署的相关协议符合相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效；本次权益变动符合《公司法》、《证券法》和《收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；信息披露义务人为本次权益变动编制的《详式权益变动报告书》已按照《准则15号》、《准则16号》等中国证监会的有关规定对应该披露的各项重大事项进行了披露。
本法律意见书正本一式五份，无副本。本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
[本页无正文，为《北京市时代九和律师事务所关于北京梅泰诺通信技术股份有限公司详式权益变动报告书之法律意见书》之签署页]
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