TCL集团2006年报_甜梦文库
TCL集团2006年报
TCL 集团股份有限公司TCL CORPORATION2006年年度报告二ＯＯ七年四月二十六日第一节 重要提示及目录1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性 和完整性承担个别及连带责任。 1.2 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。 1.3 董事Rudy Provoost先生和韩方明先生因出差原因无法出席董事会，均委托执行董事长李东生先生代为出席会议并行使表决权；董事罗仲荣先生因出差原因 无法出席董事会；独立董事项兵先生和曾宪章先生因出差原因无法出席董事会，均 委托独立董事朱友植先生代为出席会议并行使表决权。 1.4 1.5 安永华明会计师事务所为本公司出具了非标准无保留意见的审计报告。 公司董事长李东生先生、主管会计工作负责人、会计机构负责人（财务总监）袁冰先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。2目录第一节 重要提示及目录..........................................................................................................2 第二节 公司基本情况简介......................................................................................................4 第三节 会计数据及业务数据摘要..........................................................................................5 第四节 股本变动及股东情况..................................................................................................7 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况................................................................13 第六节 公司治理结构............................................................................................................25 第七节 股东大会情况简介....................................................................................................27 第八节 董事会报告................................................................................................................28 第九节 监事会报告................................................................................................................53 第十节 重要事项....................................................................................................................55 第十一节 报告期内公司履行社会责任的情况介绍............................................................59 第十二节 财务报告................................................................................................................62 第十三节 备查文件目录........................................................................................................623第二节 公司基本情况简介回目录1. 公司法定中文名称：TCL 集团股份有限公司 中文名称缩写：TCL 集团 公司法定英文名称：TCL Corporation 英文名称缩写：TCL Corp. 2. 公司法定代表人：李东生 3. 公司董事会秘书：王红波 电话: 1 传真：9 电子信箱:
证券事务代表：何陟华 电话：1 传真：9 电子信箱： 联系地址：广东省深圳市科技园高新南一路 TCL 大厦 邮政编码：. 公司注册和办公地址：广东省惠州市仲恺高新技术开发区十九号小区 邮政编码：516001 公司国际互联网网址:http://www.tcl.com 电子信箱： 5. 公司选定的信息披露报纸名称:《证券时报》《中国证券报》《上海证券 、 、 报》《证券日报》 、 公司年报刊登之互联网网址: http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点： TCL 集团股份有限公司董事会办公室 6. 公司股票上市交易所：深圳证券交易所4股票简称：TCL 集团 股票代码：0001007. 其他有关资料：（1） 公司首次注册及变更注册登记日期、地点： 首次注册登记日期：2002 年 4 月 19 日 首次注册登记地点：广东省惠州市仲恺高新技术开发区十九号小区 变更注册登记日期：2002 年 5 月 17 日 变更名称：TCL 集团股份有限公司 变更注册登记日期：2003 年 10 月 13 日 变更企业类型：中外合资股份有限公司（外资比例低于 25%） （2） 企业法人营业执照注册号：企股粤总字第 003362 号 （3） 税务登记号码：850 （4） 公司聘请的会计师事务所名称：安永华明会计师事务所 会计师事务所办公地址： 北京市东城区东长安街 1 号东方广场东方经贸 城东三办公室 16 层第三节 会计数据及业务数据摘要回目录（一）本年度主要会计数据利润总额 净利润 扣除非经常性损益后的净利润 主营业务利润 其他业务利润 营业利润 投资收益 补贴收入 营业外收支净额单位：元-3,568,868,108 -1,932,328,255 -1,636,930,807 7,025,265,214 124,289,173 -2,801,555,049 -129,271,074 66,803,322 -704,845,3075经营活动产生的现金流量净额 现金及现金等价物净额增减额1,134,784,409 -1,483,692,358扣除的非经常性损益项目和金额： 处置长期股权投资产生的损益 处置固定资产等长期资产产生的损益 各种形式的政府补贴 短期投资损益 资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 以前年度已经计提各项减值准备的转回 合计2,578,668 -8,122,505 66,803,322 15,025,095 -431,988,709 60,306,681 -295,397,447（二）公司前三年主要会计数据和财务指标（合并报表） 1.项 目 2006 年度 2005 年度单位：元2004 年度主营业务收入 净利润 总资产 股东权益（不含少数 股东权益） 每股收益 每股净资产 调整后的每股净资 产 每股经营活动产生 的现金流量净额 净资产收益率(%)46,855,233,469 -1,932,328,255 21,961,241,650 2,975,003,381 -0.351,675,606,107 -320,243,017 30,041,039,674 4,912,425,049 -0.440,282,232,711 245,205,122 30,735,020,777 5,459,385,107 0.91.12731.85602.06730.%-0.%-0.%2.利润表附表报告期利润 净资产收益率 每股收益(元)6全面摊薄 主营业务利润 营业利润 净利润 扣除非经营性损益后的净利润加权平均全面摊薄加权平均236.14% -94.17% -64.95% -55.02%178.14% -71.04% -49.00%-41.51%2.2 -0.92.2 -0.9（三）公司报告期内股东权益变动情况（单位：元）项目 股本 资本公积 盈余公积 其中:法定公 益金 未分配利润 外币报表折算 差额 股东权益 合 计期初数 2,586,331,144 1,896,431,301 本期增加 本期减少 -412,805,480 44,050,224 456,855,70462,505,021 62,505,021 --10,871,629 1,976,378,479 -1,987,250,10827,728,7534,912,425,049 46,981,4622,931,238 5,107,4322,917,21924,811,5341,984,403,130 2,975,003,381 由本期亏损、 提期末数 2,586,331,144 1,894,255,107变动原因无变动增加股权投资 按法定比例从净 转增法定盈余 准备利润中增提数 公积取盈余公积、 股本年损益变动汇率变动权投资准备及 外币报表折算 差额减少所致第四节 股本变动及股东情况回目录（一）股份变动情况表本次变动前 数量 一、有 限售条 1,591,999,742 件股份 1、 国家 652,282,698 比例 发 行 新 股 送股 本次变动增减（+ -） 公积 金转 股 0 其他 小计单位：股本次变动后 数量 比例61.55% 25.22%0 -248,582,851 0 -61,472,9080 -248,582,,891 51.94% 332,176,676 12.84%0 -258,633,114 -320,106,0227持股 2、 国有 法人持 0 股 3、 其他 内资持 742,635,467 股 其 中： 境内 法人持 330,934,596 股 境内 自然人 411,700,871 持股 4、 外资 197,081,577 持股 其 中： 境外 法人持 197,081,577 股 境外 自然人 0 持股 二、无 限售条 994,331,402 件股份 1、 人民 币普通 994,331,402 股 2、 境内 上市的 0 外资股 3、 境外 上市的 0 外资股 4、 其他 0 三、股 2,586,331,144 份总数0.00%0000000.00%28.71%0 -115,944,85300 -115,944,853626,690,614 24.23%12.80%0-51,679,24200-51,679,242279,255,354 10.80%15.92% 7.62%0 0-64,265,611 -71,165,09000-64,265,611 187,468,024347,435,260 13.43% 384,549,601 14.87%0 258,633,1147.62%0-71,165,0900 258,633,114187,468,024384,549,601 14.87%0.00%0000000.00%38.45%0248,582,85100248,582,,253 48.06%38.45%0248,582,85100248,582,,253 48.06%0.00%0000000.00%0.00% 0.00% 100%0 0 00 0 00 0 00 0 00 00 00.00% 0.00% 100%02,586,331,144说明：公司2006年内实施的股权分置改革和股权转让致使公司股本结构发生变动。 （二）股票发行与上市情况 1）、经中国证券监督管理委员会 2004 年 1 月 2 日签发的证监发行字[2004]18号文批复，本公司于 2004 年 1 月 7 日在深圳证券交易所以每股 4.26 元价格上网定 价公开发行股票，共计公开发行人民币普通股 994,395,944 股，其中，向社会公开 发 行 590,000,000 股 ， 向 TCL 通 讯 设 备 股 份 有 限 公 司 全 体 流 通 股 股 东 发 行 404,395,944 股，用于换取其持有的 TCL 通讯设备股份有限公司流通股，吸收合并 TCL 通讯设备股份有限公司。本公司 994,395,944 股公众股于 2004 年 1 月 30 日在 深圳证券交易所挂牌上市，股票代码 000100。 本次发行前，本公司持有TCL通讯股份的全部非流通股，占其总股本的56.70%， 每股TCL通讯股份流通股折为本公司流通股的折股价格为人民币21.15元，按本次向 社会公众公开发行新股的发行价每股人民币4.26元计算， 本公司向TCL通讯股份流通 股股东共发行404,395,944股人民币普通股股票作为吸收合并TCL通讯股份的对价， 以实现对TCL通讯设备股份有限公司的吸收合并。 吸收合并后，TCL通讯股份的全部资产、负债及权益并入本公司，TCL通讯股份 于1月13日退市并注销法人资格。 在将原由TCL通讯股份持有的对惠州TCL移动通信有 限公司及TCL金能电池有限公司的投资转让予本公司之后, 原TCL通讯股份将其剩余 资产重新注册为TCL通讯设备(惠州)有限公司。 有关该次发行具体情况详见刊载于日的《中国证券报》《证券时报》 、 《上 海证券报》的《TCL集团招股说明书摘要》 ，全文刊载于巨潮网。 2） 、公司于 2006 年 4 月 20 日完成股权分置改革。方案实施股份变更登记日登 记在册的全体流通股股东每持有 10 股流通股股份已获得非流通股股东支付的 2.5 股对价股份。实施本次股权分置改革方案后，公司总股本保持不变。原非流通股股 东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。 在此次股权分置改革过程中，公司第一大股东惠州市投资控股有限公司向 Philips Electronics China B.V.及Alliance Fortune International Limited分 别转让了其持有的占本公司总股本5％、共计10%的股份。同时，公司股东吴士宏与 郭春泰、严勇、陈华明、张杰、李益民、黄伟、张付民、易春雨、于恩军、史万文 签订《股权转让协议》 ，将其持有的10,084,689股自然人股转让给上述10名自然人， 数量分别为郭春泰（4,773,130股）、严勇（2,500,000股）、陈华明（732,336股）、 张杰（400,000股）、李益民（400,000股）、黄伟（250,000股）、张付民（250,0009股）、易春雨（400,000股）、于恩军（129,223股） 、史万文（250,000股） 。转让完 成后吴士宏不再持有本公司股份。上述股份转让的受让方均已在本次股权分置改革 中支付了相应对价。 2、本报告期内，公司股本无变动。 3、公司没有内部职工股。 （三）公司股东情况 1、截止2006 年12 月31 日，公司股东共 180,760 户。 2、前10名有限售条件股东持股数量及限售条件序号 有限售条件股 持有的有限售 可上市交易时间 东名称 条件股份数量 日 1 惠州市投资控 332,176,676 股有限公司 日 日 新增可上市交易股 份数量 129,316,557 129,316,557 73,543,561 限售条件 自取得流通权之日起12个月内 不上市交易或转让；在上述禁 售期满后通过证券交易所挂牌 交易出售原非流通股股份数量 占TCL集团的股份总数的比例 在12个月内不超过百分之五、 24个月内不超过百分之十。 自取得流通权之日起12个月内 不上市交易或转让；在上述禁 售期满后通过证券交易所挂牌 交易出售原非流通股股份数量 占TCL集团的股份总数的比例 在12个月内不超过百分之五、 24个月内不超过百分之十。 自取得流通权之日起12个月内 不上市交易或转让；在上述禁 售期满后通过证券交易所挂牌 交易出售原非流通股股份数量 占TCL集团的股份总数的比例 在12个月内不超过百分之五、 24个月内不超过百分之十。 自取得流通权之日起12个月内 不上市交易或转让;所持有的 公司股份应遵守《上市公司股 权分置改革管理办法》第27条 的规定以及《公司法》等关于 上市公司董事、监事、高级管 理人员持股的有关规定。 自取得流通权之日起12个月内 不上市交易或转让2TCL集团股份 有限公司工会 198,655,181 工作委员会日129,316,557日69,338,6243PHILIPS ELECTRONICS 162,855,739 CHINA B.V.日129,316,557日33,539,1824李东生121,953,000日121,953,0005Alliance Fortune 109,122,290 Internationa日109,122,290106 78 9 10l Limited 南太电子（深 80,600,173 圳）有限公司 LUCKY CONCEPT 40,300,086 LIMITED REGAL TRINITY 40,300,086 LIMITED 株式会社东芝 26,866,723 袁信成（注） 20,920,045日 日80,600,173 40,300,086自取得流通权之日起12个月内 不上市交易或转让 自取得流通权之日起12个月内 不上市交易或转让 自取得流通权之日起12个月内 不上市交易或转让 自取得流通权之日起12个月内 不上市交易或转让 自取得流通权之日起12个月内 不上市交易或转让日 日 日40,300,086 26,866,723 20,920,045注： 袁信成先生于日辞去董事和COO职务， 于日起不受董事、 高级管理人员持股限售要求的限制。 3．前十名股东、前十名无限售条件股东持股情况表单位：股 股东总数 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数180,760持有有限售条件 质押或冻结的股 股份数量 份数量 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0惠州市投资控股有限 国有股东 12.84% 332,176,676 332,176,676 公司 TCL集团股份有限公 其他 7.68% 198,655,181 198,655,181 司工会工作委员会 PHILIPS ELECTRONICS CHINA 外资股东 6.30% 162,855,739 162,855,739 B.V. 李东生 其他 4.72% 121,953,000 121,953,000 ALLIANCE FORTUNE INTERNATIONAL 外资股东 4.22% 109,122,290 109,122,290 LIMITED 南太电子（深圳）有 其他 3.12% 80,600,173 80,600,173 限公司 LUCKY CONCEPT 外资股东 1.56% 40,300,086 40,300,086 LIMITED REGAL TRINITY 外资股东 1.56% 40,300,086 40,300,086 LIMITED 株式会社东芝 外资股东 1.04% 26,866,723 26,866,723 袁信成 其他 0.81% 20,920,045 20,920,045 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 柯镇雄 5530000人民币普通股11黄木忠 云南云电财金管理有限公司 黄开莉 李海英 国际金融－工行－CREDIT SUISSE(HONG KONG)LIMITED 中船重工财务有限责任公司 中国工商银行－博时平衡配置混合 型证券投资基金 王冬青 全国社保基金零零一组合4321000人民币普通股 4200000人民币普通股 4190398人民币普通股 3337445人民币普通股 3133000人民币普通股 3119277人民币普通股 3000000人民币普通股2520000人民币普通股 2363177人民币普通股 本公司股东Lucky Concept Limited与Regal Trinity Limited为金山工业 （集团）有限公司的关联公司。金山工业（集团）持有新加坡上市公司 GP工业有限公司69.3%股权，而GP工业持有新加坡上市公司金山电池 上述股东关联关系或一致行动的说 49.2%股权。 Lucky Concept Limited是金山电池全资子公司， RegalTrinity 明 Limited 是GP工业的全资子公司。除上述关系外，上述本公司持有限售 条件流通股股东之间不存在关联关系。 未知持无限售条件流通股股东东 之间是否存在关联关系以及是否属 《上市公司股东持股变动信息披露管 理办法》规定的一致行动人。4．有限售条件股份可上市交易时间单位：股 限售期满新增可上市交易股 有限售条件股份数 份 量余额 无限售条件股份数量余额 1,037,598,290 232,194,363 73,543,561 305,737,924 73,543,561 0 2,280,593,220 2,512,787,583 2,586,331,144时间 2007 年 4 月 20 日 2008 年 4 月 21 日 2009 年 4 月 20 日说明 注 注 注注：上述中有限售条件股份不包括高管股份的可上市交易时间安排，高管股份的上 市交易时间安排遵照相关法律法规以及公司章程的规定执行。 （四）公司控股股东简介 1、惠州市投资控股有限公司持有本公司332,176,676股股份，占公司总股本的 12.84%， 为公司控股股东。 惠州市投资控股有限公司是经惠州市人民政府批准于2001 年12月31日在广东省惠州市注册设立的授权管理国有资产的国有独资有限公司，法 定代表人为陈石东， 注册资本为73,199.85万元， 经营范围是惠州市政府授权范围内 的国有资产的经营管理；政府建设项目融资。122、报告期内控股股东无变动。 3、惠州市投资控股有限公司受惠州市人民政府国有资产监督管理委员会管理，故 惠州市人民政府国有资产监督管理委员会为公司的实际控制人。 4、实际控制人与公司之间的产权和控制关系图：第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况回目录（一）董事、监事、高级管理人员的情况 1、董事、监事、高级管理人员的基本情况姓名 李东生 陈石东 郑传烈 吕忠丽 韩方明 罗仲荣 职务 性别 年龄 任期起止日期 董事长,总裁,CEO 日 至 男 49 （首席执行官） 日 日 至 副董事长 男 64 日 日 至 副董事长 男 55 日 执行董事,高级副 日 至 女 61 总裁 日 日 至 执行董事 男 40 日 日 至 非执行董事 男 56 日 年初持股数 年末持股数 变动原因144,521,730 121,953,000股改送股 0 0无23,569,661 19,888,987股改送股 23,569,661 19,888,987股改送股 0 0 0无 0无13Rudy Provoost 朱友植 杨世忠 项兵 陈盛泉 曾宪章 杨杏华 杨利 曾永东 严勇 赵忠尧 史万文 杨伟强 易春雨 刘飞 薄连明 袁冰 王红波 合计非执行董事 独立非执行董事 独立非执行董事 独立非执行董事 独立非执行董事 独立非执行董事 监事长 监事 监事 高级副总裁 高级副总裁 副总裁 副总裁 副总裁 副总裁 副总裁 财务总监 董事会秘书 -男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 -48 71 49 44 56 58 47 47 36 44 44 40 39 40 42 44 37 38 -日 至 日 日 至 日 日 至 日 日 至 日 日 至 日 日 至 日 日 至 日 日 至 日 日 至 日 日 至 日 日 至 日 日 至 日 日 至 日 日 至 日 日 至 日 日 至 日 日 至 日 日 至 日 -0 0 0 0 0 0 0 10,025,604 0 0 6,444,954 2,456,045 7,568,719 1,086,828 0 1,022,935 0 00无 0无 0无 0无 0无 0无 0无 8,486,205股改送股 0无 2,109,596 股权转让、 股改送股5,442,937股改送股 股权转让、 股改送股 股权转让、 6,386,777 股改送股 股权转让、 1,254,642 股改送股 2,283,465 0无 863,192股改送股 0无 0无 -220,266,137 188,557,788注：现任董事、监事在股东单位任职的有： 姓名 陈石东 罗仲荣 任职单位 惠州市投资控股有限公司GP 工业有限公司职务 董事长 主席任期 2002年2月至今 1995年10月至今14奇胜工业(集团)有限公司主席首席行政官 和飞利浦董 事会成员1992年4月至今 2004年至今Rudy Provoost皇家飞利浦电子集团消费电 子事业部2、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历（1）董事 李东生先生，现任本公司董事长（执行董事） 、总裁、CEO（首席执行官） 、集 团党委书记、创始人之一。1957年7月出生。历任车间副主任、业务经理，TCL通讯 设备有限公司总经理，惠州市工业发展总公司引进部主任，惠州市电子通讯工业总 公司副总经理， TCL电子集团公司总经理。 李东生于1995年被授予第五届“全国优秀 青年企业家”称号。2000年被评为全国劳模。2002年入选为党的十六大代表。2002 年12月当选“2002CCTV中国经济年度人物”和获得唯一年度创新奖。 日， 被国际著名杂志《财富》《FORTUNE》 （ ）评为“2004亚洲年度经济人物”。2004年9 月3日，法国总统希拉克向李东生先生颁发了法国国家荣誉勋章（OFFICIER DE LA LEGION D`HONNEUR） 。2004年，入选美国《时代周刊》和有线新闻网(CNN)评选出的 2004年全球最具影响力的25名商界人士。2004年12月入选“CCTV2004中国经济年度 人物奖” 。2004年7月担任新加 坡经济发展局国际咨询顾问。2005年12月入选 “CCTV2004中国经济年度人物” 2005年12月荣获《中国企业家》2005年最具影 。 响力企业领袖。2006年12月荣获《中国企业家》2006年最具影响力企业领袖。 陈石东先生，现任本公司副董事长，本公司控股股东惠州市投资控股有限公司 董事长。1942 年 8 月出生。长期从事企业和国有资产管理工作，曾任惠州市财政局 副科长、科长、副局长、正处调研员、惠州大众股份公司董事长、惠州市国有资产 管理办公室主任。 郑传烈先生，现任本公司副董事长、工会主席、党委副书记。1951 年 6 月出生。15郑传烈先生毕业于南京工学院自动控制系陀螺仪与导航仪专业、无线电工程师。郑 传烈先生长期服务于本公司，具有丰富的行政和企业管理经验。郑先生历任惠阳地 区机械局电子科科员、 惠阳地区电子工业公司经理、 惠州市电子技术开发公司经理， 惠州市电子通讯工业总公司副总经理， TCL 电子集团公司副总经理， TCL 集团股份有 限公司高级副总裁等职务。郑先生现为惠州市政协委员。2006 年荣获“全国五一劳 动奖章获得者”称号。 吕忠丽女士，现任本公司执行董事、高级副总裁。1945 年 8 月出生。吕女士曾 任武汉钢铁公司会计房产处财务副科长、研究所财务科长，惠州惠信精密部件有限 公司财务部长，TCL 电子集团公司财务部长。吕忠丽女士是资深财务管理专家，长 期担任本公司财务负责人。 韩方明博士，现任本公司执行董事。1966 年 6 月出生，河北省尚义县人。毕业 于北京大学获博士学位， 并曾于美国哈佛大学从事博士后研究。 韩博士在政府关系、 公共事务及企业风险管理等方面具有逾 10 年国际经验，现任北京大学世界现代化 进程研究中心研究员及香港和内地多家银行和公司董事。1999 至 2006 年间获委为 TCL 多媒体科技控股有限公司独立非执行董事。韩博士也是中国人民政治协商委员 会第十届全国委员会委员。 Rudy Provoost 先生，现任本公司非执行董事。1959 年在比利时出生, 拥有心 理学和商业管理学士,是飞利浦消费电子事业部首席行政官和飞利浦董事会成员。 1984 年在宝洁公司(P&G)开始他的专业生涯。在财务、营运、市场和销售系统管理 担任了多年项目经理； 1987 年加入比利时佳能公司(Canon)为市场计划经理, 之后为 市场和销售经理； 1989 年升任为集团市场总经理；1992 年加入惠而浦（比利时） 执行董事, 1993 年被任命为客户服务事业部副总裁；1994 年升为集团销售副总裁, 集团市场副总裁和惠而浦欧洲品牌副总裁；2000 年 10 月加入飞利浦任欧洲消费电 子事业部执行副总裁； 2003 年 8 月被任命为飞利浦消费电子事业部全球销售和服务 首席执行官及飞利浦管理委员会高级副总裁； 2004 年升任飞利浦消费电子事业部全 球首席执行官；2006 年 4 月任命为飞利浦董事会成员。专业会员:从 1984 年 8 月为16欧洲工业协会(EICTA)总裁和主席； 2006 年 2 月为 LG-Philips LCD 董事会主席和 从 董事。 罗仲荣先生，现任本公司非执行董事。1950 年 11 月出生。金紫荆星章，太平 绅士。 1972 年效力金山工业集团， 自 现在是香港上市公司金山工业(集团)有限公司 主席兼总裁， 也是新加坡上市公司 GP 工业有限公司主席， 曾于 1990 年至 1993 年出 任新加坡上市公司金山电池国际有限公司主席。罗先生现为香港特别行政区行政会 议成员、香港科技园公司主席、香港理工大学校董会主席和香港设计中心董事会主 席，同时也是香港创新及科技督导委员会成员、大珠三角商务委员会成员以及香港 外汇基金咨询委员会成员。罗先生曾于 2001 年至 2003 年出任香港工业总会主席。 朱友植先生，现任本公司独立非执行董事。1935 年 8 月出生。先后历任河源市 委书记、河源市人大常委会主任、惠州市委书记兼人大常委会主任、广东省人大常 委会委员。 杨世忠先生,现任本公司独立非执行董事。1957 年 5 月出生，云南人，硕士， 教授。 1982 年本科毕业于河北地质学院地质经济管理系， 1988 年取得北京经济学院 会计学专业硕士学位并留校任教。主要研究和教学领域：会计学、财务与成本管理。 曾为国内多家企业提供管理咨询服务。1994 年被评为北京市高等学校（青年）学科 带头人。1997 年被评为北京市总工会爱国立功标兵。曾任北京经济学院财政会计系 副主任，首都经济贸易大学会计系副主任，首都经济贸易大学会计学院院长，首都 经济贸易大学党委副书记。现任首都经济贸易大学副校长。主要社会兼职：中国会 计学会理事兼学术委员、北京市会计学会副会长、北京市总会计师协会副会长、北 京市注册会计师协会专家咨询委员会委员。 项兵先生,现任本公司独立非执行董事。1962 年 5 月出生。阿尔伯他大学博士。 2002 年 1 月起至今任长江商学院教授和创办院长。 1997 年 7 月至 2001 年 12 月任北 京大学光华管理学院 EMBA 和 EDP 创办主任和博士生导师， 并于 1997 年 7 月至 2000 年 6 月执教于香港科技大学，曾执教中欧国际工商学院，是中欧国际工商学院的首 批七个核心教授之一。项兵博士在高层管理培训方面有着丰富的经验，曾执教于多 家世界知名的高层经理培训项目，包括密西根大学、纽约大学等，并曾为国内外诸17多企业进行过管理培训。项兵博士现担任多家香港及内地上市公司的独立董事和多 家知名企业的管理顾问。 陈盛泉先生,现任本公司独立非执行董事。1950 年 8 月出生。美国辛辛那提大 学电机工程系硕士。现任富帝国际总裁，上新联晴总裁，声宝公司总裁，富帝基金 会总裁。曾任新力公司总裁、CEO，新力索尼荣誉总裁，声宝公司副总裁。 曾宪章先生，现任本公司独立非执行董事。博士， 1948 年生，1970 年毕业于 台湾大学获电机学士，1976 年毕业于美国加州大学获计算机博士学位，是美国百人 会(Committee of 100)的理事。在美期间服务于硅谷的 PARC (XEROX 研究中心)。曾博 士 1980 年在台湾新竹科学园区创立全友计算机 (MICROTEK)， 1989 至 1997 年间 担任台湾新竹科学园区东怡科技创办人、总经理及副董事长，于 1998 年成立「晓龙 基金会」负责培训中国大型企业经营管理人才，在大陆有众多大型企业客户。曾博 士自 2000 年 11 月起至今担任天津市政府经济顾问、 天津泰达经济技术开发区(TEDA) 高级顾问，2002 年至今任「南开国际管理论坛」执行主席， 2000 年至今任台湾新 竹科学园区鼎贺科技副董事长， 2003 年至今任元太科技董事，2001 年至今兼任加 拿大 Alberta 大学、香港城市大学、天津南开大学、四川大学及成都电子科大等国 内外多家知名大学的客座教授。曾博士曾任天瀚科技、华宇计算机董事。曾博士由 于在高科技产业的创新性工作及领导力表现， 以及对于高科技人才培育的特殊贡献， 荣获美洲中国工程师协会(Chinese Institute of Engineering, USA)颁发的 “2004 年杰出 成就奖” 。2005 获聘加拿大国家纳米研究中心海外董事；2006 获聘美国“赠与亚洲 基金会”海外理事。（2）监事 杨杏华先生,现任本公司股东代表监事、监事长。1959 年 10 月出生。中共党员， 高级经济师。 历任江西铜业公司下属实业总公司铜材厂厂长、 实业总公司副总经理， 广东省惠州市经济体制改革委员会副科长、主任科员，惠州市经济贸易局企业改革 与监督科科长，现任惠州市经济贸易局助理调研员。 曾永东先生，现任本公司股东代表监事。1971 年 1 月出生。中共党员，会计师。181997 年 4 月在惠州市财政局会计科工作，2001 年 10 月起任惠州市财务总监办公室 副主任。 杨利先生，现任本公司员工代表监事。1959 年 9 月出生。中共党员，经济师。 曾任惠州通力电子（惠州）有限公司副总经理，惠州 TCL 电器销售有限公司总经 理,TCL 集团企管部部长。现任本公司深圳 TCL 房地产有限公司副董事长。（3）高级管理人员 严勇先生，现任本公司高级副总裁；曾任本公司董事、TCL 多媒体科技控股有 限公司董事总经理，TTE 首席财务官，TCL 通讯科技控股有限公司执行董事，美国奥 普特公司总裁。1962 年 12 月出生，硕士。在加盟 TCL 前，曾任荷兰郁金香电脑（亚 洲）有限公司中国区总经理。严先生为斯坦福大学工商管理硕士及北京大学计算机 科学硕士。 赵忠尧先生，现任本公司高级副总裁。1963 年 4 月出生，硕士。曾担任西北工 业大学讲师；1991 年 12 月加入 TCL 集团股份有限公司，曾任 TCL 电器销售有限公 司总裁，自 2002 年 8 月起兼任 TCL 集团多媒体电子事业本部常务副总裁；在 2000 年 1 月至 2002 年 4 月期间内，担任 TCL 集团有限公司董事；2002 年 9 月 2004 年 4 月，担任 TCL 集团多媒体电子事业本部总裁，兼 TCL 电器销售有限公司董事长，曾 任 TTE 公司首席执行官。 史万文先生，现任本公司副总裁，TTE 首席运营官。1966 年 10 月出生，学士。 史先生于 1989 年加入本公司， 拥有 18 年电子制造业工作经验。 史先生 2000 年被评 选为广东省“十大杰出青年” ，曾任本公司多媒体电子事业本部 TV 事业部总经理、 视盘机事业部总经理总裁、多媒体电子事业本部总裁等。 杨伟强先生，现任本公司副总裁。1967 年 9 月出生，硕士。杨伟强先生先后就职 于东莞渝利精密实业有限公司、 南方通信(惠州)实业有限公司及深圳康年通讯工业股 份有限公司。杨伟强先生于 1995 年加盟本公司，先后担任 TCL 电器郑州分公司副总 经理、TCL 电器销售有限公司市场部经理、华东大区总经理，TCL 电器销售有限公司 副总经理，TCL 电脑科技有限责任公司总经理等职。2003 年 12 月获得北大光华管理19学院 EMBA 硕士学位。 易春雨先生，现任本公司副总裁，TTE 执行副总裁，TTE 新兴市场业务中心总 裁。1967 年 1 月出生，博士。易春雨博士于 1996 年加入本公司，历任 TCL 电器销 售有限公司市场部部长、广告部部长、总经理助理、副总经理、华东区总监、南京 公司总经理，本公司海外事业本部总裁等职务。1998 年负责组建 TCL 集团国际事业 部。在国际化经营拓展、海外业务管理方面累积近十年工作经验；目前同时兼任新 兴市场 16 家海外分支机构的董事会主席。 刘飞先生，现任本公司副总裁，TCL 通讯科技股份有限公司董事及首席执行官， T&A 董事及首席执行官。1964 年 11 月出生，博士。在美国有超过 13 年无线通讯领 域的工作经验。加入本公司前，2002 年 11 月到 2004 年 12 月刘博士曾担任精成通 移动技术有限公司总裁及首席执行官，在 2001 年 6 月到 2002 年 10 月期间，担任 TCL 移动高级副总裁， 负责战略发展事务， 1995 至 2001 年间德州仪器担任无线战略 发展经理以及在 Biomagnetic Technology Inc.担任职业科学家和执行经理职务。 刘博士毕业于加州大学及中国电子科技大学的联合课程并获得 CDMA 通讯系统分析 及设计博士学位。 薄连明先生，现任本公司副总裁。1963 年 4 月出生，博士。毕业于西安交通大 学。兼任本公司人力资源总监。薄先生 2000 年 5 月加盟 TCL 至今，在 TCL 多元化产 业诸多领域做出了突出贡献。薄先生 2005 年 11 月至 2006 年 11 月任本公司控股子 公司 TCL 汤姆逊电子有限公司执行副总裁。 2005 年 1 月至 2005 年 10 月间任本公司 人力资源部长、总裁办主任，2004 年 4 月至 2005 年 1 月间任 TCL 集团部品事业本 部副总裁，2004 年 1 月至 2004 年 4 月任 TCL 电脑科技有限公司副总经理，2001 年 2 月至 2001 年 12 月间任 TCL 网络设备有限公司总经理，2000 年 5 月至 2004 年 4 月间曾任 TCL 集团信息产业集团副总裁、财务总监。薄先生 1993 年 5 月至 2000 年 5 月间任深圳航空公司总会计师， 是深圳航空公司创始人之一。 1988 年至 1993 间任 陕西财经学院贸易经济系企管教研室主任、系副主任。袁冰先生，现任本公司财务总监。1970 年 1 月生，毕业于山西财经大学，现兼 任本公司财务管理中心总经理。袁冰先生有丰富的专业财务管理经验。在加入本公20司前，袁冰先生曾任深圳天元金融电子公司财务部经理，广东美的冷气机公司财务 部主管会计，湖北省宜昌电子管厂财务科副科长。袁先生于 1999 年加入本公司，历 任本公司财务部主管，TCL 国际控股有限公司财务部经理。2002 年 1 月至 2005 年 8 月间任本公司战略发展部副部长、部长，TCL 国际控股有限公司副总经理。 王红波先生，现任本公司董事会秘书。1969 年 3 月出生。英国特许公认会计师 （ACCA） 、中国注册会计师（CICPA） 。王先生毕业于南开大学会计学系，先后于国家 审计署驻太原特派办从事审计工作、深圳经济特区房地产集团股份有限公司任结算 中心副经理、集团监事等职。2003 年 3 月起至今先后任 TCL 集团股份有限公司董事 会办公室高级经理、董事会办公室副主任、部品事业本部财务总监。 王红波先生现兼任香港上市公司万全医药科技有限公司独立董事。3、董事、监事、高级管理人员的年度报酬情况 （1） 董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据： 公司董事、 监事的津贴经公司于日召开的2004年年度股东大会审 议通过。 董事薪酬及津贴： 公司董事12人， 其中4名执行董事的薪酬根据本公司总部薪酬 管理制度确定； （2） 公司董事的津贴为每人每年人民币 6 万元（含税） 。 （3） 独立董事津贴及其他待遇：独立董事津贴为每人每年 6 万元（含税），独立 董事出席公司董事会和股东大会的差旅费以及按《公司章程》行使职权时所 需费用，由公司承担。独立董事津贴已经股东大会批准。 （4） 监事薪酬及津贴： 公司监事 3 人， 其中 1 人专职在公司任职， 其薪酬根据 TCL 集团总部薪酬管理制度确定；监事津贴每人每年人民币 3.6 万元（含税） 。 （5） 董事、监事和高级管理人员报酬情况如下表（包括从公司控股子公司领取的 报酬）：姓名 李东生 职务 董事长,总裁,CEO（首席执行官） 报告期内从公司 是否在股东单位 领取的报酬总额 或其他关联单位 （万元，含税） 领取 155 否21陈石东 郑传烈 吕忠丽 韩方明 罗仲荣 文安德（Andreas Wente） 朱友植 杨世忠 项兵 陈盛泉 曾宪章 杨杏华 杨利 曾永东 严勇 赵忠尧 史万文 杨伟强 易春雨 刘飞 薄连明 袁冰 王红波 合计副董事长 副董事长 执行董事,高级副总裁 执行董事 非执行董事 非执行董事 非执行独立董事 非执行独立董事 非执行独立董事 非执行独立董事 非执行独立董事 监事长 监事 监事 高级副总裁 高级副总裁 副总裁 副总裁 副总裁 副总裁 副总裁 财务总监 董事会秘书 -6 35 35 65 6 6 6 6 6 6 6 3.6 46 3.6 121 14 90 70 65 138 35 26 17 967.2是 否 否 否 是 是 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 -（6） 不在公司领取报酬的董事、监事情况 公司董事陈石东、罗仲荣、Rudy Provoost、Andreas Wente(文安德)(离任)， 独立董事杨世忠、朱友植、项兵、陈盛泉，曾宪章，公司监事杨杏华、曾永东不在 公司领薪。其中除陈石东、罗仲荣、Rudy Provoost、Andreas Wente（文安德）(离 任)在公司股东单位领取报酬之外， 其余董事、 监事未在股东单位或其他关联单位领 取报酬、津贴。 4、董事、监事、高级管理人员的选举或离任、聘任或解聘情况（一） 、本公司第二届董事会第九次会议审议并同意聘任袁冰先生为本公司财 务总监。公司董事、高级副总裁吕忠丽女士不再兼任财务总监职务。 （二）、本公司第二届董事会第十一次会议审议并通过《提名韩方明先生为本22公司董事候选人的议案》 ，本公司 2005 年年度股东大会审议并同意聘任韩方明先生 为本公司董事。 （三）、根据袁信成先生的个人意愿，其本人于 2006 年 6 月 6 日向董事会书 面提出辞去其担任的 TCL 集团股份有限公司董事及首席运营官（COO）职务；辞任 上述职务后， 袁先生将担任 TCL 集团董事长高级顾问及深圳幸福树电器贸易有限公 司董事长。 胡秋生先生因个人健康原因, 于 2006 年 6 月 6 日向公司董事会书面提出 辞呈，辞去其所担任的董事及高级副总裁职务。 （四）、根据本公司下属子公司 TCL 多媒体的工作安排，严勇先生将出任 TTE 欧洲公司的法定代表人，根据利益冲突的回避要求及欧洲相关法律法规的规定，严 勇先生将无法同时担任本公司和 TCL 多媒体的董事职务，因此，严勇先生于 2006 年 7 月 19 日向本公司董事会书面提出辞去董事职务。 （五）、根据公司的工作需要，郑传烈先生于 2006 年 8 月 4 日向董事会书面 提出辞去其担任的本公司高级副总裁职务。公司第二届董事会第十二次会议审议并 同意聘任郑传烈先生为本公司副董事长。 （六）、本公司第二届董事会第十二次会议审议并通过《提名曾宪章先生为本 公司独立董事候选人的议案》 ，本公司 2006 年第二次临时股东大会审议并同意聘任 曾宪章先生为本公司独立董事。 （七）本公司第二届董事会第十三次会议审议并同意聘任薄连明先生为公司副 总裁。 （八）为进一步改善公司治理结构、提升公司管治水平，遵循国际惯例，根据 本公司《章程》的规定，本公司第二届董事会第十三次会议审议并通过《关于董事 会架构中明确执行董事、 非执行董事的议案》将公司董事细分为执行和非执行董事。 ， 公司董事会的架构如下： 执行董事：李东生、郑传烈、吕忠丽、韩方明 非执行董事：陈石东、文安德、罗仲荣23独立非执行董事：项兵、杨世忠、朱友植、陈盛泉、曾宪章 （九）、本公司第二届董事会第十七次会议审议并通过《提名 Rudy Provoost 先生为本公司董事候选人的议案》 ，本公司 2007 年第一次临时股东大会审议并同意 聘任 Rudy Provoost 先生为本公司董事。 （十）、非执行董事文安德（Andreas Wente）先生由于在 Philips(简称“飞 利浦”)内部接受新的任命被赋予更重责任，无法继续履行本公司董事职责，其本人 向本公司董事会书面提出辞去其担任的非执行董事职务。 （十一）、为进一步加强和提升空调业务的盈利能力，本公司第二届董事会第 十七次会议审议同意王康平先生提出的辞去集团副总裁职务，聘任其担任空调事业 部总经理。二、在职员工情况 截止 2006 年 12 月 31 日，公司在职员工总数：55,455 1、按专业结构划分： 项目 财 务 人 力 营 销 生 产 研 发 综合管 工人及 合计 管 理 资 源 人员 人员 管 理 人员 人数 比例 1,190 2% 272 0.5% 8,624 16% 4,797 9% 1,779 3% 1,589 3% 37,204 55,455 67% 100% 管 理 人员 人员 理人员 其他员 工 人。2、按教育程度划分： 本公司除工人和其它员工外的员工共 项目 博士 硕士 18,251 人 大专 中 专 及 合计 以下 人数 比例 34 0.2% 496 3% 6,773 37% 5,805 32% 5,143 28% 18,251 100%本科243、截至报告期末，本集团共有离退休职工 173 保有关规定享受离退休待遇。人，均纳入社会保障体系，按照社第六节 公司治理结构回目录（一）公司治理情况。 公司严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等法律、法规的 、 要求，制定和修改了《公司章程》《股东大会组织及议事规则》《董事会议事规则》 、 、 和《监事会议事规则》 《信息披露管理办法》 《投资者关系管理办法》《独立董事工 、 作制度》 《董事会―战略委员会议事规则》 《董事会―薪酬与考核委员会议事规则》 《董事会―提名委员会议事规则》 《董事会-审计委员会议事规则》等规范性文件， 进一步健全了公司各项规章制度，不断完善公司法人治理结构、规范公司的运作， 以符合有关法律、法规的要求。 公司董事会指定专职董事会秘书领导信息披露工作并专设投资者关系部，公司 注重与投资者的沟通，通过组织推介会、电话会、接待投资者来访等多种形式与投 资者交流，能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，公平、真实、准确、完整、 及时地披露有关信息。 投资者关系活动详细内容请参考第十节重要事项 (十)报告期 内公司开展投资者关系管理的情况。 报告期内，公司董事、监事和高级管理人员加强了上市公司治理的相关法规、 文件的学习，增强了管理层的自我约束，勤勉尽责，切实维护全体股东特别是中小 股东的利益。（二）独立董事履行职责的情况。 报告期内，公司董事会增加一名独立董事，所有独立董事能切实履行法律、法 规和公司章程赋予的职责和义务，积极参加董事会、股东大会，对关联交易、经营 管理、信息披露、规范运作等方面发表了独立意见。同时，能够从全体股东利益的25角度对公司的战略思路、技术发展、风险控制等重大问题提出有益的意见和建议， 对公司治理机制的完善起到了良好的推动作用。1、独立董事出席董事会的情况独立董事姓名 朱友植 项兵 杨世忠 陈盛泉 曾宪章本年应参加董事会次数 9 9 9 9 3亲自出席(次) 委托出席(次) 缺席(次) 9 6 9 6 2 0 2 0 3 1 0 1 0 0 0注备注注：曾宪章先生为第二届董事会新任独立董事，报告期内应参加董事会会议3次。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，独立董事积极履行职责，在对各表决事项充分沟通的基础上，对公司本 年度董事会各项议案及其他事项未提出异议。（三）公司的独立性与五分开情况 人员方面：公司有独立的劳动、人事及工资管理系统。 资产方面： 公司与控股股东之间产权关系明确， 公司拥有独立的经营场地、 设施， 独立拥有工业产权、商标等无形资产。 财务方面： 公司拥有独立的财务部门和财务人员， 建立了独立的会计核算系统和 财务管理制度，开设有独立的银行帐号，依法单独纳税，具有规范、独立的财务运 作体系。 机构方面：公司拥有独立和完整的生产管理、经营管理和供销管理机构，各自 独立运作。 业务方面：公司业务独立于控股股东，自主经营，拥有独立的采购、生产、销 售系统。26（四）公司对高级管理人员的考评及激励机制、奖励制度的建立与实施。 报告期内，本公司对经理人员实行业绩考核与能力素质考察。其中业绩考核采 用 KPI（关键业绩指标）体系，对于经理人所带领的团队，以利润、现金流、产品 或服务质量等经济指标为绩效考核的重点，将各指标完成的综合结果作为对经理人 员进行激励的主要依据，从而通过指标设定、检查和完成的过程将企业战略转化为 内部管理活动，牵引公司各个系统的工作方向，达到了提高公司整体工作效率的目 的；能力素质考察则采用 PDP、MBTI 等测评工具，结合 360 度访谈，形成经理人员 的年度考察报告，作为对经理人员进行任免的主要依据。第七节 股东大会情况简介回目录（一）年度股东大会 2005年年度股东大会于日上午10时召开。 2005年年度股东大会会议决议公告刊登在日的《中国证券报》《证券时 、 报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮网上。 、 、（二）临时股东大会 1、2006年第一次临时股东大会情况 2006年第一次临时股东大会于日上午10点召开。 本次股东大会会议决议公告刊登在日的 《中国证券报》 、 《证券时报》 、 《上 海证券报》《证券日报》和巨潮网上。 、2、2006 年第二次临时股东大会情况 2006年第二次临时股东大会于日上午10点召开。27本次股东大会会议决议公告刊登在日的《中国证券报》《证券时报》 、 、 《上海证券报》《证券日报》和巨潮网上。 、第八节 董事会报告回目录一、业务回顾与展望 报告期内， 本公司实现销售收入 468.55 亿元， 较上年同比下降 48.2 亿元, 降幅 9.33%。其中多媒体电子产业实现销售收入 292.03 亿元，占 62.3％，移动通信产业 实现销售收入 54.5 亿元， 11.6％； 占 按照区域划分， 国内销售 202.2 亿元， 43.2 占 ％，海外销售 266.36 亿元，占 56.8％。 2006 年，本公司实现净利润-19.32 亿元，较上年下降 503%；亏损较大的主要原 因是由于 TCL 多媒体 （TMT） 欧洲区亏损 25.96 亿元， 公司按股权比例分占亏损 10.06 亿元；剔除此项影响, 本公司整体亏损 9.26 亿元。此外，本公司虽然在新兴市场取 得了理想的销售增长，但由于原有业务调整以及在一些新开发国家仍处于战略投入 期，致使其财务表现未达预期，加上公司的空调业务表现不佳等因素致使公司业绩 大幅下滑。 面对国际市场的激烈竞争和全球消费电子市场的快速变化，公司虽通过了一系 列业务重整及策略性规划，主动控制风险，以达到提升公司运营效率与整体竞争力 的目标，但就整体而言，本公司 2006 年度经营业绩未达到各位股东的预期目标，公 司董事会及管理团队在此向各位股东深表歉意。 2005 年～2006 年连续两年的亏损是本公司为实现国际化所付出的历史代价，两 年来的坎坷和磨砺，让本公司管理层更加稳健，而经历艰难的整合转型之后，公司 的经营将更加坚实。董事会相信，公司已经渡过了国际化最艰难的时期，全球业务 结构和供应链管理体系已初步建立，创新能力和国际化管理能力迅速提升，品牌价 值也得到大幅提升。虽然公司出现年度亏损，但 2006 年公司的经营活动现金流为2811.3 亿元与 2005 年的 - 20.4 亿元相比得到了大幅度改善， 表明公司在提高营运效 率、控制成本开销等营运管理方面取得了显著的进步。另外，公司的彩电、手机和 空调三种产品的海外销量均已超过国内市场，海外销量贡献率达 57%。 2006 年 10 月，公司对多媒体的欧洲业务进行了重组，预计重组后的新商业模式 将结束公司以往在欧洲严重亏损的局面，并将逐步提高欧洲业务的盈利能力。公司 的北美彩电业务大幅减亏，营运亏损由 2005 年的 1.92 亿元，下降到 0.74 亿元， 同比减亏 61.5%；公司在新兴市场及战略 OEM 业务上发展迅速，销量同比增长 23%。 多媒体产品的市场份额在全球及国内都处于领先地位。其中，国内彩电市场表现依 然出色：中国的市场占有率约为 18%，继续保持国内第一。 2006 年，手机业务实现全球盈利，是本公司并购 ALCATEL 移动通信业务以来第 一次实现年度盈利；手机业务的市场份额同比也略有提升。（一）主要经营数据 1、本年度公司主要产业的收入、成本、毛利率情况主营 收入 多媒体电子 通信产业 （含固定电 话） 数码电子 电气 家电 其它 合计 2,920,332 589,626 579,358 43,482 409,969 142,756 4,685,523 主营 成本 2,448,902 493,651 534,098 29,686 356,215 118,594 3,981,146 16.14% 16.28% 7.81% 31.73% 13.11% 16.93% 15.03% 毛利率 主营业务收入 同比变化 -13.11% -7.92% 18.52% -67.52% 9.12% -15.06% -9.33%单位:万元主营业务成本 同比变化 -11.97% -21.23% 19.67% -67.92% 14.95% 毛利率增 减 -1.08% 14.15% -0.89% 0.85% -4.41% -1.55% 0.07%-13.45% -9.40%2、按地区划分的营业收入2006 年度单位: 万元2005 年度29销售额 中国内地 香港及海外比重销售额比重2,021,968 2,663,55543.15% 56.85% 100%2,405,283 2,762,278 5,167,56146.55% 53.45% 100%合计4,685,5233、按行业划分的公司三年主营业务收入构成变化 比例 2006年 多媒体电子 通信产业（含固定电话） 数码电子 电气 家电 其它 合计62.33% 12.58% 12.36% 0.93% 8.75% 3.05% 100%2005年65.0% 12.4% 9.5% 2.6% 7.3% 3.2% 100%2004年57.7% 20.0% 8.9% 2.8% 7.9% 2.7% 100%（二）主要产业经营分析： 1． 多媒体电子产业：公司在全球销售以彩色电视机为主的多媒体产品，主要品牌有「TCL」「RCA」 、 、 「THOMSON」及「乐华」 。 报告期内，公司实现彩电销售 2216 万台，同比下降 3.7%；销量下降的主要原因 是欧洲及中国市场销量下降。报告期内，公司实现销售收入 292.03 亿元，综合销售 毛利率 16.1%。 彩电业务分区域的销量情况如下： 2006 年 彩电销售 - 中国市场 - 欧洲+北美市场 (万台) 798 477 2005 年 (万台) 923 613 变化 (%) -14% -22%30- 新兴市场+战略 OEM94176423%2216 合计 2300 -4% 报告期内，公司彩电销量继续在全球领先。根据 Suppli2006 年的数据显示，公 司名列全球彩电市场的前三位。 报告期内， 高端电视的销售增长远超整体销售表现， 高端电视的销量 （包括 DLP、 平板液晶彩电等） 占总销量的 36%， 2005 年仅为 30%。 而 公司共推出了超过 174 款不同型号的新彩电产品， 其中 84 款是高端彩电型号， 随着 新产品的开发，公司在高端彩电市场的份额稳步上升。 2006 年对于全球彩电产业及本公司都是充满挑战的一年， 全球彩电产品的消费 主流正从传统显像管电视（CRT）向平板电视加速过渡，模拟电视向数字电视快速转 变。报告期内，凭借国际并购后的技术优势和多年的研发积累， 公司在平板电视和 数字电视的技术创新上取得重大突破，并荣获了一系列国际大奖： 工业设计方面： 2006 年 3 月投放市场的 B68 系列平板电视荣获法国工业设计 院的 ObserveurduDesign 奖；2006 年 9 月，本公司的“炫系列”大屏幕动态液晶电 视新品――炫律 H61 产品获得法国工业设计院（IFD）颁发的素有”工业设计奥斯 卡”之称的 Janus 奖；2006 年 12 月，公司第三次蝉联国内最权威的 CCTV 2006 创 新盛典――“最佳自主创新设计”大奖，这表明公司在工业设计上的创新能力已完 全达到国际领先水平。 核心技术研发方面：2006 年 8 月公司研发出的 LCD-TV 数字视频动态背光调控 技术结束了在平板电视领域长期由欧美和日韩企业提供技术许可的历史，成为本公 司向境外授权许可的第一个自主创新技术专利；2007 年 1 月，TCL 多媒体旗下 RCA 品牌的“屏幕菜单式调节方式 （OSD） ”获得电视核心技术领域中的最高荣誉――美 国国家电视学院授予的艾美（Emmy）奖，由此证明公司在技术研发上的自主创新能 力已获得国际同行的认可。DD中国市场报告期内， 国内市场上彩电新产品的推出周期不断加快， 市场竞争日趋白热化，31导致彩电产品的零售价格急速下滑，其中液晶彩电价格的下滑更为明显。另外，CRT 市场出现萎缩，根据信息产业部的数据，2006 年中国彩电市场销量整体下跌 7%，主 要由于 CRT 彩电需求的减少， 其下降幅度大大超过液晶彩电需求的增长幅度。 CRT 受 市场销量萎缩的影响，本年度公司国内彩电销量为 798 万台，同比下降 14%。 在市场占有率上， 根据 2006 年 1～12 月信息产业部的数据显示， 公司在中国的 彩电市场占有率为 18%，继续保持国内第一；另外，根据 2006 年 12 月中怡康的监 测数据，公司在中国液晶彩电市场的占有率约 10%。以销售额计算，公司的液晶电 视销售取得了 174%的强劲增长。 在产品结构上，高端彩电占公司总彩电销售的 36%（2005 年为 19%） ，高端产品 的平均售价比 2005 年上升 10%；公司连续推出以“银狐”、 “薄典”及 “炫”系列 为主的几大新品系列，确立了液晶市场上产品技术领先的优势，提升了公司“科技、 时尚和高档”的品牌形象。DD欧洲市场及北美市场报告期内，公司在这两个区域共实现彩电销量 477 万台，实现销售收入 105.4 亿元，占本公司彩电业务收入的 39.2%。欧洲市场报告期内，欧洲市场彩电销量大幅度下降的主要原因是欧洲市场的上半年经营 未能改善，以及下半年欧洲业务重组导致经营模式彻底转变。报告期内，欧洲市场 亏损达 25.96 亿元。 欧洲市场是全球变化最为迅速的一个市场，消费倾向正以前所未有的速度向平 板彩电过渡。但由于公司未能在平板领域发挥过去的成本优势，导致欧洲市场出现 严重亏损，因此公司决定对其进行大规模重组，并推行全新的营运模式。北美市场32报告期内，公司不仅在数字电视的技术研发和市场份额上取得明显优势，在经 营方面也取得了历史性的突破。北美市场的彩电业务亏损大幅减少，营运亏损也由 2005 年的 1.92 亿元，下降到 0.74 亿元，亏损减少 61.5 %。在市场份额上，公司 生产的液晶彩电及 PTV 彩电销售增长强劲，根据 Synovate 的市场研究报告， 2006 年，RCA 品牌在美国市场排名第三位，市场份额达 9%；在新品投放上，公司继续在 北美市场扩大液晶彩电产品品种，2006 年共推出了 49 款新产品，其中 21 款是高端 彩电；在产品结构上，高端彩电占彩电销售的 58%，2005 年则占 47%。DD新兴市场及战略 OEM报告期内，公司在新兴市场及战略 OEM 业务上的销售保持稳定增长，实现彩电 销量 941 万台，同比增长 23%。 随着越来越多的国际竞争者加入，新兴市场上彩电业务的竞争日趋激烈。报告 期内，公司顺应新兴市场的发展趋势，重点开发了印度、澳洲、泰国及巴西等主要 市场，并在越南、菲律宾及澳大利亚等市场挤身顶级制造商之列。公司虽在新兴市 场发展迅猛，但由于在一些新开发国家如印度、俄罗斯等仍处于战略投入期，造成 报告期内新兴市场出现亏损。 在战略OEM业务方面，公司保持了持续增长的态势。首先，公司扩大了对国际客 户的服务范围，以TCL设计的构架为基础，提供一个融合ODM及OEM的业务策略，并在 拉丁美洲及东南亚国家取得可观的销售增长；其次，公司一直与现有客户维持良好 的战略性合作关系， 并积极开拓与国际知名客户合作生产 （定制式theme-designed） 彩电以拓宽产品类别。2．移动通信产业： 公司主要以「ALCATEL」及「TCL」品牌在全球销售移动电话产品。 报告期内，本公司实现移动电话销量 1150 万部，同比增长 6%。其中，海外手 机销量同比增加 244 万部,同比增长 32%，中国区手机销量同比减少 183 万部,同比33下降 54%；海外销售量占手机全部销量的 86.4%。报告期内，公司实现移动电话销售 收入 54.5 亿元，同比下降 7.8%；实现毛利率 16.4%，同比上升近 16 个百分点。 本公司控股子公司 TCL 通讯科技控股有限公司（TCT） ，通过持续改善经营及发 挥协同效应，2006 年实现 1500 多万港元盈利，是本公司并购 ALCATEL 移动通信业 务以来第一次实现年度盈利；与去年同期亏损 16.1 亿港元相比，有了质的飞跃；这 一盈利标志着公司的国际化战略取得了突破性的进展。 报告期内，公司在海外和中国的销量如下表： 手机销量分布： 2006 年 (万台) 海外市场 中国市场 总量 994 156
年 (万台) 750 339 1089 变动 (%) 32% －54% 6%经过年的业务及企业架构重组， TCT已成为全球主要的手机生产商之 一。报告期内，随着业务整合、企业及产品重新定位，以及强化研发能力，TCT完成 了在2006年扭亏为盈的目标。海外业务持续增长，并取得可观的按季改善；中国业 务也达到收支平衡，在清理分销渠道的存货后，在2006年第三季度重新获得销售额 的增长。 TCT在年内加强成本控制， 大幅改善毛利率， 从2005年的0.8%大幅上升至2006 年的16.4%。2006年，在EMEA（欧洲、中东和非洲） 、LATAM（拉丁美洲）以及中国三 个主要地区，经营业绩都获得显著改善。 TCL 手机业务的复苏主要是由于公司制定了合理的战略规划与 TCT 管理团队的 有效执行。TCT 由原来以中国手机分销商为主要客户的业务模式成功过渡到以面向 国际网络运营商为主要客户的手机厂商，建立了国际化运营架构和基础管理体系， 成功晋身为全球领先的手机生产厂商， 相比国内其他厂商， 建立了较强的竞争优势，34并成为世界上少数几家拥有移动通信技术核心专利的公司之一。TCT 在较短的整合 过程中，迅速拓展了海外市场，搭建了世界范围内成熟的销售网络，外销持续稳定 地增长，销量贡献率超过 85%，成为全球主要的手机供应商之一。同时，确立了较 为清晰的产品定位，通过整合研发结构、提高研发效率，并借助 Alcatel 的品牌资 源，国内外业务发挥出了协同效应。 报告期内，TCT 在研发、新科技应用方面取得一连串突破，其中包括： 推出首个金属制水晶效果装饰手机产品，为手机业内一项最新技术； 成为业内首批全面支持最新媒体储存应用、如 mega-SIM、trusted flash card 的 OEM 生产商之一； 延伸非导电真空电镀技术(NCVM coating) 的应用， 并广泛将其应用于 2006 年推 出的产品镜头及外壳； 推出可支持立体蓝芽、QVGA 显示、自动对焦相机及电视输出的新手机型号。 2007 年，公司手机业务将继续朝着“可敬、可信、可持续发展的全球无线产品 供货商”的目标迈进，进一步强化“中国价值＋西方品质”的产品理念，并锐意成 为全球一线手机生产商。一方面，公司将继续通过创新的设计、优良的性价比提高 手机产品的竞争力。另一方面，公司将致力于重整 TCL 品牌，提升产品质量和顾客 满意度。公司在保持海外出口增长的同时，将在今年加大力度做好国内市场，预计 2007 年手机业务可继续实现盈利。供应链管理方面，本公司将借助生产成本较低的 惠州厂房继续精简架构；惠州厂房将会成为不断推出新产品的国际性基地，并适当 加入新生产程序以缩短新产品推出市场的时间。3．数码电子产业 报告期内，公司全年实现 TCL 品牌电脑总销量 72.5 万台，同比增长 3.4%；其 中，台式电脑占比为 85%，笔记本电脑占比为 15%，与上年同期相比，笔记本电脑销 量增加了 188%。公司全年共实现 TCL 品牌电脑销售收入 21.44 亿元 ，与去年相比 基本持平；实现毛利率 9.0%（不含其他数码电子产品） 。 公司在数码电子产业上的中长期发展战略为“转型笔记本、 做精台式机”， 即：35台式机业务保持和超过行业平均增幅，笔记本电脑实现快速增长，力争在未来三年 使笔记本电脑的市场份额超过 12%。目前，公司在笔记本领域已取得关键性、阶段 性的成功。 根据 CCID 发布的 《 年中国计算机市场研究年度总报告》 2006 ， 年，公司的笔记本电脑业务同比获得高速增长，成为唯一获得 “ 中国 笔记本电脑市场年度成长最快企业”这一殊荣的笔记本电脑厂商。这也是自 2003 年公司获得“中国台式 PC 市场年度成长冠军”殊荣以来， 公司电脑业务发展历史上 的又一个里程碑。 2007 年，公司在数码电子业务上的经营策略为“聚焦客户价值，成就客户成 长”，围绕这一策略，数码电子业务将通过一系列的产品创新、供应链创新和体制 创新，重组管理架构，以客户（渠道经销商）成长和顾客（消费者）忠诚度为本， 着重提高渠道的运营能力、盈利水平和消费者的满意度。 目前，TCL 电脑已经在全 国 125 个地市级，600 个县级市场建立了强势的渠道保垒，2007 年还将加大四～六 级市场的渠道建设力度，重点完善地级城市的渠道布局，精耕传统渠道、向纵深开 拓。 4．家电产业 报告期内，TCL 家电产业全年空调实现销量 152.4 万台，同比下降 3.5%；冰箱 实现销量 66.5 万台， 同比增长 15.8%； 洗衣机实现销量 106.5 万台,同比增长 38.3%。 家电产业共实现销售收入近 41 亿元，与去年相比增长 9.1%，实现毛利率 13.1%。 白家电行业相对是一个成熟的行业，市场竞争主要集中在品牌影响力、产品功 能、价格等方面。报告期内，空调公司成功地挺入了北美市场，在阿根廷、澳大利 亚、印度等新兴市场均取得不错成绩，出口量进一步提高。但由于受原材料“铜” 和“铝”价格上涨不利影响、且集团对空调公司监控不力造成管理和销售费用上升、 06 年空调业务采用新的营销模式、对渠道及存货进行了清理等因素的影响，导致空 调业绩表现不佳，出现较大亏损。36（三）前五名供应商、客户购销情况： 本公司 2006 年度及 2005 年度向前五大客户销售的收入总额分别为人民币 83.79 亿元及 69.1 亿元,分别占销售收入的 18 %及 15 %；本年度向前五大供应商 采购金额合计 54.07 亿元,占年度采购总额的 13.6%。（四）报表项目重大变动原因说明 占总资产比重 同比增减（%） 2006 年 应收款项 存货 长期股权投资3.91% 2.9% 34.03% 23.42%重大变动说明无重大变化 无重大变化2005 年35.7% 23.0%-1.67% 0.42%长期股权投资总 额比上年略有减 1.01% 少，但因资产总 额减少较多，比 重上升。 固定资产净额比 上年减少，但因 资产总额减少较 -0.81% 多，比重上升。2.93% -2.51% -0.31%固定资产 在建工程 短期借款 长期借款16.43% 0.19% 14.99% 0.19%13.5% 1.0% 17.5% 0.5%还款较多 还款较多（五）报告期内营业费用、管理费用、财务费用和所得税重大变动原因说明 单位：万元 2006 年 营业费用 管理费用623,619 346,6182005 年654,975 362,647同比增减（%）-4.79%重大变动说明无重大变化 -4.42%37财务费用24,874 32,812 -24.19%本年汇兑损失金 额较上年有所减 少 利润同比减少所得税15,23624,804-38.58%（六）报告期内现金流量情况构成情况说明 2006 年 2005 年 5,648,838 5,799,680 5,535,360 6,003,420 113,478 投资活动产生 现金流入总额 的现金流量 现金流出总额 现金流量净额 筹资活动产生 现金流入总额 的现金流量 现金流出总额 现金流量净额 57,886 75,393 -17,507 1,173,257 1,422,571 -249,314 -203,740 145,299 179,502 -34,203 790,710 638,547 152,163单位：万元同比增减（%） 重大变动说明 -2.60% 通过压缩非货币 -7.80% 资产资金占用， 盘活资金，经营 155.70% 活动现金流有很 大改善 -60.16% 减少固定资产投 -58.00% 资 -48.81% 48.38% 本年还款较多， 122.78% 借款金额减少 -263.85%经营活动产生 现金流入总额 的现金流量 现金流出总额 现金流量净额（七） 、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 总资产 公司名称 业务或产品 注册资本 (亿元)TCL 实业控股（香港） 有限公司 TCL 多媒体科技控股 有限公司 TCL 通讯科技控股有 限公司 投资控股 港币 593,971,206 34.97 99 投资控股 投资控股 港币 39,000,000 港币 390,295,173 120.77 -273,579 183.46净利润 （万元）-123,93838TCL 王牌电器（惠州） 生产、销售彩电 有限公司 惠州 TCL 移动通信有 限公司 TCL 空调器(武汉)有限 公司 产品 生产、销售移动 电话产品 生产、销售空调 产品港币 256,000,000 美元 79,600,000 美元 12,000,00072.109,05824.2719,5683.98-43,418（八）执行新会计准则后可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司财务状况 和经营成果的影响 根据财政部要求，2007 年 1 月 1 日开始在上市公司范围内全面执行新的《企业 会计准则》 ，公司根据新的会计准则体系重新修改了《TCL 集团股份有限公司统一会 计政策》 ，新的会计政策对公司的财务状况和经营成果的主要影响如下所示： 公司将现行政策下对子公司使用权益法核算变更为使用成本法核算，这一变更 会改变子公司经营成果对母公司报表的影响，但对集团合并报表结果不产生影响。 公司将符合准则定义的投资性房地产的长期资产转入投资性房地产单独列示， 对投资性房地产仍然使用成本模式计量，因此对公司的经营成果不产生影响。 公司将对原记入在建工程及固定资产科目的土地使用权重新分类到无形资产科 目，该变化对公司的财务状况和经营成果不产生影响。另外，根据新准则规定，公 司对内部研究开发项目开发阶段的支出在符合资本化条件的情况下，可确认为无形 资产，该变化会增加公司当期利润。 本公司及附属公司授予员工期权或认股权证，在员工行权前的等待期内按授予 日权益工具的公允价值计入相关成本费用。该变化会减少等待期公司当期利润。 公司将对政府补助收入分别计入当期收益或递延收益，并在满足政府补助所附 条件且能够收到时，即可确认。该变化对公司经营成果的影响较小。 公司对符合资本化条件的一般借款可以资本化，这一变化将减少借款费用对当 期财务费用的影响，增加资产价值，进而增加公司当期利润和股东权益。39公司对所得税的核算将由现行的应付税款法变更为资产负债表债务法，这一变 化将会影响公司当期的所得税费用。 公司将对账面的短期投资按新准则要求根据持有目的进行重新分类，并按类别 采用不同的计量方法，该变化对公司经营成果的影响较小。 公司按现行准则规定可不纳入合并范围的子公司，按新准则的规定将全部纳入 合并范围，因公司不纳入合并范围的子公司大多数已经停业，这一改变不会对公司 经营成果产生影响，但会对公司的资产负债结构产生影响。另外，合并报表中，少 数股东权益在合并资产负债表中所有者权益项目下列示，少数股东损益在合并利润 表中净利润项目下列示。（九）报告期内投资情况 1、募股资金投资情况募集资金总额 251,340单位：万元：本期已使用募集资金总额 已累计使用募集资金总额27,517.84 226,360.65 是否符合计划进 是否符合预计收 承诺项目 拟投入金额 是否变更项目 实际投入金额 产生收益情况 度 益 偿还银行贷款 57,000 否 57,000 5,669.50 是 是 剩 余 募 集 资 金 已剩 余 募 集 资 金 已 2.4G无绳电话 17,700 是 153.98 2,700 变更 变更 企业信息化改 19,500 否 483.03 否 否 3,660.65 造 物流平台技术 18,500 否 -1,828.73 是 否 18,500 改造 新型微显示器 19,375 否 10,000 -10,612.95 否 否 半导体制冷 19,500 是 0 0 项目已变更 项目已变更 剩 余 募 集 资 金 已剩 余 募 集 资 金 已 收购兼并 100,000 是 11,740.57 40,000 变更 变更 合计 251,575 131,860.65 5,605.40 1、2.4无绳电话项目因外部环境变化，未能达到预期收益，剩余资金1.5亿元变更补充流动 资金； 未达到计划进 2、企业信息化改造项目重点投入在年，其效益主要体现为管理成本的降低； 度和预计收益 3、物流平台技术改造项目已于2005年完成，亏损原因主要由于项目前期开发所致； 的说明（分具 4、新型微显示器项目亏损原因主要是前期大量研发投入所致； 体项目） 5、半导体制冷项目1.95亿元已变更补充流动资金； 6、收购兼并项目部分资金6亿元已变更补充流动资金； 变更原因及变 1、 “2.4GHz数字无线语音及数据网项目（以下简称“2.4G无绳电话”）”总投资额17,700 更程序说明 万元，已投资2,700万元，剩余投资资金15,000万元；“半导体制冷系统技术开发（以40（分具体项 目）下简称“半导体制冷”）”总投资额19,500万元，剩余投资资金19,500万元。因外部投 资、市场环境已发生重大变化，公司通过大量的市场调研和充分论证，认为在以上项目 存在和实施的前提发生重大变化的背景下，实施以上项目将面临很大的风险和不确定 性，经公司2005年第一次临时股东大会同意，对2.4G无绳电话将维持目前的规模，不再 追加投入，同意终止对半导体制冷项目的投入。以上项目共计剩余资金34,500万元，变 更为补充公司流动资金。 2、 “兼并收购国内外与本集团主导产业相关的多媒体电子及白色家电企业或组建合资企 业（以下简称“兼并收购”）”总投资额100,000万元，已投资12,855万元，剩余87,145 万元。由于公司上市后,主业之一的手机业务进行了跨国购并，投入5,500万欧元与阿尔 卡特组建合资公司(通过自有外汇资金和境外银行贷款解决)，而彩电业务因并购后业务 规模扩大，也需要补充一部份营运资金。董事会认为两个购并项目的整合任务艰巨，如 果在目前公司资金压力较大的情况下继续实施大规模的兼并收购将可能会进一步分散 公司的资源，使公司面临较大的风险，因此董事会认为将募股资金中的60,000万元购并 资金变更为补充公司流动资金更符合公司现况。此提案已经公司2005年第一次临时股东 大会批准。2.变更项目情况单位：（人民币）万元变更投资项 目的资金总 94,500 额 变更后的项 对应的原承 变更项目拟 实际投入金 产生收益情 是否符合计划 是否符合预计 目 诺项目 投入金额 额 况 进度 收益 2.4G无绳电 补充流动资 话，半导体 94,500 94,500 9,359.99 是 是 金 制冷，收购 兼并 合计 94,500 94,500 9,359.99 未达到计划 进度和预计 收益的说明 无。 （分具体项 目）3、非募股资金的重要投资与收购 本年度公司无非募股资金的重要投资项目。二、董事会日常工作情况 （一）报告期内，公司董事会共召开了九次会议：41（1） 第二届董事会第七次会议于日以通讯方式召开，会议决议公告 刊登在日的《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证 、 、 、 券日报》和巨潮网上。 （2） 第二届董事会第八次会议于日以通讯方式召开， 会议决议公告刊 登在日的《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日 、 、 、 报》和巨潮网上。 （3） 第二届董事会第九次会议于日下午2点在深圳科技园TCL大厦19 楼会议室召开，会议决议公告刊登在日的《中国证券报》《证 、 券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮网上。 、 、 （4） 第二届董事会第十次会议于日下午4点在深圳科技园TCL大厦19 楼会议室召开，会议决议公告刊登在日的《中国证券报》《证 、 券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮网上。 、 、 （5） 第二届董事会第十一次会议于日以通讯方式召开，会议决议公 告刊登在日的《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证 、 、 、 券日报》和巨潮网上。 （6） 第二届董事会第十二次会议于日以通讯方式召开， 会议决议公告 刊登在日的《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券 、 、 、 日报》和巨潮网上。 （7） 第二届董事会第十三次会议于日上午10点在深圳科技园TCL大 厦19楼会议室召开，会议决议公告刊登在日的《中国证券报》 、 《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮网上。 、 、 （8） 第二届董事会第十四次会议于日以通讯方式召开， 会议决议公 告刊登在日的《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》 、 、 、 《证券日报》和巨潮网上。（9）第二届董事会第十五次会议于日下午3点在深圳科技园TCL大 厦19楼会议室以现场表决结合通讯表决方式召开， 会议决议公告刊登在2006 年10月27日的《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和 、 、 、 巨潮网上。42（二）董事会对股东大会决议的执行情况： 本年度董事会严格按股东大会的授权履行有关职权，认真执行股东大会通过的 各项决议。 报告期内经股东大会授权，完成以下工作： 1、根据公司 2005 年年度股东大会的决议，修改了公司《章程》等公司制度文 件； 2、根据公司 2006 年第一次临时股东大会的决议，修改了公司《章程》 ； 3、根据公司 2006 年第二次临时股东大会的决议，修改了公司《章程》 ，并根据 修订后的《章程》将董事会架构划分为执行、非执行董事与独立非执行董事。（三）执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问 题的通知》的说明 1、TCL 集团股份有限公司 2006 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表: 单位：人民币万元上 市公 2006 年 司核 期初往 资金往来方名称 算的 来资金 会计 余额 科目 上市 其 他 其 宁波 TCL 沁园智能 公司 附属企他应 电器有限公司 40 的子 业 收款 公司 其 他 其 及其 斯曼特微显示科技 附属企他应 附属 (深圳)有限公司 408 业 收款 企业 其它 关联 资金 往来 往来 方与上 市公司 的关联 关系 其 他 应 斯曼特微显示科技 附属企收账 (深圳)有限公司 业 款 其 他 应 TCL 瑞智(惠州)制 附属企收账 冷设备有限公司 业 款 633 2006 年 度占用累 计发生金 额(不含 利息) 2006 年度往 来资金 的利息 （如 有） 2006 年 2006 年 度偿还 期末往 累计发 来资金 生金额 余额 往 往来形成原因 来性 质--90--1,513-2,1461311,088-1,218经 营性 40 往来 非 代付水电费/固 经营 定资产转让及其 498 性往 他零星费用 来 经 销售原材料 营性 往来 销售原材料/日 经 常经营销售五金 营 性 1 件/纸制品及回款 往来 委托制造模具43Pride LimitedTelecom其 他 应 附属企收账 业 款-27--其 他 其 河南 TCL-美乐电子 附属企他应 有限公司 业 收款 其 他 应 河南 TCL-美乐电子 附属企收股 有限公司 业 利 其 他 其 TCL 德龙家用电器 附属企他应 (中山)有限公司 业 收款 其 他 应 TCL 德龙家用电器 附属企收账 (中山)有限公司 业 款 其 他 预 TCL 德龙家用电器 附属企付账 (中山)有限公司 业 款 其 他 应 TCL Sun, Inc. 附属企收账 业 款 其 他 其 惠州 TCL 音像制品 附属企他应 有限公司 业 收款 其 他 应 TCL 网 络 设 备 ( 深 附属企收账 圳)有限公司 业 款 其 他 其 TCL 网 络 设 备 ( 深 附属企他应 圳)有限公司 业 收款 其 他 其 高威达数码科技 附属企他应 (惠州)有限公司 业 收款 其 他 其 JRD Communication 附属企他应 Inc. 业 收款249--249-302-34775-385-1,443-1,343-253--3,519--965-12--396--396593--582898--898-585-580经 营性 27 往来 非 技术转让及固定 经 营 - 资产租赁费用 性往 来 非 经营 分配股利 302 性往 来 非 经营 代垫费用 37 性往 来 经 销售原材料 营性 100 往来 经 采购原材料 营性 253 往来 经 销售原材料 营性 2,554 往来 非 代垫租金/水电 经 营 12 费等 性往 来 经 销售原材料 营性 往来 非 经营 代垫费用 11 性往 来 非 借款及代垫租金 经 营 - /水电费 性往 来 非 经营 代垫费用 5 性往 来 销售原材料其他 同 一 应 关联 法国汤姆逊公司及 子 公 司 收账 15,486 人及 其子公司 的主要 款 其附 股东 属企 同 一 其 业 法国汤姆逊公司及 子 公 司 他应 848 其子公司 的主要 收款 股东经 销售原材料及产 营性 5,406 成品 往来 非 经营 性往 来3,572-13,65216,188-84816,188往来款44总计---23,54825,148-23,26225,434--本公司独立董事对上述资金往来发表如下意见： 上述“其他往来”中关联方占用集团的资金基本属于公司经营活动中逐步形成 的经营性占有,期末余额比期初数大幅减少,无控股股东占用公司资金现象. 2、本年度公司为关联方的担保情况： 本年度公司没有为关联方担保的事宜。 （四）指定的信息披露媒体 公司选定的信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证 、 、 ， 券日报》 和巨潮网 www.cninfo.com.cn 。三、本年度利润分配预案 经安永华明会计师事务所审计，2006 年度公司净利润为人民币-19.32 亿元。 可供股东分配的利润为人民币- 19.87 亿元，公司董事会决定 2006 年度拟不进行利 润分配，亦不进行公积金转增股本。四、行业发展趋势、风险因素及公司应对措施在多媒体电子领域，平板电视的出现在一定程度上加速了数字电视推广和 3C 融合的进程，彩电由单纯的视听产品向多媒体娱乐终端转变，如可接驳电脑、数码 相机等更多数码产品、可无线接收、可连接互联网等。未来几年，本公司将凭借所 具备的大规模制造、大规模分销能力，通过有效整合上游和渠道资源，以及在应用 技术上的研发优势，融合数字电视和 3C 功能，快速响应市场需求，在平板产业价 值链中获取更高更稳定的盈利，分享行业稳定高速的成长。 在移动通讯领域，一方面，全球手机用户高速增长，同时换机率进一步加快， 由此推动全球手机产业高速增长。目前超低价终端、蜂窝移动通信与 Wi-Fi 双模终45端、智能手机是带动全球手机市场繁荣的重要动力。另一方面，全球手机产业向我 国转移的趋势日益明显，国内手机产量连创新高。另外，随着 3G 网络的临近， TD-SCDMA 的系统设备及芯片、终端技术已获得突破，并形成规模生产能力， TD-SCDMA 产业链越来越健全和壮大，预示着 3G 商用时代将很快到来。 通过收购阿尔卡特移动通信终端业务，本公司获得了相对完备的知识产权、较 强的研发能力、全球的销售网络，并成为世界上少数几家拥有移动通信技术核心专 利的公司之一；与国内其他手机厂商以 OEM 方式进入国际市场相比，本公司手机 业务已具备在成本、渠道、管理等诸多方面的明显优势；另外，公司具备良好的市 场洞察力和反应能力、强大的品牌美誉度，因此能够在全球市场上获得相对较好的 产品溢价及较强的抗风险能力。五、2007 年总体规划2007 年公司的总体工作方针是“持续变革创新，践行承诺，赢在 2007” 。公 司的经营目标是“改善经营质量，提高经营效率，确保公司整体经营扭亏为盈” 。并 进一步提高运作效率，提高运营速度，降低公司整体资产负债率，改善公司的财务 状况。 为贯彻实现上述工作方针和经营目标，本公司将在 2007 年强化经营预算目标 考核及激励机制，通过提升企业系统管理能力，进一步提高经营运行质量，实现公 司可持续发展；并将通过建立强有力的质量检验和保障体系，落实公司质量创新纲 要，此外将加强对品牌的系统战略规划，在经营规划中全面提升 TCL 品牌竞争力。 在技术创新上，公司将继续加大研发投入，加快技术研发基础能力的提升，快 速跟进市场趋势并推出有竞争力的产品，针对不同地区消费者的需求设计实用的和 差异化的产品；公司将以工业研究院为主体，建立统分结合的 IP 管理体系，建立 TCL 的专利池，有效管理和发挥专利的效用。六、董事会对会计师事务所“非标意见”的说明46（一） 、保留意见及无法发表意见涉及事项的基本情况：1、背景： TCL 集团股份有限公司（ ‘本公司’或‘TCL 集团’ ）的财务报表是根据本公司及 其子公司的会计记录和资料编制的。本公司之子公司 TCL 多媒体科技控股有限公司 （ “TCL 多媒体” ）2006 年内决定大幅重组其在法国全资子公司 TTE Europe，变更业 务模式并组建新欧洲业务.重组计划包括关闭在法国的全资子公司 TTE Europe 原有 亏损业务，遣散大部分员工，重组后的人员规模与组织架构与新业务运营模式相匹 配，重组预计于 2007 年上半年结束。 2、事项： 公司管理层一直致力于积极推进业务的重组，尽管本公司已本着审慎的原则对 TTE 欧洲的财务信息做了充分披露，包括对可能产生的损失的确认、重组费用的预 提、合理的减值准备和相应的会计调整，但因为重组的复杂性增加了审计程序，加 之人员流失给资料的收集整理增添了困难，导致整个审计较正常审计需要的时间更 长，TTE 欧洲的审计工作未能在预定日期前完成。因此，TTE 欧洲无法在预计公告 时间内提供已审计财务数据以供 TCL 多媒体完成合并财务报表的编制。TCL 多媒体 是香港联合交易所主板上市的公司，经与香港联合交易所沟通并得到理解，该公司 管理层决定延期公告（计划于 5 月下旬，最迟不晚于 6 月 15 日） 。而根据《中华人 民共和国证券法》 66 条规定， 第 国内上市公司的年度报告应当在每个会计年度结束 之日起四个月内编制并公告。为符合监管规则，经与会计师协商，公司决定于审计 尚未全部完成的情况下，于 2007 年 4 月 28 日公告 2006 年年度报告。 TTE 欧洲计入本集团 2006 年 12 月 31 日的合并资产负债表和 2006 年度的合并 利润及利润分配表中的未经审计的财务数据如下：单位：人民币（千元）TTE Europe 流动资产 本集团(TCL)47货币资金 应收账款 其他应收款 预付账款 存货247,542 178,794 173,896 5,133 5,1234,114,464 4,545,888 833,887 287,725 5,142,657长期股权投资 固定资产378 2,500859,125 3,609,226流动负债 应付账款 应付工资 应付福利费 应交税金 其他应付款 预提费用 291,905 37,375 19,927 30,521 58,809 732,584 6,366,977 319,037 169,397 (72,612) 1,647,618 2,041,309股东权益 未弥补亏损 (3,345,501) (1,987,249)TTE Europe 主营业务收入 减：主营业务成本 营业费用 管理费用 财务费用 营业外支出 所得税 3,692,483 3,618,917 1,264,909 265,964 68,735 605,412 -本集团 46,855,233 39,811,464 6,236,189 3,466,176 248,744 887,969 152,35648本年净亏损(2,131,454)(1,932,327)（二） 、注册会计师对该事项的基本意见：(1)、导致无法表示意见的事项 贵公司之子公司TCL多媒体科技控股有限公司（“TCL多媒体”）之全资子公司 TTE Europe SAS (“TTE Europe”)无法提供完整财务资料，导致TTE Europe的审计 师不能在贵公司董事会批准及公告本财务报表前完成其认为必要的审计程序。 据此， 贵集团无法向我们提供TTE Europe已审的财务数据和信息，我们亦无法实施替代审 计程序，以对2006年度合并及母公司的利润及利润分配表以及合并现金流量表中所 包含的TTE Europe的有关数据获取充分、适当的审计证据。 贵集团2006年度合并 利润及利润分配表中净亏损为人民币1,932,327千元， 其中包括归属 贵集团和 贵 公司的TTE Europe 2006年度净亏损人民币825,725千元。由于上述审计范围受到限 制，我们无法确定上述事项对2006年度合并及母公司的利润及利润分配表以及合并 现金流量表的影响。 （2）导致保留意见的事项 贵集团于日合并资产负债表中合并流动资产合计及合并长期资 产合计分别为人民币16,780,829千元及人民币5,180,414千元， 其中包括TTE Europe 之流动资产合计及长期资产合计分别为人民币448,886千元及人民币2,878千元。 贵集团于日合并资产负债表中合并流动负债合计为人民币17,233,192 千元，其中包括TTE Europe之流动负债合计人民币1,171,121千元。 贵公司于日资产负债表中长期股权投资为人民币2,056,407千 元，其中包括按权益法核算之对TTE Europe的长期股权投资为人民币(216,075)千 元。 如后附财务报表附注二、 1所述， 贵公司之子公司TCL多媒体之全资子公司TTE Europe无法提供完整财务资料，导致TTE Europe的审计师不能在贵公司董事会批准 及公告本财务报表前完成其认为必要的审计程序。据此， 贵集团无法向我们提供49TTE Europe的已审财务数据和信息，包括TTE Europe的已审利润表数据以及其流动 负债和未弥补亏损的已审数据和信息，我们亦无法实施替代审计程序，以对 贵集 团日合并资产负债表中所包括的TTE Europe的流动负债各项目和未弥 补亏损，以及母公司于日资产负债表中长期股权投资中所包含的按权 益法核算之对TTE Europe的长期股权投资和未弥补亏损获取充分、 适当的审计证据。 （3） 、审计意见 我们认为，由于本报告“二、导致无法表示意见的事项”所述事件使审计范围 受到的限制对2006年度合并及母公司的利润及利润分配表以及合并现金流量表可能 产生的影响非常重大和广泛，我们无法对2006年度合并及母公司的利润及利润分配 表以及 贵集团的合并现金流量表发表意见。 我们认为，除了本报告第四项所述事项可能产生的影响外，合并及母公司的资 产负债表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面 公允地反映了 贵集团和 贵公司日的财务状况。 我们认为， 贵公司现金流量表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的 规定编制，在所有重大方面公允地反映了 贵公司2006年度的现金流量。 （4） 、强调事项 我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注二、2 所述， 贵集团于 2006 年度发生亏损计人民币 1,932,327 千元， 2006 年 12 月 31 日合并净流动负债为人 于 民币 452,363 千元。 贵公司及 贵集团已在财务报表附注二、2 充分披露了拟采 取的措施，但其持续经营能力仍然存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审 计意见。（三） 、公司董事会、监事会和管理层对该事项的意见： 在 TCL 多媒体子公司 TTE 欧洲进行重大重组的情况下，TTE 欧洲审计较正常审 计需要更长时间，特别是在大规模裁员的情况下，收集和提供资料的时间延长，TTE 欧洲的审计工作被迫延迟，导致安永香港无法按时完成对 TCL 多媒体（1070）的审 计。TCL 多媒体已与香港联交所沟通并得到理解，延迟其公告，但为符合国内监管 的规定，董事会与安永协商后，在审计尚未完成的情况下要求安永出具了本次审计 意见。董事会、监事会、