作者：影视达人&&时间：今天&&
5.HeritageWestFinancial的负责人RalphPreston评论说，市场已经突破低于1250美元/盎司的支撑位，因此他将在未来几周内将金价调低至1180美元/盎司。首先成本方面，丙烯酸及酯市场因前期涨势明显，盈利空间也随之水涨船高，目前行业正盈利情况下，市场在需求低迷背景下，或可下行可能仍存。美国有多税收体系、个人申报税收；而中国代扣代缴，无税收规划基础。”年的负债被调整，“其他负债”科目余额由6.44亿元、6.54亿元更正为1.83亿元、1.84亿元，更正后该项负债减少了71.8%。”此次收购可以通过股权融资，优化资本资产结构，把兖煤澳洲公司打造成国际化的健康公司。wacc 股票作为全球第一个以动态线路方式提供城市交通调度服务的供应商，其发展前景曾被认为是一片光明，运营模式也被很多中国同类公司当成学习模板。厄瓜多尔原油部长CarlosPerez称，由于国内面临财政危机，该国不再有能力承担减产额度。为提升公司持续经营水平，海立美达于2016年实施并完成了对联动优势科技有限公司的重大资产重组，自日起正式进入金融科技产业领域，成功转型为“智能制造+金融科技服务”双主业经营企业。01上周末USDA报告收割了一大批豆粕空头头寸，砍仓还在继续反弹仍在路上。鲁召辉创立的微信公众号“鲁召辉论财富”，是国内极具影响力的证券自媒体。前期市场预期7-8月份的生物柴油炒作，或将落空。炒作“原始股”涉嫌金融传销事实上，除销售奖励和发展下线提成之外，炎帝生物炒作“原始股”，对经销商更有诱惑力，对业绩也有进一步推动作用。汨罗市公安局治安大队民警任上夫告诉《t望》新闻周刊记者，涉案犯罪团伙分工合作明确，犯罪链条横跨湖南、湖北、河北等地。想了解更多车型优惠信息请致电凯迪拉克ATS-L最新价格变化表车型指导价（万元）现价（万元）优惠幅度优惠比例2017款凯迪拉克ATS-L28T时尚型31.万元24.47%2017款凯迪拉克ATS-L28T技术型29.万元26.1%北京地区4S经销商日行情58车www.58che.com保养方面，ATS-L车型享受三年不限公里整车质保。上周文章提到，在数字货币价格大跌之后，FortressInvestment前基金经理Novogratz减持了比特币和以太坊。结果使共识预测重新回到1月份创下的2017年最低水平。科尔宾可能成为首相，但有可能会在工党的脱欧立场上做出让步。保险额度过低，养老金发放偏少，新农保并不能真正解决农民养老问题。对于工地为何停工，现场人员缄口不言，并驱赶记者。分析人士指出，近期市场连续出现调整，主要归因于对跨季后流动性的担忧情绪有所升温，海外债市调整、大宗商品反弹等因素也影响了后市预期。2017年6月，顺丰推出一款对赌性质的资管产品即“丰腾-SFD69期产品”。而目前各商品价格均处于相对底部，公司未来业绩增长空间巨大。从资金流向数据看，上午A股资金净流量为77.32亿元，上午尾盘资金净流量为38.52亿元。例如，围绕一个中心城市，一般会有少则几个县，多则十几个县，这个区域也会分布相应的几个农商行，规模大小不一，但就是在同样一个或相近的区域，资产从几百亿规模到几十亿规模同时并存，究其根本还是依据了以往的行政规制，从某种意义来说，这样的金融资源构成存在着资源浪费，风险系数增加以及管理难度增加等诸多问题，也是造成农商行整体“小而散”的原因之一。尽管如此，近期美联储官员和各大投行也纷纷指出美国股市存在泡沫风险。螺纹钢也是大幅强势走高报收光头大阳线，螺纹钢出现三连阳线夜盘以及周三还有继续冲高可能，操作的话建议螺纹铁矿小幅回落后寻低点买进多单思路，此位置建议短线追多防止出现冲高回落洗盘。它们的学习速度很快。
文章点击排行榜中山证券有限责任公司关于
佛山集团股份有限公司非公开
发行股份购买资产暨关联交易
独立财务顾问报告
（修订稿）
独立财务顾问：中山证券有限责任公司
二〇一三年十一月
佛山集团股份有限公司于日在深圳证券交易所网站披
露了《佛山集团股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告
书（草案）》及《中山证券有限责任公司关于佛山集团股份有限公司非
公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》等相关文件。
根据中国证监会对发行股份购买资产暨关联交易申请文件的补正、
反馈意见、并购重组委审核意见的要求及相关事项的最新进展情况，本独立财务
顾问对独立财务顾问报告进行了更新、补充与完善，主要修订情况如下：
1、根据上市公司2012年度利润分配方案实施情况，将本报告中涉及的股份
发行价格、发行数量相关内容进行更新，详见“重大事项提示”和“第五章 本
次交易涉及股份发行的情况”等。
2、根据广东省国资委、广东省外经贸厅、上市公司股东大会、中国证监会
对本次交易的批准、核准文件，将本报告中涉及本次交易审批程序的内容以及本
次交易涉及的风险因素进行更新，详见“重大事项提示”和“第一章 本次交易
概述”等。
3、根据相关审计报告，将本报告中涉及上市公司、交易对方、标的公司的
财务数据、财务指标以及相应的财务分析更新至日，详见“第二章 上
市公司基本情况”、“第三章 交易对方基本情况”、“第四章 交易标的”、“第
五章 本次交易涉及股份发行的情况”和“第七章 独立财务顾问意见”等。
4、根据相关盈利预测报告，将本报告中涉及上市公司、标的公司的盈利预
测数据更新至2014年度，详见“第七章 独立财务顾问意见/二、本次交易的合规
性分析”等。
5、更新披露了上市公司日的股权结构及前十大股东情况，详见
“第二章 上市公司基本情况/六、股权结构及前十大股东”。
6、更新披露了交易对方的注册地址，详见“第三章 交易对方基本情况/一、
交易对方概况”。
7、更新披露了标的公司的业务资质情况，详见“第四章 交易标的/二、拟
购买目标公司的基本情况/（九）业务资质及荣誉证书”。
8、更新披露了标的公司的员工情况，详见“第四章 交易标的/二、拟购买
目标公司的基本情况/（十）员工人数情况”。
9、补充披露了标的公司报告期内毛利率呈现上升趋势、2012年收入减少而
净利率增加的原因和合理性，并与同行业可比公司进行了对比分析，详见“第四
章 交易标的/二、拟购买目标公司的基本情况/（十一）最近三年一期业绩发展
10、补充披露了非经营性资产3.6万平方米土地的购置时间、购置时的用途
及未来规划以及本次评估中采用账面价值确认其评估值的合理性和恰当性，详见
“第四章 交易标的/三、拟收购资产的估值和定价/（六）收益法的计算及分析
过程/7、非经营性资产、非经营性负债价值的确定”。
11、补充披露了收益法评估中标的公司营业收入预测的依据和合理性，详见
“第四章 交易标的/三、拟收购资产的估值和定价/（六）收益法的计算及分析
过程/9、收益法评估值计算表”。
12、补充披露了标的公司与Borouge签署相关协议后，是否会影响为其他客
户提供物流服务，详见“第四章 交易标的/四、标的公司主营业务和技术情况/
（四）主要产品服务运作模式和业务流程图/1、主要产品服务运作模式”。
13、补充披露了标的公司如何保持与主要客户Borouge的合作关系、应对依
赖单一客户风险的具体措施，详见“第四章 交易标的/四、标的公司主营业务和
技术情况/（七）主要产品生产销售情况/2、主要产品销售情况”。
14、补充披露了标的公司与关联自然人所控制的企业之间关联交易定价公允
性分析以及本次交易完成之后对合捷公司采购业务的影响。详见“第四章 交易
标的/四、标的公司主营业务和技术情况/（八）主要原材料和能源供应情况/4、
前五大供应商情况”。
15、补充披露了《业绩补偿协议》的主要内容，详见“重大事项提示/股份
补偿安排”和“第六章 本次交易合同的主要内容/四、业绩补偿协议的主要内容”
16、更新披露了上市公司竞购华韩公司5%股权和上市公司向参股公司金辉高
科增资的进展情况，详见“第九章 其他提请投资者注意的事项/二、上市公司在
最近十二个月内发生资产交易情况”。
17、补充披露了日至日期间的股票自查情况，详见
“第九章 其他提请投资者注意的事项/四、关于本次交易相关人员买卖上市公司
股票的自查情况”。
18、更新披露了标的公司资金、资产被占用以及为控股股东及其关联方提供
担保的情况，详见“第九章 其他提请投资者注意的事项/五、本次交易完成后资
金、资产占用及关联担保情况”。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
上市公司拟向广新集团发行股份购买合捷公司55%的股权。交易完成后，合
捷公司将成为的控股子公司。
二、发行股份购买资产相关协议的主要内容
（一）合同主体、签订时间
日，公司与广新集团签署了《发行股份购买资产协议》；2013
年5月28日，公司与广新集团签署了《关于的补充协
（二）交易价格及定价依据
本次交易标的价格，以具有从事证券业务资格的资产评估机构中广信对标的
资产进行评估所出具的资产评估报告确定的评估值为依据，由公司与广新集团协
根据合捷公司评估基准日为日的评估报告，合捷公司股东
全部权益价值为34,367万元。交易各方确认合捷公司55%股权的交易价格为
18,901.85万元。
（三）支付方式
上市公司拟向广新集团发行股份的数量为标的资产的交易价格除以本次发
行股份的价格，即上市公司拟向广新集团发行48,590,874股股份作为取得合捷
公司55%股权的支付对价。若计算的股份数量出现小数的情况，则取整数位作为
本次发行的股份数。
（四）标的资产交付或过户的时间安排
协议生效条件全部实现后90日内（除非另有约定），广新集团应完成将标的
资产变更登记到名下，应完成将本次发行股份登记至广新集团
证券账户的相关工作，并办理完毕其他与本次交易有关的各项事项及程序。
（五）未分配利润和过渡期损益的归属
1、标的公司截至交割日前的未分配利润由本次交易完成后的标的公司的全
体股东按届时所持标的公司的股权比例享有。
2、广新集团、标的公司应保证标的公司在过渡期内的生产经营不会发生亏
损，否则，标的公司在过渡期所产生的亏损全部由转让方承担。
（六）与资产相关的人员安排
1、交割日后，广新集团应协助根据标的公司生产经营需要，按照
标的公司《章程》或有关制度的规定，合理调整标的公司的组织形式、治理结构、
管理方式、管理人员、管理架构、薪酬体系以及各项管理制度，并对董事会、监
事会的人数及结构进行合理调整。
2、标的公司作为独立法人的身份不会因为本次交易发生变化，标的公司将
继续履行与其员工的劳动合同，标的公司现有人员由本次交易完成后的标的公司
继续按现状进行管理，有关事宜按国家法律、法规和规范性文件的规定办理。
（七）合同的生效条件和生效时间
本次交易在满足下列全部条件之日起生效：
1、广新集团董事会批准本次交易。
2、广东省国资委批准本次交易。
3、标的公司外商投资审批机关批准本次交易涉及的合捷公司55%股权转让。
4、董事会、股东大会审议通过本次交易方案及与本次交易有关的
各项议案。
5、中国证监会核准本次交易事项。
（八）股份锁定期限
广新集团本次认购的股份自本次发行股份上市之日起三十六个月内不转让
本次发行股份。
（九）不可抗力
1、如因自然灾害或国家政策调整等不可抗拒的原因，致使一方不能履行或
不能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知协议其他方，并
在该等情况发生之日起七个工作日内提供详情及本协议不能履行或者部分不能
履行，或者需要延期履行的理由的有效证明。按照事故对履行本协议的影响程度，
由双方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履
行本协议。
2、若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后发生调整而致
使直接影响本协议的履行或者是不能按约履行时，协议双方均无过错的，不追究
协议双方在此事件发生后未履行约定的违约责任，按其对履行协议影响的程度，
由双方协商决定是否解除协议或者延期履行协议。
（十）违约责任
1、本协议生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履
行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何保证或承
诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
2、因一方单方面终止本协议，或因其违约导致本协议无法继续履行，或因
其在本协议中所作的声明、承诺或保证存在虚假、重大遗漏或者重大误解的，或
未能及时、全面履行本协议约定的义务，守约方有权解除本协议，并要求违约方
承担相应的违约或损害赔偿责任。
三、标的资产的估值及定价
本次交易，采用收益法和市场法对合捷公司股东全部权益价值进行评估，评
估机构采用市场法评估结果作为合捷公司股东全部权益价值的最终评估结论。截
至评估基准日2012 年12 月31日，合捷公司股东全部权益评估值为34,367万
元。根据《发行股份购买资产协议》及《关于的补充协
议》，经交易双方友好协商，合捷公司55%股权定价为18,901.85万元。
四、本次发行股票的价格和数量
（一）本次发行股票的价格
本次发行股份的定价基准日为公司第七届董事会第三十五次会议决议公告
日（即日）。本次发行股份的每股价格为定价基准日前20个交
易日公司股票的交易均价，即3.94元/股。公司于日召开了2012
年年度股东大会，审议通过了《公司2012年度利润分配预案》，分配方案为每
10股派送现金0.5元。上述利润分配方案已于日实施完毕，本
次发行价格调整为3.89元/股。
在定价基准日至本次发行完成前，公司如再有分红、派息、配股、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（二）本次发行股票的数量
根据标的资产交易价格和股票发行价格，本次拟向广新集团发行股份的数量
为48,590,874股。
如本次发行价格因上市公司出现分红、派息、配股、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
五、本次交易构成关联交易
本次交易前，广新集团直接持有上市公司21.99%的股权，为上市公司控股
股东。因此，本次非公开发行股份购买资产构成关联交易。上市公司在召开董事
会、股东大会审议相关议案时，关联方须回避表决。
六、股份补偿安排
广新集团与就本次交易涉及的股份补偿具体事宜另行签订《股份补
偿协议》和《业绩补偿协议》，对本次交易实施完毕后的三年内（含实施完毕后
的当年）标的资产发生的价值减值和标的公司2013年度、2014年度、2015年度
经审计的净利润（指扣除非经常性损益后的净利润）总和低于预测净利润总和的
差额部分按照约定进行股份补偿。《股份补偿协议》和《业绩补偿协议》具体情
况详见“第六章 本次交易合同的主要内容”之“三、股份补偿协议的主要内
容”和“四、业绩补偿协议的主要内容”。
七、本次交易适用《重组办法》
经独立财务顾问核查，公司本次发行股份购买资产项目适用《重组办法》的
规定，不构成借壳重组。
八、主要风险因素
（一）整合风险
本次交易完成后，合捷公司成为公司的控股子公司。从公司整体角度分析，
与合捷公司需在企业文化、管理制度、业务拓展等方面进行整合。如后
续整合不利，与合捷公司之间难以充分发挥协同效应，则影响本次交易
的预期目标。因此，本次交易存在整合风险。为防范整合风险，本次交易完成后，
公司将本着求同存异的原则，互相借鉴经营管理方面的优秀经验，在公司治理、
财务管理、财务制度及内控、人力资源管理、业务合作等方面制定切实可行的整
合措施，有效降低整合风险。
（二）盈利预测风险
正中珠江对及合捷公司的盈利预测进行了审核，并出具了盈利预测
审核报告。经审核的合捷公司2013年、2014年预测净利润金额分别为2,266.60
万元、2,911.60万元，2013年、2014年备考盈利预测中归属于母公司
所有者的净利润分别为9,443.63万元、9,902.59万元。
上述盈利预测所采用的编制基础和基本假设是根据有关法规要求而确定的，
并遵循了谨慎性原则，但公司的实际经营会受到多方面不确定性因素的影响，因
此实际经营结果与盈利预测结果有可能出现一定差异。因此，投资者在进行投资
决策时应谨慎使用有关盈利预测报告，在投资决策时保持应有的谨慎和独立判
（三）标的资产估值风险
根据中广信出具的评估报告，本次评估以日为评估基准日，
对合捷公司股东全部权益价值进行评估。经评估，收益法评估价值为34,995万
元，增值额为24,304万元，增值率227%；市场法评估价值为34,367万元，增
值额为23,676万元，增值率221%。本次评估选取市场法评估结果作为合捷公司
股东全部权益价值的最终评估结论。本次交易标的资产的评估增值率较高，提请
投资者关注相关风险。广新集团同意提供相应的股份补偿，详见“第六章 本次
交易合同的主要内容”之“三、股份补偿协议的主要内容” 和“四、业绩补偿
协议的主要内容”。
（四）人才流失风险
人才是企业未来发展的核心资源，合捷公司拥有一支优秀的人才队伍，其经
营管理团队能否保持稳定是决定本次收购的目标实现与否的重要因素。如果公司
在本次交易后，合捷公司员工不能适应公司的企业文化和管理制度，人才队伍不
能保持稳定，将会带来人才流失风险，对公司的经营产生不利影响。
（五）股市风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、
资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形式及投资者心理
因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对
此应有充分准备。本次交易事项需要有关部门审批且需要一定的时间周
期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风
（六）经营风险
公司及标的公司都是从事塑料行业相关业务，其中主要从事塑料加
工业务，合捷公司主要提供塑料行业服务外包及供应链服务管理，业务具有相关
性，但均会受宏观经济环境、产业政策、相关行业的发展周期等因素影响，如果
国际或国内宏观经济环境发生变化、相关产业政策有所调整或者下游企业发展趋
势发生变化，将会对公司及标的公司的经营业绩产生直接的影响，进而
将面临一定的经营风险。
（七）依赖单一客户的风险
标的公司主要从事基于离岸服务外包的国际供应链管理，保税港区货物的保
税仓储、分包与物流配送以及与之配套的信息服务。目前，合捷公司主要承接
Borouge物流服务业务，对主要客户Borouge存在一定程度依赖。根据合捷公司
与Borouge签署的协议，日到日为项目营运期。
项目营运期间，Borouge将定期向合捷公司支付投资及服务费收入共计人民币约
8.5亿元。合捷公司目前主要收入来源于Borouge，2011年与2012年，合捷公
司为Borouge提供的服务收入占其主营业务收入的比例由70.84%提高至88.72%，
主要系合捷公司优质的服务使得其接收的Borouge塑料粒子原材料订单数量有
所提高。合捷公司目前运作模式存在依赖单一客户的风险。
（八）标的公司未来经营能力风险
合捷公司目前主要承接Borouge物流服务业务，根据合捷公司与Borouge
签署的协议，双方的协议到期日为2020年4月，虽然目前双方业务合作良好，
互补性较强，未来继续进行业务合作的可能性较大。但协议一旦到期，合捷公司
面临着与Borouge重新续签合同及开发新客户的风险，标的公司未来可能存在经
（九）标的公司资产负债率较高风险
标的公司日的资产负债率较高，达到70.16%。本次交易完
成后，上市公司的资产负债率也将由54.08%提高至55.39%，存在一定的风险。
（十）其他风险
不排除因自然灾害、政治、经济、所在区域生产限制等其他不可控因素对公
司经营带来不利影响的可能性。
修订说明 .......................................................... 2
重大事项提示 ...................................................... 5
一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 5
二、发行股份购买资产相关协议的主要内容 ....................................................................... 5
三、标的资产的估值及定价 ................................................................................................... 7
四、本次发行股票的价格和数量 ........................................................................................... 8
五、本次交易构成关联交易 ................................................................................................... 8
六、股份补偿安排 ................................................................................................................... 8
七、本次交易适用《重组办法》 ........................................................................................... 9
八、主要风险因素 ................................................................................................................... 9
释 义 .......................................................... 14
声明与承诺 ....................................................... 18
第一章 本次交易概况 .............................................. 20
一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 20
二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 21
三、本次交易的决策过程和批准情况 ................................................................................. 23
四、交易对方、交易标的及作价 ......................................................................................... 25
五、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 25
六、本次交易适用《重组办法》 ......................................................................................... 26
七、本次交易前后公司股权结构变化 ................................................................................. 26
第二章 上市公司基本情况 .......................................... 28
一、基本信息 ......................................................................................................................... 28
二、历史沿革 ......................................................................................................................... 29
三、最近三年控股权变动及重大资产重组情况 ................................................................. 31
四、最近三年的主营业务发展情况 ..................................................................................... 31
五、最近三年的主要财务数据 ............................................................................................. 32
六、股权结构及前十大股东 ................................................................................................. 34
七、控股股东和实际控制人概况 ......................................................................................... 35
第三章 交易对方基本情况 .......................................... 36
一、交易对方概况 ................................................................................................................. 36
二、广新集团主要业务发展状况 ......................................................................................... 37
三、交易对方与上市公司是否存在关联关系 ..................................................................... 41
四、交易对方最近五年之内未受到处罚的情况 ................................................................. 41
第四章 交易标的 .................................................. 42
一、标的资产基本情况 ......................................................................................................... 42
二、拟购买目标公司的基本情况 ......................................................................................... 42
三、拟收购资产的估值和定价 ............................................................................................. 66
四、标的公司主营业务和技术情况 ................................................................................... 120
五、重大会计政策或会计估计差异情况 ........................................................................... 143
第五章 本次交易涉及股份发行的情况 ............................... 144
一、本次交易方案概要 ....................................................................................................... 144
二、本次发行股份的具体方案 ........................................................................................... 144
三、本次交易构成关联交易 ............................................................................................... 145
四、本次交易适用《重组办法》 ....................................................................................... 145
五、本次发行前后主要财务数据比较 ............................................................................... 146
六、本次交易前后公司股权结构变化 ............................................................................... 147
第六章 本次交易合同的主要内容 ................................... 149
一、本次交易方案概述 ....................................................................................................... 149
二、发行股份购买资产相关协议的主要内容 ................................................................... 149
三、股份补偿协议的主要内容 ........................................................................................... 151
四、业绩补偿协议的主要内容 ........................................................................................... 153
第七章 独立财务顾问意见 ......................................... 156
一、基本假设 ....................................................................................................................... 156
二、本次交易的合规性分析 ............................................................................................... 156
第八章 独立财务顾问内核意见和结论性意见 ......................... 183
一、独立财务顾问内核意见 ............................................................................................... 183
二、独立财务顾问结论性意见 ........................................................................................... 183
第九章 其他提请投资者注意的事项 ................................. 185
一、公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情
况.......................................................................................................................................... 185
二、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况 ....................................................... 185
三、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明 ............................................................... 187
四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ........................................... 187
五、本次交易完成后资金、资产占用及关联担保情况 ................................................... 191
六、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 ........... 192
除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：
、上市公司、公司
佛山集团股份有限公司，股票代码：
交易对方、发行对象、 广
新集团、广新外贸
广东省广新控股集团有限公司（前身为“广东
省外贸集团有限公司”，日公司
名称变更为“广东省广新外贸集团有限公司”，
日公司名称变更为“广东省广新
控股集团有限公司”）
标的公司、合捷公司、 目
广东合捷国际供应链有限公司
拟购买资产、交易标的、标
合捷公司55%的股权
广东广新投资控股有限公司
永捷（香港）有限公司
佛山市塑料皮革工业合作联社
佛山市塑料工贸集团公司
佛山富硕宏信投资有限公司
Borouge、博禄公司
阿联酋博禄公司，是由世界最大的石油天然气
公司之一阿布扎比国家石油公司(ADNOC)和北
欧化工共同投资成立的企业。
广东广新合诚商贸有限公司，日
前名称为“广东广新合诚供应链有限公司”
广东天纬国际货运代理有限公司
广州市黄埔穗龙运输仓储有限公司
嘉穗国际有限公司
广州中辉国际货运代理有限公司
马士基航运公司
广州市黄埔天翔储运有限公司
广州纬翔物流有限公司
港龙航运有限公司限公司
沙特基础工业公司
美国SKECHER公司
佛山市金辉高科光电材料有限公司
佛山市三水长丰塑胶有限公司
成都东盛包装材料有限公司
佛山华韩卫生材料有限公司
简称PE，是乙烯经聚合制得的一种热塑性树
脂，是日常生活中最常用的高分子材料，主要
用来制造薄膜、包装材料、容器、管道、单丝、
电线电缆、日用品等。
简称PP，是丙烯聚合而制得的一种热塑性树
脂，有等规物、无规物和间规物三种构型，是
一种来源广、价格低廉的通用性塑料树脂，有
着非常广泛的用途。
俗称塑料颗粒，是塑料以半成品形态进行储
存、运输和加工成型的原料
聚偏二氟乙烯膜
商务流程外包，就是企业将一些重复性的非核
心或核心业务流程外包给供应商，以降低成
本，同时提高服务质量
本次交易、本次发行股份购
买资产、本次重组
向广新集团发行股份购买其持有的
合捷公司55%股权
本独立财务顾问报告、本报
《中山证券有限责任公司关于佛山
集团股份有限公司非公开发行股份购买资产
暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）》
评估基准日
评估基准日至交割日期间
合捷公司55%股权让给佛山集团股份
有限公司并完成工商变更登记手续之日（以工
商行政管理部门核发变更通知书之日为准）。
最近三年一期
2010年、2011年、2012年、月
最近两年一期
2011年、2012年、月
广东省外经贸厅
广东省对外贸易经济合作厅
广东省工商局
广东省工商行政管理局
广东省国资委
广东省人民政府国有资产监督管理委员会
中华人民共和国商务部
中国证监会
中国证券监督管理委员会
深圳证券交易所
证券登记公司
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
广东正中珠江会计师事务所有限公司
广东中广信资产评估有限公司
中山证券、本独立财务顾问
中山证券有限责任公司
《公司章程》
《佛山集团股份有限公司章程》
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
《准则第26号》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第26 号－上市公司重大资产重组申请文
《重组办法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
《发行办法》
《上市公司证券发行管理办法》
《股票上市规则》
《深圳证券交易所股票上市规则》
《财务顾问办法》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
元、万元、亿元
人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四
舍五入所致。
声明与承诺
一、独立财务顾问声明
中山证券有限责任公司作为佛山集团股份有限公司非公开发行股
份购买资产暨关联交易独立财务顾问，按照证券业公认的业务标准，本着诚实信
用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次重组出具本独立财务顾问核查意
见。中山证券出具本独立财务顾问报告系基于如下声明：
（一）本独立财务顾问就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的；
（二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由、合捷公司及广
新集团提供。、合捷公司及广新集团对所提供文件和材料的真实性、准
确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任；
（三）本独立财务顾问报告是基于本次交易双方均按相关协议的条款和承诺
全面履行其所有义务的基础而出具的；
（四）本独立财务顾问报告不构成对的任何投资建议或意见，对投
资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承
担任何责任；
（五）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意
见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；
（六）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的
相关公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
（一）中山证券已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）中山证券已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披
露文件的内容与格式符合要求；
（三）中山证券有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的资产
重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）中山证券有关本次资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核
机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）中山证券在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格
的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和
证券欺诈问题。
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）国家产业政策支持
塑料行业是关系国计民生的重要行业，尤其是高新塑料材料的自主研发及产
业化一直是国家产业政策鼓励的发展方向。其中，塑料薄膜产品特别是高性能膜
材料近年来得到了国家产业政策的大力支持。高性能膜材料属于战略性新兴产业
中的新材料产业，是国家重点扶持发展的战略性新兴产业，在国民经济中占有重
要地位。国家相继制定颁布《战略性新兴产业发展规划》、《节能环保产业发展规
划》、《新材料产业发展规划》，将功能膜材料列入新材料“十二五”期间重点扶
持专项工程。
日，国务院发布《国家中长期科学和技术发展规划纲要
年）》（国发[2005]44号）及《国务院关于实施<国家中长期科学和技
术发展规划纲要（年）>若干配套政策的通知》，明确“新一代信息功
能材料及器件”属于重点领域及优先主体，并提出“开发超级结构材料、新一代
光电信息材料等新材料”、“重点研究太阳能电池相关材料及其关键技术”。
日，国务院发布《国务院关于加快培育和发展战略性新兴
产业的决定》（国发2010[32]号），在新材料产业中提出“大力发展稀土功能材
料、高性能膜材料”。支持塑料行业新材料、新技术的政策为产业的高速发展创
造了良好的政策环境。
（二）塑料行业未来具有较好的发展前景
塑料行业是一个朝阳产业。21世纪塑料加工朝着高性能多功能化的高分子
新材料方向发展，各种具有电、磁、光学、耐高温、耐低温、阻渗透、光或生物
降解等特殊性能要求的、与传统薄膜有明显差别的高性能薄膜材料已成为国家重
点扶持的战略新兴产业。
从总体上看，国内新型材料制品行业仍处于快速发展的阶段，塑料制品已经
从传统的行业逐步渗透到如汽车、、电子、医疗、航天航空以及军工等高
端行业中。另外，塑料成型容易，可使形状复杂的部件加工简单化。很多本来工
序复杂的部件可以通过用塑料一次加工成型，加工时间大大缩短、节省人力且精
度有保证。而在、电子、医疗、航天航空和军工业等行业中，塑料的发展
前景愈加广阔。
（三）产业并购是公司战略发展的需要
公司作为国内塑料新的龙头企业，已逐步形成以渗析材料、电工材
料、光学材料和阻隔材料四大系列产品为框架的产业布局，确定了“专注于新能
源、新材料和节能环保产业的研发与生产，定位于产业高端化、经营国际化，依
托技术创新和精细化管理，建设优秀企业文化和团队，打造卓越运营能力，成为
、新材料和节能环保产业的领跑者”的发展战略。
通过产业并购、充分利用资本运作平台，公司可以扩大优势产业的投资规模，
推进精细化管理，提升战略执行力和营运管理能力；同时迅速完善产业链条，充
分利用公司人才、品牌、技术和经验优势，向上下游拓展业务，为公司进一步发
展打下坚实的基础。
二、本次交易的目的
（一）进一步完善产业链，降低公司运营成本
收购合捷公司55%的股权，可以进一步完善产业链。主要
从事塑料产品加工业务，向国内外供应商采购原材料（包括PP、PE等）并组织
生产，与合捷公司从事的塑料原料保税仓储、分包与物流配送以及相关信息服务
业务是上下游关系。
通过此次收购，可以整合供应链管理，有利于减少采购环节并降低
采购成本。同时公司的来料加工等业务与合捷公司目前的保税仓储、物流等业务
具有协作效应，本次交易后与合捷公司可以进一步加强业务合作，降低
公司的运营成本，避免关联交易。使公司产业链条向上游拓展，覆盖供应链管理、
生产加工、销售配送等各个环节，从而提高市场竞争力。
（二）提升公司盈利能力
合捷公司是我国塑料行业离岸服务外包及国际供应链管理的领先企业，主要
从事基于离岸服务外包的国际供应链管理，保税港区货物的保税仓储、分包与物
流配送以及与之配套的信息服务。合捷公司与Borouge签署了至2020年的服务
协议。协议约定日到日为项目建设期，2010年5
月1日到日为项目营运期；项目营运期间，Borouge将定期向合
捷公司支付投资及服务费收入共计人民币约8.5亿元，根据合捷公司与Borouge
之间的合同履行情况，合捷公司还会从Borouge收取一定金额的超流量收入和其
他物流服务（海运、商检等）收入。
合捷公司的收入和现金流稳定，盈利能力较强，未来随着业务的拓展还有较
大的发展空间，本次交易有利于提高上市公司抗风险能力；同时，可以
利用自身技术、品牌、资金等优势，使合捷公司服务外包及供应链管理业务与公
司目前业务产生协同效应，增强公司的持续发展能力和抵御风险能力，拓展新的
业务范围和利润增长点，进一步增强上市公司持续盈利能力。
（三）整合现有物流管理平台并避免潜在的同业竞争
近年来支付的物流费用较高，2012年达到5,398万元，主要包括
运输费用和仓储费用等，合作的物流服务商较多，主要有大象铁路物流公司、广
州市川金路物流有限公司、中储发展股份有限公司天津南仓分公司等。目前，公
司物流服务和保税仓储的服务均需由第三方提供。
公司每年塑料原材料采购达数十万吨，其中部分是向国际塑料原料供应商采
购，但国际采购往往受到数量和时间等限制而无法满足公司需要，例如，必须达
到一定量才发货的限制或到岸时间无法按要求，这使得公司不得不放弃一些性价
比较高的采购机会转而寻求其他采购渠道，同时由于公司没有自己的国际物流服
务平台，有时根据市场环境变化及生产进度安排需要提前几个月准备原材料，效
率很低，增加了资金沉淀成本。通过此次收购，利用合捷公司向国际塑料原料供
应商服务的物流平台、枢纽配送平台以及专业经验能力，可以减少原材
料采购的资金占用，降低资金成本，提高物流配送管理水平，并通过这一平台与
上游国际供应商实现对接，使公司更为直接、灵活地按实际需要进行采购，从而
拓宽公司的采购渠道，提高采购效率，整体降低采购成本。
此外，在从事进口原材料以及进料加工、出口等业务时，根据海关
及国家有关法规规定，需要先缴纳增值税、关税后向税务机关申请免抵退，完成
退税手续可能需要7—8个月时间，若寻求外部第三方提供服务时则必须在限定
的较短时间内完成，使相关业务受到一定限制。如通过合捷公司从事此类业务，
可以减少免抵退环节，降低了资金成本，提高效率。本次交易有利于公司提高相
关业务的灵活性，更好地适应市场需求以及促进相关业务的发展。
本次交易完成后，将以合捷公司作为保税仓储物流服务整合平台，
依托合捷公司在塑料物流仓储行业的丰富经验和专业人才，建立统一、高效、信
息化、专业化的仓储、物流服务枢纽网络，为公司提供个性化、专业化的保税仓
储物流服务，使公司销售业务的物流管理效率进一步提高，更为专业，降低运营
合捷公司主要从事大宗塑料原料的国际物流和国际供应链管理服务，佛塑科
技主营业务为塑料产品的加工及销售业务，收购完成后，产业链向行业
上游拓展，覆盖供应链管理、生产加工、销售配送等各个环节，可以提高经营效
益，提升市场竞争力并避免潜在的同业竞争。
三、本次交易的决策过程和批准情况
（一）决策过程和批准情况
1、2012 年12月，公司开始与合捷公司及其股东进行沟通，协商本次交易
2、日，公司与广新集团签署了《发行股份购买资产协议》。
3、日，公司召开第七届董事会第三十五次会议，审议通过
了《佛山集团股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易预案》
等议案，并于日公告。
4、日，广新集团董事会作出决议，同意广新集团以所拥有
的合捷公司55%股权参与认购本次非公开发行股票。
5、日，广东省国资委作出《关于广新控股集团参与
非公开发行股票可行性研究报告的批复》（粤国资函[号），原则同意广
新集团以所持合捷公司55%股权资产作价认购非公开发行股票；请广新
集团在完成相关资产评估等前期工作基础上确定最终重组方案，并按规定程序将
相关方案报广东省国资委正式审核。
6、日，合捷公司董事会作出决议，同意广新集团将所持合
捷公司55%的股权转让给。
7、日，公司与广新集团签署了《关于<发行股份购买资产协
议>的补充协议》和《股份补偿协议》。
8、日，公司召开第七届董事会第四十次会议，审议通过了
《佛山集团股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）》等议案。
9、日，广新集团董事会审议通过了《关于集团参与佛塑科
技非公开发行股票的议案》，同意广新集团按照18,901.85万元的价格，以所持
有的合捷公司55%股权认购本次向广新集团非公开发行的股份。
10、日，广东省国资委作出《关于广新控股集团认购佛塑科
技非公开发行股票之资产重组方案的批复》（粤国资函[号），同意广新
集团《关于认购非公开股票之资产重组方案》。
11、日，广东省外经贸厅作出《关于合资企业广东合捷国际
供应链有限公司股权转让问题的复函》（粤外经贸资函[号），初步同意
广新集团将其持有合资企业合捷公司的55%股权转让给；待股权转让涉
及的相关事宜获证监会批复后，再报广东省外经贸厅办理。
12、日，公司召开2013年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司非公开发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等议案。
13、日，公司召开第七届董事会第四十三次会议，审议通过
了《关于批准公司非公开发行股份购买资产有关审计报告的议案》等议案。
14、日，中国证监会出具《关于核准佛山集团股
份有限公司向广东省广新控股集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许
可[号），核准通过本次交易方案。
（二）关联方回避表决情况
本次交易对方广新集团直接持有上市公司21.99%的股权，为上市公司控股
股东，因此本次交易构成关联交易。根据《重组办法》和《股票上市规则》，公
司在召开董事会和股东大会审议本次交易相关事项时，关联方已回避表决，相关
事项经非关联方表决通过。
上市公司独立董事已就本次交易事项发表意见：本次交易构成关联交易，本
次发行股份购买资产暨关联交易的相关议案经过公司第七届董事会第三十五次
会议、第四十次会议审议通过，关联董事回避了表决。上述董事会会议的召集召
开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规
四、交易对方、交易标的及作价
本次交易对方系公司控股股东广新集团。
本次交易标的为广新集团合法持有的合捷公司55%股权。
根据中广信出具的中广信评报字[2013]第003号评估报告，截至评估基准日
2012 年12 月31日，合捷公司股东全部权益评估值为34,367万元；根据正中
珠江出具的广会所审字[2013]第号审计报告，合捷公司于2012 年
12月31日经审计的净资产为10,690.60万元；评估增值额为23,676万元，增
值率为221%。根据《发行股份购买资产协议》及《关于
的补充协议》，经交易双方友好协商，合捷公司55%股权作价为18,901.85万元。
五、本次交易构成关联交易
本次交易前，广新集团直接持有上市公司21.99%的股权，为上市公司控股
股东。因此，本次发行股份购买资产构成关联交易。上市公司在召开董事会、股
东大会审议相关议案时，关联方已回避表决。
六、本次交易适用《重组办法》
根据、合捷公司2012年度经审计的财务报表，相关财务指标计算
单位：万元
（2012年度）
合捷公司（账面值）
标的资产（成交值）
468,866.52
377,188.04
214,529.20
根据上述计算结果并经独立财务顾问核查，公司本次发行股份购买资产项目
适用《重组办法》的规定，不构成借壳重组。
七、本次交易前后公司股权结构变化
公司本次交易完成前后的股权结构如下：
本次交易前
本次交易后
持股数量（股）
持股数量（股）
广东省广新控股集团有限公司
202,008,338
250,599,212
佛山富硕宏信投资有限公司
59,120,850
59,120,850
其他社会公众股东
657,703,109
657,703,109
918,832,297
967,423,171
本次交易前，公司总股本为918,832,297股，广新集团持股比例为21.99%，
为公司控股股东。通过本次交易，广新集团取得上市公司新增股份48,590,874
股，占上市公司发行后总股本的5.02%。本次交易完成后，广新集团持股比例为
25.90%，仍为的控股股东。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
第二章 上市公司基本情况
一、基本信息
公司名称：佛山集团股份有限公司
英文名称：FSPG HI-TECH CO., LTD.
注册资本：91,883.2297万元
法定代表人：李曼莉
注册地址：广东省佛山市禅城区汾江中路85号
股票简称：
股票代码：000973
企业法人营业执照注册号：243
税务登记号码：023
组织机构代码：
经营范围：生产、销售各类高分子聚合物、塑料化工新材料、塑料制品、包
装及印刷复合制品、热缩材料、工程塑料制品、建筑及装饰材料、电线电缆产品、
聚酯切片和化纤制品（上述项目不含危险化学品，生产由分支机构经营）；塑料
机械设备制造、加工及工程设计安装；辐照技术服务(由下属分支机构筹建)；房
地产开发与经营，物业管理（持有效资质证书经营）；仓储、普通货运（有效期
至日）；出版物、包装装潢印刷品、其他印刷品印刷（有效期至
日）；对外投资；技术咨询服务。经营本企业自产产品及技术的
出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技
术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营
进料加工和“三来一补”业务；提供土地、房产、设备、车辆的租赁服务。
二、历史沿革
的前身为“佛山市塑料皮革工贸集团股份公司”，根据佛山市人民
政府“佛府办复[号文”及广东省人民政府“粤办函[号文”
进行股份制探索，于日在广东省工商局登记设立。
经广东省企业股份制试点联审小组办公室《关于同意佛山市电器照明公司等
三家企业筹备股份有限公司的批复》（粤联审办[1992]36号文）批准，公司进行
股份制规范化改造，日经广东省经济体制改革委员会《关于同意
确认佛山塑料集团股份有限公司的批复》（粤体改[1994]14号文）确认为规范的
定向募集股份有限公司，更名为“佛山塑料集团股份有限公司”。公司经过股份
制规范改造后，总股本为278,450,600股，其中，佛山市国有资产管理办公室持
股数为147,028,500股，占总股本的52.80%，佛山市塑料皮革工业合作联社持
股数为110,024,400股，占总股本的39.52%；内部职工持股数为21,397,700股，
占总股本的7.68%。
根据佛山市人民政府于日作出的《关于授权市塑料工贸集团
公司经营所属企业公有资产的批复》（佛府函[号文），以及佛山市资产
管理委员会于日作出的《关于授权市塑料工贸集团公司经营所属
企业国有资产的批复》（佛资委[1999]03号文），佛山市塑料工贸集团公司被授
权经营所属企业的国有资产（包括持有的国有股权及权益），持有公司
147,028,500股股份，占总股本的52.80%，为公司控股股东。
2000年4月，经中国证监会《关于核准佛山塑料集团股份有限公司公开发
行股票的通知》（证监发行字[2000]36号）核准，公司向社会公开发行人民币普
通股（A 股）95,000,000股，总股本变更为373,450,600股，其中，工贸集团
持股数为147,028,500股，占总股本的39.37%；联社持股数为110,024,400股，
占总股本的29.46%；内部职工持股数为21,397,700股，占总股本的5.73%；社
会公众股东持股数为95,000,000股，占总股本的25.44%。
日，公司第二大股东联社与佛山富硕宏信投资有限公司签订
股权转让协议，将其所持有公司的11,002.44万股股份以32,457.198万元的价
格转让给富硕宏信。由此，富硕宏信成为上市公司第二大股东，持有公司
110,024,400股股份，占总股本的29.46%。
日，公司21,397,700股内部职工股在深交所上市流通，社
会公众持股数变更为116,397,700股，占总股本的31.17%。
日，经中国证监会《关于核准佛山塑料集团股份有限公司配
股的通知》（证监发行字[2004]12号）核准，公司向全体股东每10股配售3股
股份，其中公司国有股东工贸集团和法人股股东富硕宏信放弃该次配股权利，公
司实际配售股份34,919,310股。此次配股完成后，公司总股本变更为
408,369,910股，其中，工贸集团持股数为147,028,500股，占总股本的36.00%；
富硕宏信持股数为110,024,400股，占总股本的26.94%；社会公众股东持股数
为151,317,010股，占总股本的37.06%。
日，广东省国资委作出《关于佛山塑料集团股份有限公司
股权分置改革有关问题的批复》（粤国资函[号），批准公司股权分置改
革方案。公司非流通股股东工贸集团和富硕宏信遵守相关承诺的前提下合计向流
通股股东作出对价安排5,598.72万股股份，即方案实施股权登记日登记在册的
流通股股东每10股获得工贸集团和富硕宏信赠送的3.7股普通股。前述股权分
置改革方案于日获得公司股东大会批准，并于日
实施完毕。股权分置改革方案实施完成后，公司总股本仍为408,369,910股，其
中，工贸集团持股数为103,554,066股，占总股本的25.36%；富硕宏信持股数
为97,511,540股，占总股本的23.88%；社会公众股东持股数为207,304,304股，
占总股本的50.76%。
2006年6月，公司经2005年年度股东大会审议批准，以资本公积向全体股
东每10股转增5股股份，总股本由此增至612,554,865股。
2009年7月，经广东省国资委《关于佛山市塑料工贸集团公司以公开征集
方式拟协议转让所持佛山塑料集团股份有限公司国有股的批复》（粤国资函
[号）和国务院国有资产监督管理委员会《关于佛山塑料集团股份有限
公司国有股东转让所持股份有关问题的批复》（国资产权[号）批准，
日，公司控股股东工贸集团将所持有的公司的127,307,201股国
有股份转让给广新外贸。此次股份转让完成后，广新外贸持有公司127,307,201
股股份，占公司总股本的20.78%，为公司控股股东。
2011年4月,经公司2011年第一次临时股东大会批准，佛山市工商局核准，
公司名称由“佛山塑料集团股份有限公司”变更为“佛山集团股份有限
公司”。经深交所核准，公司证券简称变更为“”。
2012年6月，公司实施2011年度权益分派方案：以公司2011年末总股本
612,554,865股为基数，向全体股东每10股派发0.3元现金股利；同时，以资
本公积金向全体股东每10股转增5股。分红后公司总股本增至918,832,297股。
三、最近三年控股权变动及重大资产重组情况
截至本报告签署日，公司最近三年控股权未发生变动，也未发生重大资产重
四、最近三年的主营业务发展情况
主营业务为生产、销售各类高分子聚合物、塑料化工新材料、塑料
制品、包装及印刷复合制品、热缩材料、工程塑料制品、建筑及装饰材料、电线
电缆产品、聚酯切片和化纤制品等。
2009年8月广新集团成为公司控股股东后，公司确立了“专注于、
新材料和节能环保产业的研发与生产”的发展战略，全力推动产业结构转型升级，
加大技术研发投入，推动电池膜、偏光膜等优势项目的增资扩产，调整产品结构，
现已逐步形成以渗析材料、电工材料、光学材料和阻隔材料四大系列产品为框架
的产业布局。公司近期研发的晶硅太阳能电池用PVDF膜背板项目、复合智能节
能薄膜项目等，标志着公司向、新材料产业高端发展迈向新的台阶。
公司最近三年一期的营业收入与净利润实现情况如下表：
营业收入（元）
1,322,025,775.29
3,771,880,418.54
3,869,161,493.91
3,751,856,564.00
归属于上市公司股东的
20,219,383.16
120,162,593.47
503,103,933.21
173,104,203.98
净利润（元）
收入增长率（%）
归属于上市公司股东的
净利润增长率（%）
上市公司2011年营业收入相对2010年变化幅度不大；上市公司2011年归
属于上市公司股东的净利润相对2010年度增长190.64%，主要系上市公司于2011
年12 月将所持有的金辉高科16%股权转让，导致上市公司对金辉高科不再拥有
控制权，确认投资收益45,847.38万元所致。
上市公司 2012 年营业收入相对2011年变化幅度不大，2012年归属于上市
公司股东的净利润相对2011年降低76.12%，主要系上市公司2011年度转让其
持有的金辉高科16%股权而确认投资收益45,847.38万元，使得2012年度投资
收益较2011年度同比大幅减少所致。
上市公司月营业收入较2012年同期减少54,898.83万元，降幅
29.34%，主要原因在于上市公司子公司佛山市三水顺通聚酯切片有限公司因技术
改造停产导致营业收入有所下降。归属于上市公司股东的净利润较2012年同期
增加19.15万元，增幅0.96%，与2012年同期基本持平。
五、最近三年的主要财务数据
根据正中珠江出具的广会所审字[2011]第号、广会所审字
[2012]第号、广会所审字[2013]第号、广会所审字
[2013]第号审计报告，公司最近三年一期的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
4,620,686,163.94
4,688,665,247.28
5,132,959,539.81
4,456,342,961.78
2,498,731,408.89
2,543,373,266.98
3,084,602,984.71
2,822,386,042.61
所有者权益合计
2,121,954,755.05
2,145,291,980.30
2,048,356,555.10
1,633,956,919.17
归属于母公司所有者权益合
1,923,926,505.70
1,937,607,344.39
1,827,641,276.87
1,319,519,063.31
2、合并利润表主要数据
1,322,025,775.29
3,771,880,418.54
3,869,161,493.91
3,751,856,564.00
32,158,060.91
150,007,646.35
574,807,651.38
283,986,173.77
34,250,749.11
163,940,135.14
590,533,110.77
285,428,398.51
归属于母公司所有者的净利
20,219,383.16
120,162,593.47
503,103,933.21
173,104,203.98
基本每股收益（元/股）
3、合并现金流量表主要数据
经营活动产生的现金流量净额
-91,274,095.33
457,005,709.37
-97,277,580.62
213,227,772.45
投资活动产生的现金流量净额
-49,561,721.03
52,396,809.14
-21,560,470.59
-112,669,209.56
筹资活动产生的现金流量净额
-7,260,083.38
-481,662,165.40
231,433,984.71
-60,740,454.21
现金及现金等价物净增加额
-149,539,673.74
27,294,058.66
111,277,641.24
37,094,483.41
六、股权结构及前十大股东
（一）股权结构
截至日，的股权结构如下：
持股数量（股）
持股比例（%）
广东省广新控股集团有限公司
202,008,338
佛山富硕宏信投资有限公司
59,120,850
其他社会公众股东
657,703,109
918,832,297
（二）前十大股东
截至日，前十大股东如下：
广东省广新控股集团有限公司
202,008,338
佛山富硕宏信投资有限公司
59,120,850
股份有限公司客户信用交易担保证券账户
中国－交易型开放式指数证券投资
有限责任公司客户信用交易担保证券账户
华润深国投信托有限公司-福麟1号信托计划
国信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户
中国－广发指数证券投资基金(LOF)
七、控股股东和实际控制人概况
（一）控股股东概况
公司的控股股东为广新集团，广新集团概况详见本报告“第三章 交易对方
基本情况/一、交易对方概况”
（二）实际控制人概况
公司的实际控制人是广东省人民政府。
（三）公司与实际控制人之间的关系
截至本报告签署日，公司与控股股东、实际控制人之间的产权和控制关系如
下图所示：
广东省人民政府
广东省广新控股集团有限公司
佛山集团股份有限公司
第三章 交易对方基本情况
一、交易对方概况
（一）基本信息
中文名称：广东省广新控股集团有限公司
英文名称：Guangdong Guangxin Holdings Group Co.,Ltd.
企业性质：国有独资公司
注册地：广东省广州市海珠区新港东路房
主要办公地：广州市海珠区新港东路1000号东塔
法定代表人：李成
注册资本：16亿元
成立（工商注册）日期：日
《企业法人营业执照》注册号：367
组织机构代码号:
税务登记证号:471
经营范围：股权管理；组织企业资产重组、优化配置；资本营运及管理；资
产托管（上述范围若须许可证的持许可证经营），国内贸易（除需前置审批及专
营专控商品），自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁
止进出口的商品和技术除外。
（二）历史沿革
广新集团是在1999年国家实施“政企分离”的背景下，经中共广东省委办
公厅、广东省人民政府办公厅印发的粤办发[2000]9号文和广东省经济贸易委员
会出具的粤经贸监督[号文批准，由原广东省外经贸委系统的企业（不
含广东省丝绸纺织集团有限公司）以及广东省贸促会脱钩企业合并组建，于2000
年9月6日注册成立的授权经营企业集团, 设立时名称为“广东省外贸集团有限
公司”，设立时的注册资本为5,000万元。
日，广东省经济贸易委员会出具粤经贸[号《关于
同意广东省外贸集团有限公司修改公司章程的函》，同意广东省外贸集团有限公
司名称变更为“广东省广新外贸集团有限公司”和注册资本由5,000万元增加至
为60,000万元。广东省外贸集团有限公司已依法进行了验资和工商变更登记。
日，广东省广新外贸集团有限公司第十三次董事会决议，根
据广东省财政厅粤财企[2000]68号文的规定，决定将广东省财政厅划拨的300
万元启动扶持资金作为广东省广新外贸集团有限公司的实收资本，同意注册资本
由60,000万元增加至60,300万元。经广东省经济贸易委员会批准，广东省广新
外贸集团有限公司已依法进行了验资和工商变更登记。
日，广东省广新外贸集团有限公司董事会通过以资本公积
99,700万元转增注册资本的决议。日，广东省国资委会出具粤国
资函[号《关于同意转增注册资本的批复》，同意广东省广新外贸集团
有限公司以资本公积99,700万元转增注册资本。广东省广新外贸集团有限公司
已依法进行了验资和工商变更登记，本次资本公积转增注册资本登记完成后，广
东省广新外贸集团有限公司的注册资本变更为160,000万元。
经广东省国资委于日出具粤国资函[号《关于同
意变更公司名称和修改公司章程的批复》和广东省工商局于日出
具的粤核变通内字[2011]第号《核准变更登记通知书》，广东省广新
外贸集团有限公司的企业名称变更为“广东省广新控股集团有限公司”。
广新集团最近三年注册资本没有发生变化。
二、广新集团主要业务发展状况
（一）业务范围
广新集团主要业务范围包括:
1、资产经营和管理
（1）股权管理；（2）重组、优化、处置资产、资源配置；（3）参与资本市
场运作，通过抵押、产权转让、股份制改造、上市等融资方式筹集资金；（4）投
资经营；（5）合资、合作经营。
2、生产、经营和管理
（1）国际贸易、国际经济技术合作业务；（2）国内贸易、房地产物业开发、
租赁与管理；（3）广告制作、发布与代理、文化创意与咨询；（4）矿业资源开发、
销售；（5）节能环保、新一代信息技术、电子商务运营、生物技术、制
造、、新材料等战略性新兴产业投资与管理；（6）期货经纪业务；（7）与
上述业务相关联的境内外产业业务；（8）经国家和有关部门批准的其它业务。
（二）主营业务情况
广新集团是2000年由广东省属原主要专业外贸公司组建的国有大企业集
团。经过十多年发展，广新集团实行“科、工、贸、投”一体化战略，逐步形成
了以有色建材、矿冶化工、机电装备、轻工食品等四大支柱产业为主体的产业经
营格局，实现从低端经营向高端经营的重大转变，生产制造能力有所提高，品牌
形象有所提升，形成了具有较强国际资源整合能力和竞争力的国际化企业集团。
2011年在中国企业500强中名列第146位，广东企业100强第12位。
目前，广新集团从现有产业基础出发，结合培育综合性跨国公司战略转型的
要求，推进集团资源向优势产业集聚，形成与广东省经济社会发展、产业发展和
结构调整重点相适应的核心产业，有色建材、矿冶化工、机电装备、轻工食品等
产业分板块介绍如下：
1、有色建材板块
在有色建材方面，广新集团与多家民营企业开展合资合作，在铝材、不锈钢、
木业等领域建立了较为完整的产业链。2007年，广新集团旗下广东省五金矿产
进出口集团公司与圣力钢铁集团共同投资了圣力越南特钢有限公司，年产可达
100万吨英标钢材，是目前越南单体规模最大的钢铁生产企业，该钢铁项目部分
为境外项目，主要利用国内逐步淘汰的专业设备到越南生产当地急需的基础设施
建设用材，所有产品均在越南本地销售。在家居建材领域，广新集团拥有全国排
名前列的柏高木地板厂，打造了从上游林场及高中纤维建材板到下游木地板、木
门、木窗等完整产业链的木业基地。
该板块经营模式以内销为主，辅以出口和境外贸易。内销商品以铝、钢材及
不锈钢板材为主，出口商品以不锈钢制品、木材及制品为主，境外贸易主要由越
南圣力项目拉动。
2、矿冶化工板块
该板块经营模式以境外贸易为主，内销及进出口为辅。2007年，广新集团
收购了香港最大的海上加油企业威敏集团有限公司的控股权，并与全球最大的供
油商之一英国石油公司合作，在新加坡成立了威敏(新加坡)能源有限公司，成为
年加油量达500万吨的全球最大的海上加油企业之一；2009年，广新集团收购
了广东肇庆星湖生物科技股份有限公司和佛山集团股份有限公司，广东
肇庆星湖生物科技股份有限公司生产的利巴韦林等产品位居全球产销量排名前
列，肌苷、脯氨酸、苏氨酸三个产品位居全国产销量前列，产品包括内销和出口；
佛山集团股份有限公司是全国大型塑料生产加工企业之一，专业研发生
产各种塑料薄膜及复合包装材料、高分子新材料、锂电池膜、光电材料、建筑工
程与装饰材料，产品以内销为主；此外，广新集团陆续在马达加斯加、玻利维亚、
澳大利亚投标矿山采矿权和收购矿业公司，并在当地加工后把矿石运回国内销
3、机电装备板块
该板块包括内销和进出口业务，主要为船舶出口及内销、医疗设备进口、汽
车配件及整车进口、电脑零配件出口等。另一方面，广新集团与新加坡拥有船舶
设计研发中心和造船生产技术的两家企业合作，成立了广东广机海事重工有限公
司，在广东省中山火炬开发区马鞍岛临海工业园从事特种用途船、钻井平台辅助
船只和海洋工程（海上石油）装备的研发及制造，计划建设成为华南最大的海洋
工程装备及特种船舶生产基地之一。
4、轻工食品板块
该板块以进出口贸易及内销业务为主，主要产品包括调味品、家具，服装棉
纱、厨具等食品轻工类商品。近年来，广新集团一方面以“珠江桥”牌系列调味
品为主，初步形成“珠江桥”科技产业链，另一方面调整产品结构，淘汰了一批
利润率低、不具有竞争优势的轻工出口商品。
5、四大板块中的贸易与服务业务
广新集团长期从事对外经贸业务，拥有丰富外经贸资源，对市场、客户、商
品、供应商、第三方服务提供商有深切的了解，拥有深厚的外贸专业基础，具备
资金、业务和政府关系等方面的优势，近年又把国内市场作为国际市场的一个有
机组成部分，大力拓展内销业务，积极利用国内与国外“两个市场”和“两种资
源”。因此对于贸易与服务业务，除一般的“低买高卖”，赚取买卖差价的盈利
方式外，还通过深入供应链的各个环节，在研发、营销解决方案、原材辅料采购、
生产管理咨询、信保、认证、资信调查、物流、通关、国际结算、出口退税、金
融、培训以及商务谈判等各方面提供增值服务，主要以买断自营的方式获取收入，
客户包括英国石油新加坡有限公司，丰田通商石油有限公司，中海集装箱运输股
份有限公司等著名公司。广新集团的贸易与服务业务盈利模式已经从单一的差额
模式，向以整合资源为特征的提供增值服务模式转型升级。
广新集团最近三年一期合并的主营业务情况如下：
单位：万元
（未审计）
2,536,885.99
5,312,711.54
5,168,975.94
4,553,973.14
其中：主营业务收入
2,509,100.56
5,211,624.07
5,094,104.86
4,497,598.39
其他业务收入
101,087.46
2,373,444.03
4,931,944.16
4,857,950.66
4,235,845.50
其中：主营业务成本
2,360,309.41
4,868,168.93
4,818,992.02
4,226,662.57
其他业务成本
163,441.95
380,767.38
311,025.28
318,127.64
三、交易对方与上市公司是否存在关联关系
本次交易前，广新集团直接持有上市公司21.99%的股权，为上市公司控股
股东。因此，本次非公开发行股份购买资产构成关联交易。
四、交易对方最近五年之内未受到处罚的情况
广新集团作出以下声明：广新集团严格遵守国家法律、法规的相关规定，最
近五年内不存在重大违法违规行为，未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外），不存在刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
第四章 交易标的
一、标的资产基本情况
本次拟发行股份购买的资产为合捷公司55%的股权。
二、拟购买目标公司的基本情况
（一）合捷公司基本情况
中文名称：广东合捷国际供应链有限公司
企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册地：广东省广州市南沙区港荣三街1号
主要办公地点：广东省广州市南沙区港荣三街1号
法定代表人：柯明
注册资本：7,000万元
成立日期：日
企业法人营业执照注册号：971
税务登记证号码：756
公司组织机构代码：
经营范围：纺织原料及纺织制品、日用消费品、醋、化学产品（不含危险化
学品）、塑料及其制品、皮革毛皮及其制品、木及木制品、鞋帽伞及其零件、贱
金属及其制品的国内外采购及相关产品的进出口、批发业务（涉及配额许可证管
理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；提供仓储、流通加工、配送、
通关、国际货物运输代理（不含国际快递）、信息处理及有关咨询服务；从事无
船承运业务；从事道路货物专用运输（集装箱）（凭道路运输经营许可证经营）。
（二）历史沿革
广东省外经贸厅于日作出粤外经贸资字[号《关于
设立合资企业广东合捷国际供应链有限公司的批复》，广东省人民政府于2007年
7月9日向合捷公司核发商外资粤合资证字 [号《中华人民共和国台
港澳侨投资企业批准证书》。
合捷公司于日在广东省工商局登记设立，设立时的注册资本
为6,500万元，投资总额为15,000万元。其中广新投资出资3，575万元，出资
比例为55%；香港永捷出资2,925万元，出资比例为45%，均为货币出资。
根据北京中威华浩会计师事务所有限公司广东分公司出具的中威华浩验字
（号《验资报告》、广东华审会计师事务所有限公司出具的粤华审验
字（2009）第025号、粤华审验资（2009）第055号、粤华审验资（2009）第
065号《验资报告》，截至日，合捷公司设立时的股东分四期以
货币方式缴纳了出资6,500万元。
合捷公司设立时的股本结构如下：
出资额（万元）
股权比例（%）
2、第一次增加注册资本
日，广新集团作出《关于对合捷公司增加资本金的批复》（粤
广新投函[2012]84号），同意广新投资对合捷公司增资275万元，增资完成后，
广新投资持有合捷公司55%股权不变。
日，合捷公司董事会作出决议，同意股东广新投资、香港
永捷分别按照各自持股比例向合捷公司增资共500万元,其中广新投资出资275
万元，香港永捷出资225万元。
日，广东省外经贸厅作出《关于合资企业广东合捷国际供
应链有限公司增资等事宜的批复》（粤外经贸资字[号），同意合捷公司
的上述增资事宜。广东省人民政府于日就上述增资事项向合捷
公司换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤合资证字
日，广州广兴会计师事务所有限公司出具了广兴验字（2013）
第A009号《验资报告》，截至日，合捷公司已收到广新投资、香
港永捷以货币方式缴纳的500万元新增出资。
日，合捷公司就上述增资事宜在广东省工商局办理了工商变
更登记手续。
本次增资完成后，合捷公司的股本结构如下：
出资额（万元）
股权比例（%）
3、第一次股权转让
日，合捷公司董事会通过决议，同意广新投资将其持有的合
捷公司55%股权无偿划转至广新集团。
日，广新集团出具《关于将广新投资公司所持有的合捷公司
55%股权无偿划转至集团的批复》（粤广新投函[2013]3号），同意广新投资将持
有的合捷公司55%股权无偿划转至广新集团。
日，广东省外经贸厅作出《关于合资企业广东合捷国际供应
链有限公司股权转让的批复》，同意广新投资将所持有的合捷公司55%的股权无
偿划转至广新集团持有。广东省人民政府于日就上述股权划转事
项向合捷公司换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤
合资证字 [号）。
日，广东省工商局出具粤核变通外字[2013]第号
核准变更登记通知书，核准了广新投资将其持有的合捷公司55%股权转让给广新
集团的变更登记。合捷公司就上述股权划转事宜依法办理了工商变更登记手续。
本次股权转让变更登记后，合捷公司的股本结构变更为：
出资额（万元）
股权比例（%）
（三）股权结构及控制关系情况
截至本报告签署日，合捷公司的股权结构为：
香港永捷与广新集团之间不存在关联关系，合捷公司的控股股东为广新集
团，实际控制人为广东省人民政府。
广新集团持有的合捷公司55%的股权系依合法方式取得，对该股权拥有合法、
完整的处置权利；不存在质押、担保或其他第三方权利等限制性情形，亦不存在
被查封、冻结、托管等限制转让情形。
永捷（香港）有限公司
广东合捷国际供应链有限公司
广东省广新控股集团有限公司
广东省人民政府
（四）近三年资产评估、交易及增资情况
合捷公司的权益最近三年未进行资产评估、交易或改制，增资情况详见本章
“二、拟购买目标公司的基本情况/（二）历史沿革”部分。
（五）对外投资情况
截至本报告签署日，合捷公司未控股或者参股其他企业，也未设立分公司，
没有对外投资。
（六）取得其他股东的同意情况
日，合捷公司外方股东香港永捷出具放弃优先受让权的声明，
同意广新集团将其所持合捷公司55%的股权转让给，并承诺不参与认购
本次转让的股份。
（七）最近两年一期主要财务指标
合捷公司2011年、2012年度、月财务数据经正中珠江审计，并
出具广会所审字[2013]第号审计报告。
1、资产负债表主要数据
405,952,061.85
419,667,284.15
424,683,337.35
284,829,028.22
312,761,251.60
342,166,085.41
121,123,033.63
106,906,032.55
82,517,251.94
2、利润表主要数据
54,728,013.11
153,121,396.93
172,289,861.55
30,586,624.79
96,409,462.10
119,539,630.31
11,987,943.81
30,138,666.51
22,881,771.04
11,987,943.81
32,787,089.88
22,835,039.04
9,198,889.08
24,635,131.93
16,859,053.40
扣除非经常性损益
后的净利润
7,762,879.49
19,896,883.82
16,903,373.49
3、现金流量表主要数据
经营活动产生的现金流
27,826,227.30
45,852,868.02
45,522,180.07
投资活动产生的现金流
-6,792,526.40
-9,439,185.71
-66,512,369.28
筹资活动产生的现金流
-15,694,354.52
-41,848,409.32
14,452,284.90
现金及现金等价物净增
5,339,346.38
-5,434,727.01
-6,537,904.31
期初现金及现金等价物
1,907,452.94
7,342,179.95
13,880,084.26
期末现金及现金等价物
7,246,799.32
1,907,452.94
7,342,179.95
（八）主要资产权属、对外担保及主要负债情况
1、主要资产及权属情况
根据正中珠江出具的广会所审字[2013]第号审计报告，截至
日，合捷公司主要资产情况如下：
占总资产比例（%）
38,225,293.85
其中：货币资金
7,246,799.32
24,727,122.40
占总资产比例（%）
其他应收款
2,356,788.42
979,086.50
其他流动资产
2,865,497.21
非流动资产
367,726,768.00
其中：固定资产
242,918,610.64
120,000.00
124,199,993.40
递延所得税资产
488,163.96
405,952,061.85
合捷公司资产总额40,595.21万元，其中流动资产3,822.53万元，占资产
总额的9.42%，非流动资产36,772.68万元，占资产总额的90.58%。主要资产会
计科目分析如下：
（1）应收账款
截至日，合捷公司应收账款前五位客户明细如下：
占应收账款总
额比例（%）
25,914,867.96
博禄贸易（广州）有限公司
代理运输费
肇庆市显达电子有限公司
代理运输费
卓通管道系统（中山）有限公
代理运输费
广州市凯捷商业有限公司
代理运输费
25,971,598.89
合捷公司应收账款前五位客户占应收账款账面余额的比例为99.78%，占比
较大，主要系Borouge占合捷公司业务比重很高，Borouge作为国际知名的化工
企业，应收账款到期不能够收回的可能性极小。上述应收账款均系正常经营业务
往来过程中产生的经营性货款。
（2）其他应收款
截至日，合捷公司其他应收款前五位明细如下：
占其他应收款
总额比例（%）
无船承运业务保证金专户
800,000.00
广州市凯捷商业有限公司
546,573.39
广州南瑞电力建设有限公
固定资产购置
486,541.05
中油碧辟石油有限公司
广州市南英机动车辆检测
车辆过户费
1,944,158.71
合捷公司其他应收款前五位占其他应收款账面余额的比例为78.37%。其中
应收无船承运业务保证金专户800,000元系合捷公司在申请《无船承运业务经营
资格登记证》时根据中华人民共和国国际海运条例（国务院令[2001]第333号）
相关规定缴纳的保证金。
应收广州市凯捷商业有限公司546,573.39元的款项系正常经营过程中的代
垫款；应收广州南瑞电力建设有限公司486,541.05元款项系固定资产购置款；
应收中油碧辟石油有限公司58,044.27元柴油款和应收广州市南英机动车辆检
测有限公司53,000.00元车辆过户费均系已经支付的款项但尚未取得相关发票。
截至日，合捷公司其他应收款中不存在应收关联方款项，也
不存在关联方资金占用。
（3）固定资产
截至日，合捷公司拥有的固定资产基本情况如下表所示：
房屋及建筑物
216,135,920.79
14,474,098.81
201,661,821.98
51,975,215.09
15,280,423.03
36,694,792.06
4,518,943.00
379,440.93
4,139,502.07
办公设备及其他
882,262.14
459,767.61
422,494.53
273,512,341.02
30,593,730.38
242,918,610.64
截至日，合捷公司拥有的房屋建筑物情况如下表所示：
建筑面积（㎡）
宗地面积（㎡）
粤房地权证穗字
南沙区港荣三
街1号（自编四
栋包装厂）
135,025.14
粤房地权证穗字
南沙区港荣三
街1号（自编三
粤房地权证穗字
南沙区港荣三
街1号（自编一
粤房地权证穗字
南沙区港荣三
街1号（自编二
合捷公司已经取得全部生产经营所必须的房产。上述房屋建筑物均由合捷公
司向中国股份有限公司广州海珠支行设定了抵押，借款人为合捷公司。
截至日，合捷公司拥有的主要机器设备、部分运输车辆、电
子设备及其他设备情况如下表所示：
粒料气力输送系统
19,313,700.00
5,810,318.32
13,503,381.68
包装生产线
16,323,696.91
4,706,020.08
11,617,676.83
3,277,392.00
985,968.01
2,291,423.99
2,151,000.00
647,105.15
1,503,894.85
1,842,657.77
554,343.78
1,288,313.99
别克SGM6515ATA七座商务车（办
235,076.00
193,936.25
东风日产逍客CVT 2WD（办公用车）
187,569.00
126,607.78
东风日产SUNNY（办公用车）
重型半挂牵引车（粤AF6343）
218,050.00
205,103.29
重型半挂牵引车(粤AF6241)
218,050.00
205,103.29
重型集装箱半挂车(粤AJ531挂)
重型集装箱半挂车(粤AJ511挂)
以上设备未设定抵押和质押。
（4）土地使用权
截至日，合捷公司拥有的土地使用权情况如下表所示：
使用权面积（㎡）
穗府国用（2011）第
广州市南沙
区龙穴岛围
恳区西南侧
伴随着保税区物流业的快速发展和政府政策的大力支持，合捷公司未来将会
考虑与其他塑料原料供应商合作，开展物流外包，在目前年处理塑料粒子原料约
30万吨的基础上实现进一步提高。对于保税区物流企业来说，土地资源对企业
的发展至关重要，合捷公司目前拥有可开发为仓储厂房的土地资源可以充分满足
未来开拓市场、提高产能的需要。
合捷公司已经取得全部生产、经营所必须的土地，以上土地使用权已进行抵
押，具体抵押情况如下：
土地使用权号
使用权面积
（2011）第
截至日，合捷公司已获注册的商标明细如下：
注册有效期
39（搬运；装卸；货物递
送；货运；运输；货物发
运；贵重物品的保护运
输；废物的运输和贮藏；
搬迁；货运经纪；运输经
纪；运输信息；运输预
定；商品包装；商品打
包；码头装卸；）
39（搬运；装卸；货物递
送；货运；运输；货物发
运；贵重物品的保护运
输；废物的运输和贮藏；
搬迁；货运经纪；运输经
纪；运输信息；运输预
定；商品包装；商品打
包；码头装卸；）
2、对外担保情况
截至本报告签署日，合捷公司不存在对外担保情况。
3、主要负债情况
截至日，合捷公司负债总额28,482.90万元，具体情况如下：
占总负债的比例（%）
66,000,000.00
2,719,864.49
应付职工薪酬
1,102,408.50
2,403,364.37
464,622.00
7,520,456.92
其他应付款
46,058,311.94
一年内到期的非流动负
47,960,000.00
流动负债合计
174,229,028.22
110,600,000.00
非流动负债合计
110,600,000.00
284,829,028.22
（1）短期借款
截至日，合捷公司短期借款明细如下:
40,000,000.00
公委抵字第
珠支行、广东粤财
信托有限公司
20,000,000.00
6,000,000.00
66,000,000.00
中国广州分行4,000万元借款由合捷公司以土地使用权作为抵押
广州海珠支行、广东粤财信托有限公司2,000万元借款系
广州海珠支行与广东粤财信托有限公司作为联合贷款人，由广东粤财信托有限公
司发放的2,000万元联合借款，并由广新集团提供连带责任保证担保。
广州海珠支行600万元借款系合捷公司以应收账款作为质押担保
向广州海珠支行办理贸易融资借入，截至本报告签署日，该笔款项已经
（2）应付账款
截至日，合捷公司应付账款前五位明细如下:
金额（元）
1,424,184.91
广州港天国际物流有限公司
428,951.13
402,660.51
广州石化建筑安装工程有限公
司珠海分公司
122,400.00
广州海狮汽车租赁服务有限公
2,437,896.55
合捷公司应付账款前五位占总额的比例为89.63%，其中应付纬翔物流
1,424,184.91元仓储费，系合捷公司向纬翔物流租赁仓库用于储存货物而支付
的费用；应付广州港天国际物流有限公司、港龙航运运输费及广州石化建筑安装
工程有限公司珠海分公司维保费、广州海狮汽车租赁服务有限公司租赁费均系正
常经营过程中发生的业务往来款项。
涉及到关联交易的，均按照市场定价进行。
（3）其他应付款
截至日，合捷公司其他应付款前五位明细如下:
金额（元）
占其他应付款
总额比例(%)
45,000,000.00
广东新广国际集团有限公司
797,074.79
广州南沙国际物流有限公司
106,853.00
110,400.00
广州联城广告有限公司
46,023,520.79
合捷公司其他应付款前五位占其总额的比例为99.92%，主要是向广新集团
的暂借款；应付广东新广国际集团有限公司797,074.79元工程款，系合捷公司
在南沙物流中心建设过程中应支付的款项；应付广新投资110,400.00设备款，
系广新投资替合捷公司垫付的设备款项。
（4）一年内到期的非流动负债
合捷公司一年内到期的非流动负债为合捷公司以提供房屋建筑物及土地使
用权作为抵押担保，并由广新集团提供连带责任保证担保向中国广州海
珠支行借入的一年内到期的长期借款。
（5）长期借款
合捷公司于日以其自身房屋建筑物及土地使用权作为抵押担
保，并由广新集团提供连带责任保证担保向中国广州海珠支行借入
158,560,000.00元长期借款（其中47,960,000.00元反映于一年内到期的非流
动负债），贷款合同编号为：2009建穗海珠固贷字第01号，借款到期日为2017
年3月26日。
（九）业务资质及荣誉证书
进出口货物收发
货人报关注册登
中华人民共和
国南沙海关
自理报检单位备
案登记证明书
中华人民共和
国南沙区入境
检验检疫局
安全生产标准化
（穗）AQBZ-110401
广州市安全生
产监督管理局
道路运输经营许
粤交运管许可外资
广东省交通厅
无船承运业务经
营资格登记证
MOC-NV03783
中华人民共和
国交通运输部
纳税信用等级A
广州市国、地
量管理体系）
中鉴认证有限
ISO（环境管理体系）
中鉴认证有限
职业健康安全管
理体系认证
中鉴认证有限
以上业务资质中，安全生产标准化证书即将到期，在安全生产标准化证书到
期之前，合捷公司将会向有关监管机构申请换发新的证书，不存在相关障碍。
进出口货物收发货人报关注册登记证书: 根据《中华人民共和国海关对报关
单位注册登记管理规定》，报关单位注册登记分为报关企业注册登记和进出口货
物收发货人注册登记，合捷公司取得进出口货物收发货人注册登记证书，可以直
接到南沙保税港海关办理注册登记，为客户提供进出口报关业务。报关业务构成
合捷公司收入的重要来源之一。
自理报检单位备案登记证明书：根据检验检疫法律、法规规定，办理检验检
疫报检手续的出入境货物收发货人以及进出口货物的生产、加工和经营等单位有
权依法办理出入境货物、人员、运输工具、动植物及其产品等及与其相关的报检
和申报手续。合捷公司自理报检单位备案登记证明书的获得节约了公司大量人力
物力，同时也降低了报检成本、提高了报检效率，为客户报检工作创造了有利条
道路运输经营许可证：是单位、团体和个人有权利从事道路运输经营活动的
证明，即从事物流和货运站场企业经营时必须取得的前置许可，物流公司根据经
营范围的不同