1、公司法性质 2、公司的法律特征 3、公司法的基本原则 4、我国现行公司法的特色（可能论述） 5、论述公司法的产生和发展 6、简述公司设立的原则 7、简述公司设立的方式 8、比较公司成立与设立的联系与区别 9、公司设立的条件 10、公司发起人的条件（可能案例涉及） 11、公司资本的法律意义（可能论述） 12、列举公司资本的具体形式 13、资本三原则（可能论述） 14、试比较法定资本制、授权资本制与折中资本制的异同 15、我国公司资本制度的特点（可能论述） 16、适用公司债券融资的利弊分析 17、公司债的发行条件与程序（多在案例中涉及） 18、公积金的作用 19、公积金的种类与来源（可能在案例中涉及） 20、简述公司合并的方式 21、试比较正常清算与破产清算的异同 22、破产债权的特征（可能论述） 23、破产财产的特征（可能论述） 24、有限责任公司的法律特征 25、有限责任公司的设立条件（多在案例中涉及） 26、试比较公司增资和减资的法律程序 27、国有独资公司的法律特征（躲在案例中出现） 28、股份公司的法律特征（如果与有限公司进行比较，则为论述题） 29、募集设立股份公司的条件和程序（多在案例中涉及） 30、股票的法律特征 31、股票发行的原则（可能论述） 32、改组发行和新股发行的条件（多在案例中涉及） 33、我国公司到境外上市的方式 34、 比较外国公司分支机构与外国公司在华子公司的法律特征 （或者外国公司分支机构的法 律特征）

35、公司集团的设立的条件 36、简述股份有限公司董事会的性质和基本特征 37、简述发起人在公司设立中的责任 38、试比较设立中的公司与清算中的公司的法律地位和权利能力 39、试论述有限责任公司股东转让出资和股份有限公司股东转让股份的差异。 （论述） 40、试从监督机制方面分析股份有限公司股东大会、董事会、经理与监事会相互之间的关系 （论述） 41、公司财务会计报告的种类有哪些 42、试述股份的含义与性质（论述）

年版《公司法》 2004 年版《公司法》完整笔记

2000 年自考 公司法 的大题有：

简答题(本大题共 3 小题，每小题 5 分，共 15 分)

36、简述股份有限公司董事会的性质与基本特征。

37、简述发起人在公司设立中的责任。

38、试比较设立中的公司与清算中的公司的法律地位和权利能力。

论述题(本大题共 2 小题，每小题 10 分，共 20 分)

39、试论述有限责任公司股东转让出资和股份有限公司股东转让股份的差异

40、 试从监督机制方面分析股份有限公司股东大会、 董事会、 经理与监事会相互之间的关系。

2000 年自考 公司法考题答案：

简答题(本大题共 3 小题，每小题 5 分，共 15 分)

(1)董事会是公司行使经营决策和管理权的执行机构。(1 分)

(2)公司的常设机关。(1 分)

(3)公司的业务执行机关。(1 分)

(4)公司经营决策机关。(1 分)

(5)对外代表机关。(1 分)

公司成立时发起人责任。

(1)资本填补责任。(1 分)

(2)损害赔偿责任。(1 分)

(3)违约责任和刑事责任。(1 分)

公司不成立时的发起人责任。

(1)对设立行为所生债务和所支付费用承担连带责任。(1 分)

(2)负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任。(1 分)

设立中公司尚未取得法人资格；清算中公司仍是企业法人，没有丧失法人资格；(2 分)

设立中公司没有权利能力，不能独立承担民事责任；清算中的公司的权利能力受到限制，不 得开展新的经营活动。(3 分)

论述题(本大题共 2 小题，每小题 10 分，共 20 分)

有限责任公司股东转让出资受到公司封闭性质的限制。(1 分)

股东之间可以转让全部或部分出资。(1 分)

如果向股东以外的人转让出资，必须经全体股东的过半数同意。(1 分)

不同意转让的股东应该购买该转让的出资。如不购买，视为同意转让。(1 分)

股份有限公司股东转让股份，没有股东内外之别，也不必经其他股东同意(1 分)

但强调必须依法转让；必须在依法设立的证券交易场所转让。(1 分)

(1)发起人持有本公司股份，自公司成立之日起 3 年内不得转让；(1 分)

董事、监事、经理持有的本公司股份，在任职期间内不得转让；(1 分)

(3)国有股份的转让，由法律、行政法规另行规定；(1 分)

除法定情形外，公司不得为本公司股份的受让人。(1 分)

公司法确认的监督不仅限于监事会的监督， 而是一个体现为多层次监督的监督机制。 要发挥 其作用，必须着眼于以下多层次的监督：(1 分)

股东大会对董事会、监事会的监督，董事会和监事会应向股东大会负责(2 分)

因为，董事、监事均为股东大会选举产生。(1 分)

董事会应实行对董事长、经理的监督，经理应向董事会负责。(2 分)

监督分别基于选任和聘任关系。(1 分)

(3)所有董事和经理应接受监事会的监督，监事会是专司监督职能的法定常设监督机构。(2 分)

监督基于法定职权。(1 分)

2001 年自考 公司法 的大题：

简答题(本大题共 3 小题，每小题 5 分，共 15 分)

36.简述公司设立登记的意义。

37.简述我国《公司法》对股份有限公司回购本公司股份的规定。38.简述我国《公司法》上 股份有限公司董事会的组成规则。

论述题(本大题共 2 题，每小题 10 分，共 20 分)

39.试论述股份有限公司普通股与特别股的异同。

40.试分析不能清偿到期债务(清偿不能)。

并且大林附上 2001 年自考

简答题(本大题共 3 小题，每小题 5 分，共 15 分)

公司设立登记是指公司设立申请人为使公司取得法人资格， 依法向登记机关提出申请， 登记 机关依法予以核准登记的法律制度。

公司设立登记具有创设公司的功能。

公司设立登记可以确定公司独立法人财产的界限。

国家主管部门可以通过公司设立登记收集设立公司信息数据，实现宏观经济调控。

只有在公司为减资而注销股份， 或与持有本公司股票的其他公司合并时， 才能回购本公司股 份。

股份回购完成后，公司必须于 10 日内注销其所回购股份。(3)依法履行变更登记，并公告。

董事会成员应为 5—19 人。

担任公司董事必须符合法定条件。即董事不得存在公司法第 57 条和第 58 条所列举的情形， 不得同时为公司监事。

董事由股东大会选举产生和更换。

董事每届任期不得超过 3 年，连选可以连任。

董事会设董事长一名，可以设副董事长一至二人。董事长、副董事长以全体董事的过半数选 举产生。董事长为公司的法定代表人，也是董事会议的召集人和主持人。

论述题(本大题共 2 小题，每小题 10 分，共 20 分)

普通股与特别股的相同点：它们作为股份，具有共同的基本特征：1、金额性；2、平等性； 3、可分性；4、可转让性。它们的表现形式都是股票。

它们的不同点是：普通股拥有的权利、义务相等，无特别待遇；股息率不固定；增资发行新 股时， 普通股股东有优先认股权。 特别股是股份代表的权利义务不同于普通股而有特别内容 的股份。特别股又分为优先股和劣后股。优先股在分配收益及剩余财产等方面，比普通股有 优先权， 收益率固定， 通常没有表决权。 劣后股在分配收益及剩余财产等方面逊后于普通股。

破产的界限应是不能清偿到期债务，或者说“清偿不能”。

对已到清偿期限的债务欠缺清偿能力；

(3)全面地欠缺清偿能力；

(4)长期地欠缺清偿能力；以上四个要件必须同时具备。

2002 年自考 公司法 大题：

简答题(本大题共 3 小题，每小题 5 分，共 15 分)

36.简述股份发行的公开原则。

37.外国公司分支机构与子公司主要有何区别？

38.简述我国《公司法》中有限责任公司股东会通过决议事项时，计算表决权的不同方法和 适用范围。

论述题(本大题共 2 小题，每小题 10 分，共 20 分)

39.试比较设立中的股份有限公司、正常经营中的股份有限公司和处于普通清算状态下的股 份有限公司的代表人(代表机关)及其权限。

40.试运用公司法的资本理论分析我国股份有限公司的资本制度。

并且大林附上 2002 年自考

简答题(共 3 小题、每小题 5 分、共 15 分)

公开原则的内涵。公开原则，是指发行人在发行股份前，应将与发行股份有关的一切信息予 以公开披露的原则。

(2)公开原则的目的， 在于保证公众投资者有获得必要而正确信息的机会和途径。 (3)公开原 则对发行人的要求，是披露的各种信息必须真实、全面。

外国公司分支机构，实际是外国公司的分公司，不具有法人资格；子公司具有法人资格。

外国公司分支机构不能独立承担民事责任， 外国公司对其分支机构在中国境内进行经营活动 承担民事责任；子公司依法独立承担民事责任。

根据我国公司法的规定，有限公司股东会通过决议事项计算表决权的方法有三种：(1)经代 表三分之二以上表决权的股东通过，作出决议。增加或减少注册资本，分立、合并、解散或 变更公司组织形式，修改公司章程必须采用此种表决权的计算方法。(2)经全体股东过半数 同意作出决议。仅有股东向股东以外的人转让其出资采用此种表决权计算方法。(3)除上述 两种方法外，其余事项的议事方式和表决程序由公司章程作出规定。

论述题(共 2 小题，每小题 10 分，共 20 分)

设立中的股份有限公司是无权利能力经济组织， 发起人全体是设立中公司的执行机关， 对外 代表设立中的公司执行设立事务。

(2)正常经验状态下的股份有限公司董事长是公司的法定代表人。依法行使下列职权：签署 公司股票、公司债券；代表公司起诉、应诉、处理经营上的对外事务。(3)普通清算状态下 的公司， 由清算组在清算范围内代表被解散的公司执行和处理清算事务， 了结公司业务； 即： 收取债权；清偿公司债务；发现公司财产不足以清偿公司到期债务时，向法院申请破产。

根据我国公司法的规定，我国股份有限公司资本制度主要是：

实行法定资本制。 规定了相对较高的注册资本最低限额； 既不许可分期缴纳股款也不许可授 权发行资本。

实行资本维持原则。公司在存续过程中应经常保持与其注册资本额想当的财产。

(3)实行资本不变原则。公司不得随意减少资本。

2003 年自考 公司法 大题： 简答题（本大题共 3 小题，其中，第 36 题 6 分，第 37 题 4 分，第 38 题 5 分，共 15 分） 36．公司债与公司其它一般借贷之债有何区别？ 37．简述公司合并的不同方式及根本不同点。 38．简述公司形式变更及其法律特征。 论述题（本大题共 2 小题，每小题 10 分，共 20 分） 39．试论有限责任公司的封闭性和股份有限公司的开放性。 40．论股份有限公司组织机构（机关）的设置、组成、法律性质及其相互关系。

论 第一章 公司法概述

第一节 公司法的定义、 性质和精髓 旧版的公司法第一节是 （公司法的定义 与性质）

一、 公司法的定义 所谓公司法， 是规定各种公司的设立、 组织活动和解散以及其他与公司组织有关的对内对外 关系的法律规范的总称。

形式意义上的公司法和实质意义上的公司法 旧版的是（狭义的公司法和广义的公司法） 形式意义上的公司法仅指冠以“公司法”之名的一部法律。 实质意义上的公司法包括一切有关公司的法律、 行政法规、 规章以及最高司法机关的司法解 释等。

公司法理论研究的对象通常是实质意义上的公司法 旧版的是（广义上的公司法）

二、 公司法的性质 1、 公司法兼具组织法和活动法的双重性质，以组织法为主 2、 公司法兼具实体法和程序法的双重性质，以实体法为主 3、 公司法兼具强制法和任意法的双重性质，以强制法为主 4、 公司法兼具国内法和涉外法的双重性质，以国内法为主

三、公司法的精髓公司法具有非常丰富的内容，其中最有价值也是最核心的内容是： 确认股东财产和公司财产分离，使公司具有独立的财产权利 ２、确认股东承担有限责任 ３、确认公司具有法律上的独立人格

第二节 公司的定义与法律特征 一、 公司的定义 按一般定义，西方国家的公司是指依法定程序设立的，以营利为目的的社团法人。

关于社团法人的定义，教材上没有写明。为了让大家更仔细了解社团法人的概念，大林把机 关法人、事业单位法人和社会团体法人的相关知识点在这里写写。 我国民法通则第五十条： 有独立经费的机关从成立之日起，具有法人资格。具备法人条件 的事业单位、社会团体，依法不需办理法人登记的，从成立之日起，具有法人资格；依法需 要办理法人登记的，经核准登记，取得法人资格。 在这一条中，我们可以看出它规定了机关法人、事业单位法人和社会团体法人的知识点。 那什么是机关法人呢？ 机关法人是指依照法律和行政命令组建的， 以从事国家管理活动为主的各级国家机关。 机关 法人是代表国家从事管理的组织。 它们从事管理活动时． 是受国家的委托以国家的名义进行， 其行为直接体现着国家的意志。 在这些活动中， 它们往往不以法人的名义而是以国家管理者 的面目出现的。 只有在它们从事商品交换时它们才以机关法人的资格出现， 与其它民事主体

处于平等的地位， 国家机关是依据法律和行政命令而成立的。 “有独立经费的机关自成立之 日起具有法人资格”。这就是说，国家机关要成为法人必须具有独立的经费，国家机关的经 费是根据其工作需要，由国家和地方财政拨款形成的。由此可见，国家机关取得法人资格并 不需要经核准登记，一旦其依照法律或行政命令成立，便具有法人资格。 那什么是事业单位法人呢？ 事业单位法人是指从事非营利性的社会公益事业的各类法人。 如各类学校、 科研机构医疗卫 生、文化体育等单位。事业单位法人的特征是： 非以营利为目的从事社会公益活动， 这是说这些法人的存在主要是为社会提供公共服务， 它 们也收取一定的费用，但不应当以营利为目的； 拥有独立的财产和经费。依据本条规定，事业单位法人的设立有两种情况，一是具备法入条 件的事业单位依法不需要办理法人登记的， 从成立之日起具有法人资格； 二是依法需办理法 人登记的，从登记之日起具有法人资格。但是，哪些事业单位需要进行法人登记，哪些不需 要进行法人登记，还有待于法律做出明确的规定。 那社会团体法人又是什么呢？ 社会团体法人是指由公民自愿结合成立的从事政治、社会公益、学术研究、宗教等活动的法 人。 其本质特征是由公民基于某种一致的目标自愿组合成立， 而不是依照法律或行政命令成 立的，它们不是为了行使某种管理职权，一般也不从事某种具体的社会事业，它们是一定的 人基于一定的宗旨或一致的趣味而形成的社会组合． 社会团体法人的成立也分两种情况， 一 种是具备法人条件的社会团体，依法不须办理法人登记的，从成立之日起具有法人资格；另 一种是依法需要办理法人登记的，经核准登记取得法人资格。 好了，我们再继续接着前面的思路来看看下面的课文笔记： 按一般定义，西方国家的公司是指依法定程序设立的，以营利为目的的社团法人。 这一定义可以分解成三层意思： 1、 公司是法人， 即公司是依法定条件和法定程序成立的具有权利能力和行为能力的商事组 织（注意：旧教材这里是民事组织的！） 2、 公司是社团法人， 即公司是两个或两个以上股东共同出资经营的法人组织。 3、 公司是营利社团法人， 即公司股东出资办公司的目的在于以最少的投资获取最大限度的 利润。 在我国，公司是依照公司法律规定组织、成立和从事活动的，以营利为目的的且兼顾社会利 益的，具有法人资格的企业。

二、 公司的法律特征 1、 合法性 2、 营利性 3、 独立性 第三节 公司的分类 一、 现行法律上的分类 1、 按公司是否发行股份和参与投资人数的多少，可将公司分为股份有限公司、有限责任公 司和独资公司。 股份有限公司： 股东须有 5 人以上，全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 有限责任公司： 股东人数为 50 人以下，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的 债务承担责任。 独资公司： 股东仅为一人， 股东以其投入的资本金额为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的 债务承担责任。 2、 按公司与公司之间的控制依附关系，可将公司分为母公司和子公司 母公司： 有时也称 控股公司。它拥有另一公司半数以上的股权或虽不足半数以上的股权但实际控制 了另一公司半数以上的投票权。 子公司： 有时也称 附属公司 ，是指其股份的一定比例被其他公司持有而为其他公司控制的公司。

这里大家需要注意的是： 分公司并不是一种独立的公司形态， 严格来说， 分公司不是公司。 分公司是公司的组成部分， 不具有企业法人的资格，其民事责任由公司承担。 3、 按公司除受公司法调整外是否还受其他特别法调整， 可将公司分为一般法上的公司与特 别法上的公司。 4、 按公司的股票是否上市流通，可将公司分为上市公司和非上市公司。

上市公司： 是指所发行的股票经国务院证券监督管理机构或其授权部门核准在证券交易所上市交易的 股份有限公司。 非上市公司： 已发行股票的股份有限公司，其股票未获准上市交易，因而不能在证券市场上流通。 非上市公司有时泛指上市公司以外的所有公司。 5、 按公司的国籍。可将公司分为本国公司和外国公司 本国公司指具有本国国籍的公司。 外国公司指具有外国国籍的公司。 二、 理论上的分类 1、 有限公司与无限公司 这种分类的标准是依据股东对公司的责任形式而定的。 2、 公开公司与封闭公司 这种分类是以公司股东构成和股份的转让方式作为划分标准的。

公开公司是指以法定程序公开招股， 股东人数无法定限制， 股份可以在公开的市场进行自由 转让的公司。一般公开公司仅指上市公司。

封闭公司是指股份全部由设立时的所有股东持有， 且其股份不能在公开市场上自由转让的公 司。这种公司通常是指有限公司，其人数有一定的限制，股份的转让也有较严格的限制。

3、 人合公司、资合公司与劳合公司 旧版教材这里是“人合公司与资合公司” 这种分类是以公司的信用基础作为划分标准的。

人合公司是指公司的设立和经营活动是以股东个人的信用而非资本为基础的公司。

资合公司是指公司的设立和经营活动是以资本而非股东个人的信用为基础的公司。

股份合作制是指以合作制为基础， 由企业职工共同出资入股， 吸收一定比例的社会资产投资

组建，实行自主经营，自负盈亏，共同劳动，民主管理，按劳分配与按股分红相结合的一种 集体经济组织。

纯粹的劳合公司是合作社，资合加劳合组成的公司被称为股份合作公司。 第四节 公司法的基本原则 一、 责任有限原则 二、 股权保护原则 三、 管理科学原则 四、 交易安全原则 五、 利益分享原则 第五节 公司法的体例与结构 一、 公司法的体例 从公司法的发展历史分析，世界各国公司法大致分为法国法系、德国法系和英美法系等。 德国法系以其条文严谨、论理缜密见长，英美法系则以切合实际为特点，而法国法系则立于 两者之间。 第六节 中国现行公司法的特色 一、确立了一系列具有中国特色的法律原则 旧版教材这里是（确立了一系列社会主义的法 律原则） 二、 选择两种公司形态

我国目前仅选择了股份有限公司和有限责任公司。 三、 严格控制股份有限公司的设立、股票的发行及上市 四、 从资产规模和公司性质上限制债券发行主体 五、 有自愿清算、强制清算之别，而无任意清算、法定清算之分 六、 专章规定法律责任 七、 明显带有转轨时期的烙印

第二章 公司法简史 第一节 英美法系公司法的产生与发展 一、公司法的早期发展

公司立法发端于英国、荷兰、北欧等海上贸易发动的国家。 “南海泡沫”事件是英美早期公司立法史的重要分水岭。

二、近代英国公司法 旧版教材这里是（英国“泡沫法令”以后的公司与公司法的变化） 1843 年，格兰斯顿成为英国皇家贸易委员会主席，他促成了具有跨时代意义的 1844 年英国 《合股公司法》，该法采用了三原则：

1、 规定了成员的最低限额 2、 确立了以登记方式成立法人的程序 3、 确立了公司完全公开的原则 旧版教材这里是 （1、 划清了个人合伙与合股公司的界限 2、 公司只需登记便可成立 3、 公 示主义） 第二节 大陆法系的公司法发展史 一、 法国 法兰西国王路易十四于 1673 年颁布了《商事条例》，正式以制定法取代了自由贸易时代的 商业惯例和商事习惯法，商事条例对公司进行了规范，开创了公司立法的先河，学者们普遍 认为这是世界上最早的公司立法。1673 年的商事条例规定了公司的组织形式有普通公司与 两合公司两种。

第三节 我国的公司法发展史 一、 旧中国早期公司立法 中国历史上第一部公司法《公司律》诞生于 1903 年.

第三章 公司设立 旧版教材这里是(公司法设立) 第一节 公司设立的定义与性质 旧版教材这里是(公司法设立的概述)

一、 公司设立的定义与性质

公司设立是指为使公司成立、 取得公司法人资格而依据法定程序进行的一系列法律行为的总 称。

旧版教材这里是 （公司设立是指公司发起人为促成公司成立并取得法人资格， 依照法律规定 的条件和程序所必须完成的一系列法律行为的总称。）

关于公司设立的性质，学界认识不一，大致存在三种学说：合伙契约说、单独行为说、共同 行为说。

旧版教材这里是（对于设立行为的法律属性，在学术界有不同的观点和说法，归纳起来大致 有： 1、 设立行为是协议行为 2、 设立行为是单方行为 3、 设立行为是共同行为）

旧版教材这里还指出了公司设立的原则定义： 是指一个国家在法律上对公司设立所采取的基 本态度，即以怎样的程序限制来规范公司的设立。

新版教材却没注明此定义。

一般认为公司设立的原则大致有以下几种： 1、 自由设立主义（也诚放任主义） 2、 特许主义 3、 核准主义（又称许可主义） 4、 准则主义（又称登记主义）

公司设立的方式可以分为以下两种：

发起设立， 也称单纯设立， 是指发起人认购公司应发行的全部出资或股份而设立公司的方式。

募集设立， 又称募股设立， 渐次设立， 复杂设立， 是指发起人认购公司应发行股份的一部分， 其余部分按法律规定程序向社会公众募集而设立公司的方式。 募集设立的主要特征：

一是向社会公开募集股份。 二是募股的顺序是先由发起人认购部分股份， 然后余额部分由社会公众认购， 所以又称渐次 设立。

三是与发起设立相比，募集设立直接影响社会公众利益，法律对此规定的程序严格和复杂。

四、 公司设立与成立的区别 公司成立则标志着公司取得法人资格，取得了依法进行生产经营活动的权利能力和行为能 力。 公司设立是指发起人创建公司的一系列活动，是一种过程。 公司成立与设立主要有以下几个方面的区别： 1、 行为性质不同 2、 行为的效力不同 3、 行为主体不同

第二节 公司设立的条件和程序 一、 公司设立的条件 1、股东或发起人符合法定人数

2、 股东出资或发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额 3、 股东或发起人共同制定章程

4、符合有公司名称，建立符合公司要求的组织机构，有固定的生产经营场所和必要的生产 经营条件等组织和设施的要求

第三节 公司发起人 一、发起人的定义 公司发起人也称公司创办人，是指向公司出资或认购公司股份，并筹划、承担公司筹办事务 的公司创始人。 确认公司发起人，一般需要具有下列条件： 1、 发起人必须有出资行为 3、 发起人必须实施设立行为，即承担公司筹办事务 3、发起人必须在公司章程上具名并签字、盖章。

第四节 公司设立登记 一、公司设立登记的意义 公司设立登记的意义是指设立申请人即全体发起人， 为使公司取得法人资格， 按法律规定事 项向登记主管部门提出要求， 登记主管部门依发起人申请和法律规定条件给予核准登记的法 律制度。

公司设立登记具有下列意义： 一是具有创设公司的功能 二是具有规范公司行为的功能 三是国家主管部门通过设立登记收集设立公司信息数据，实现宏观经济调控 公司设立登记包括两项主要内容： 一是提出设立登记申请， 二是登记主管部门对设立登记申 请的审查核准。

第四章 公司资本 第一节 公司资本制度概述 旧版教材这里是（公司资本的定义和意义）

一、公司资本的概念及意义 公司资本又称股本。 它“是经政府批准的公司章程所确定的由股东认购股份出资所构成的公 司财产总额”。

二、公司资本制度的类型 旧版教材这里是（公司资本的意义） １、法定资本制，又称确定资本制，是大陆法系国家首创的一种资本制度。

授权资本制，是英美法系国家创设并采用的一种公司资本制度。

公司资本的具体构成形式是多种多样的。之所以是这样，主要是因为：

公司的设立目的各不相同，从而使维持公司正常运作所需要的具体条件也各不相同。

因经济发展不平衡及其他原因而导致的公众投资者实际拥有或控制社会财富的数量及形式 的巨大差异，决定了其投资能力及形式的不同。

我国公司法允许的公司资本构成形式有货币、实物、工业产权、非专利技术和土地使用权。

公司资本的增减 旧版教材这里是（西方国家与我国公司资本制度的比较）

公司增资，是指公司依法增加注册资本的行为。

公司减资，是指公司依法减少注册资本的行为。

第五章 公司债 第一节 公司债概述 一、公司债概念及表现形式 公司债， 是公司法上的一个特定的概念， 它并不泛指所有以公司作为债务人对外所形成的债， 而是仅指以有价证券这种特定形式所形成的公司债务。

二、公司债的特征 1、 公司债是公司依法发行公司债券而形成的公司债务。 2、 公司债券是以公司债券这种要式有价证券的形式表示的。 3、 公司债券是有一定的还本付息期限的有价证券

公司以公司债券融资的利处是： 1、 利用资金的成本较低 2、 有利于维持现有股权比例以及控股股东的控制权 3、 有利于提高公司的信誉

公司以公司债券融资的弊端是： 1、 经济风险增大 2、 所筹资金的用途受限制

三、公司债的种类 依公司债券上是否记载持券人的姓名或名称，可把公司债分为记名公司债和不记名公司债。

依公司债券有无担保为标准，可把公司债分为担保公司债和无担保公司债。

依公司债券能否转换为公司股票为标准，可把公司债分为可转换公司债与非转换公司债。

第二节 普通公司债的发行 旧版教材这里是（公司债的发行及转让） 一、 普通公司债的发行条件 1、 发行主体 2、 发行公司的净资产额 3、 发行公司的累计债券总额 4、 发行公司的盈利能力 5、 发行债券所筹资金的投向 6、 债券的利率水平 7、 国务院规定的其他条件

普通公司债发行的禁止性条件 1、 前一次发行的公司债券尚未募足 2、 对已发行的公司债券或者其他债务有违约或延迟支付本息的事实， 且仍处于继续状态的

二、普通公司债的发行程序 1、 公司董事会制订发行公司债券的方案 2、 股东大会审议通过公司债券发行方案 3、 报经国务院授权的部门审批 4、 公告公司债券募集办法 5、 证券经营机构承销发售公司债券 6、 公众认购债券 7、 将发行结果报有关部门备案

第三节 可转换公司债的发行 旧版教材这里是（可转换公司债） 一、可转换公司的概念、特点及种类 我国立法上所谓的可转换公司债券， 是狭义的可转换公司债， 是指发行人依照法定程序发行， 在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。 可转换公司债券的基本特点是： 1、 债券持有人在一定期间内享有是否按约定的条件将其所持债券转换为公司股份的选择 权。

2、 可转换公司债券只能采取记名式无纸化发行方式 3、 可转换公司债券的期限不得低于或高于法定年限 二、可转换公司债的发行 （一） 发行主体 （二） 发行条件 （三） 发行程序

第六章 公司的财务会计制度 旧版教材这里是（公司的财务会计与分配）

第一节 公司的财务会计制度概述

一、公司财务会计制度的基本内容 公司财务会计制度是公司财务制度和会计制度的统称，有时简称 财会制度，具体指法律、 法规及公司章程中所确立的一系列公司财务会计规程。

公司财务制度，是指关于公司资金管理、成本费用的计算、营业收入的分配、货币的管理、 公司的财务报告、公司纳税等方面的规程。

公司会计制度，是指公司会计体制、组织、会计记账、会计核算等方面的规程。 公司建立财务会计制度的显著标志，是依法编制公司的财务会计报告。

公司财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表： 1、资产负债表 具体而言，它是指反映公司在某一特定日期静态的财务状况，即公司资产、负债以及所有者 权益等情况的会计报表。 2、损益表 是反映公司在一定期间的经营成果及其盈亏情况的报表。 3、财务状况变动表 是综合反映一定会计期间内营运资金来源和运用及其增减变动情况的报表。

4、 财务情况说明书 是指对公司资产负债表、 损益表、 财务状况变动表等会计报表所列示的资料和未能列示的但 对公司财务状况有重大影响的其他重要事项所作的必要说明。 5、 利润分配表 是反映公司年度利润分配情况与年末未分配利润结余情况的会计报表。

三、建立健全公司财会制度的法律意义 1、 有利于保护公司股东的利益 2、 有利于保护公司债权人的利益 3、 有利于政府有关部门的监督

第二节 公积金制度 一、公积金的定义 是指依照法律、 公司章程或股东大会决议而从公司的营业利润或其他收入中所提取的一种储 备金。 公积金制度自 1807 年 法国商法典初创以后，很快被各大陆法系国家公司法所确认。 二、公积金的种类及来源 1、 以是否依照法律规定强制提取为标准，可把公积金分为法定公积金和任意公积金。 法定公积金是指依据法律规定而必须强制提取的公积金。 任意公积金是指公司根据公司章程或股东大会决议而于法定公积金外自由设置或提取的公 积金。 2、 以公积金的来源为标准，可把公积金分为盈余公积金和资本公积金。 盈余公积金是指公司从其税后的营业利润中提取的公积金。 资本公积金是指从公司非营业活动所产生的收益中提取的公积金。 资本公积金的主要来源由： （1） 超过票面金额发行股票所得的溢价收入 （2） 公司资产评估后的增值额 （3） 处分公司资产所得的溢价收入 （4） 因公司合并而接受被吸收公司的财产减去公司因合并而增加的债务和对被吸收公司股 东的给付后的

余额 （5） 公司接受赠与的财产

三、公积金的作用 1、 弥补亏损 2、 扩大公司生产经营 3、 增加资本 4、 特殊情况下可用于分配股利

四、法定公益金 是公司在法定公积金之外，从税后利润中依法提取的专用于公司职工集体福利的基金。 其基本特点是： 1、 性质上属于强制公积金的范畴 2、 在会计报表上虽归所有者权益类，但用途却仅限于本公司职工的集体福利事业 3、 无最高限额

第三节 公司分配 一、公司分配的原则 1、 非有盈余不得分配原则 但该原则也有例外，所谓法定例外情形是指：公司为维护其股票信誉，在已用盈余公积金弥 补亏损后，经股东大会特别决议，可按不超过股票面值 6℅的比例用盈余公积金分配股利， 但分配股利后，公司法定盈余公积金不得低于注册资本的 25℅ 。 2、 按法定顺序分配原则 分配顺序如下 （１） 依法缴纳所得税 （２） 用当年的税后利润弥补历年所留的亏损

（３） 提取法定公积金和法定公益金 （４） 提取任意公积金

（５） 向股东分配股利 3、 同股同权、同股同利原则

二、公司分配的形式 1、 现金股利 2、 股票股利 3、 财产股利 4、 负债股利

第七章 公司合并、分立与公司形式变更 第一节 公司合并 一、公司合并的定义 公司合并是指两个或两个以上的公司依法达成合意归并为一个公司的法律行为。

二、公司合并的方式 我国公司法采取了两种方式：吸收合并和新设合并。 吸收合并又称并吞合并或存续合并， 指两个或两个以上公司合并时， 其中一个公司吸纳其他 公司继续存在，其他公司随之消灭；

所谓新设合并又称创设合并，是指在公司合并时，原先公司同时归于消灭，共同联合创立一 个新公司。

第二节、公司分立 一、公司分立的定义 公司的分立， 是指被分立公司依法将部分或全部营业分离转让给两个或两个以上现存或新设 的公司的行为。

第八章 公司清算 第一节 公司清算概述 一、公司清算的定义 公司清算，是指公司解散后，清结公司债券债务，分配公司剩余财产，最终向公司登记机关 申请注销登记，使公司法人资格归于消灭的法律行为。

公司清算的直接原因是公司被宣布解散。 公司解散依产生解散的事由是否具有强制的性质进可分为自愿解散和强制解散。 自愿解散，也称任意解散，其事由包括： １、 公司章程规定的营业期限届满或公司章程规定的解散事由出现 ２、 股东会（股东大会）决议解散 ３、 因公司合并或者分立需要解散的

大陆法系国家公司法中规定的强制解散事由包括： １、 公司因不能清偿到期债务而被宣告破产 ２、 公司因违反法律、行政法规被责令关闭

注意！！！ 我国公司法对强制解散事由只规定了前两种（大林已经用红色标注） 。

三、公司清算的分类 １、正常清算和破产清算 正常清算也称公司清算，是指公司除因合并、分立或破产的原因解散外，公司被其他一切原 因解散而适用的清算程序。 破产清算是指公司不能清偿到期债务被依法宣告破产时适用的清算程序。

２、任意清算和法定清算 公司清算即正常清算以提起清算程序的依据不同，可分为任意清算和法定清算。 任意清算也称自由清算，即指公司按照股东的意志和公司章程的规定进行的清算。 法定清算是指公司还必须按照法定的程序进行的清算。

３、普通清算和特别清算 法定清算依其进行清算的程序不同可以分为普通清算和特别清算。

普通清算是指由公司股东、董事或公司股东（大）会确定的或公司章程指定的人员组成清算 组，依法定程序自行进行的清算。

除任意清算外的公司清算，公司清算通常适用的是普通清算程序。

特别清算是在适用普通清算时发生显著困难， 或清算不能或有资不抵债嫌疑时适用的清算程 序。

４、自愿清算和强制清算 自愿清算是公司按照自己的意愿解散公司，清算公司债权债务，分配公司剩余财产，消 灭公司法人资格的清算。 因股东会关于解散公司决议和公司章程规定的营业期限届满或公司章程规定的其他解 散事由出现而进行的清算就是自愿清算。 强制清算是指公司因违法行为被主管机关依法责令关闭或因不能清偿到期债务被法院 宣告破产而进行的清算。

第二节 一、普通清算机关

普通清算机关也称清算组或清算人， 是指在普通清算中代表被解散公司依法执行清算事务的 机关。 二、普通清算机关成员的选任和解任 普通清算组成员通常有下列几种选任方式：

１、法定产生清算组成员 ２、章程指定产生清算组成员 ３、选任产生清算组成员 ４、选派产生清算组成员

三、普通清算组的职权 １、清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 ２、了结公司业务 ３、收取债权 ４、清偿公司债务 ５、申请破产 ６、分派剩余财产

第三节 一、特别清算的定义

特别清算一般是指由法院指定人员组成清算组织， 在法院严格监督下， 按照法律规定的特定 程序进行的清算。

二、特别清算的特征 １、须经公司债权人、普通清算组、公司股东依特别清算的原因向法院提出申请，由法院决 定。

２、法院直接加入并监督整个特别清算程序 ３、债权人直接参与特别清算 ４、清算组的清算权限受到限制 ５、特别清算的程序包括专门规定的特别程序及普通清算程序。

第九章 公司破产 第一节 公司破产概述

一、公司破产的法律特征 所谓公司破产是指公司作为债务人不能清偿到期债务， 为保护多数债权人的利益， 使之能得 到公平满足而设置的一种诉讼程序。 公司破产具有下列法律特征： １、 公司作为债务人不能清偿到期债务。

ａ、债务的存在，这是债务人陷入破产的前提

ｂ、存在两个以上的债权人

ｃ、使债权人得到公平满足

２、 存在两个以上的债权人 ３、 使债权人得到公平满足 ４、 按诉讼程序处理

三、破产法的基本原则 １、 国家干预原则 ２、 保护债权人、债务人合法权益原则 ３、 破产与和解、整顿相结合原则 ４、 妥善安排破产企业职工重新就业，保障其基本生活需要原则

第二节 一、破产界限的定义

破产界限，亦称破产原因或破产事实，是指法院在何种情况下可宣告债务人破产的状态，也 是法院判断是否宣告债务人破产的标准和理由。

二、清偿不能的构成要件 所谓清偿不能，是指企业法人欠缺清偿能力，即对于已到期清偿期限，而且已受清偿请求之 债务的全部或主要部分，处于全面地、长期地不能清偿之财产状态。

清偿不能的构成要件是： １、 欠缺清偿能力 ２、 对已到清偿期限的债务欠缺清偿能力 ３、 全面欠缺清偿能力 ４、 长期地欠缺清偿能力

第三节 一、破产债权的定义及特征

所谓破产债权， 是指债权人所享有的能够依据国家强制力通过破产程序从债务企业的财产中 受到清偿的权利。 破产债权具有以下四个特征： １、 破产债权是相对权 ２、 破产债权是财产上的请求权 ３、 破产债权必须是基于破产宣告前的原因发生的请求权 ４、 破产债权必须是对可以强制执行的财产的请求权

第四节 一、破产财产的定义及特征

所谓破产财产， 是依照破产法的规定宣告破产时， 为了满足所有破产债权人的共同需要而组 织管理起来的破产企业的全部财产。 它具有以下四个特征 １、 破产财产是以清偿破产债权为目的的财产 ２、 破产财产是由破产企业占有、管理或为其所有的财产

３、 破产财产的构成是由法律确定的 ４、 破产财产是可供扣押的财产

有限责任公司（一） 第一节 有限责任公司的定义与特征

一、有限责任公司的定义 有限责任公司，亦称有限公司，是指依公司法设立的，由不超过一定人数的股东出资组成， 每个股东以其所认缴的出资额为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责 任的企业法人。

二、有限责任公司的特征： １、 人资两合性 ２、 封闭性 ３、 规模可大可小，适应性强 ４、 设立程序简单 ５、 组织设置灵活 ６、 公司与股东的直接关联程度高

三、我国公司法对有限责任公司的分类 １、 多人投资的有限责任公司和独资公司 这种分类的依据是投资者的人数 ２、 国有的有限责任公司和非国有的有限责任公司 这种分类的依据是资本的所有制形式 ３、 公司法上的有限责任公司和特别法上的有限责任公司 这种分类的依据是调整公司的法律依据

第二节 有限责任公司的设立 一、有限责任公司设立的条件 １、股东符合法定人数 有限责任公司由２个以上５０个以下股东共同出资设立。 ２、股东出资达到法定资本最低限额 有限责任公司的注册资本不得少于下列最低限额： （１） 以生产经营为主的公司人民币５０万元 （２） 以商品批发为主的公司人民币５０万元 （３） 以商业零售为主的公司人民币３０万元 （４） 科技开发、咨询、服务性公司人民币１０万元 ３、股东共同制订公司的章程 ４、要有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构 ５、有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件

二、有限责任公司设立的程序 １、 发起人发起 ２、 草拟章程 ３、 必要的行政审批 ４、 缴纳出资 ５、 验资 ６、 申请设立登记 ７、 登记发照

有限责任公司的股东及股东出资

一、有限责任公司的股东

（一）股东的构成 有限责任公司的股东可以由以下几个方面的主体构成

１、 在公司章程上签名盖章且实际履行出资义务的发起人 ２、 在公司存续期间依法继受取得股权的人 ３、 公司增资时的新股东

（二）股东资格的限制 下列几方面的主体不能作为有限责任公司的股东 １、 法律、法规禁止兴办经济实体的党政机关 ２、 公司自身 ３、 公司章程约定不得成为股东的人

（三）股东资格的丧失 有下列情况之一，构成股东资格丧失： １、 所持有的股权已合法转让者 ２、 不依章程约定履行股东义务，而受到除名处置者 ３、 因违法受政府处罚（如没收财产）而被剥夺股权者 ４、 其他合法理由

二、公司增资 增资，是指公司为扩大经营规模、拓展业务、提高公司的资信程度，依法增加注册资本金的 行为。 增资的方法有： １、 邀请出资，改变原出资比例 ２、 按原出资比例增加出资额，而不改变出资比例 三、公司减资 减资，是指公司资本过剩或亏损严重，根据经营业务的实际情况，依法减少注册资本金的行 为。 减资的方法：

１、 减少出资总额，同时改变原出资比例 ２、 以不改变出资比例为前提，减少各股东出资

第一节 国有独资公司概述 一． 国有独资公司的定义和特征 国有独资公司是指国家授权投资的机构或国家授权的部门单独投资设立的有限责任公司。 其特征是： １、 投资者的单一性 ２、 财产的国有性 ３、 投资者责任的有限性

有限责任公司（三） 第一节 中外合资有限责任公司概述

一、 合资有限公司的定义 中外合资有限责任公司是指在中国境内， 依中国法律设立的， 由不超过一定人数的外国公司、 企业和其他经济组织或个人 （以下简称外国合营者） 同中国的公司、 企业或其他经济组织 （以 下简称中国合营者）出资组成，每个股东对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司债 务承担责任的企业法人（以下简称合资有限公司）

合资有限责任公司是有限责任公司的一种特殊形式。

二、 合资有限公司的法律特征： １、 合资有限公司的股东必须由外国股东和中国股东共同组成 ２、 合资有限责任公司的设立必须经过中国有关国家机关的审核批准

第十三章 股份有限公司 （一）

司概述一、 股份有限公司的定义股份有限公司，是指５个以上股东共同投资设立的，全部 资本分为等额股份， 股东以其所持股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司债务 承担责任的企业法人。

二、 股份有限公司的特点

旧版的公司法这里是： （股份有限公司的特点：１、 股份有限公司是最典型的资合公司 ２、 股份有限公司的股东人数有法定最低限额３、 股份有限公司的资本总额划分为金额相 等的股份４、 股份有限公司股份的表现形式是股票５、 股份有限公司的股东以其所持股份 为限对公司承担责任６、 股份有限公司是具有独立法人资格的开放型公司）

三、 股份有限公司的种类１、依设立方式的不同为标准，股份有限公司可分为发起设立的 股份有限公司与募集设立的股份有限公司２、 依公司股票是否上市为标准， 可将股份有限公 司分为上市公司和非上市公司３、 依公司股份是否由中外股东共同持有为标准， 可将股份有 限公司分为中外合资股份有限公司及中资股份有限公司 第二节 股份有限公司的设立一、股份有限公司的设立条件设立股份有限公司，必须具有以 下六个法定条件：１、 发起人符合法定人数２、 发起人认缴和社会公开募集的股本达到法 定资本最低限额３、 股份发行、筹办事项符合法律规定４、 发起人制订公司章程，并经创 立大会通过５、 有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构６、 有固定的生产经 营场所和必要的生产经营条件

三、股份有限公司的设立程序 旧版教材的公司法这里是（发起设立股份有限公司的程序） 发起设立， 是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司的方式。 发起设立股份有限 公司的程序是：１、 发起人发起２、 制订公司章程３、 发起人认购股份４、 申请设立批

准５、 发起人缴纳股款６、 法定验资机构验资７、 选举董事会和监事会成员８、 申请设 立登记９、 受领《企业法人营业执照》并公告

募集设立股份有限公司的程序募集设立， 是指由发起人认购公司应发行股份的一部分， 其余 部分向社会公开募集而设立公司的方式。募集设立股份有限责任公司的程序如下：１、 发 起人发起２、 发起人制订公司章程并认购部分股份３、 申请设立审批４、 发起人缴纳股 款５、 法定验资机构验资６、 发起人起草招股说明书７、 签订股票承销协议８、 签订代 收股款协议９、 向国务院证券监督管理机构申请募股１０、公告招股说明书 １１、 社会公众认股缴款１２、 法定机构验资１３、 召开创立大会１４、 申请设立登记１５、 核准登记并发照１６、公告公司成立并向有关机关报告募股情况

第三节 股份与股票一、股份的定义、特点及表现 形式所谓股份， 是指均分公司全部资本的最小单位。 股份的基本特点是： １、 金额性２、 平 等性３、 不可分性４、 可转让性

股票的特征：１、 股票是股份有限公司成立之后签发给股东证明其所持股份的凭证２、 股 票是一种有价证券３、 股票是一种要式证券４、 股票是一种无限期证券

二、股份（票）的种类按股份所代表的股东权的内容的不同，可将股份分为普通股和特别股 依股东姓名是否记载于股票上为标准， 可将股份分为记名股与无记名股依股份是否以金额表 示为标准，可将股份分为额面股（也称金额股）和无额面股（亦称比例股或分数股）依持股 主体的不同为标准，可将股份分为国有股、法人股、个人股及外资股依是否以人民币认购和 交易股份为标准， 可将股份分为人民币股和人民币特别股 （这也上我国较具特色的一种分类 法）三、股份的发行股份的发行，是指股份有限公司为了筹资或其他目的而向投资者出售或 分配自己股份的行为。股份发行的原则：１、 公开原则２、 公平原则３、 公正原则

股份的发行可分为设立发行、改组发行及新股发行１、设立发行的条件：设立股份有限公司 申请公开发行股票的，应当符合下列条件：（１） 其生产经营符合国家产业政策（２） 其 发行的普通股限于一种，同股同权（３） 发起人认购的股本数额不少于公司拟发行的股本 总额的３５% （４） 在公司拟发行的股本总额，发起人认购的部分不少于人民币３０００万元，但是国 家另有规定的除外（５） 向社会公众发行的部分不少于公司拟发行的股本总额的２５%；

公司拟发行的股本总额超过人民币４亿元的， 证监会按照规定可以酌情降低向社会公众发行 的部分的比例，但是最低不少于公司拟发行的股本总额的１５% （６） 发起人在近３年内没有重大违法行为（７） 国务院证券监督管理机构规定的其他条 件

旧版教材的公司法这里还有提到： （改组发行的条件：改组发行是指原有企业改组设立股份 有限公司而发行股票的行为。改组发行因是在原有企业的基础上进行的，所以，除应当符合 上述设立发行的７个条件以外，还应当符合下列条件：（１）、发行前一年末，净资产在总 资产中所占比例不低于３０％， 无形资产在净资产中所占比例不高于２０％， 但是国务院证 券监督管理机构另有规定的除外 （２）、近３年连续盈利）２、新股发行的条件新股发行 是指公司成立后为增加资本而进行的股份发行行为。新股发行须具备以下条件：（１） 前 一次发行的股份已募足，并间隔一年以上（２） 公司在最近３年内连续盈利，并可向股东 支付股利（３） 公司在最近３年内财务会计文件无虚假记载（４） 公司预期利润率可达同 期银行存款利润公司以当年利润分派新股，不受上述第（２）条的限制。

股份有限公司的组织机构一、股东大会股东

大会是股份有限公司的行使决策权的权力机构。其基本法律特征是：１、 由全体股东所组 成２、 股东大会是非常设机构３、 股东大会是集中反映股东意志的机构二、董事会和经理 股份有限公司董事会是由股东大会选举产生的若干名董事组成的行使经营决策和管理权的 公司常设机关。

从各国关于董事会的具体规定来看，其基本特点是：１、 董事会是股份有限公司的常设机 关２、 董事会是公司业务的执行机关３、 董事会是公司的经营决策机关４、 董事会是公 司的对外代表机关股份有限公司的董事会成员为５至１９人。

股份有限公司的经理是公司内部法定的辅助业务执行机关。

三、监事会监事会是股份有限公司依照公司法所设立的、对公司事务进行监督的专门机构。

一、 上市公司的定义上市公司是指所发行的股票报经国务院或国务院授权的证券监督管理部 门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。

上市公司的基本特征是： １、 上市公司只能是股份有限公司而不可能是其他类型的公司２、 并非所有的股份有限公司都能上市， 只有具备条件并经国务院或者国务院授权的证券管理部 门批准的股份有限公司才能称为上市公司。

法定上市公司是狭义上的上市公司， 即仅指其所发行的股票在证券交易所上市交易的股份有 限公司，而不包括在其他系统（如产权交易所等）挂牌交易的公司。

上市公司是指其所发行的股票在证券交易上市的股份有限公司

二、公司取得上市资格的条件 旧版教材的公司法这里是（公司上市的条件及程序）股份有 限公司申请其股票上市必须符合下列条件：１、 股票经国务院证券管理部门批准已向社会 公开发行２、 公司股本总额不少于人民币５０００万元３、 开业时间在３年以上，最近３ 年盈利；原国有企业依法改建而设立的，或者在公司法实施后新组建成 立的，其主要发

起人为国有大中型企业的，可连续计算４、 持有股票面值达人民币１０００元以上的股东 人数不少于１０００人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的２５%以上，公司股本总 额超过人民币４亿元的，其向社会公开发行股份的比例为１５%以上５、 公司在最近３年 内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载６、 国务院规定的其他条件

以上条件必须同时具备，缺一不可。

三、股份有限公司申请股票上市的程序

股份有限公司申请股票上市应按下列程序进行：

向国务院或者国务院授权的证券管理部门申请

２、国务院或者国务院授权的证券管理部门审查批准

３、向证券交易所申请安排上市

经上市公告后正式挂牌交易

四、上市公司股票上市的暂停与终止 旧版教材的公司法这里是（上市公司的上市暂停与终 止） 上市公司有下列情形之一的， 由国务院证券监督管理部门决定暂停其股票上市： １、 公 司股本总额、股权分布等发生变化不再具有上市条件２、 公司不按规定公开其财务状况， 或者对财务会计报告作虚假记载３、 公司有重大违法行为４、 公司最近３年连续亏损

上市公司的终止，是指国务院证券主管部门依照法律、法规的规定，对上市公司的上市股票 做出永久停止其挂牌交易的措施。 上市公司有下列情形之一的，由国务院证券管理部门决定终止其股票上市： １、上市公司不按规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，经查实后果严重 的 ２、公司有重大违法行为，经查实后果严重的 ３、 公司股本总额、股权分布等发生变化，不再具备上市条件，在限期内未能消除的 ４、 公司最近３年连续亏损，在限期内未能消除的 ５、 公司决议解散的 ６、 公司被行政主管部门依法责令关闭的 ７、 公司被依法宣告破产的

份有限公司概述一、 中外合资股份有限公司的定义和特点所谓中外合资股份有限公司， 有时 也称外商投资股份有限公司，是指依法设立的，全部资本由等额股份构成，股东以其所认购 的股份对公司承担责任， 公司以其全部财产对公司债务承担责任， 境内和境外投资者共同购 买并持有公司股份的企业法人。

中外合资股份有限公司有以下三个特点：１、 具备股份有限公司的基本属性２、 股东既有 境内投资者，也有境外投资者３、 依法设立 第三节 到境

外上市的股份有限公司一、到境外上市的方式 旧版教材的公司法这里是：（境外上市预选 企业的推荐）

境外上市的形式各种各样，根据发行主体、证券种类、上市方式等可进行各种分类。通常以 是否直接以自己的名义申请为准，基本上可以归纳为两大类：直接上市和间接上市。

境外直接上市， 是指国内企业直接以自己的名义向外国的证券主管机构申请在该国证券市场 挂牌上市。

具体又可以分为以下几种：

境外间接上市是指境内企业利用境外设立的公司的名义在境外发行股票和上市。

有买壳上市、造壳上市、存托凭证上市等多种方式。

１、 买壳上市是境内企业直接收购一家已经在海外证券市场挂牌上市的公司的部分或全部股 权，取得对该境外上市公司的地位，然后对其注入资产，达到境内企业在海外间接上市的目 的。与其他境外上市方式相比，买壳上市是最方便的一种境外上市方式。

２、 造壳上市是指国内企业到境外设立公司，由该境外公司以收购、股权置换等方式对境 内公司形成控股关系，然后将该境外公司在境外交易所上市。

造壳上市按照境内企业与境外公司的关联方式的不同，还可以分为控股上市、附属上市、合 资上市等形式。

３、存托凭证上市存托凭证，又称存股证（Dｅｐｏｓｉｔｏｒｙ Ｒｅｃｅｉｐｔ，简称 ＤＲ），是国内公司向境外投资者发行的、表明存放在境内的股份的证券形式，是一种可转 让的、代表某种证券的证明。

存托凭证按其发行市场的不同， 有美国存托凭证 （Ａｍｅｒｉｃａｎ Ｄｅｐｏｓｉｔｏｒ ｙ，简称ＡＤＲ）和全球存托凭证（Ｇｌｏｂａｌ Ｄｅｐｏｓｉｔｏｒｙ。简称ＧＤＲ） 等。 第一节 第十五章 外国公司分支机构 外国分支机构概述一、 外国分支机构的定义所谓外国分支机构， 是指外国公司

依照我国公司法的规定， 经中国政府批准， 在中国境内设立的以外国公司名义从事生产经营 活动的机构。

二、外国分支机构的法律特征１、 外国分支机构不具有独立的法律地位２、 外国分支必须 依照中国法律，经中国政府批准，在中国境内设立，并受中国法律的保护和管辖 第二节 外国公司分支机构的设立一、外国公司分支机构的设立申请与许可

外国公司在中国境内设立分立机构必须具备的条件主要包括： １、 外国公司必须向中国境内 的分支机构拨付与其所从事的经营活动相适应的资金；国务院规定了营运资金最低限额的， 必须达到该最低限额标准２、 外国公司必须指定负责该分支机构的代表人或代理人， 作为公 司在中国境内的代表３、 外国分支机构应当在其名称中标明该外国公司的国籍及责任形式 ４、 外国公司在中国境内设立分支机构，应在其分支机构中置备外国公司章程

对外国公司分支机构营业活动的监管一、 对外国公

司分支机构营业活动监管的目的１、 保护我国整体经济协调、健康发展２、 保护我国经济 利益，防止外国公司分支机构从事违法、损害中国社会公共利益的行为，维护经济秩序的稳 定３、 保护外国公司分支机构的合法权益

外国公司分支机构的撤离和清算一、 外国公司分支

机构的撤离外国公司分支机构的撤离是指依法使已设立的外国公司分支机构归于消灭， 结束 其在中国境内的生产经营活动。外国公司分支机构撤离的情形主要有以下几种：１、 外国 公司被依法解散２、 外国公司向我国主管机关申请设立分支机构的批准（认可）证书被撤 销３、 外国公司分支机构因违法经营被撤销４、 外国公司分支机构无故歇业我国有关法律 法规规定， 外国公司分支机构成立后无正当理由超过６个月未开业， 或者开业后无正当理由 连续停业６个月以上的，由公司登记机关吊销其营业执照。５、 外国公司自行撤销其分支 机构外国公司自行撤销其分支机构的情形主要有： 该外国公司完成了在我国从事投资和经营 的预定目标；该外国公司无意在我国继续投资经营；其分支机构发生严重亏损，无力继续经 营；其分支机构在我国遭受不可抗力因素的影响，无法继续经营等。 第十六章 公司集团 第一节 公司集团概述一、 公司

集团的定义公司集团是指以资本为主要联结纽带、或以集团章程为共同行为规范的母公司、 子公司、参股公司及其他成员或机构共同组成的具有一定规模的企业法人联合体。

二、公司集团的法律特征１、 联合性２、 内在的有机联系３、 具有多层次的组织机构４、 非独立法人

三、公司集团的分类从法学的角度，根据公司集团成员发生联系的方式不同，可将公司集团 分为股权式公司集团和契约式公司集团。 国外法学界一般将公司集团分为纯粹控股型公司集 团、混合控股型公司集团、家族型公司集团三种形式。 二节 公司集团的设立一、公司集团的设立条件 第

设立公司集团的一般条件１、企业经济利益的一致性２、适宜的经济环境和政策法律环境

设立公司集团的具体条件

企业集团的母公司注册资本在５０００万元人民币以上，并至少拥有５家子公司

２、母公司和其子公司的注册资本总和在１亿元人民币以上 ３、集团成员单位均具有法人资格

第三节 公司集团的组织机构、管理体制及其法律关系 一、公司集团的组织机构 我国学者通常认为，公司集团的组织机构分为四个层次： １、 核心层 ２、 紧密层 ３、 半紧密层 ４、 松散层

2004 年 10 月“公司法 串讲资料 公司法”串讲资料 公司法

责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第四条 公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、 重大决策和 选择管理者等权利。 第十二条 公司可以向其他有限责任公司、 股份有限公司投资， 并以该出资额为限对所 投资公司承担责任。 公司向其他有限责任公司、 股份有限公司投资的， 除国务院规定的投资公司和控股公司 外，所累计投资额不得超过本公司净资产的百分之五十，在投资后，接受被投资公司以利润 转增的资本，其增加额不包括在内。 第十三条 公司可以设立分公司， 分公司不具有企业法人资格， 其民事责任由公司承担。 公司可以设立子公司，子公司具有企业法人资格，依法独立承担民事责任。 第二十三条 额。 有限责任公司的注册资本不得少于下列最低限额： （一）以生产经营为主的公司人民币五十万元； （二）以商品批发为主的公司人民币五十万元； （三）以商业零售为主的公司人民币三十万元； （四）科技开发、咨询、服务性公司人民币十万元。 特定行业的有限责任公司注册资本最低限额需高于前款所定限额的， 由法律、 行政法规 另行规定。 第二十四条 股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用 权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作 价，核实财产，不得高估或者低估作价。土地使用权的评估作价，依照法律、行政法规的规 定办理。 以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二 十，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。 第二十五条 股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。 股东以货币出 资的，应当将货币出资足额存入准备设立的有限责任公司在银行开设的临时帐户；以实物、 工业产权、非专利技术或者土地使用权出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资

股东不按照前款规定缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。 第二十八条 有限责任公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土 地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额， 公司设立时的其他股东对其承担连带责任。 第三十四条 股东在公司登记后，不得抽回出资。 第三十五条 股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。 股东向股东以外的人转让其出资时， 必须经全体股东过半数同意； 不同意转让的股东应 当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。 经股东同意转让的出 资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。 第三十九条 股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的以外，由公司章程规定。 股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式作出决议， 必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 第四十条 公司可以修改章程。 修改公司章程的决议， 必须经代表三分之二以上表决权 的股东通过。 第四十一条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。 第四十二条 权。 第四十五条 有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人。 两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司， 其董 事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。 第四十八条 董事会会议由董事长召集和主持； 董事长因特殊原因不能履行职务时， 由 董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提议召开董事会会 议。 第五十一条 有限责任公司，股东人数较少和规模较小的，可以设一名执行董事，不设 立董事会。执行董事可以兼任公司经理。 执行董事的职权，应当参照本法第四十六条规定，由公司章程规定。 有限责任公司不设董事会的，执行董事为公司的法定代表人。 第五十二条 有限责任公司，经营规模较大的，设立监事会，其成员不得少于三人。监 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，依照本法规定行使职

事会应在其组成人员中推选一名召集人。 监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成， 具体比例由公司章程规定。 监事会 中的职工代表由公司职工民主选举产生。 有限责任公司，股东人数较少和规模较小的，可以设一至二名监事。 董事、经理及财务负责人不得兼任监事。 第五十四条 监事会或者监事行使下列职权： （一）检查公司财务； （三）当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正； 提议召开临时股东会； 第五十七条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、经理： 事行为能力或者限制民事行为能力； （四）

（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑 罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自 该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。 公司违反前款规定选举、 委派董事、 监事或者聘任经理的， 该选举、 委派或者聘任无效。 第五十八条 国家公务员不得兼任公司的董事、监事、经理。 第五十九条 董事、监事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不 得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。 董事、监事、经理不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第六十条 董事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人。 董事、 经理不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储。 经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。 董事、

第六十一条 董事、 经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事 损害本公司利益的活动。从事上述营业或者活动的，所得收入应当归公司所有。 董事、经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。 第六十二条 董事、监事、经理除依照法律规定或者经股东会同意外，不得泄露公司秘 密。 第六十三条 董事、监事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规 定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。 （59～63 条案例） 第六十六条 国有独资公司不设股东会，由国家授权投资的机构或者国家授权的部门， 授权公司董事会行使股东会的部分职权， 决定公司的重大事项， 但公司的合并、 分立、 解散、 增减资本和发行公司债券，必须由国家授权投资的机构或者国家授权的部门决定。 第六十八条 公司董事会成员为三人至九人， 由国家授权投资的机构或者国家授权的部 门按照董事会的任期委派或者更换。 董事会成员中应当有公司职工代表。 董事会中的职工代 表由公司职工民主选举产生。 第七十五条 设立股份有限公司， 应当有五人以上为发起人， 其中须有过半数的发起人 在中国境内有住所。 国有企业改建为股份有限公司的，发起人可以少于五人，但应当采取募集设立方式。 第七十八条 股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。 股份有限公司注册资本的最低限额为人民币一千万元。 股份有限公司注册资本最低限额 需高于上述所定限额的，由法律、行政法规另行规定。 第八十三条 以募集设立方式设立 股份有限公司的， 发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五， 其余股份应当 向社会公开募集。 第九十一条 发行股份的股款缴足后， 必须经法定的验资机构验资并出具证明。 发起人 应当在三十日内主持召开公司创立大会。 创立大会由认股人组成。 发行的股份超过招股 说明书规定的截止期限尚未募足的， 或者发行股份的股款缴足后， 发起人在三十日内未召开 创立大会的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。 第九十二条 发起人应当在创立大会召开十五日前将会议日期通知各认股人或者予以 公告。创立大会应有代表股份总数二分之一以上的认股人出席，方可举行。 创立大会行使下列职权： （二）通过公司章程； （三）选举董事会成员；

（四）选举监事会成员； 第九十三条 发起人、 认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后， 除未按期募足股份、 发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本。 第九十七条 股份有限公司的发起人应当承担下列责任： （一）公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任； （二）公司 不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任； （三）在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承 担赔偿责任。 第一百零二条 股份有限公司由股东组成股东大会。 股东大会是公司的权力机构， 依照 本法行使职权。 第一百零四条 股东大会应当每年召开一次年会。 有下列情形之一的， 应当在二个月内 召开临时股东大会： （一）董事人数不足本法规定的人数或者公司章程所定人数的三分之二时； 公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时； （三）持有公司股份百分之十以上的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时。 第一百零五条 无记名股票持有人出席股东大会的， 应当于会议召开五日以前至股东大 会闭会时止将股票交存于公司。 第一百零六条 股东出席股东大会，所持每一股份有一表决权。 股东大会作出决议， 必须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。 股东大会对公 司合并、 分立或者解散公司作出决议， 必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 第一百零七条 通过。 修改公司章程必须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上 （二）

第一百一十条 股东有权查阅公司章程、 股东大会会议记录和财务会计报告， 对公司的 经营提出建议或者质询。

第一百一十一条 股东大会、 董事会的决议违反法律、 行政法规， 侵犯股东合法权益的， 股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。 （110、111 条案例） 第一百一十二条 股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。 第一百二十四条 股份有限公司设监事会， 其成员不得少于三人。 监事会应在其组成人 员中推选一名召集人。 第一百三十一条 股票发行价格可以按票面金额， 也可以超过票面金额， 但不得低于票 面金额。 以超过票面金额为股票发行价格的，须经国务院证券管理部门批准。 以超过票面金额发行股票所得溢价款列入公司资本公积金。 股票溢价发行的具体管理办法由国务院另行规定。 第一百三十三条 公司向发起人、国家授权投资的机构、法人发行的股票，应当为记名 股票，并应当记载该发起人、机构或者法人的名称，不得另立户名或者以代表人姓名记名。 对社会公众发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票。 第一百三十六条 股份有限公司登记成立后， 即向股东正式交付股票。 公司登记成立前 不得向股东交付股票。 第一百三十七条 公司发行新股，必须具备下列条件： （一）前一次发行的股份已募足，并间隔一年以上； （二）公司在最近三年内连续盈利，并可向股东支付股利； （三）公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载； （四）公司预期利润率可达同期银行存款利率。 公司以当年利润分派新股，不受前款第（二）项限制。 第一百四十四条 股东转让其股份， 必须在依法设立的证券交易场所进行。 第一百四 十六条 无记名股票的转让， 由股东在依法设立的证券交易场所将该股票交付给受让人后即 发生转让的效力。 第一百四十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起三年内不得转让。 公司董事、监事、经理应当向公司申报所持有的本公司的股份，并在任职期间内不得转

让。 第一百四十八条 国家授权投资的机构可以依法转让其持有的股份， 也可以购买其他股 东持有的股份。转让或者购买股份的审批权限、管理办法，由法律、行政法规另行规定。 第一百四十九条 公司不得收购本公司的股票， 但为减少公司资本而注销股份或者与持 有本公司股票的其他公司合并时除外。 公司依照前款规定收购本公司的股票后，必须在十日内注销该部分股份，依照法律、行 政法规办理变更登记，并公告。 公司不得接受本公司的股票作为抵押权的标的。 第一百五十二条 股份有限公司申请其股票上市必须符合下列条件： 国务院证券管理部门批准已向社会公开发行； （二）公司股本总额不少于人民币五千万元； （三）开业时间在三年以上，最近三年连续盈利；原国有企业依法改建而设立的，或者 本法实施后新组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算； 四） 持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人， 向社会公开发行的股 份达公司股份总数的百分之二十五以上； 公司股本总额超过人民币四亿元的， 其向社会公开 发行股份的比例为百分之十五以上； （五）公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载； （六）国务院规定的其他条件。 第一百五十九条 股份有限公司、 国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以 上的国有投资主体投资设立的有限责任公司， 为筹集生产经营资金， 可以依照本法发行公司 债券。 第一百六十一条 发行公司债券，必须符合下列条件： （一）股份有限公司的净资产额不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产额不低 于人民币六千万元； （二）累计债券总额不超过公司净资产额的百分之四十； （三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息； （四）筹集的资金投向符合国家产业政策；

（五）债券的利率不得超过国务院限定的利率水平； （六）国务院规定的其他条件。 发行公司债券筹集的资金， 必须用于审批机关批准的用途， 不得用于弥补亏损和非生产 性支出。 第一百七十二条 上市公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券， 并在公 司债券募集办法中规定具体的转换办法。 发行可转换为股票的公司债券， 应当报请国务院证券管理部门批准。 公司债券可转换为 股票的，除具备发行公司债券的条件外，还应当符合股票发行的条件。 发行可转换为股票的公司债券， 应当在债券上标明可转换公司债券字样， 并在公司债券 存根簿上载明可转换公司债券的数额。 第一百七十三条 发行可转换为股票的公司债券的， 公司应当按照其转换办法向债券持 有人换发股票， 但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权。 第一百八十四条 公 司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合 并决议之日起十日内通知债权人， 并于三十日内在报纸上至少公告三次。 债权人自接到通知 书之日起三十日内， 未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内， 有权要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得合并。 第一百九十条 公司有下列情形之一的，可以解散： （一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散的。 第二百一十四条 董事、监事、经理利用职权收受贿赂、其他非法收入或者侵占公司财 产的，没收违法所得，责令退还公司财产，由公司给予处分。构成犯罪的，依法追究刑事责 任。 董事、经理挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人的，责令退还公司的资金，由公司 给予处分，将其所得收入归公司所有。构成犯罪的，依法追究刑事责任。 董事、经理违反本法规定，以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保的， 责令取消担保， 并依法承担赔偿责任， 将违法提供担保取得的收入归公司所有。 情节严重的， 由公司给予处分。 第二百一十五条 董事、 经理违反本法规定自营或者为他人经营与其所任职公司同类的 营业的，除将其所得收入归公司所有外，并可由公司给予处分。

中华人民共和国公司登记管理条例 第六条 国家工商行政管理局负责下列公司的登记： （一）国务院授权部门批准设立的股份有限公司； （二）国务院授权投资的公司； （三）国务院授权投资的机构或者部门单独投资或者共同投资设立的有限责任公司； （四）外商投资的有限责任公司； （五）依照法律的规定或者按照国务院的规定，应当由国家工商行政管理局登记的其 他公司。 第十一条 公司名称应当符合国家有关规定。公司只能使用一个名称。经公司登记机关 核准登记的公司名称受法律保护。 第十二条 公司的住所是公司主要办事机构所在地。经公司登记机关登记的公司的住所 只能有一个。公司的住所应当在其公司登记机关辖区内。 第十六条 预先核准的公司名称保留期为６个月。预先核准的公司名称在保留期内，不 得用于从事经营活动，不得转让。 第三十九条 分公司是指公司在其住所以外设立的从事经营活动的机构。分公司不具有 企业法人资格。

第一章 公司法概述 一、选择题 公司法的性质：1、 公司法兼具组织法和活动法的双重性质，以组织法为主 2、 公司 法兼具实体法和程序法的双重性质，以实体法为主 3、 公司法兼具强制法和任意法的双重 性质，以强制法为主 4、 公司法兼具国内法和涉外法的双重性质，以国内法为主 P.2～P.3 公司的权利能力，受到严格限制：1、经营范围的限制。2、转投资的限制。 （1）必须以 出资额为限对所投资公司承担责任。 （2）除国务院规定的投资公司和控股公司外，所累计投 资额不得超过本公司净资产的 50％。3、发行债券的限制。4、作保证人的限制。P.8 多 依照《企业集团登记管理暂行规定》 ，设立企业集团应当具备下列条件：1、企业集团的 母公司注册资本在 5000 万元人民币以上，并至少拥有 5 家子公司（子公司应当是母公司对 其拥有全部股权或者控股权的企业法人） 2、 ； 母公司和其子公司的注册资本总和在 1 亿元人 民币以上；3、集团成员单位均具有法人资格；4、国家试点企业集团还应符合国务院确定的 试点企业集团条件。P.12 △二、论述题 论述公司法的基本原则。 1、责任有限原则。我国《公司法》确认了公司的两种形式：股份有限公司、有限责任 公司（其中包括国有独资公司） 。这两种形式的公司，其股东均是以自己的出资或持有股份

为限对公司承担责任。公司是以其全部财产对外承担责任。2、 股权保护原则。公司是股东 出资创办的，股东当然享有法律上的权利。依照我国《公司法》规定：“公司股东作为出资 者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。”具体来说 股东所有权至少有五个方面的体现： （1）投票权。 （2）分红权。 （3）转让股份的权利。 （4） 认股权。 （5）知情权。3、管理科学原则。公司治理结构是公司制的核心。公司治理结构具 体表现为公司的组织制度和管理制度。组织制度包括股东（大）会、董事会、监事会和经理 层各自的分工与职责，建立各负其责、协调运转、有效制衡的运行机制。管理制度包括公司 基本管理制度和具体规章， 是保证公司法人财产始终处于高效有序运营状态的主要手段； 也 是保证公司各负其责、协调运转、有效制衡的基础。科学管理原则还应从公司组织机构的职 权分配、行使职权的程序、方法等方面体现。4、 交易安全原则。公司参与市场竞争，从事 商品交易活动，法律自然要求公司遵循“游戏规则”。公司的营利活动不能以损害他人、社会 的利益为代价，必须对他人、对社会负责。我国《公司法》上关于资本金的规定、发行债券 的条件限制等都体现了保障交易安全的原则。 另外， 公司法还要求交易者积极地提供与交易 有关的信息，并保证信息的准确性，以确保交易能在双方充分享有信息权的情况下进行。5、 利益分享原则。公司的利益是投资者、经营者、劳动者三方的共同利益，有时也包括了其他 主体的利益。 这种理论反映的是公司的社会责任。 这种社会责任更加强调的是对其他利益相 关者的利益保护，以纠正立法上对股东们利益的过度保护，从而体现出法律的公平性。 第三章 公司设立 一、选择题 公司发起人的资格：1、关于发起人行为能力的要求。2、关于发起人的国籍或住所地的 要求。3、法人充当发起人时，应当受到法人宗旨的限制。4、关于法律的特殊要求。5、关 于发起人人数的要求。P.58 我国《公司法》规定，股份有限公司发起人的资格必须符合以下几点：1、必须具有完 全行为能力。2、发起人应至少为 5 人以上，须有过半数的发起人在中国境内有住所。3、发 起人必须按照公司法规定认购其应认购的股份，并承担公司筹办事务。4、国家有关法律、 法规禁止的单位或人员，如党政机关、国家某些公务员以及竞业禁止义务限制的公司董事、 经理等，不得充当发起人。P.59 《中华人民共和国公司登记管理条例》 规定， 申请设立有限责任公司应提交的文件包括： 1、全体申请人签署的设立登记申请书；2、全体股东指定的代表或共同委托的代理人的身份 证明； 由全体股东签字或盖章的公司章程； 具有法定资格的验资机构出具的验资证明； 3、 4、 5、股东的法人资格证明和自然人身份证明；6、公司法定代表人任职文件和身份证明；7、 企业名称预先核准通知书；8、公司住所证明。法律、行政法规规定设立有限责任公司必须 报经有关部门审批的，还应当提交有关批准文件。P.63 二、简答题 简述公司设立与成立的区别。多 公司设立与公司成立主要有以下几个方面的区别：1、行为性质不同。公司设立属于民

事行为， 公司成立主要是由发起人的设立行为引发政府主管机关核准的行政行为， 公司成立 是设立行为追求的目标和结果。2、行为效力不同。公司设立是公司成立的前提，但公司设 立并不必然导致公司成立。3、行为主体不同。公司设立的行为主体是发起人，公司成立行 为的主体包括政府主管机关和发起人。 第四章 公司资本 一、选择题 公司资本制度的类型：1、法定资本制，是大陆法系国家首创。2、授权资本制，是英美 法系