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BATJ等一众“独角兽”要回A：献给华尔街后 别把A股当韭菜地
作者：李冰岩|时间：03-06 10:25|
从三六零借壳回归，到富士康IPO快节奏推进再到小米传出A+H股上市，新经济巨头登陆A股的热情从未如此高涨。全国两会期间，包括李彦宏、丁磊、王小川等来自新经济领域的人大代报、政协委员明确表示愿意回归A股。百度总裁李彦宏：归国上市一直是百度的梦想”网易董事局主席兼首席执行官丁磊：我们当然会考虑(回归A股)搜狗总裁王小川: 有意愿回归A股，会跟着政策走京东j董事局主席刘强东：这个事情非常简单，只要制度允许，我们非常愿意回来A股。事实上，从年初至今市场对于BATJ这样的超级独角兽企业回归A股的讨论一直没有停歇。说起来核心问题就一个：让更多牛逼的公司回到A股。可以预见的是未来新兴产业“巨无霸”或“独角兽”通过IPO或并购重组等方式登陆A股将成为趋势。什么是独角兽公司独角兽”概念，最初由种子轮基金Cowboy Ventures的创始人Aileen
Lee于2013年提出，指代那些创办时间短，市场估值超过10亿美元的创业企业。这类企业大多是轻资产企业，资源消耗少，市场价值大，已经成为推动经济增长的新引擎。数据显示，中美已成独角兽双巨头：截至2018年2月底全球独角兽俱乐部共有230家企业，总市值达到8019亿美元。其中113家独角兽企业位于美国，达到全球独角兽企业总数的49%，中国以62家独角兽企业紧跟其后。美国独角兽分布于23个行业领域，其中互联网服务和金融行业的企业最多;中国独角兽分布于18个行业领域，电子商务和互联网服务领域企业最多。中国证监会将独角兽定为50美元以上的巨头们。2017年12月胡润发布了《2017胡润大中华区独角兽指数》，其中，互联网金融行业蚂蚁金服以4000+估值高居榜首，超级独角兽企业滴滴出行位列第二，小米、新美大并列第三。今日头条、宁德时代、陆金所都以1000+估值排名第五，飞行机器人大疆紧随其后。并列第九的是来自于互联网服务行业的口碑、饿了么，物流服务行业的菜鸟网络，以及又一个互联网金融翘楚京东金融。为何不直接在A股上市大家可能都有一个疑问，为什么那些优质的公司当初不直接在A股上市，反而要去国外上市呢? 障碍大致有三点：一是股权结构，比如阿里巴巴的前两大股东分别是日本软银和美国雅虎，外资控股早先在A股是不让上的，这一现象直到2016年才破例;二是盈利要求，A股规定必须连续2-3年盈利，这让很多互联网公司难以接受，那些战略亏损又急于融资的创业公司，只好去对盈利没要求的美股上市。三是同股同权，有一些公司创始人的股份较少，特别忌讳同股同权，阿里巴巴当初就是因此放弃在香港上市，转投美股。从国家层面来看，十九大已经确定了支持新经济发展的政策方向，从监管层来看，最近已经明确表态，加大对新经济公司的支持。深交所总经理王建军更是在两会期间表态：要对：“独角兽”企业在深交所上市开通绿色通道。媒体报道，证监会发行部近日对相关券商作出指导，包括生物科技、云计算、人工智能、高端制造在内的4个行业中，如果有“独角兽”的企业客户，立即向发行部报告，符合相关规定者可以实行即报即审，不用排队。财新网报道，第一批入围CRD名单已经出炉，共有8家企业，除了BATJ这四家，还有携程、微博、网易以及香港上市的舜宇光学。前七家企业均是中国互联网公司领头羊。如何回归A股既然郎有情妾有意，那么怎么回到A股上市呢?从目前的情况来看，独角兽回归主要有两种方式，一种就是IPO绿色通道;一种是中国存托凭证(Chinese Depository
Receipt，CDR)。直接IPO的方式，最典型的例子莫过富士康。2月1日上报招股书申报稿，2月22日进入预披露阶段，3月8日证监会将审核首发申请。比起其他苦苦等待的准上市公司，富士康股份的IPO堪称光速。春节前证监会虽然一度内部叫停IPO审核，但对富士康开辟了审核的“绿色通道”，由发行部领导亲自审核，就是为了尽早把这一新蓝筹的标杆性公司早日迎到A股市场。对于海外上市的新经济企业回归A股的途径，一种是仿照360回归的策略，拆除VIE架构后重新上市;另一种就是采取CDR的方式。360的回A之路告诉我们，拆分VIE结构重新上市的方式无论从操作成本还是耗费时间来看，都要付出太多的代价。由于新经济企业虽然很多是VIE(协议方式实现海外上市主体对境内经营主体的控制权)架构，也普遍存在AB股的安排(同股不同权)，有的甚至一直未能盈利，因而，证监会如若通过发行CDR(中国存托凭证)而不是直接发行A股，则可绕过诸多法律和政策障碍，包括公司法对“同股不同权”的限制，证券法对IPO的盈利要求等。与拆除VIE后重新上市相比，CDR对于A股投资者略显陌生。那么，到底什么是中国存托凭证(Chinese Depository
Receipt，CDR)呢?CDR是指境外上市公司将部分已发行上市的股票托管在当地保管银行，由境内的存托银行发行、在境内A股市场上市、以人民币交易结算、供国内投资者买卖的投资凭证，从而实现股票的异地买卖。说到底，可以简单理解为一个上市、融资的工具。CDR设计最早提出于1997年亚洲金融危机之后，当时的背景是，大量在香港上市的“红筹股”公司有强烈的内地融资需求。但此后多年，理论界关于CDR陷入激烈争论，CDR未能成行。《中国人民银行2015年年报》在“有序实现人民币资本项目可兑换”一栏中提及：未来将进一步推进资本市场双向开放，允许符合条件的优质外国公司在境内发行股票，可考虑推出CDR。此次证监会有意重启CDR设计，对于在海外上市的新经济企业而言意义重大，CDR可以帮助它们绕开VIE架构、AB股(同股不同权)、长期未盈利等障碍，顺利回归A股。警惕巨兽收割韭菜对于这些在海外上市的企业来说，之所以把回A称之为梦想，多是因为A股更好融资、更容易改写市值，是被数倍于美股的市值所吸引。360回归A股，市值翻了近6倍，当年的暴风科技上市后收获了39个涨停，股价暴涨40多倍。想想当年的中石油和最近的360，韭菜割了一茬又一茬。正如新华社在社论中说的那样，只要能迈出关键一步，中国资本市场培育出自己的“BATJ”就不再只是梦想。而这些企业，还在路上。来源 麒麟财讯 作者|李冰岩风险提示：理财记里任何用户、作者、嘉宾文章的观点，不代表理财记立场，投资决策需要建立在独立思考之上。
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上海米灿信息科技有限责任公司&&&&理财有风险，投资需谨慎CDR制度与中概股回归：一场中国资本市场的BATJ梦
摘要：中概股回归高价发行是必然事件（360回归市值翻了7倍，市盈率高达6000倍），而且海外上市的中概股大多已达成熟期，与其说是独角兽，不如说是史前巨兽了，随着体量增长，持续高速的增长将变得越来越难。
全国两会期间，资本市场支持新经济和独角兽企业上市的新闻不绝于耳。首先是2018年政府工作报告明确提出“支持优质创新型企业上市融资”，新华社发文《中国资本市场“BATJ梦”该圆了》。　　随后，中国证监会2018年工作会议中提到：“要以服务国家战略、建设现代化经济体系为导向，吸收国际资本市场成熟有效有益的制度与方法，改革发行上市制度，努力增加制度的包容性和适应性，加大对新技术新产业新业态新模式的支持力度。”连日来，李彦宏、丁磊、马化腾、刘强东、王小川等科技大佬也相继表态，只要条件成熟会考虑回A股上市。据财新网报道，目前迎接独角兽主要有两种方式：一种方式是以CDR（可转换股票存托凭证）制度迎接优质海外上市中概股回归国内资本市场。第一批入围CDR名单已出炉，共有8家企业，除了BAT，还有京东、携程、微博、网易以及香港上市的舜宇光学。另一种方式是为尚未上市的互联网和新经济巨头开辟绿色通道，将下一代BAT留在国内。这一类公司被归位“新蓝筹”，包括富士康、滴滴、今日头条、美团点评等尚未上市的互联网和新经济巨头。那么迎接独角兽，能圆中国资本市场的BATJ梦吗？&在过去十多年间，以百度、阿里巴巴、腾讯、京东为代表的中国互联网高科技企业纷纷在美国或香港上市，不约而同地演绎着“国内赚钱、境外分红”的模式。自2004年上市以来，腾讯的涨幅更是高达500多倍，羡煞国内投资者。&此前360在上交所召开重组更名暨上市仪式，正式完成了登陆A股的借壳之旅。但是如果要求海外上市的公司私有化退市再回国内重组或上市，无疑是不现实的，因为360的体量已经很大，而BATJ这些企业私有化的难度和耗费资金远在360之上，所以发行CDR是更符合实际的选择。&中概股回归面临两大问题。&一个是CDR制度本身面临的挑战：人民币无法自由兑换易导致同种股票在境内外有可能形成同股不同价的混乱局面；由于异地监管、监管分割带来的管辖区法律适用问题。这些问题解决不好，很有可能会出现执法和监管的真空。&另一个是如何避免中石油悲剧重演：当年的中石油是亚洲最赚钱的公司，中石油A股上市也被认为是回报投资者的良机。然而中石油高价发行、上市时又大幅高开，然后一路走低，投资者损失惨重。&中概股回归高价发行是必然事件（360回归市值翻了7倍，市盈率高达6000倍），而且海外上市的中概股大多已达成熟期，与其说是独角兽，不如说是史前巨兽了，随着体量增长，持续高速的增长将变得越来越难，而且股价也本身就已不便宜。在这种情况下，如何避免过度炒作、透支未来，是不得不考虑的问题。&证监会网站披露将于3月8日召开发审会，审核富士康工业互联网股份有限公司首发申请。一旦成功过会，富士康将创造A股市场IPO的新速度，从申报到过会合计23个工作日。&不仅富士康IPO走特批、走快速通道，证监会发行部门还指导券商，对生物科技、云计算、人工智能、高端制造4个行业的“独角兽”客户要立即向发行部报告，其中符合相关规定者可以实行即报即审，不用排队。&胡润百富榜统计，大中华范围内共计120家独角兽企业，整体估值超过3万亿元。严格来说，这类公司才更符合投资界对于“独角兽”的定义：10亿美元以上估值的创业公司。能把这类公司留在国内，对投资者来说，可以说是比BATJ回归A股还要重要的事情。&不过要想把独角兽留在国内，尤其是以头条、美团、滴滴为代表的超级独角兽，并不容易。&因为目前政策的支持仅仅局限在“符合法律法规政策要求”下即报即审，缩短排队时间。对于同股不同权、上市标准等方面，则没有大的变革。&独角兽往往经历多轮融资，股权结构已经非常分散，创始人往往通过一票否决权、AB股等设置来控制企业的。目前的政策不能解决这类企业同股不同权的问题。另外，股东过多也导致利益诉求复杂，上市地点的选择需要权衡多方意见。&另外，尽管独角兽在营收方面很漂亮，但是利润往往不多、甚至长期亏损，在不改变上市标准的情况下，也会对独角兽在国内上市造成阻碍。由此可以看出，尽管政策上用CDR制度迎接BATJ回归，用快速通道帮助独角兽上市，在很大程度上体现了监管层的决心。但是暂时还没有对现有的发行机制产生非常大的改变。&不过好在改革的方向已经明确，相信随着法律法规的不断完善、国内市场包容性的不断提升，国内市场一定会迎来自己的BATJ，从而起到改善资本市场结构，改变目前A股上市公司传统企业过多的现状。&而在此之前，维护市场平稳运行、让改革逐步推进，防止过度炒作、大涨大跌，避免重演A股熔断、互联网泡沫之类的悲剧，才是圆梦的正确姿势。
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版权所有 All Rights Reserved 京ICP备号-1【经济参考：独角兽企业迎来黄金发展期】3月20日，国务院总理李克强在回答记者提问时表示，要为境内的创新创业企业上市创造更加有利的、符合法律规定的条件。仅仅10天后，CDR新政出炉。证监会副主席阎庆民此前表示，CDR有利于已上市、海外退市企业回A股上市。经济学家宋清辉对此指出，政策催生是一件好事，独角兽企业应努力抢抓这一千载难逢的发展机遇，有关部门也应切实扶持真正的独角兽企业发展，避免一些伪独角兽企业钻政策空子。
【经济参考：独角兽企业迎来黄金发展期】3月20日，国务院总理李克强在回答记者提问时表示，要为境内的创新创业企业上市创造更加有利的、符合法律规定的条件。仅仅10天后，CDR新政出炉。证监会副主席阎庆民此前表示，CDR有利于已上市、海外退市企业回A股上市。经济学家宋清辉对此指出，政策催生是一件好事，独角兽企业应努力抢抓这一千载难逢的发展机遇，有关部门也应切实扶持真正的独角兽企业发展，避免一些伪独角兽企业钻政策空子。CDR预期“沙盘模拟”
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作为最近A股市场最大的“关键词”，“CDR”的走红，意味着A股为不少出走海外上市的企业们敞开了一扇门；而“独角兽”虽为舶来的词汇，却承载着我们对于中国企业在高新领域翘楚全球的最真挚的期待。忽如一夜春风来，可以形容不少朋友最近的心情；即将带给整个市场的变革，亦值得精致的去做估量。
　　作为最近A股市场最大的“关键词”，“CDR”的走红，意味着A股为不少出走海外上市的企业们敞开了一扇门；而“独角兽”虽为舶来的词汇，却承载着我们对于中国企业在高新领域翘楚全球的最真挚的期待。
　　忽如一夜春风来，可以形容不少朋友最近的心情；即将带给整个市场的变革，亦值得精致的去做估量。
　　“最近大家都在说‘独角兽’，它指什么，说的是哪些公司？”一时间，身边的不少个人投资者都向记者提出了这样的问题。
　　“独角兽”、“CDR”这两个新鲜词汇，在国内资本市场上的吸睛热度，已不亚于灿烂的春光。
　　从监管层的一系列表态，到专业机构层层解读，再到投资者热议，都隐隐透露出独角兽回归A股的脚步近了。
　　3月23日，市场内有消息盛传，独角兽回归的基本方案已有雏形，CDR新规最早或于下个月底就能推出，若按照这一进度，第一批独角兽公司最早在年中可以发行CDR。
　　不过，这个过程也显然不是冒进的。
　　证监会在3月23日的例行新闻发布会上表态，独角兽回归A股还处于研究论述阶段，近期已深入研究借鉴了国外成熟经验，待时机成熟会积极推动相关项目落实。
阿里巴巴、京东、腾讯、滴滴、蚂蚁金服、小米等。
　　根据21世纪经济报道记者了解，已经有券商等分析机构相继梳理统计了部分贴近“独角兽”标准的企业名单。
　　3月23日，一份由科技部火炬中心发布的《2017年中国独角兽企业发展报告》在业内流传，其列出了107家“独角兽”企业，参照了成立时间不超过10年，获得过私募投资，估值超过10亿美元等指标。
　　但一位受访的券商投行部门负责人向21世纪经济报道记者表示，在他看来，这些上榜的“独角兽”企业并非都是目前监管层欢迎回归和支持A股上市的，“先期目标一定是对引领产业新技术、新业态、新模式升级以及经济结构调整等能起到重要作用的企业”，他说。
　　为什么要吸引“独角兽”回归？从这一问题的答案中也能窥见A股欢迎和支持的新经济企业特点。
　　3月23日，私募人士袁玉玮向记者表示，“独角兽”等海外上市蓝筹公司回归一方面可以优化A股指数，比如缺失了互联网龙头企业的A股指数，已无法代表中国当前的经济形态；另一方面，可以降低系统性风险，如腾讯、阿里巴巴等这种高市场占有率、高成长、高市值、价格调整高 Sharpe 比率的公司能够减低股市风险，也能对冲指数中传统产业利润滑坡的风险。而对国内投资者来说，则可以分享这些优质企业的高成长红利。
　　同一天，经理王彦杰还表示，优质的“独角兽”公司回归中国A股，会给中国资本市场带来长期而又深远的影响，有助于整个市场更好地形成价值投资的理念，更加注重公司的内生业绩增长，通过中长期的持有与优质上市公司共享内生业绩成长和分红收益。形成了良性的投资理念和市场风格之后，A股市场会吸引更多的中长期资金进入市场做中长期的基本面投资。
　　不过，也有受访的基金经理提出，初期并不建议散户投资者参与“独角兽”二级市场投资，非理性投资可能形成这些股票的估值泡沫，同时也让自己遭受损失。
研究报告，提出‘补短板、强弱项、微调规则、简便操作’的思路以及相关工作方案，获得了监管部门的高度认可。”其透露。
　　“独角兽”等新经济企业在A股市场上市受到支持，实际举措上也有所体现。
　　譬如，今年2月28日，三六零完成了重组更名，成功借壳回归；3月8日，富士康36天“闪电”过会，创造了A股市场IPO的新速度。还有3月20日过会的科沃斯，其在招股说明书的更新稿中，着重强调了“独角兽”性质和战略新兴行业属性，“人工智能”一词出现了50余次。
　　再看二级市场，尽管“独角兽”回归尚未形成潮流，但参股“独角兽”概念的A股公司的股票却先行热闹了起来，四川双马、合肥城建、创业黑马、神州信息、红豆股份等都曾出现异动上涨。
广发证券日前发布策略研究报告指出，CDR可能是融资型、参与型、公募型的存托凭证。
　　袁玉玮还向21世纪经济报道记者提到，相较于借壳回归，CDR更为公平，可以堵住套利者的套利空间。
　　其指出，借壳就要有跨境并购，跨市收购，而借壳回归的动力源于A股的高市盈率，一般操作是通过财团、银团或成立PE基金，这些机构可能提前以低价集中锁定大量廉价筹码，等着回归A股借壳后再高位派发。而发行CDR或IPO，则保证散户和机构同时以同等价格认购，筹码分散，如果机构想做庄，必须集中筹码，会付出更高的代价，承担同等的市场风险。他亦建议，对“独角兽”的判断交给市场，同时配置做空和集体诉讼机制。
　　也有受访人士预期，除了CDR方式外，A股市场未来也可引进纽交所、纳斯达克的直接上市制度，再配合同股不同权的公司治理制度改革，但直接上市制度只适合于那些知名度高、现金流充足，公开募集资金的必要性不大，且业务模式被机构和散户投资人所熟悉，但老股东、机构投资者需要流动性的公司。
(原标题：CDR预期“沙盘模拟”)
(责任编辑：DF372)
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